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24961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 521

16 juillet 1998

S O M M A I R E

Ace Bureau d’Ingénieurs Conseil S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………

pages

24991

24992

Aima S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

24991

Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg …………………

24993

Alfred Berg, Sicav, Luxembourg ……………………………………

24992

Arlon Properties S.A., Luxembourg ……………………………

24994

Asian Capital Holding Fund, Sicav, Luxembourg ……

24993

Austria Immobiliengesellschaft S.A., Luxembourg

24994

B & A Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

24994

B.A.H.A. S.A., Mersch …………………………………………………………

24995

Banco Itaù Europa Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24995

Banque Banespa International S.A., Luxembourg

24994

Banque Ferrier Lullin (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

24992

24993

Bayard International Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24997

Bayard International Trust Services (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24998

Belfor S.A., Luxembourg……………………………………………………

24997

Bercopa S.A., Luxembourg ………………………………………………

24997

Bertrand & Co S.A., Luxembourg…………………………………

24999

BHS Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

25000

Bintrade S.A., Luxembourg ……………………………

24995

24997

Bookinvest Holding S.A., Luxembourg ………

25000

25001

Boulanger Pensioen B.V., Luxembourg ………………………

25001

Bourbon S.A., Luxembourg ……………………………………………

24993

BTAC, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

25003

Bug Investment und Beteiligung Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25000

Caminco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

25003

Cap Ferrat S.A., Luxembourg…………………………………………

25003

Carolina Musica, S.à r.l., Luxemburg …………………………

24999

Ceduco S.A., Contern …………………………………………………………

25004

Cegecom S.A., Strassen ……………………………………

25004

25005

Centre de Gestion S.A. Holding, Luxembourg ………

25005

Cepinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

25004

Cervinia S.A., Luxembourg ………………………………………………

25002

Chiara, S.à r.l., Soleuvre ……………………………………………………

25007

C.M. Attert, S.à r.l., Boevange/Attert …………………………

25006

Comaco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

25004

CPIV S.A., Luxembourg ……………………………………

25001

25002

Crésus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

25006

Damolu Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25007

Dekabank (Luxembourg) S.A., Senningerberg/

Niederanven ………………………………………………………

25005

25006

Deka International S.A., Senningerberg/Nieder-

anven ………………………………………………………………………………………

25008

Devecon, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

25007

DPL (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

25006

Dresdner RCM European Bond Fund Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

25008

Dr Koch Investment und Beteiligung S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25008

Multi Media Groupe Europe S.A., Heisdorf………………

24988

Nimalux S.A., Luxemburg…………………………………………………

24983

Nouvelle Vitoria-Tropicana Club, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24962

Noved S.A., Luxembourg …………………………………………………

24977

UNIBANCO - Uniao de Bancos Brasileiros (Lu-

xembourg) S.A., Luxembourg……………………………………

24976

3V International Holding S.A., Luxembourg……………

24976

Watamar Holding S.A., Luxembourg …………………………

24976

W.B.C. S.A., Luxembourg…………………………………………………

24968

Weigel Pro Technic S.A., Hesperingen………………………

24963

Wines & Beverage Soparfi S.A., Luxembourg ………

24965

Worldwide Enterprises Holding S.A., Luxembourg

24963

W S M Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24973

NOUVELLE VITORIA-TROPICANA CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant, demeurant à Pontpierre, 73, rue de Luxembourg,
2.- Mademoiselle Maria Isabel De Carvalho Cabral, gérante, demeurant à Luxembourg, 51, rue d’Ivoix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de NOUVELLE VITORIA-TROPICANA CLUB, S.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant, demeurant à Pontpierre, 73, rue de Luxembourg, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Par Mademoiselle Maria Isabel De Carvalho Cabral, gérante, demeurant à Luxembourg, 51, rue d’Ivoix,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

24962

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur José Antonio Batalau Ferreira, serveur,

demeurant à Luxembourg, 4, rue André Duchscher, ici présent et ce acceptant.

- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Avelino Azenha Simoes, préqualifié;
b) Mademoiselle Maria Isabel De Carvalho Cabral, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d’un des

deux gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Simoes, M. I. De Carvalho Cabral, J. A. Batalau Ferreira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 37, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 1998.

T. Metzler.

(18783/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.524.

—

EXTRAIT

En date du 25 mars 1998, le conseil d’administration coopte en remplacement de Madame Carine Bittler Monsieur

Karl Stadelhofer avocat résident à Zürich.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans
- Eric Vanderkerken
- Karl Stadelhofer
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18768/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

WEIGEL PRO TECHNIC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft PATENTO HOLDING S.A., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville, hier

vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in
Hesperingen;

2.- Die Aktiengesellschaft PLASTOBRAS HOLDING S.A., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville,

hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Fernand Hack, vorgenannt.

Welche Komparenten, durch ihren vorgenannten Vertreter, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung WEIGEL PRO TECHNIC S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-

24963

tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Maschinen und Verfahrenstechnik für Duroplaste sowie alle

Handlungen und finanzielle Abwicklungen, die dem vorgenannten Geschäftsobjekt direkt oder indirekt entsprechen.

Die Gesellschaft wird zur Wahrung ihrer Rechte gebotene Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen

welche diesem Zweck entsprechen oder diesen fördern. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und
Ausland errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben und sich daran beteiligen.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend US Dollar (35.000,- USD) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Aktien von jeweils dreihundertfünfzig US Dollar (350,- USD).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionare zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
lnhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Die Aktiengesellschaft PATENTO HOLDING S.A., vorbezeichnet, sechzig Aktien ………………………………………………

2.- Die Aktiengesellschaft PLASTOBRAS HOLDING S.A., vorbezeichnet, vierzig Aktien …………………………………………

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

24964

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünfund-

dreissigtausend US Dollar (35.000,- USD) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken
zu deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf eine Million dreihunderteinundzwanzigtau-

sendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Claus Weigel, Maschinenbaumechanikermeister, wohnhaft in D-57583 Mörlen, Altenklosterstrasse 7

(Deutschland);

b) Die Aktiengesellschaft PATENTO HOLDING S.A., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;
c) Die Aktiengesellschaft PLASTOBRAS HOLDING S.A., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft LUXMANAGEMENT LTD, mit Sitz in London, 119/121 Falcon Road (England).
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2003.

6.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Herrn Claus Weigel, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

Sitzung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat, beschlussfähig, ernennt Herrn Claus Weigel, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hack, Cl. Weigel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 1998, vol. 503, fol. 8, case 2. – Reçu 13.212 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 11. Mai 1998.

J. Seckler.

(18794/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

WINES & BEVERAGE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- WHYTELEY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

24965

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: WlNES & BEVERAGE SOPARFl S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL), représenté par six mille

cinq cents (6.500) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un

milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

24966

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- WHYTELEY LIMITED, prénommée, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………… 6.498
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent cinquante-sept mille cinq cent

vingt-cinq (1.357.525,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Dott. Simone Cimino, consultant, demeurant à Lissone (Italie)
- Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
- Madame Sandrine Purel, employée privée, demeurant à Errouville (France)

24967

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-délégué
avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 20 avril 1998, vol. 405, fol. 40, case 10. – Reçu 13.575 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(18795/228/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

W.B.C. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. MONARC LIMITED, a company established under the laws of the Niue Island, with head office at the Niue Island,

N° 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi,

hereby represented by Mr Jacques Feinschneider, administrateur de sociétés, residing at Bruxelles (Belgium),
by virtue of a proxy established on March 12, 1998, which will remain annexed hereto,
2. Mr Jacques Feinschneider, administrateur de sociétés, residing at Bruxelles (Belgium), acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Durations - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of W.B.C. S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are the development, the purchase, and the sale of real estate

projects, the corporate management and financing, the financial management, the definition and the implementation of
communication and marketing strategies, the importation and exportation of industrial, the creation of TV shows, of
films, and of TV productions.

Furthermore the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed

24968

these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account.

lt can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other

way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred (12,500.-) Luxembourg francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

ln the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the first day of October of each year at 10.00 a.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. lt must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
lt submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

24969

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

Subscription

The hundred (100) shares have been subscribed to as follows:
1. MONARC LIMITED, prenamed, ninety shares …………………………………………………………………………………………………………………

2. Mr Jacques Feinschneider, prenamed, ten shares ……………………………………………………………………………………………………………

Total: hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

General meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2.- The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2003:

a) Mr Jacques Feinschneider, administrateur de sociétés, residing at Bruxelles (Belgium);
b) MONARC LIMITED, a company established under the laws of the Niue Island, with head office at the Niue Island,

N° 2 Commercial Centre Square, P. O. Box 71, Alofi,

c) Mr Alphonsus Adrianus Van de Loo, administrateur de sociétés, residing at Huizen (Nederlands) who is elected

chairman of the Board of directors;

3.- The following has been appointed as statutory auditor his mandate expiring at the issue of the annual general

meeting to be held in the year 2003

AUTONOME DE REVISION, société civile, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

Meeting of the board of directors

The prenamed directors Mr Feinschneider, Mr Van de Loo, and the company MONARC LIMITED, represented by

Mr Feinschneider, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given in Niue, on the 12th of March 1998, annexed
hereto, then held a meeting to take the following resolution:

The board of directors designates Mr Alphonsus Adrianus Van de Loo, administrateur-délégué of the company, who

may validly engage the company under his sole signature for the daily management.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by name, civil status and residence, said

persons appearing represented as pre indicated signed together with us, the notary, this original deed.

24970

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. MONARC LIMITED, une société de droit de l’Ile Niue, avec siège social à l’Ile de Niue, N° 2 Commercial Centre

Square, P.O. Box 71, Alofi,

ici représentée par Monsieur Jacques Feinschneider, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),
en vertu d’une procuration établie à Niue, le 12 mars 1998, ci-annexée.
2. Monsieur Jacques Feinschneider, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), agissant en son nom

personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de W.B.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement, l’achat et la vente d’ensemble immobiliers, la direction et la gestion

financière de sociétés, la définition et la mise en oeuvre de stratégies de communications et de marketing, l’importation
et l’exportation de biens industriels, la création d’émissions télévisées, de films, de productions télévisées.

En outre la société peut faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

24971

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jour du mois d’octobre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1. MONARC LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions……………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Jacques Feinschneider préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

24972

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2003:

a) Monsieur Jacques Feinschneider, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
b) MONARC LIMITED, une société de droit de l’Ile Niue, avec siège social à l’Ile de Niue, N° 2 Commercial Centre

Square, P.O. Box 71, Alofi,;

c) Monsieur Alphonsus Adrianus Van de Loo, administrateur de sociétés, demeurant à Huizen (Pays-Bas) qui est

nommé président du conseil d’administration;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2003:

AUTONOME DE REVISION, société civile, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Feinschneider, Monsieur Van de Loo, et la société MONARC

LIMITED, représentée par Monsieur Feinschneider, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Niue, le 12 mars 1998, ci-annexée, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Alphonsus Adrianus Van de Loo, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. Feinschneider, A. Van de Loo, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 51, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

R. Neuman.

(18793/226/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

W S M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- SOFINEX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Lionel Laurent, industriel, demeurant à Ancerville (France)
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

24973

W S M HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans Ie Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et de les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) représenté par deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) représenté par dix mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

En cas d’égalité de voix, celle du président est prépondérante.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

24974

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
En cas de démembrement des actions en nue-propriété et en usufruit, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de septembre, à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre 4: Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SOFINEX S.A., prénommée, neuf cents quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………

980

2.- Monsieur Lionel Laurent, prénommé, mille vingt actions ………………………………………………………………………………………… 1.020
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lionel Laurent, prénommé.
b) Monsieur William Laurent, étudiant, demeurant à Ancerville (France)

24975

c) Monsieur Antoine Hientgen, prénommé.
d) Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- FIDEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Hientgen, L. Laurent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1998, vol. 405, fol. 41, case 10. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(18796/228/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

UNIBANCO - UNIAO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 01, case 01, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

N. Bartholomey

Operations Manager

(18764/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

WATAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18766/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

WATAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.257.

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue le 12 juin 1997, la société EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18767/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.509.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour le notaire

Signature

(18799/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

24976

NOVED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LIFTWOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on April

20, 1998.

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on April 20, 1998.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NOVED S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and anyother form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
controland development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in

accomplishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-) consisting of one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
Francs (LUF 1,250.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in

24977

April at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or
publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

24978

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred shares …………………………………………………

500 shares

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred shares………………………………………………………

500 shares

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000 shares
All the shares have been entirely paid in so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg Francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned
notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered office

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORTAION, IBC No. 2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

24979

4. The address of the corporation is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1998.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 20 avril 1998.

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,

le 20 avril 1998.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de NOVED S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée
ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter

24980

l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents oureprésentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

24981

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiéspar une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………

500 actions

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………… 500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

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2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) SHAPBURG LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC n° 2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. L’adresse de la société est établie à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 35, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

F. Baden.

(19022/200/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

NIMALUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner im Amtssitz in Sanem, handelnd in Ersetzung seines verhin-

derten Kollegen Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich welcher Depositar der gegenwärtigen Urkunde
bleibt.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft Holding PLOUTOS S.A.H. mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 30.310,

hier vertreten durch Herrn Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigen-

schaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der vorerwähnten Gesellschaft, aufgrund einer Vollmacht unter Privat-
schrift gegeben in Luxemburg am 20. April 1998.

2.- Die Aktiengesellschaft Holding TRIDENT HOLDING mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 33.119,

hier vertreten durch Herrn Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigen-

schaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der vorerwähnten Gesellschaft, aufgrund einer Vollmacht unter Privat-
schrift gegeben in Luxemburg am 20. April 1998.

Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft festgelegt haben wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine Aktien-

gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NIMALUX A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort der Gemeinde des

Sitzes verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die normale Geschäftstätigkeit

am Sitz der Gesellschaft oder die unbefangene Verbindung des Gesellschaftssitzes mit dem Ausland sich ergeben oder
unmittelbar bevorstehen, kann der Gesellschaftssitz bis zur vollständigen Einstellung dieser ungewöhnlichen Umstände
verlegt werden, ohne dass jedoch diese Massnahme eine Wirkung auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft haben,
welche unbeschadet der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben wird.

24983

Eine solche Sitzverlegungserklärung wirde gemacht sowie Dritten zur Kenntnis gegeben durch eines der ausführenden

Organe der Gesellschaft welche die Befugnis besitzt die tägliche Geschäftsführung zu tätigen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck:
1) die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen in- oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung,

Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Die Gesellschaft kann auch Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte erwerben und

verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften an denen ein direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

2) Beratung und Dienstleistungen im Bereich der Geschäftsführung, Logistik und Produktion.
3) Organisation von Berufs- und Weiterbildungsseminaren.
4) Handel mit Industrieprodukten, Waren, Maschinen und Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen jeglicher Art.
5) Verwaltung, Vermietung und Untervermietung von Immobilien, Maschinen und Kraftfahrzeugen.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte die mittelbar oder unmittelbar mit dem Zweck in Zusammenhang stehen

tätigen.

Sie wird jedwede Massnahmen ergreifen um ihr Rechte zu wahren und alle Geschäfte kaufmännischer, ziviler und

finanzieller, mobiliarer oder immobiliarer Art tätigen, welche mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder
denselben fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann, in dem Masse und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Die Aktien sind frei zwischen Aktionären abtretbar. Jede Aktienübertragung an Nicht-Aktionäre unterliegt einem

Vorzugsrecht zu Gunsten der anderen Aktionäre.

Falls keiner der Aktionäre sein Vorkaufsrecht geltend macht können die Aktionäre welche ihr Vorkaufsrecht nicht

geltend machen, einen Zessionar bestimmen.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Personen, Aktionäre oder nicht, verwaltet,

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten kann.
Sie sind wiederwählbar und können jederzeit durch sie abberufen werden.

Sollte ein Sitz im Verwaltungsrat vakant sein, so steht den restlichen Verwaltungsräten das Recht zu diesen vorläufig

zu besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-

zenden, wird das Verwaltungsratsmitglied welches zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt wird, ihn
ersezten.

Der Verwaltungsrat ist nur beratungs- und beschlussfähig falls die Mehrheit seiner Mitglieder zugegen oder vertreten

ist; ein Mandat zwischen Verwaltungsräten ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen
seiner Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsräte können ihre Stimme zu den Punkten der Tagesordnung vermittels Brief, Telekopie, Telegramm,

oder Fernschreiben abgeben, wo letztere drei schriftlich zu bestätigen sind.

Ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschriebener Beschluss hat die

gleichen Auswirkungen, wie eine Entscheidung die in einer Verwaltungsratssitzung gefasst wird.

Art. 8. Jede Entscheidung des Verwaltungsrates wird mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung vorherrschend.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von den bei den Sitzungen anwesenden Verwaltungs-

ratsmitgliedern unterzeichnet.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend von einem Verwaltungsrat oder einem Bevoll-

mächtigten bescheinigt.

Art. 10. Dem Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Vollmachten um alle Verwaltungsakte und Verfügungen welche

in den Rahmen des Gesellschaftszweckes fallen, zu tätigen. Seine Zuständigkeit umfasst alle Rechtshandlungen, die nicht
ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung ganz oder

teilweise an Verwaltungsratsmitglieder oder Drittpersonen übertragen welche nicht Aktionare sein müssen. Die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft jedenfalls durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern oder der Einzelunterschrift im Rahmen seiner Befugnisse durch den Vertreter des Verwaltungs-
rates verpflichtet. Die Unterschrift eines einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes genügt jedoch um die Gesellschaft rechts-
gültig gegenüber den öffentlichen Verwaltungen zu vertreten.

Art. 13. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Kommissaren überwacht, welche von der Generalver-

sammlung ernannt werden, die ihre Anzahl und ihre Bezüge festlegt.

24984

Die Dauer des Mandates eines Kommissars wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 14. Die Generalversammlung vereinigt alle Aktionäre. Alle Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit

gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung vorherrschend.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse um über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu entscheiden. Die Einberufungen

erfolgen gemäss der im Gesetz vorgesehenen Formen und Fristen.

Art. 15. Die jährliche ordentliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungs-

schreiben angegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr zusammen, und zum ersten Male im Jahre
1999.

Falls das Datum der Versammlung auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 16. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die

Kommissare einberufen werden. Sie muss einberufen werden falls eine schriftliche Anfrage von Aktionären welche
wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten vorliegt.

Art. 17. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme, vorbehaltlich der durch das Gesetz auferlegten Einschränkungen.
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am 31. Dezember 1998 enden.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung.
Er übergibt den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterlagen nebst

einem Tätigkeitsbericht.

Art. 19. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen, stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obligatorisch
Vorwegnahme entfällt wenn die Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht haben wird.

Das Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat kann, mit Zustimmung des oder der Kommissare und unter Berücksichtigung der diesbezüglichen

Vorschriften, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung welche gemäss den für eine Satzungs-

änderung vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, welche ihre Befugnisse festlegt.

Art. 21. Das Gesetz vom 10. August 1915 und die nachfolgenden Änderungen finden ihre Anwendung überall wo

nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wurde.

Bestätigung

Der amtierende Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt wurden.

Schätzung der Gründungskosten

Die Parteien haben die Kosten welche der Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, abgeschätzt auf ungefähr

65.000,- LUF.

Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Nachdem die Statuten durch die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, festgelegt wurden, erklären die

vorbenannten Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, die Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- Die Aktiengesellschaft Holding PLOUTOS S.A.H. mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 30.310, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………………

1.249

2.- Die Aktiengesellschaft Holding TRIDENT HOLDING mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 33.119, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………

Total der Aktien: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das vorbezeichnete Kapital wurde voll einbezahlt und steht der neuen Gesellschaft ab sofort zur Verfügung, worüber

dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde welcher dieses ausdrücklich bestätigt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Aktionäre, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das

gesamte Kapital vertreten und sich als rechtsgültig einberufen erklären, zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung
zusammenfunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
b) Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
c) Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Ihr Mandat erlöscht bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2002 befindet.
3) Zum Kommissar wird ernannt: ABAX, S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Das Mandat erlöscht bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2002 befindet.

24985

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube von Notar Paul Decker,

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, hat der Komparent,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vomamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben mit dem Notar.

Folgt Übersetzung in die französische Sprache:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding PLOUTOS S.A.H. avec siège social à L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.310,

ici représentée par Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire du conseil d’administration de la prédite société en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 20 avril 1998.

2.- La société anonyme holding TRlDENT HOLDING avec siège social L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 33.119,

ici représentée par Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire du conseil d’administration de la prédite société en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 20 avril 1998.

Les prédites procurations restent, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

quelles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Entre les comparantes ci-avant désignées et toutes personnes qui deviendraient dans la suite propriétaires

des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIMALUX A.G.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
1) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

2) le conseil et la prestation de service dans le domaine de gestion, logistique et production.
3) l’organisation de séminaires de formation professionnelle et complémentaire,
4) le commerce des produits industriels, marchandises, machines, matières premières et consommables,
5) la gestion, la location et la sous-location d’immeubles, de machines et de véhicules automobiles.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, et finan-

cières, mobilières ou immobilières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Tout transfert d’actions à des non-actionnaires est soumis à

un droit de préférence en faveur des autres actionnaires.

Au cas où aucun des actionnaire entend exercer son droit de préemption, les actionnaires qui n’exercent pas leur

droit de préemption peuvent désigner un cessionnaire.

24986

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou télex, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La siguature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Toute décision est prise à la majorité simple des voix. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
ll remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du ou des commissaires et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

Art. 20. La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

24987

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 65.000,- LUF.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme holding PLOUTOS S.A.H. avec siège social à L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.310, mille
deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2.- La société anonyme holding TRIDENT HOLDING avec siège social L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous Ie numéro 33.119, une action

Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ronald Weber, expert-comptable, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
c) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: ABAX, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy.

Son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire Paul Decker, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il ait, le comparant connu du notaire par

nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bontemps, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 107S, fol. 26, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 mai 1998.

P. Decker.

(19021/206/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

MULTI MEDIA GROUPE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Delaware MULTI MEDIA MARKETING GROUP INC., établie et ayant son siège

social Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware,

ici représentée par Madame Mariette Condijts, sans état particulier, demeurant à B-6700 Arlon, 79, rue du Maitrank,

agissant en sa qualité de vice-présidente en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 12 janvier 1998,

2.- La société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MULTI MEDIA GROUPE EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

24988

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
– toutes opérations mobilières et immobilières nationales et internationales ainsi que tous services et opérations

annexes concernés par les activités ci-avant,

– la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive Iors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par Ia signature individuelle d’un des administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le dernier lundi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se temr en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

24989

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit de l’Etat de Delaware MULTI MEDIA MARKETING GROUP INC,

établie et ayant son siège social Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware,
mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2.- La société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC.,

,établie et ayant son siège social Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware, une action ……………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart par versements en espèces de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, faisant pour chaque action sept cent cinquante mille francs (750,- LUF) et au total neuf cent

trente-sept mille cinq cents francs (937.500,- LUF) doit être effectuée sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs pour une durée de six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Delaware MULTI MEDIA MARKETING GROUP INC., établie et ayant son siège

social Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware, représentée par Madame Mariette Condijts, sans état particulier,
demeurant à B-6700 Arlon, 79, rue du Maitrank.

b) La société de droit de I’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware, représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés,
demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

c) La société civile CHRISTMAS COMPANY SCI, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

70, Grand-rue, représentée par Madame Coralie Marchal, sans état, demeurant à F-54000 Nancy, 6, rue de Vie.

24990

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY

SERVICE LUXEMBOURG S.A. en abrégé ICSL S.A. avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

3,- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou a toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Condijts, Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 48, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 mai 1998.

P. Decker.

(19020/206/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18802/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

ACE BUREAU D’INGENIEURS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.061.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACE BUREAU D’INGENIEURS

CONSEIL S.A., avec siège social à Bascharage, constituée sous la dénomination LUTEC S.A. suivant acte notarié du 14
février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 18 mai 1996 dont les statuts
furent modifiés suivant acte notarié du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 529 du 18 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’objet social par l’ajout suivant: «l’exploitation d’une agence de d’ingéniérie et de conseil, dans le

domaine de la mécanique, de l’électromécanique, de l’environnement, de l’informatique et de la coordination
technique.»

2. Changement du siège social de la société de rue de Luxembourg, Bascharage à 6, place de Nancy, Luxembourg.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

24991

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social par l’ajout d’un paragraphe à l’article 4 des statuts qui aura la teneur

«Art. 4. 1

paragraphe. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’ingéniérie et de conseil, dans le

domaine de la mécanique, de l’électromécanique, de l’environnement, de l’informatique et de la coordination
technique.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le siège social de la société de rue de Luxembourg, Bascharage à 6, place de Nancy,

Luxembourg de sorte que l’article 2 1

ère

phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

phrase. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T.C. Akkerman, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18800/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

ACE BUREAU D’INGENIEURS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.061.

—

G. Lecuit.

(18801/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

ALFRED BERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 avril 1998

- Le dividende suivant est payé le (ou après le) 8 mai 1998 aux détenteurs d’actions au 17 avril 1998:
ALFRED BERG SICAV - FAR EAST

USD 0,19 par action

- Messrs Johan Rapp et Otto Rydbeck sont réélus administrateurs pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

- M. Arne Lindman est élu administrateur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

1999.

- ERNST & YOUNG est renommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

ALFRED BERG, SICAV

Signatures

(18803/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey

R. C. Luxembourg B 27.418.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 506, fol. 103, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18812/038/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

24992

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey

R. C. Luxembourg B 27.418.

Société anonyme constituée en date du 9 février 1988 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxem-

bourg, acte publié au Mémorial C n

77 du 23 mars 1988.

—

Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 30 avril 1998 que les mandats des

Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises en fonction à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 avril 1998 expireront
lors de la prochaine Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour extrait conforme

BANQUE FERRIER LULLIN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18813/038/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 avril 1998

- Aucun dividende n’est payé pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
- Messrs Johan Rapp et Otto Rydbeck sont réélus administrateurs pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

- M. Arne Lindman est élu administrateur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

1999.

- ERNST & YOUNG est renommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

ALFRED BERG NORDEN

Signatures

(18804/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

ASIAN CAPITAL HOLDING FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSHILD LUXEMBOURG

Société anonyme

V. Jean T. Miles

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

(18806/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BOURBON, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 1995 que les mandats des adminis-

trateurs, Mme M.P. Van Waelem, Mme M.J. Renders et Mme. L. Zenners ainsi que le mandat du commissaire aux
comptes S.R.E. REVISION, SOCIÉTÉ DE RÉVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(18829/529/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

24993

ARLON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2828 Luxembourg, 99, rue de Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.551.

Société anonyme constituée par acte notarié du 26 avril 1989 publié au Mémorial C no 259 du 16 septembre 1989,

et modifié par acte notarié du 15 juillet 1993 publié au Mémorial C n

471 du 12 octobre 1993.

—

Assemblée Générale Ordinaire

mardi du mois de mai à 10 heures

Conseil d’Administration:

- Madame Geneviève Demassieux, géomètre expert immobilier, demeurant à Bruxelles, Belgique
- Monsieur Ernest van Elsué, juriste d’entreprisees, demeurant à Steenhuise, Belgique
- Monsieur Etienne Naveau, ingénieur civil architecte, demeurant à Bruxelles, Belgique.

Commissaire aux comptes:

GRANT THORTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18805/604/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

AUSTRIA IMMOBILIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour réquisition

Signature

Un mandataire

(18807/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

B & A CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 34.885.

—

Par la présente, le soussigné Agaajani Gavgani Rahim, demeurant à L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue, donne sa

démission en tant que gérant administratif de la société B & A CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-4040
Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur, n

R.C. B 34.885.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1998.

A.G. Rahim.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1998, vol. 309, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature

(18808/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 4 mai 1998

L’assemblée nomme M. Luiz Gonzaga Salvate au poste d’administrateur en remplacement de M. Ivo Costenaro. Les

administrateurs en fonction sont donc les suivants:

- M. Antonio José Barreto De Paiva, São Paulo (Brésil)
- M. Elcio Luiz Romão, Mamer (Grand Duché de Luxembourg)
- M. Hélvio Rocholli, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg)
- M. Marcelo Peron Pereira, São Paulo (Brésil)
- M. Luiz Gonzaga Salvate, São Paulo (Brésil).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18811/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

24994

B.A.H.A. S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-7515 Mersch, 5, rue Comte d’Autel.

H. R. Luxemburg B 38.665.

—

AUSZUG

Es erhellt aus einer Urkunde unter Privatschrift vom 30. April 1998, einregistriert in Luxemburg am 5, Mai 1998, vol.

506. fol. 85, case 1, dass

- das Mandat als Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Ryszard Janiszewski, wohnhaft in Swietochlowice, ul. Bukowa

86 (Polen) und Frau Barbara Janiszewska, wohnhaft in Swietochlowice, ul. Bukowa 86 (Polen) aufgelöst wurden.

Durch Spezialvotum wird die Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage erteilt.
- Herr Krzysztof Rudnik, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Warschau (Polen) und Herr Roman Lewinski, Diplom-

Ingenieur, wohnhaft in Warschau (Polen) zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft bis zur jährlichen Haupt-
versammlung im Jahre 1999 ernannt wurden;

- Frau Jadwiga Kral, wohnhaft in L-7515 Mersch, 5, rue Comte d’Autel als Verwaltungsratsmitglied bis zur jährlichen

Hauptversammlung im Jahre 1999 bestätigt wurde.

- das Mandat als Kommissar von der Gesellschaft DMS & ASSOCIATES, mit Sitz in L-1258 Luxemburg, 15, rue Jean-

Pierre Brasseur aufgelöst wurde.

Durch Spezialvotum wird die Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage erteilt.
- Die Gesellschaft EARLSWAY LIMITED mit Sitz in London (Grossbritannien), zum neuen Kommissar der Gesell-

schaft bis zur jährlichen Hauptversammlung im Jahre 1999 ernannt wurde.

Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 8. Mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18809/230/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BANCO ITAÙ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 6 avril 1998

- Messrs Alfredo Egydio Setubal, Paulo Roberto Soares et Carlos Henrique Mussolini sont réélus administrateurs

pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.

- COOPERS & LYBRAND est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

BANCO ITAÙ EUROPA FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

(18810/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BINTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.048.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BINTRADE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, R.C. Luxembourg section B numéro 60.048, constituée suivant acte reçu
le 21 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 578 du 22 octobre 1997 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Simone Binda, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Italie.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Augmentation de capital de LUF 76.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 4.000.000,- à

LUF 80.000.000,-, par l’émission de 76.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune.

24995

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 76.000.000,- (soixante-seize millions de francs

luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembour-
geois) à LUF 80.000.000,- (quatre-vingts millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 76.000
(soixante-seize mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement par l’apport en
nature de 380.000 (trois cent quatre-vingt mille) actions de de la société de droit italien BINDA SpA, ayant son siège
social à I-Milan, Via Mascheroni 29, Italie, et représentant 9,5% (neuf virgule cinq pour cent) du capital de cette dernière.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles:
- Monsieur Simone Binda, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Italie, à concurrence de 38.000 (trente-huit

mille);

- Monsieur Marcello Binda, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Italie, à concurrence de 38.000 (trente-

huit mille).

Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes Messieurs Simone Binda et Marcello Binda, prénommés, ce dernier représenté

sur base d’une des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire les 76.000 (soixante-seize mille) actions nouvelles et les libérer intégralement par

l’apport en nature, effectué par chacun, de 190.000 (cent quatre-vingt-dix mille) actions de la société italienne BINDA
SpA, prédésignée.

Conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport fait l’objet d’un

rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à
Luxembourg, représentée par Monsieur Marc Lamesch, qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport. La révision que nous avons effectuée nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont
appropriés.

1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération, par la création et l’émission de 76.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

de la société BINTRADE S.A. attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.

3.- La valeur de l’apport, soit LUF 76.000. 000,- représenté par 380.000 (9,5%) de la société de droit italien BINDA

SpA correspond au moins au nombre des 76.000 actions nouvelles à émettre par BINTRADE S.A. à la valeur nominale
de LUF 1.000,- de chacune d’elles.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

M. Lamesch

Réviseur d’Entreprises

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à LUF 80.000.000,- (quatre-vingts millions de francs luxembourgeois),

représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

ème

alinéa. Toutes les actions sont nominatives. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social à concurrence de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant
actuel de LUF 80.000.000,- (quatre-vingts millions de francs luxembourgeois) à LUF 100.000.000,- (cent millions de
francs luxembourgeois), le cas échéant par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Binda, R. De Giorgi, B. Prudhomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 52, case 7. – Reçu 760.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

J. Elvinger.

(18823/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

24996

BINTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.048.

—

Pour le notaire

Signature

(18824/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BELFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 14 mars 1995, que:
- Les mandats des administrateurs, Mme M.P. Van Waelem, Mme M.J. Renders et Mme L. Zenners expirent lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

- Le mandat du commissaire aux comptes, S.R.E. REVISION DE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg expire lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(18818/529/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BERCOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUNS.C.

Signature

(18819/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

The Extraordinary General Meeting of Sharholders of BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. (the Company) was held on March 18th, 1998, at 10.30 a.m. at the registered office of the Company,
1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.

Mr Henny Pelsers presided the meeting and Mr Johan de Feber was designed as Secretary of the meeting and

recorded the minutes thereof.

Attendance List

Shareholders

Number of shares

Signature

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

1.249

Chairman: Mr Henny Pelsers
Secretary: Mr Johan de Feber.
The Chairman declares now that more than 50 % of the issued and outstanding share-capital is duly represented, the

meeting was duly constituted for the transaction of business.

Thereupon, the Chairman declares that no depositary receipts have been issued by the Company for shares in its

capital and that it does not appear from the shareholders’ register nor are the Directors otherwise aware that any
shares in the Company have been pledged or have been charged with usufruct.

Thereupon the Chairman reported that it was proposed to appoint Mr John Fleetwood as an additional Director to

the Company as of the date of this meeting.

After discussion it was motion duly made, seconded and unanimously carried,
Resolved, to appoint Mr John Fleetwood as an additional Director to the Company as of the date of this meeting.

H. Pelsers J. J. de Fleber

Chairman

Secretary

24997

Traduction de l’extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. (la Société) s’est tenue le 18 mars 1998 au siège social de la Société à 10.30 heures au 1, rue du St. Esprit,
L-1475 Luxembourg.

Monsieur Henny Pelsers a présidé la réunion et Monsieur John Fleetwood a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal.

Liste de présence

Actionnaires

Nombres d’actions

Signature

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

1.249

Président:

Monsieur Henny Pelsers

Secrétaire

Monsieur John Fleetwood

Le Président a constaté que plus que 50 % du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour

la transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé qu’aucun dépôt de recettes n’a été réalisé en collaboration avec la Société

pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des actionnaires et que le Directeur n’a pas pris
conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
De désigner Monsieur John Fletwood comme administrateur de la société.

H. Pelsers J. J. de Fleber

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18814/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

The Extraordinary General Meeting of Sharholders of BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. (the Company) was held on March 18th, 1998, at 10.00 a.m. at the registered office of the Company, 1,
rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.

Mr Henny Pelsers presided the meeting and Mr John Fleetwood was designed as Secretary of the meeting and

recorded the minutes thereof.

Attendance List

Shareholders

Number of shares

Signature

INTER BAYARD INTERNATIONAL HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V.

4.999

Chairman: Mr Henny Pelsers
Secretary: Mr John Fleetwood.
The Chairman declares now that more than 50 % of the issued and outstanding share-capital is duly represented, the

meeting was duly constituted for the transaction of business.

Thereupon, the Chairman declares that no depositary receipts have been issued by the Company for shares in its

capital and that it does not appear from the shareholders’ register nor are the Directors otherwise aware that any
shares in the Company have been pledged or have been charged with usufruct.

Thereupon the Chairman reported that it was proposed to appoint Mr John Fleetwood as an additional Director to

the Company as of the date of this meeting.

After discussion it was motion duly made, seconded and unanimously carried,
Resolved, to appoint Mr John Fleetwood as an additional Director to the Company as of the date of this meeting.

H. Pelsers J. Fleetwood

Chairman

Secretary

Traduction de l’extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. (la Société) s’est tenue le 18 mars 1998 au siège social de la Société à 10.00 heures au 1, rue du St. Esprit,
L-1475 Luxembourg.

Monsieur Henny Pelsers a présidé la réunion et Monsieur John Fleetwood a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal.

Liste de présence

Actionnaires

Nombres d’actions

Signature

INTER BAYARD INTERNATIONAL HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V.

4.999

Président:

Monsieur Henny Pelsers

Secrétaire

Monsieur John Fleetwood

24998

Le Président a constaté que plus que 50 % du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour

la transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé qu’aucun dépôt de recettes n’a été réalisé en collaboration avec la Société

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. De désigner Monsieur John Fletwood comme administrateur de la société.

H. Pelsers J. Fleetwood

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18815/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BERTRAND & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (215.772,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(18820/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BERTRAND & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.780.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 7 mai 1998 a pris acte de la démission d’un administrateur,

Monsieur Marc Koeune et a nommé en son remplacement Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à
D-Schweich. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

En outre, Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange a été nommé commissaire aux comptes en

remplacement de DEBELUX AUDIT S.A., commissaire démissionnaire dont il terminera le mandat.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateur et commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18821/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CAROLINA MUSICA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I

H. R. Luxemburg B 45.549.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz zu Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Holdinggesellschaft MOVIEPLAY HOLDINGS S.A.,, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 7. April 1998;
2.- Herr Theunis Hendrik Leonard Heukels, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-AB Capelle aan den Ijssel (Nieder-

lande),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Capelle aan den Ijssel, am 30. März 1998.
Beide Vollmachten, vom Bevollmächtigten und den amtierenden Notar ne varietur unterschrieben bleiben gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, durch ihren vorgenannten Vertreter, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu

beurkunden:

24999

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CAROLINA MUSICA, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 56, boulevard

Napoléon I

(R. C. Luxemburg B Nummer 45.549), wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instru-

mentierenden Notar am 20. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 4 vom 5. Januar 1994, mit einem
Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von jeweils
eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Komparenten sub 1 und 2 sind alleinige Eigentümer aller Anteile der vorgenannten Gesellschaft CAROLINA

MUSICA, S.à r.l. und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlichen Generalversammlung
einstimmig gefassten Beschlüsse wie folgt zu dokumentieren:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen im gemeinsamen Einverständnis die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum Liquidator zu ernennen:
Herrn André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, wohnhaft in Luxemburg.
Der Liquidator ist mit den weitgehensten durch das Gesetz und namentlich durch die Artikel 144 bis 148 über das

Handelsgesellschaftsgesetz vorgesehenen Vollmachten ausgestattet, sogar ohne vorherige Ermächtigung durch die
Generalversammlung im Falle wo diese Ermächtigung normalerweise erfordert wäre.

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 1998, vol. 503, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 11. Mai 1998.

J. Seckler.

(18840/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BHS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour BHS TRADING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG

Société Civile

Signature

(18822/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BUG INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 9, à été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour BUG INVESTMENT HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FORIG, Société civile

Signature

(18832/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BOOKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Jospeh II.

R. C. Luxembourg B 32.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signatures

Administrateurs

(18825/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25000

BOOKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Jospeh II.

R. C. Luxembourg B 32.062.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1997

2. L’assemblée décide de nommer pour un terme de six ans:
- Madame Katy Desimpel

Administrateur

- Monsieur Jacques Mersch

Administrateur

- Monsieur Fernand de Jamblinne de Mieux

Administrateur

- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Commissaire aux comptes

Leurs mandats viendront à échéance en 2003.

Certifié conforme

F. de Jamblinne de Mieux J. Mersch

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18826/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BOOKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Jospeh II.

R. C. Luxembourg B 32.062.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 1998

L’assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat 1996.

Certifié conforme

F. de Jamblinne de Mieux J. Mersch

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18827/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BOULANGER PENSIOEN B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Jospeh II.

R. C. Luxembourg B 53.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

BOULANGER PENSIOEN B.V.

Signatures

(18828/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CPIV S.A., Société Anonyme,

(anc. CANDOVER PRIVATE INVESTMENT VEHICLE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.131.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CANDOVER

PRIVATE INVESTMENT VEHICLE S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 62.131, avec siège social à L-2953 Luxem-
bourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 1997, publié
au Mémorial C, numéro 181 du 26 mars 1998, ayant un capital social de dix-huit millions deux cent cinquante mille francs
français (18.250.000,- FRF), divisé en dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) actions de mille francs français (1.000,-
FRF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle Bram, fondée de Pouvoirs, demeurant à Niederanven.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bofferding, employé privé, demeurant à Steinfort.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

25001

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- Changement de la dénomination sociale en CPIV S.A.
- Modification subséquente de l’article 1

des statuts.

- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CPIV S.A. et en conséquence modifie l’alinéa premier de

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CPIV S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états se

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Bram, R. Riccardi, C. Bofferding, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 1998, vol. 503, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18834/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CPIV S.A., Société Anonyme,

(anc. CANDOVER PRIVATE INVESTMENT VEHICLE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.131.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18835/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CERVINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 9, à été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mai 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour la société

Signature

(18848/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25002

BTAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 8, à été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18831/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CAMINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 145, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 29.774.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 9, à été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour la société

Signature

(18833/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CAP FERRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

CAP FERRAT S.A.

Signatures

(18836/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CAP FERRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

CAP FERRAT S.A.

Signatures

(18837/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CAP FERRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

CAP FERRAT S.A.

Signatures

(18838/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CAP FERRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

CAP FERRAT S.A.

Signatures

(18839/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25003

CEDUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 47.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(18841/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CEDUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 47.147.

—

Organes de la Société au 31 décembre 1997

Conseil d’Administration:

- Président:

M. Romain Becker.

- Administrateurs-délégués: M. Nestor Didelot

M. Daniel Kayser.

- Administrateurs:

M. Bruce R. Hawkins
M. Jean-Pierre Jungels
M. Pierre Kreitz.

- Secrétaire:

M. Carlo Polidori.

Réviseur d’Entreprises:

PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG).

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 87 case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18842/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

COMACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 et 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour COMACO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG

Signature

(18852/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CEPINTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18847/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CEGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 45.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(18843/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25004

CEGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.445.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 1998

Conformément à l’article 14 des statuts, la société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective de deux

administrateurs parmi les membres du Conseil d’Administration, qui se compose actuellement de trois administrateurs:

M. Nestor Didelot, président
M. Pascal Koster, administrateur
M. Jacques Plumer, administrateur.
En outre, il est décidé, avec effet immédiat, que la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un

des trois administrateurs précités dans les rapports de la société avec les administrations publiques.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 87 case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18844/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CEGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.445.

—

Organes de la Société suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 1998

Conseil d’Administration:

MM. Nestor Didelot, Président

Pascal Koster, Administrateur
Jacques Plumer, Administrateur
Carlo Polidori, Secrétaire.

Commissaire aux comptes:

M. André Baldauff.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 87 case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18845/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CENTRE DE GESTION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.428.

—

Les bilans aux 31 décembre 1997, 1996 et 1995 enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Nouvelle constitution du conseil suite à l’assemblée générale du 5 mai 1998:
M. Wetzel Carlo, Président, administrateur-délégué,
M. Wetzel Bob, administrateur,
M. Agnes Paul, administrateur
Commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE FORIG, Société civile.
Siége social: rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

C. Wetzel

Administrateur-délégué

(18846/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DEKABANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg/Niederanven.

R. C. Luxembourg B 36.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

DEKABANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(18856/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25005

DEKABANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.009.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 4. Mai 1998

Beschlussfassung

1. Die Bilanz zum 31. Dezember 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1997

bis 31. Dezember 1997 nebst Anhang werden genehmigt.

2. Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 1997 bis 31. Dezember 1997 wie folgt zu

verwenden:

DM 2.664.000,- werden den freien Rücklagen zugeführt;
DM 200.000,- werden den gesetzlichen Rücklagen zugeführt.
3. Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 1997 Entlastung erteilt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKABANK (LUXEMBOURG) S.A.

Schneider

Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18857/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

C.M. ATTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8710 Boevange/Attert, 15-17, rue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 avril 1998, vol. 123, fol. 75, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

(18851/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CRESUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 850.000,- LUF.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 25.927.

—

Le bilan er l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18854/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DPL (LUXEMBOURG), S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.966.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1996 et au 31 mars 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 1998:

- M. Alistair Riley, demeurant à Jersey (Channel Islands),
- M. George Dunbar Kean, demeurant à St. Clement, Jersey, (Channel Islands),
- Mme. Carolyn Frances Cowan, Bank Officer, demeurant à St. Clement, Jersey, (Channel Islands),
- Mme. Jane Thorp, Bank Officer, demeurant à St. Clement, Jersey, (Channel Islands).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 mars 1998:

- Mme Tarnia Laffoley, Bank Officer, demeurant à St. Clement, Jersey, (Channel Islands).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18865/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25006

CHIARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 158, rue de Differdange.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

Ordre du jour:

- Démission
- Nominations
- Signature.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
Monsieur Puma Pietro, demeurant à 158, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre ………………………………

50 parts sociales

Mme Morasutto Caterina, demeurant à 158, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre …………………………

50 parts sociales

100 parts sociales

D’un commun accord, ils acceptent la démission de Monsieur Puma Pietro en tant que gérant technique et le

confirment gérant administratif.

Les associés appellent aux fonctions de gérant technique Monsieur Bottacin Giacomo demeurant à L-4910

Hautcharage, 12, route de Bascharage

Jusqu’à la somme de cinquante mille francs (50.000,-), la société sera valablement engagée par la signature du gérant

technique ou d’un gérant administratif. Au-delà de cette somme, la société sera valablement engagée par les signatures
conjointes des deux gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 12.00 heures.
Fait à Soleuvre, le 10 avril 1998.

M. P. Puma M. C. Morasutto

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998, vol. 309, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18849/612/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CHIARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 158, rue de Differdange.

—

Il résulte d’une décision des associés Puma Pietro et Marasutto Caterina que la société CHIARA, S.à r.l., avec siège

social à L-4437 Soleuvre, exploite le restaurant sous l’enseigne commerciale LA TAVERNA, sis 146, boulevard Kennedy
à L-4171 Esch-sur-Alzette.

Soleuvre, le 22 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998, vol. 309, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18850/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.274.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(18855/317/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DEVECON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Extrait de l’assemblée

La société est continuée avec FIDUCIAIRE FORIG comme gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1998.

DEVECON, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG, Société civile

Signature

(18862/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25007

DEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg/Niederanven.

R. C. Luxembourg B 28.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(18858/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.599.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 4. Mai 1998

Beschlussfassung

1. Die Bilanz zum 31. Dezember 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1997

bis 31. Dezember 1997 nebst Anhang werden genehmigt.

2. Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 1997 bis 31. Dezember 1997 in Höhe von DM

54,3 Mio als Dividende an die Muttergesellschaft auszuzahlen.

3. Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 1997 Entlastung erteilt.
4. Dem Rechnungsprüfer wird für das Geschäftsjahr 1997 Entlastung erteilt.
5. Es wird beschlossen, die TREUARBEIT, société civile als Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr 1998 zu bestellen.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Schneider

Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18859/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DR KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 9, à été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Modification au niveau du conseil d’administration

L’administrateur Dr. Koch est remplacé par Brigitte Bauer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour DR KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A.

FIDUCIAIRE FORIG, Société civile

Signature

(18866/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

K. Kondo

Manager

(18867/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25008

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DEKA INTERNATIONAL S.A.

DR KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A.

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.