25057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 523

17 juillet 1998

S O M M A I R E

E.C.B., Entreprise de Constructions Bavigne S.A.,

Bavigne …………………………………………………… pages   

25060

,

25061

Entreprises Neu, S.à r.l., Echternach ……………………………

25058

H.A.C.M. Schampers Holding B.V., S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

25081

HI-Media International S.A., Luxembourg

25064

,

25065

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg …………………

25058

Johnebapt Holding S.A. Luxembourg ……………………………

25061

J-Way, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

25066

Kleinwort European Bond Fund, Mutual Investment

Fund, Luxembourg ……………………………………………………………

25059

Lavalle S.A. Luxembourg ……………………………………………………

25058

Luigi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25062

Luxakustik, G.m.b.H.., Luxemburg ………………………………

25065

LuxPET Management, G.m.b.H., Sandweiler ……………

25088

Lyxor-Campbell FME Fund S.A., Luxbg ……

25068

,

25069

Mareva S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

25067

Maripose S.A., Luxembourg ………………………………………………

25063

Mask S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25069

Mataranka S.A.H., Luxembourg………………………………………

25068

Mathur S.A., Luxembourg …………………………………………………

25067

Matu-Trans, S.à r.l., Bissen …………………………………………………

25086

Melsiers Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

25068

Meritaton Holding S.A., Luxembourg …………

25069

,

25070

Mikado S.A., Luxembourg …………………………………………………

25067

Millejour B.V., S.à r.l., Luxembourg ………………………………

25067

Milva S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25068

Mirtal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25076

Möbius S.A., Luxembourg …………………………………………………

25077

Mondialelec, S.à r.l.…………………………………………………………………

25067

Montigny Holding S.A., Luxembourg …………

25074

,

25076

MTO Gulux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

25077

Naska Group S.A., Luxembourg………………………………………

25077

Nedora B.V., Luxembourg …………………………………………………

25077

Nenuphar S.A., Luxembourg ……………………………………………

25060

N M Participations, S.à r.l., Luxembourg ……………………

25061

OCM S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25078

Papyrus S.A., Bertrange ………………………………………………………

25078

Peculium Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25092

Petroleum Resources Holding S.A., Luxembourg ……

25076

Platheg S.A., Luxembourg …………………………………………………

25078

Pons Finance S.A., Luxembourg………………………………………

25081

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg

25082

Procon S.A., Luxembourg …………………………………………………

25079

Profitrust Investment Advisory Company S.A., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

25074

Pro Fonds (Lux), Luxemburg ……………………………………………

25082

Program Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25083

Projectfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

25082

Provence S.A. Holding S.A., Kehlen ………………………………

25073

Ramur S.A., Luxembourg……………………………………………………

25074

RBR Groupe S.A., Luxembourg ………………………………………

25079

Retec, S.à r.l., Weidingen ……………………………………………………

25062

Rete Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………

25077

RO.PU, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………

25078

,

25079

Royal Corporation, S.à r.l., Luxembourg ……………………

25084

S.A. Amiro Pack Benelux Corporation, Clervaux

25063

S.A. Pyramide Corporation, Clervaux …………………………

25062

Schlaraffeland, S.à r.l., Rollingen ……………………………………

25085

Shinjuku Invest S.A., Luxembourg …………………………………

25083

Skyfield Luxembourg S.A., Luxembourg …

25071

,

25072

Skyland II S.A., Luxembourg……………………………

25072

,

25073

Sliver Capital Investors N.V. S.A., Luxbg

25080

,

25081

Société Portugal-Luxembourg S.A., Luxbg

25079

,

25080

S.P.C.I., S.à r.l. …………………………………………………………………………

25083

STP, Stevens Thomas & Partners S.A., Luxembourg

25084

TCS, Training, Consulting and Search S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

25084

Techno Participation S.A., Luxembourg……

25084

,

25085

Tervita S.A., Luxembourg …………………………………………………

25074

Terzo Millennio S.A., Luxembourg ………………………………

25085

Tradition Eurobond S.A., Luxembourg ………………………

25104

TRI-Construction, S.à r.l. …………………………………………………

25104

Triumph Capital International S.A., Luxembourg

25097

Uni-Toitures, S.à r.l., Soleuvre ………………………

25103

,

25104

Valtida, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

25098

Vernal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25104

Versbau S.A., Luxembourg…………………………………………………

25098

Visual Online, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

25085

Yves Rocher (Luxembourg) S.A. Echternach ……………

25059

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.370.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 21 avril 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. André Arnould, administrateur, L-Luxembourg
M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18913/049/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

ENTREPRISES NEU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

H. R. Diekirch B 1.771.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 30. April 1998

Am 30. April 1998 um acht Uhr vormittags fand die ausserordentliche Gesellschafterversammlung am Gesell-

schaftssitz statt.

Sämtliche Anteilinhaber sind präsent und erklären Kenntnis der Tagesordnung zu haben und sich als rechtskräftig

einberufen zu betrachten.

<i>Tagesordnung

I.

Annahme der Demission von Herrn Bast als technischer Geschäftsführer

II.

Entlastung an Herrn Bast

III.

Festlegung der Anzahl der Geschäftsführer

IV.

Bestätigung von Herrn Albert Heck als Geschäftsführer

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst einstimmig:
I.

Die Demission von Herrn Bast wird angenommen

II.

Herrn Bast wird für die Ausübung seines Mandates Entlastung erteilt

III.

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt

IV.

Herr Albert Heck wird als Geschäftsführer bestätigt

Herr Heck hat in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die weitgehendsten Befugnisse.
Echternach, den 30. April 1998.

A. Heck

G. Heck-Collé

Enregistré à Echternach, le 30 avril 1998, vol. 131, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91007/551/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1998.

LAVALLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LAVALLE S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C n° 454 du 21 août 1997, et modifiée pour
la dernière fois suivant acte notarié en date du 22 janvier 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à 

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille cinq

cents (8.500) actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de huit millions cinq cent mille (8.500.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

25058

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de LUF 5.000.000,- (cinq millions) de francs, pour le porter de son

montant actuel de LUF 8.500.000,- (huit millions cinq cent mille) à LUF 13.500.000,- (treize millions cinq cent mille)
francs par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille) francs chacune.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de LUF 5.000.000,- (cinq millions) de francs, pour le porter

de son montant actuel de LUF 8.500.000,- (huit millions cinq cent mille) à LUF 13.500.000,- (treize millions cinq cent
mille) francs, par la création et l’émission de 5.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille) francs chacune.

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES LTD, société ayant son siège social

à Santon, Isle of Man, représentée par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts:
Art. 3. Le capital social est fixé LUF 13.500.000,- (treize millions cinq cent mille) francs, représenté par 13.500

(treize mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas cent mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire de Nous, notaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé. J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 75, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(18926/207/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND, MUTUAL INVESTMENT FUND.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

K. Kondo

<i>Manager

(18925/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

YVES ROCHER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone industrielle.

R. C. Diekirch B 1.292.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1998.

L’assemblée générale du 27 juin 1997 entérine la démission de Monsieur Bernard Courjeaud au poste d’admi-

nistrateur et nomme en tant que nouvel administrateur-délégué Monsieur François Bompard, Secrétaire Général,
demeurant au 12, rue de Verdun, F-92100 Boulogne-Billancourt, pour remplacer l’administrateur Monsieur François
Champion, décédé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(91008/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1998.

25059

NENUPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: ……………………………………………………… FRF 194.455,62
- Résultats reportés: …………………………………………………………… FRF (554.383,25)
- Report à nouveau:……………………………………………………………… FRF (359.927,63)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(18961/020/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

NENUPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.118.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire datée du 6 mai 1998 que:
- Monsieur Hans-Ulrich Hügli, Managing Director, demeurant à Luxembourg;
- Madame Viviane Leurin, Associate Director, demeurant à Hussigny (France);
- Monsieur Philippe Bernard, Associate, demeurant à Bertrange (L),
ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Rico Barandun, Paul Harr et Werner Loretz,

Administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour extrait conforme

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18962/020/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

E.C.B., ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS BAVIGNE S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,00 francs.

Siège social: L-9635 Bavigne, 1, route de Harlange.

R. C. Diekirch B 4.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 20 avril 1998, vol. 261, fol. 11, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91004/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 1998.

E.C.B., ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS BAVIGNE S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,00 francs.

Siège social: L-9635 Bavigne, 1, route de Harlange.

R. C. Diekirch B 4.014.

—

Il est requis la publication du résultat de la délibération conformément à l’article 100 de la loi fondamentale des

sociétés:

«Il échoit d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de la E.C.B., ENTREPRISE DE CONSTRUC-

TIONS BAVIGNE S.A., tenue au siège de la société en date du 20 mars 1998 que, après délibération conforme à l’article
100 de la loi du 24 avril 1983, l’assemblée a décidé à l’unanimité des voix la continuation de la société.»

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition.
Bavigne, le 20 mars 1998.

E.C.B., ENTREPRISE DE CONSTRUCTION

P. Closener

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Diekirch, le 20 avril 1998, vol. 261, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91005/561/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 1998.

25060

E.C.B., ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS BAVIGNE S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,00 francs.

Siège social: L-9635 Bavigne, 1, route de Harlange.

R. C. Diekirch B 4.014.

—

Il est requis une modification relative à l’inscription aux personnes administrant la société, à savoir:
«Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue à Bavigne en date du 20 mars 1998 que:
1. le sieur Henri Remy n’est plus administrateur de la société suite à sa démission intervenue par écrit muni d’un

cachet postal daté du 26 janvier 1998, et qu’en remplacement, la dame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à
L-8838 Wahl, a été nommée à l’unanimité des voix qui continuera le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à
nouvelle nomination statutaire;

2. la nomination par un conseil général tenu en date du 9 septembre 1997 de la SARL INTER-PME-CONSULT - avec

siège social actuel au 13, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, mais de fait en voie de changement de siège au 8,
route de Mersch à L-7410 Angelsberg - commissaire aux comptes en remplacement du commissaire Gérard Eischen,
démissionnaire depuis le 9 septembre 1997, a été entérinée par l’assemblée à l’unanimité des voix, cette société
prénommée étant donc de ce fait commissaire aux comptes depuis le 9 septembre 1997.»

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition.
Bavigne, le 20 mars 1998.

E.C.B., ENTREPRISE DE CONSTRUCTION

P. Closener

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Diekirch, le 20 avril 1998, vol. 261, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91006/561/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 1998.

JOHNEBAPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signatures.

(18919/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

JOHNEBAPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signatures.

(18920/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

N M PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.313.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales entre associés, en date du 18 mars 1998, que MAGENTA

PROPERTIES LIMITED, société ayant son siège social à Douglas (Ile de Man), est devenue propriétaire de la totalité des
parts sociales.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18963/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25061

S.A. PYRAMIDE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 23 avril 1998 à 10.00 heures

Les membres de l’assemblée générale des directeurs réunis au siège social déclarent être présents suivant les clauses

des statuts de l’acte constitutif.

<i>Ordre du jour:

I.

Décision de la fondation d’une succursale luxembourgeoise.

II.

Nom et adresse et siège de la succursale.

III.

Nom et adresse et siège de la société mère.

IV.

Activités de cette succursale.

V.

Capital libéré de la succursale.

VI.

Répartition des parts.

VII.

Le numéro et le lieu où la société mère est inscrite.

VIII.

Nominations au Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Fastré Edgard, Van Benedenlaan 65 à BE-2800 Mechelen, Président aux pouvoirs illimités

qui lui sont attribués par les statuts.

I.

L’assemblée de la société mère déclare fonder une succursale luxembourgeoise de la société en Europe.

II.

Siège social à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn, sous le nom de S.A. PYRAMIDE CORPORATION.

III.

Siège social à Wilmington, Delaware 19810 USA, Renner Road 701.

IV.

L’importation et l’exportation en général et commerce de gros d’équipements de bureaux et d’ordinateurs.

V.

Le capital libéré est de 1.250.000 LUF, 125 parts au porteur de 10.000 LUF.

VI.

L’actionnaire unique à 125 parts est la société PYRAMIDE CORPORATION, 701 Renner Road, Wilmington 
Delaware 19810, représentée par son président Fastré Edgard.

VII.

Inscrit au Delaware sous le numéro 0077484 le 21 août 1997 et enregistré le 13 août 1997 sous le numéro
8617564.

VIII.

Les fonctions de président, trésorier et secrétaire au Luxembourg seront exercées par: Fastré Edgard,
Van Benedenlaan 65 à BE-2800 Mechelen.

L’ordre du jour ayant été traité, l’assemblée est clôturée à 10.30 heures.

F. Edgard

<i>Le Président

Enregistré à Clervaux, le 5 mai 1998, vol. 206, fol. 37, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91010/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1998.

LUIGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.014.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18931/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

RETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.033.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 novembre 1995

Le Conseil d’Administration approuve
1. La nomination de M. John Frederic Bon Riper avec résidence à 12271 Wooding Road, Chardon, Ohio, comme

Directeur Général de RETEC, S.à r.l. avec délégation des pouvoirs pour toutes les opérations en relation avec la gestion
journalière de la société tel qu’il est prévu par l’article 12 des statuts de la société, en remplacement de M. Jean Hinden,
Directeur Général de RETEC, S.à r.l., avec résidence à CH-1292 Chambesy, 40, Chemin de la Fontaine.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Diekirch, le 11 mai 1998, vol. 261, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91009/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1998.

25062

S.A. AMIRO PACK BENELUX CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 23 avril 1998 à 15.00 heures

Les membres de l’assemblée générale des directeurs réunis au siège social déclarent être présents suivant les clauses

des statuts de l’acte constitutif.

<i>Ordre du jour:

I.

Décision de la fondation d’une succursale luxembourgeoise.

II.

Nom et adresse et siège de la succursale.

III.

Nom et adresse et siège de la société mère.

IV.

Activités de cette succursale.

V.

Capital libéré de la succursale.

VI.

Répartition des parts.

VII.

Le numéro et le lieu où la société mère est inscrite.

VIII.

Nominations au Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Fastré Edgard, Van Benedenlaan 65 à BE-2800 Mechelen, Président aux pouvoirs illimités

qui lui sont attribués par les statuts.

I.

L’assemblée de la société mère déclare fonder une succursale luxembourgeoise de la société en Europe.

II.

Siège social à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn, sous le nom de S.A. AMIRO PACK BENELUX
CORPORATION.

III.

Siège social à Wilmington, Delaware 19810 USA, Renner Road 701.

IV.

L’importation et l’exportation en général de produits d’emballage.

V.

Le capital libéré est de 1.250.000 LUF, 125 parts au porteur de 10.000 LUF.

VI.

L’actionnaire unique à 125 parts est la société AMIRO PACK BENELUX CORPORATION, 701 Renner Road
Wilmington Delaware 19810, représentée par son président Fastré Edgard.

VII.

Inscrit au Delaware sous le numéro 0075946 le 21 juillet 1997 et enregistré le 14 juillet 1997 sous le numéro
8567564.

VIII.

Les fonctions de président, trésorier et secrétaire au Luxembourg seront exercées par: Fastré Edgard,
Van Benedenlaan 65 à BE-2800 Mechelen.

L’ordre du jour ayant été traité, l’assemblée est clôturée à 15.30 heures.

F. Edgard

<i>Le Président

Enregistré à Clervaux, le 5 mai 1998, vol. 206, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91011/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1998.

MARIPOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

MARIPOSE S.A.

Signature

(18936/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MARIPOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.408.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

M. S. van Roijen, employé privé, résidant à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur de la société en

remplacement de M. J-M Di Cino dont il terminera le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de 2002.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

MARIPOSE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18937/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25063

HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.501.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HI-MEDIA INTERNATlONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en
remplacement du notaire instrumentant, en date du 24 février 1998, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Christian Gaillot, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de soixante-quinze mille francs français (75.000,- FRF) pour le porter de

son montant actuel de deux cent vingt-cinq mille francs français (225.000,- FRF) à trois cent mille francs français
(300.000,- FRF) par l’émission de soixante-quinze (75) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune, avec une prime d’émission de trente-trois mille francs français (33.000,- FRF) par action, à libérer
intégralement en numéraire, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération de l’entièreté des actions nouvelles à émettre par EDEN PRODUCTIONS S.A., établie

et ayant son siège à Luxembourg, et par Monsieur Michaël Bensamoun, demeurant à Bruxelles, comme suit:

Souscripteur d’émission

Nombre

Montant libéré

Prime

et souscrit

EDEN PRODUCTIONS S.A.

72

72.000,- FRF

2.376.000,- FRF

Michaël Bensamoun

3

3.000,- FRF

99.000,- FRF

3) Renonciation des autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des nouvelles actions à émettre.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

les résolutions adoptées.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur, par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il appert de la liste de présence susvantée que les deux cent vingt-cinq (225) actions, toutes nominatives,

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour et qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante-quinze mille francs français (75.000,- FRF) pour

le porter de son montant actuel de deux cent vingt-cinq mille francs français (225.000,- FRF) à trois cent mille francs
français (300.000,- FRF) par l’émission de soixante-quinze (75) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune, avec une prime d’émission de trente-trois mille francs français (33.000,- FRF) par action,
à libérer intégralement en numéraire, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Intervention - Libération - Souscription

Sont alors intervenus aux présentes:
- EDEN PRODUCTIONS S.A., préqualifiée
- Monsieur Michaël Bensamoun, prénommé,
Tous deux représentés ici par Madame Marjorie Golinvaux, prénommée, en vertu de deux procurations données le

30 mars 1998, lesquelles, représentés comme dit-est, ont déclaré souscrire l’intégralité des actions nouvelles et les
libérer intégralement en numéraire, comme suit:

Souscripteur d’émission

Nombre

Montant libéré

Prime

et souscrit

EDEN PRODUCTIONS S.A.

72

72.000,- FRF

2.376.000,- FRF

Michaël Bensamoun

3

3.000,- FRF

99.000,- FRF

25064

Lesdites procurations, resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

La preuve de la libération des montants souscrits, ainsi que du paiement de la prime d’émission, soit un montant total

de deux millions cinq cent cinquante mille francs français (2.550.000,- FRF) a été faite au notaire instrumentant de sorte
que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate la renonciation au droit préférentiel de souscription des autres actionnaires pour la

souscription des actions nouvellement créées et émises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF) représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de deux millions cinq cent cinquante mille francs français (2.550.000,- FRF)

est évalué à quinze millions six cent quatre-vingt-seize mille cinq cent vingt-cinq francs (15.696.525,-).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, à environ deux cent dix mille francs (210.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Chorfi, C. Gaillot, M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 10, case 7. – Reçu 156.969 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18909/220/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.501.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18910/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

LUXAKUSTIK, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 39.860.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am ersten April.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Herr Friedel Neunheuser, Industriekaufmann, wohnhaft in D-6601 Klarenthal, Birkenweg 77,
hier vertreten durch Herrn Hans Müller, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6996 Rameldange, 17, rue du Scheid,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in D-Klarenthal, am 1. April 1998.
2) Frau Katja Muller, Diplom-Mathematikerin, wohnhaft in L-6996 Rameldange, 17, rue du Scheid.
3) Herr Klaus Ballas, Techniker, wohnhaft in D-54317 Korlingen.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft LUXAKUSTIK, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg,

welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 5. März

1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 373 vom 31. August 1992,

den amtierenden Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
1) Abtretung von Gesellschaftsanteilen:
Herr Hans Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-6996 Rameldange, 17, rue Scheid, hat am 31. März 1998, unter

Privatschrift, an die dies ausdrücklich annehmende Frau Katja Müller, vorbenannt, hundertfündundzwanzig (125) Anteile
der Gesellschaft LUXAKUSTIK, G.m.b.H. abgetreten, mittels Zahlung der Summe von zweihundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken (250.000,- LUF),

welchen Betrag Herr Müller erklärt hat, erhalten zu haben, worüber hiermit Titel und Quittung bestätigt ist.

25065

Herr Hans Müller, vorbenannt, hat, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, die Abtretung ausdrücklich im Namen

der Gesellschaft angenommen, und die Parteien von jeglicher Zustellung auf Grund von Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches entbunden.

Die Originalschrift der Abtretung mit Annahme des Geschäftsführers bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch

die Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.

2) Ausserordentliche Generalversammlung
Die Gesellschafter haben alsdann einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und eröffnen die Liquidation mit sofortiger

Wirkung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen zum Liquidator Herr Klaus Ballas, vorbenannt.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Hans Müller, vorbenannt, als Geschäftsführer an und erteilen ihm

volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Müller, K. Müller, K. Ballas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 6. Mai 1998.

G. Lecuit.

(18932/220/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

J-WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour

- Cession de parts.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Monsieur Boueyrie Jean-Marc, demeurant 3, rue du Presbytère à F-67500 Hagenau …………………

94 parts sociales

2) Monsieur Stiltz Didier, demeurant 3, rue Mermoz à F-67201 Eckbolseim ………………………………………

6 parts sociales

100 parts sociales

Monsieur Stiltz Didier, précidé, cède 1 (une) part sociale à Monsieur Perry Michel, domicilié 11, rue du Général

Leclerc à F-Wolfisheim.

Monsieur Stiltz Didier, précité, cède 5 (cinq) parts sociales à Monsieur Bobenrieth Guy, demeurant 4, rue de

Bischwiller à F-Strasbourg.

La répartition des parts est la suivante:
Monsieur Boueyrie Jean-Marc …………………………………………………………………………………………………………………………

94 parts sociales

Monsieur Bobenrieth Guy …………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts sociales

Monsieur Perry Michel ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1  part sociale 

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998.

J.-M. Boueyrie    G. Bobenrieth    M. Perry    D. Stiltz

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998, vol. 308, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18916/612/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25066

MAREVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.488.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 16 avril 1998, enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 1998, vol. 503, fol. 9, case 1.

I.- Que par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1995,

publié au Mémorial C numéro 633 du 12 décembre 1995, il a été constituée une société anonyme holding sous la
dénomination de MAREVA S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 52.488, avec un
capital social de soixante-dix mille deutsche mark (DEM 70.000,-) représenté par soixante-dix (70) actions de mille
deutsche mark (DEM 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18935/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MATHUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18939/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MILLEJOUR B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

MILLEJOUR B.V.

Signatures

(18942/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MIKADO, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18950/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MONDIALELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée MONDIALELEC, S.à r.l. à l’adresse suivante: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 7 mai 1998.

Luxembourg, le 7 mai 1998.

Signature

<i>La Direction

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18955/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25067

MILVA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.258.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18951/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MATARANKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.847.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 16 avril 1998, enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 1998, vol. 503, fol. 9, case 2.

I.- Que par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 1996,

publié au Mémorial C numéro 208 du 24 avril 1996, il a été constituée une société anonyme holding sous la dénomi-
nation de MATARANKA S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 53.847, avec un
capital social de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18941/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MELSIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(18947/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

LYXOR-CAMPBELL FME FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.169.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- SOCIETE GENERALE, une société anonyme ayant son siège social à Paris;
2.- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, une société anonyme ayant son siège à Luxembourg;
toutes deux ici représentées par Monsieur Philippe Jérôme Goettmann, attaché au service Organisme de Placement

Collectif, demeurant à Thionville, France, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquelles, agissant en qualité de sociétés fondatrices de la société anonyme LYXOR-CAMPBELL FME FUND, société

d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 63.169, constituée suivant acte reçu par le 20
février 1998;

Ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et constatations:
I.- Qu’il s’avère que les statuts de la société LYXOR-CAMPBELL FME FUND comportent deux erreurs matérielles

manifestes qu’il y a lieu de redresser.

25068

II.- En conséquence, le notaire instrumentant est requis d’acter la rectification de ces erreurs strictement techniques

et matérielles dans les statuts de la société, ainsi qu’il suit:

a) Dans l’article 21, paragraphe 5, le sous-paragraphe numéroté 2, introduit par erreur et concernant un autre type

d’organisme de placement collectif, est purement et simplement supprimé. Le paragraphe numéroté 1 devient unique et
est, de ce fait, dénuméroté.

b) Dans l’article 23, les termes au point 5: suivant les alinéas 3) et/ou 4) sont remplacés par suivant les alinéas 2), 3)

et/ou 4).

III.- Tous pouvoirs sont accordés au détenteur d’une expédition des présentes aux fins d’apporter les corrections

nécessaires partout où il appartiendra.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P.J. Goettmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 107S, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

J. Elvinger.

(18933/211/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

LYXOR-CAMPBELL FME FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.169.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(18934/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 54.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(18940/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.545.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MERITATON

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 61.545, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 84 du 9 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 144 du 9 mars 1998, et en date du 7 janvier 1998,
en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

25069

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de BEF 105.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

BEF 175.400.000,- à BEF 280.400.000,- par la création et l’émission de 105.000 actions nouvelles jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq millions de francs belges (105.000.000,- BEF),

pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quinze millions quatre cent mille francs belges (175.400.000,- BEF) à
deux cent quatre-vingt millions quatre cent mille francs belges (280.400.000,- BEF), par la création et l’émission de cent
cinq mille (105.000) actions nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les cent cinq mille (105.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par Madame Carlotta Battistella, administrateur de sociétés, demeurant à Pieve di Soligo/Treviso (Italie).

Le montant de cent cinq millions de francs belges (105.000.000,- BEF) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société MERITATON HOLDING S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt millions quatre cent mille francs belges

(280.400.000,- BEF), représenté par deux cent quatre-vingt mille quatre cents (280.400) actions de mille francs belges
(1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million cent cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1998, vol. 503, fol. 9, case 12. – Reçu 1.050.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18948/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.545.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18949/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25070

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MEERZICHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.137.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MEERZICHT LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 13, 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 437 of September 5, 1996.

The meeting was opened by Mr Johan de Feber, director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Anne Labbé, employée privée, residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Stephen Hutchings, director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
To change the denomination of the company into SKYFIELD LUXEMBOURG S.A. and to amend article 1 of the

articles of incorporation.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the denomination of the company into SKYFIELD LUXEMBOURG S.A. and to

amend article 1 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SKYFIELD LUXEMBOURG S.A.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEERZICHT LUXEMBOURG S.A.,

société anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
13 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 437 du 5 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Johan de Feber, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Labbé, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stephen Hutchings, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale de la société en SKYFIELD LUXEMBOURG S.A. et modification de l’article

1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IIl.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Seule résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SKYFIELD LUXEMBOURG S.A. et

de modifier l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYFIELD LUXEMBOURG S.A.».

25071

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. de Feber, A. Labbé, S. Hutchings, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 106S, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1998.

G. Lecuit.

(18943/220/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MEERZICHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.137.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1998.

G. Lecuit.

(18944/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SKYLAND II S.A., Société Anonyme,

(anc. MEERZICHT ZOETERMEER S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.138.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of April.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MEERZICHT ZOETERMEER S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 13, 1996, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 438 of September 6, 1996.

The meeting was opened by Mr Johan de Feber, director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Stephen Hutchings, director, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr John Flettwood, accountant, residing in Jersey.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
To change the denomination of the company into SKYLAND II S.A. and to amend article 1 of the articles of incor-

poration.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the denomination of the company into SKYLAND II S.A. and to amend article

1 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SKYLAND II S.A.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

25072

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEERZICHT ZOETERMEER S.A.,

société anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
13 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 438 du 6 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Johan de Feber, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Stephen Hutchings, directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Flettwood, accountant, demeurant à Jersey.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale de la société en SKYLAND II S.A. et modification de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Seule résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société et de modifier l’article 1

er

des statuts

comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYLAND II S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. de Feber, S. Hutchings, J. Flettwood, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 106S, fol. 101, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1998.

G. Lecuit.

(18945/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SKYLAND II S.A., Société Anonyme,

(anc. MEERZICHT ZOETERMEER S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.138.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1998.

G. Lecuit.

(18946/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PROVENCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 20.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Conseil d’Administration:

M. Will Welbes, administrateur-délégué
Mme Yolande Funck, administrateur
M. Max Welbes, administrateur
Wetzel Carlo, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour PROVENCE S.A.H.

FIDUCIAIRE FORIG S.C. ppa

Signature

(18978/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25073

TERVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report de l’exercice …………………………………………………………

ITL 418.969.281,-

- Affectation à la réserve légale…………………………………………

ITL  (20.948.464,-)

- Report à nouveau………………………………………………………………

ITL 398.020.817,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18999/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

RAMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 mars 1998 que:
- Les mandats des administrateurs, Mme M.P. Van Waelem, Mme M.J. Renders et Mme L. Zenners expirent lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

- Le mandat du commissaire aux comptes, S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg expire lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signatures.

(18979/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 45.889.

—

Der Sitz der Gesellschaft wurde durch Verwaltungsbeschluss vom 16. Januar 1998 von 10, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte auf 26, boulevard Royal, Luxemburg verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 1998.

<i>Für PROFITRUST INVESTMENT

<i>ADVISORY COMPANY S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18973/656/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.632.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme MONTIGNY HOLDING S.A.,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 9 avril 1998,
un exemplaire de ladite décision du conseil d’administration, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec

elles, après avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 3 des statuts, y insérées lors de l’acte de constitution de

la société, en date du 16 avril 1993.

Ce comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme MONTIGNY HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 16 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 318 du 5 juillet 1993, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous Ia section B et le numéro 43.632.

25074

II.- Conformément à l’article 3 des statuts, le conseil d’administration de la société dont s’agit a été autorisé à

augmenter le capital social dans la forme suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-quinze

millions de francs belges (BEF 95.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs belges
(BEF 5.000.000,-) à cent millions de francs belges (BEF 100.000.000,-), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-
quinze mille (95.000) d’actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.»

III.- Le conseil d’administration, usant des pouvoirs lui conférés par l’acte de constitution en date du 16 avril 1993, a,

dans la prédite décision prise en date du 9 avril 1998, décidé de procéder à la réalisation d’une première tranche du
capital autorisé à concurrence de cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) pour porter le capital social de son
montant actuel de cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) à dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) par
l’émission de cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, plus une prime
d’émission de neuf mille francs belges (BEF 9.000,-) par action.

IV.- Le conseil d’administration a constaté qu’un actionnaire, Monsieur Albert Reiffers, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg, a déclaré souscrire aux cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges
(BEF 1.000,-) chacune, plus une prime d’émission de neuf mille francs belges (BEF 9.000,-) par action, l’autre actionnaire
ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription.

Les documents justificatifs de la renonciation et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
V.- Les cinq mille (5.000) actions nouvelles plus la prime d’émission y afférentes ont été intégralement souscrites et

libérées par Monsieur Albert Reiffers, préqualifié, par incorporation partielle d’une créance certaine, liquide et exigible
de soixante-huit millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs belges (BEF 68.287.500,-), détenue par
Monsieur Albert Reiffers, envers Ia société anonyme MONTIGNY HOLDING S.A. et par annulation de ladite créance
à concurrence de cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-).

La réalité de cette créance a été prouvée au notaire par un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN, société civile, avec siège à Luxembourg, en date du 10 avril 1998,

lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

Le prédit rapport conclut dans les termes suivants:
«Conclusion
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre c’est-à-dire 5.000 actions de BEF 1.000,- chacune, plus une prime
d’émission de BEF 9.000,- par action, totalisant BEF 50.000.000,-

Luxembourg, le 10 avril 1998.

M. Lamesch

<i>Réviseur d’entreprises»

VI.- En conséquence, l’article 3 (première phrase) des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 3. Première phrase. Le capital social est fixé à dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-), représenté

par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans

nul préjudice à la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à cinq milions de francs

luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) et la prime d’émission totale à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 45.000.000,-).

25075

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: G. Lammar, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 41, case 7. – Reçu 500.00 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 1998.

T. Metzler.

(18956/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.632.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 1998.

T. Metzler.

(18957/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MIRTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(18952/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MIRTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(18953/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PETROLEUM RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.319.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1998 que:
- Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Andreas Baumann et de

Madame Sylvia Bernhard, tous deux démissionnaires:

- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18967/317/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25076

NEDORA B.V. (formerly SCHAMPERS INVESTMENTS B.V.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>NEDORA B.V.

Signature

(18960/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MÖBIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.122.

—

Le bilan au 14 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(18954/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MTO GULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour MTO GULUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG, Société civile

Signature

(18958/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

NASKA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 55.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(18959/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

RETE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 38.899.

—

EXTRAITS

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 16 février 1998, il a été décidé à l’unanimité des voix:
1. de nommer M. Maurizio Manfredi, Commissaire aux comptes en remplacement de M. Raul Vitulo démissionnaire.
2. de transférer le siège social de la société du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg au 22, rue Marie-Adélaïde,

L-2128 Luxembourg.

<i>Pour RETE INVEST HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(18981/744/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25077

PLATHEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 13 novembre 1996, que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire

statutant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signatures.

(18968/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

OCM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(18964/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 4.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(18966/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

RO.PU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.547.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cessions de parts.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
1) Madame Tania Welter, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Viaduc ……………………

49 parts sociales

2) Monsieur Alain Lenertz, demeurant à L-4642 Differdange, 1A, rue Pasteur ………………………………    51 parts sociales

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Monsieur Alain Lenertz cède 51 (cinquante et une) parts sociales à Madame Tania Welter, précitée.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ces cessions, les parts sociales se répartissent comme suit:
Madame Tania Welter, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………   100 parts sociales

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 15.00 heures.
Esch-sur-Alzette, le 16 février 1998.

A. Lenertz T. Welter

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998, vol. 308, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(18982/612/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25078

RO.PU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.547.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Démission
- Nomination
- Signature.
L’associée unique est présente de façon que l’intégralité du capital est représentée.
Madame Tania Welter, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Viaduc …………………………

100 parts sociales

D’un commun accord, l’assemblée accepte la démission de M. Alain Lenertz, demeurant à L-4642 Differdange, 1A, rue

Pasteur, en tant que gérant technique et lui donne décharge.

Elle appelle aux fonctions de gérante unique Mme Tania Welter, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 18, rue du

Viaduc.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998.

T. Welter.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998, vol. 308, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(18983/612/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

RBR GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.135.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18980/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PROCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(18972/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 5.299.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1998

Il résulte que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel comme administrateur et nomme à sa place Monsieur

Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

- L’assemblée renouvelle pour une durée d’un an les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

en fonction.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18991/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25079

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 5.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(18992/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.048.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SLIVER CAPITAL

INVESTORS N.V. S.A. (la Société), ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.048,  constituée sous le nom de N.V. INTER-
NATIONAL GOLF TOURNAMENT S.A. suivant acte reçu par Maître Eugène Vangoetsenhoven, notaire de résidence
à Bertem (Belgique), en date du 7 juillet 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte portant continuation

de la société au Grand-Duché de Luxembourg reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 3 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 14 du
8 janvier 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jarmo Sakari Rapala, administrateur de sociétés, demeurant à

Lahti (Finlande).

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Jorma Juhani Kasslin, administrateur de sociétés,

demeurant à Bruxelles (Belgique).

L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Pasi Makkonen, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du Bureau que les 10.000 (dix mille)

actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de USD 70.000,- (soixante-dix
mille dollars des Etats-Unis), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, les
actionnaires déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents à l’assemblée et des membres du

Bureau, restera annexée au présent acte.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation et signature du «Shareholders’ and Repurchase Agreement» entre Messieurs Rapala, Kasslin et

Makkonen et la Société;

2. Rachat par la Société des trois mille quatre-vingt-cinq (3.085) actions de la Société appartenant à Monsieur Jorma

Juhani Kasslin et des huit cent cinquante et une (851) actions de la Société appartenant à Monsieur Pasi Makkonen;

3. Annulation de trois mille neuf cent trente-cinq (3.935) actions de la Société ainsi rachetées par la Société;
4. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de soixante-dix mille dollars des Etats-Unis (USD 70.000,-)

à un montant de quarante-deux mille quatre cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis (USD 42.455);

5. Changement de la devise du capital social de dollars des Etats-Unis en European currency units (ECU);
6. Modification de l’article 5 des statuts de la Société;
7. Acceptation de la démission de Monsieur Jorma Juhani Kasslin de ses fonctions d’administrateur de la Société;
8. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, aborde l’ordre du jour susmentionné et, après en avoir

délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver et de signer le «Shareholders’ and Repurchase Agreement» entre Messieurs Rapala,

Kasslin et Makkonen et la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de racheter trois mille quatre-vingt-cinq (3.085) actions de la Société de Monsieur Jorma Juhani

Kasslin et huit cent cinquante et une (851) actions de la Société de Monsieur Pasi Makkonen.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler trois mille neuf cent trente-cinq (3.935) actions de la Société sur les trois mille neuf cent

trente-six (3.936) ainsi rachetées.

25080

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix mille dollars des

Etats-Unis (USD 70.000,-) à un montant de quarante-deux mille quatre cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis (USD
42.455,- USD).

Cette réduction du capital est régie par l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

qu’elle a été modifiée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la devise du capital social de dollars américains (USD) en European currency units

(ECU).

<i>Sixième résolution

En conséquence des première, deuxième, troisième et quatrième résolutions, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à trente-huit mille trois cents European currency units (38.300,-

ECU).

Il est représenté par six mille soixante-cinq (6.065) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune

1/6.065 partie du capital social.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jorma Juhani Kasslin de ses fonctions d’administrateur de la

Société avec effet au 24 mars 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, toutes connues par le notaire par leurs

noms, prénoms, état civil et domiciles, les membres du Bureau signent avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. S. Rapala, J. J. Kasslin, P. Makkonen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 106S, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1998.

G. Lecuit.

(18988/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.048.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1998.

G. Lecuit.

(18989/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.068.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18969/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

H.A.C.M. SCHAMPERS HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

H.A.C.M. SCHAMPERS HOLDING B.V.

Signature

Signature

(18985/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25081

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt, Zone d’Activités Cloche d’Or.

R. C. Luxembourg B 10.873.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 1997

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 1998:

- Monsieur Michael Graham Young, courtier, demeurant à Farnham (Surrey), Président
- Monsieur Gert Recht, courtier en devises, demeurant à Senningerberg
- Monsieur Peter Svensson, courtier en devises, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué
- Monsieur Gaston Schoux, courtier en devises, demeurant à Nospelt, Administrateur-délégué
- Monsieur Michael Kenneth Kaupang Leighton, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18970/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PROJECTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.812.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau …………………………………………………………………

LUF (340.424,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(18977/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PRO FONDS (LUX).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 45.890.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1997 wurden einre-

gistriert in Luxemburg am 8. Mai 1998, Band 506, Blatt 99, Feld 4, und wurden beim Handelsregister in und von
Luxemburg am 12. Mai 1998 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 27. März 1998 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1997 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Marcel Ernzer, Luxembourg
Emanuel Glutz, GLG FINANCE S.A.
Heller Gottfried, FIDUKA DEPOTVERWALTUNG, GmbH, München
Thomas Link, MAERKI BAUMANN &amp; CO. AG
Nicolas Markwalder, Rechtsanwalt, Bern
Dünki Martin, RAHN &amp; BODMER BANQUIERS, Zürich
Klaus Peter, a.D., NEUE AARGAUER BANK, Aarau
Dobàl Viktor, Dr., Zürich
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen. Die Wahl von Herrn Link tritt nach der ML-Bewil-

ligung in Kraft.

Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 1998 abstimmen wird.

Der Wirtschaftsprüfer Treuarbeit société civile wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederge-

wählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Mai 1998.

PRO FONDS (LUX)

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18971/656/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25082

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18974/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.074.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1997

L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration prise en date du 27 janvier 1997 relative au rachat

d’actions B.

L’Assemblée nomme pour un terme de six ans, Madame Anne-Marie Desimpel, Monsieur Fernand de Jamblinne de

Meux, Monsieur Jacques Mersch, administrateurs et la société GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE comme commissaire aux
comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Certifié conforme

F. de Jamblinne de Meux

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18975/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.074.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 1998

3. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes

de leurs mandats pour l’exercice 1996.

Certifié conforme

F. de Jamblinne de Meux

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18976/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

S.P.C.I., Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée, MATT IMMO, S.à r.l., renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité limitée

S.P.C.I. à l’adresse suivante: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 16 avril 1998.

Luxembourg, le 16 avril 1998.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18993/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SHINJUKU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.129.

—

Le bilan au 14 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(18987/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25083

ROYAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.474.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 1998

Mercredi 6 mai 1998 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme ROYAL CORPORATION, S.à r.l., se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Madame Luisella Moreschi, élue président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
- Que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication.

- Que, suivant liste de présence, toutes les 500 parts émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 500

voix.

- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, Luxembourg, au 25B, boulevard Royal, Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social est transféré du 8, boulevard Royal, Luxembourg au 25B, boulevard Royal, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18984/744/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

TCS, TRAINING, CONSULTING AND SEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(18996/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

STP, STEVENS THOMAS &amp; PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 54.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(18994/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18997/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25084

TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.661.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 avril 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, donne décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat en 1997.

N. Gaffiné

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18998/565/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SCHLARAFFELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 201, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.848.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 avril 1998

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures.

<i>Ordre du jour:

Cession de parts
Démission
Changement du siège social.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée:
1) Monsieur Alain Theisen, L-4807 Rodange, 18, rue Nic Biever
2) Monsieur François Theisen, L-7540 Rollingen-Mersch, 201, rue de Luxembourg
3) Monsieur Fernand Theisen, L-4807 Rodange, 18, rue Nic Biever.
A l’unanimité des voix, les associés acceptent la cession des 5 parts sociales détenues par Monsieur Theisen François,

demeurant à Rollingen, 201, rue de Luxembourg à Monsieur Theisen Alain, demeurant à Rodange, 18, rue Nic Biever
pour le prix convenu entre les deux parties. La présente vaut quittance et acceptation du prix.

A l’unanimité des voix, les associés acceptent la démission de Monsieur Theisen François, demeurant à Rollingen, 201,

rue de Luxembourg en tant que gérant administratif et lui donnent décharge.

La répartion des parts sociales est donc:
Monsieur Theisen Alain ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.495 parts

Monsieur Theisen Fernand ………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

Par un commun accord ils décident de transférer le siège social de l’ancienne adresse L-7540 Rollingen, 201, rue de

Luxembourg, à la nouvelle adresse L-7526 Mersch, Z.I. Mierscherbierg, 17, allée John W. Leonard.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire est close à 10.30 heures.
Rollingen, le 14 avril 1998.

A. Theisen

F. Theisen

F. Theisen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998, vol. 309, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18986/612/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

TERZO MILLENNIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.823.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(19000/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

VISUAL ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(19010/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25085

MATU-TRANS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7703 Bissen, Zone Industrielle Poukewiss.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtswohnsitz zu Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Manfred Stadtfeld, Transportunternehmer, wohnhaft in D-66693 MettlachTünsdorf, Schillerstrasse 4.
2. Herr Dieter Hein, Kraftfahrer, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Eitzwäldchen 40.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  - Gesellschaftsform
Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine Gesellschaft mit

beschränkter Häftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2.  - Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von internationalen Transporten aller Art.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3.  - Bezeichnung
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet MATU-TRANS, S.à r.l.
Art. 4.  - Dauer
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  - Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7703 Bissen.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6.  - Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken und ist in fünfhundert (500) Anteile zu je

eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1. Herr Manfred Stadtfeld, Transportunternehmer, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Tünsdorf,

Schillerstrasse 4, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Herr Dieter Hein, Kraftfahrer, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Eitzwäldchen 40,

zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, daß die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.

Art. 7.  - Änderung des Gesellschaftskapitals
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8.  - Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Maßnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9.  - Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

25086

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10.  - Übertragung der Anteile
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkauf srecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11.  - Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafters.

Art. 12.  - Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nichit nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Artikel 15. - Gesellschafterbeschlüsse
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16.  - Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 17.  - Inventar - Bilanz
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese Zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

25087

Art. 18.  - Auflösung - Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19.  - Schlussbestimmung
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, zu welcher sie sich

als gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft lautet: L-7703 Bissen, Zone Industrielle Poukewiss.
2) Herr Manfred Stadtfeld wird zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde,  aufgenommen wurde zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Stadtfeld, D. Hein und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 mai 1998, vol. 461, fol. 47, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 mai 1998.

A. Lentz.

(19019/221/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

LuxPET MANAGEMENT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Hall 9.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft NIMALUX A.G. mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Joseph Wagner im Amtssitz in Sanem in

Ersetzung seines abwesenden Kollegen Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 20. April 1998,

hier vertreten durch zwei Mitglieder ihres Verwaltungsrates, nämlich:
– Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
– Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
2.- Herr Mathieu Haels, Industrieller, wohnhaft in B-1981 Hofstade, 13, Europalaan,
hier vertreten durch Herrn Romain Bontemps, vorgenannt, handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift

gegeben in Luxemburg am 14. April 1998,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1.  Der Gesellschaftsname lautet LuxPET MANAGEMENT, GmbH.
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung der Kommanditgesellschaft LuxPET, GmbH &amp; Co. KG, mit Sitz in

Luxemburg.

Gegenstand der LuxPET, GmbH &amp; Co. KG sind Herstellung und Vertrieb von Kunststoffverpackungen, insbesondere

Preforms aus PET.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

25088

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst oder die LuxPET, GmbH &amp; Co. KG.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. (1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
(2) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von zwölf Monaten, erstmals zum 31. März

2004 und sodann jeweils zum Ende eines jeden fünften Geschäftsjahres (2009, 2014 etc.) kündigen.

(3) Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft und an alle Mitgesellschafter zu erfolgen.

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Tag der Aufgabe des letzten Kündigungsschreibens zur Post. 

(4) Wenn ein oder mehrere Gesellschafter mit Beteiligung(en) von (insgesamt) mehr als 20 % des Stammkapitals frist-

gerecht gekündigt hat (haben), kann sich jeder andere Gesellschafter der Kündigung innerhalb einer Frist von zwei
Monaten seit Zugang der Mitteilung der Kündigung anschließen. Die Anschlußkündigung hat dieselbe Wirkung wie die
Kündigung. Sie löst keine Möglichkeit weiterer Anschlußkündigungen aus.

(5) Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus und wird nach

Artikel 15 abgefunden. Die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt.

(6) Werden durch die Kündigung und Anschlußkündigung mindestens 25 % des Festkapitals erfaßt, so können die

verbleibenden Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % ihrer Stimmen die Auflösung der Gesellschaft beschließen. In
diesem Fall scheiden die kundigenden Gesellschafter nicht aus der Gesellschaft aus, sondern die Gesellschaft wird auf
den Zeitpunkt des Ablaufs der Kündigung aufgelöst und mit dem oder den kündigenden Gesellschafter(n) abgewickelt.

(7) Abs. 6 gilt entsprechend, wenn ein Privatgläubiger eines Gesellschafters das Gesellschaftsverhältnis kündigt.
Art. 4.  (1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Sandweiler.
(2) Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort

des Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr

beginnt am heutigen Tage und endet am 31. März 1999.

Art. 6.  (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,-).

(2) Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

<i>Anteile

<i>Beteiligungsquote

1.- Die Aktiengesellschaft NIMALUX AG, vorgenannt,

einhundertfünfundsibzig Anteile ………………………………………………………………………………

175

35 %

2.- Herr Mathieu Haels, vorgenannt,

dreihundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………

325

65 %

Total der Anteile ……………………………………………………………………………………………………

500

100 %

(3) Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem aintierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 7.  (1) Maßstab für die Beteiligungsquote am Stammkapital der Gesellschaft soll die Quote der Beteiligung am

Gesellschaftskapital der Kommanditgesellschaft LuxPET, GmbH &amp; Co. KG in Luxemburg sein. Alle Gesellschafter sollen
stets im gleichen Verhältnis an dieser Gesellschaft wie am Kommanditkapital der Kommanditgesellschaft beteiligt sein.
Differenzen, die sich durch die Beteiligung dieser Gesellschaft an der Kommanditgesellschaft LuxPET, GmbH &amp; Co. KG
ergeben, bleiben dabei unberücksichtigt.

(2) Die jeweiligen Gesellschafter, ihre Rechtsnachfolger und gegebenenfalls die Gesellschaft selbst sind demgemäß

verpflichtet, Geschäftsanteile ganz oder teilweise derart auf Kommanditisten der LuxPET, GmbH &amp; Co. KG zu
übertragen, daß jeder Gesellschafter am Stammkapital der Gesellschaft mit derselben Quote beteiligt ist, mit der er am
Gesellschaftskapital der KG beteiligt ist (Gleichheit der Beteiligungsquoten). Geringfügige Unterschiede bleiben außer
Betracht, soweit sie dadurch bedingt sind, daß der Nennbetrag einer Stammeinlage durch LUF 1.000,- teilbar sein muß.
Eingezogene Geschäftsanteile sowie eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft bleiben für die Gleichheit der Beteiligungs-
quote ebenfalls außer Betracht.

(3) Kommt in den Fällen, in denen nach vorstehendem Abs. 2 ein Geschäftsanteil ganz oder teilweise veräußert

werden muß, eine Einigung über die Gegenleistung nicht zustande, gilt Artikel 15 entsprechend.

Art. 8.  (1) Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

(2) Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer sowie die Dauer deren Mandate werden bei ihrer

Ernennung durch die Gesellschafterversammlung festgelegt. Im übrigen gelten für die Befuguisse der Geschäftsführer die
nachfolgenden Absätze 3 bis 5.

(3) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte nach Maßgabe des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages dieser Gesell-

schaft und des Gesellschaftsvertrages der LuxPET, GmbH &amp; Co. KG in ihrer jeweils gültigen Fassung sowie den
Beschlüssen der Gesellschafter. Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Dies gilt auch für die Rechtshand-
lungen und Maßnahmen, die den Betrieb der Kommanditgesellschaft betreffen. Insoweit gilt die Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung der Kommanditgesellschaft bzw. – soweit ein Beirat eingerichtet ist – des Beirates der Komman-
ditgesellschaft als Zustimmung.

25089

(4) Der Beirat der LuxPET, GmbH &amp; Co. KG, falls er eingerichtet ist, ansonsten die Gesellschafterversammlung der

LuxPET, GmbH &amp; Co. KG kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschließen, in der weitere Einzelheiten
der Geschäftsführung festgelegt werden.

(5) Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern sowie die Befreiung von den Beschränkungen bei

Insich-Geschäften und die Einräumung der Einzelvertretungsberechtigung erfolgen durch die Gesellschafterver-
sammlung. Die Gesellschafterversammlung bestimmt auch die Zahl der Geschäftsführer. Die Beschlüsse der Gesell-
schafterversammlung erfolgen auf Vorschlag des Beirates der LuxPET, GmbH &amp; Co KG und – falls ein Beirat nicht einge-
richtet ist – auf den Vorschlag der Gesellschafterversammlung der LuxPET, GmbH &amp; Co KG.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10.  (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefaßt. Anstelle der

Beschlußfassung in der Gesellschafterversammlung ist eine schriftliche, fernmündliche oder telekommunikative
Beschlußfassung zulässig, wenn sich sämtliche Gesellschafter an der Abstimmung beteiligen.

(2) Gesellschafterversammlungen werden von der Geschäftsführung einberufen, sooft es im Interesse der Gesell-

schaft erforderlich erscheint, oder ein bzw. mehrere Gesellschafter mit Beteiligung(en) von (insgesamt) mehr als 10 %
des Stammkapitals die Einberufung aus besonderem Grund verlangt(en). Die Einberufung erfolgt schriftlich mit einer
Frist von zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung. Bei Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Die Einberufung ist ohne Beachtung von Form und Frist
möglich, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind.

(3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres für das

abgelaufene Geschäftsjahr statt. Der Einladung für die ordentliche Gesellschafterversammlung ist der Jahresabschluß und
– wenn eine Prüfung des Jahresabschlusses erfolgt – der Prüfungsbericht beizufügen. Die ordentliche Gesellschafterver-
sammlung beschließt über folgende Angelegenheiten:

a) Feststellung des Jahresabschlusses;
b) Beschluß über die Ergebnisverwendung;
c) Entlastung der Geschäftsführung;
d) gegebenenfalls Wahl des Abschlußprüfers.
(4) Jeder Anteil gewährt eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben.
(5) Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit sich aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas

anderes ergibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene
Stimmen.

(6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn wenigstens 75 % aller Stimmen vertreten sind. Wird diese

Mehrheit nicht erreicht, ist mit zweiwöchiger Frist eine weitere Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne
Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlußfähig ist. In der erneuten Einladung ist darauf hinzuweisen.

(7) Jeder Gesellschafter kann sich aufgrund schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter vertreten

lassen. Die Vertretung eines Gesellschafters durch einen kraft Amtes zu Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten
ist möglich, wenn die Gesellschafterversammlung zustimmt.

(8) Den Vorsitz einer Gesellschafterversammlung führt, sofern die Gesellschafter nicht anderes beschließen, der

Gesellschafter mit dem größten Stimmenbesitz bzw. dessen gesetzlicher Vertreter. Der Leiter der Versammlung hat
dafür Sorge zu tragen, daß über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift angefertigt wird, in welcher Ort und
Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die
Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Leiter der Versammlung zu unterzeichnen.
Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift durch eingeschriebenen Brief zu übersenden.

(9) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Richtigkeit nicht

binnen zwei Wochen seit Empfang gegenüber dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung schriftlich unter
Angabe der Gründe widerspricht.

Art. 11.  (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über die in Artikel 10 Abs. 3 geregelten Angele-

genheiten.

(2) Mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen beschließen die Gesellschafter über folgende Angelegen-

heiten:

a) die in Artikel 10 Abs. 3 geregelten Angelegenheiten;
b) Auflösung der Gesellschaft;
c) Veräußerung des Unternehmens im ganzen;
d) Verschmelzung des Unternehmens mit anderen Unternehmen;
e) Änderung der Rechtsform der Gesellschaft;
f) Fortsetzung der Gesellschaft nach ihrer Auflösung;
g) Erhöhung oder Herabsetzung des Gesellschaftskapitals;
h) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages, insbesondere betreffend die Regelung
aa) Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Gegenstand des Unternehmens;
bb) Gesellschaftskapital, Kapitalerhöhung;
cc) Geschäftsführung und Vertretung;
dd) Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse;
ee) Jahresabschluß und Gewinnverwendung;
ff) Übertragung von Gesellschaftsanteilen;
gg) Kündigung, Ausschließung, Ausscheiden und Abfindung eines Gesellschafters sowie Übernahmerechte;
hh) Sonstige Änderungen des Gesellschaftsvertrages, soweit sie nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen

einstimmig zu erfolgen haben.

25090

Art. 12.  (1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und

den Lagebericht in den ersten drei Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzu-
stellen. Für den Jahresabschluß sind im Rahmen der handelsrechtlichen Vorschriften und der Grundsätze ordnungs-
mäßiger Buchführung die Vorschriften der steuerrechtlichen Gewinnermittlung maßgebend.

(2) Der Jahresabschluß und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung zur

Feststellung vorzulegen. Die Feststellung hat spätestens bis zum Ablauf des achten Monats des neuen Geschäftsjahres zu
erfolgen.

(3) Sofern das Gesetz oder ein Gesellschafterbeschluß dies vorsehen, sind Jahresabschluß und Lagebericht durch

einen von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlußprüfer zu prüfen. In diesem Fall hat die Geschäftsleitung
der Gesellschafterversammlung den Prüfungsbericht gemeinsam mit Jahresabschluß und Lagebericht vorzulegen.

(4) Die Gewinnverwendung erfolgt nach Maßgabe eines Beschlusses der Gesellschafter, der mit einer Mehrheit von

75% der abgegebenen Stimmen zu fassen ist.

Art. 13.  (1) Die rechtsgeschäftliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder Teilen von Gesellschaftsanteilen

bedarf vorbehaltlich der Regelungen des nachfolgenden Abs. 2 der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die mit
einfacher Mehrheit der anwesenden Stimmen zu erteilen ist.

(2) Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nach Abs. 1 ist nicht erforderlich für Abtretungen,
a) wenn gleichzeitig eine verhältnismäßige Beteiligung des Übertragenden am Kommanditkapital der LuxPET, GmbH

&amp; Co. KG wirksam auf den Erwerber übertragen wird,

oder
b) soweit die Übertragung erfolgt, um die im Verhältnis gleicher Beteiligungen des Abtretenden und des Erwerbers

an der LuxPET, GmbH &amp; Co. KG und an dieser Gesellschaft zu erhalten oder herzustellen.

(3) Im Falle der Verpfändung eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils, der Bestellung eines

Nießbrauchs oder einer sonstigen Belastung eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils sowie bei
Einräumung einer Unterbeteiligung gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.

Art. 14.  (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist vorbehaltlich Abs. 2 nur mit Zustimmung des betroffenen

Gesellschafters zulässig.

(2) Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
a) über sein Vermögen das Konkurs-, Vergleichs- oder Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, oder wenn die

Eröffnung des Konkursbzw. Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;

b) in einen seiner Geschäftsanteile die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten

abgewandt wird;

c) er die Zahlungen einstellt;
d) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt oder er die sich aus

diesem Gesellschaftsvertrag ergebenden Verpflichtungen gröblich verletzt und diese Verpflichtungen trotz schriftlicher
Abmahnung durch einen Gesellschafter oder die Gesellschaft fortsetzt;

e) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt;
f) er sich weigert, seiner Verpflichtung zur Herstellung gleicher Beteiligungsverhältnisse in dieser Gesellschaft und der

LuxPET, GmbH &amp; Co. KG nachzukommen (vgl. Artikel 7).

(3) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten ungeteilt zu, so ist die Einziehung gemäß Abs. 2 auch zulässig,

wenn deren Voraussetzungen in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.

(4) Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit einer

Mehrheit von 75 % der stimmberechtigten Gesellschafter gefaßt wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimm-
recht zu.

(5) Die Einziehung erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung, die sich entsprechend nachfolgendem Artikel 15 Abs. 1 und

2 errechnet.

(6) Der ausgeschlossene Gesellschafter hat nach Wahl der Gesellschaft die Einziehung seines Geschäftsanteils zu

dulden oder aber den Anteil an die Gesellschaft, an einen Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft bezeich-
neten Dritten abzutreten.

Art. 15.  (1) Scheidet ein Gesellschafter – einerlei aus welchem Grund – aus der Gesellschaft aus, erhält er, falls er

nicht mit dem Übernehmer der Geschäftsanteile eine bestimmte Gegenleistung vereinbart, eine Abfindung. Die
Abfindung wird nach den Verhältnissen zum Stichtag berechnet. Stichtag ist, wenn der Gesellschafter zum Ende eines
Geschäftsjahres (31. März) ausscheidet, der 31. März des Geschäftsjahres, in allen anderen Fällen der 31. März des
vorangegangenen Geschäftsjahres.

(2) Als Abfindung ist ein Geldbetrag in Höhe des buchmäßigen Eigenkapitals der Gesellschaft zum Stichtag (Stammka-

pital zuzüglich offene Rücklagen zuzüglich Gewinnvortrag abzüglich Verlustvortrag), bezogen auf den Anteil des ausschei-
denden Gesellschafters an der Gesellschaft, zu zahlen.

(3) Das Abfindungsguthaben ist bei Feststellung des Jahresabschlusses, spätestens jedoch neun Monate nach

Ausscheiden des Gesellschafters, fällig und in der Zeit zwischen dem Stichtag und der Auszahlung mit jährlich 2 % über
dem Diskontsatz der Deutschen Bundesbank bzw. nach Überleitung der Befuguisse der Deutschen Bundesbank auf eine
europäische Zentralbank mit 2 % über dem entsprechenden Zinssatz der europäischen Zentralbank zu verzinsen.

(4) Bei Meinungsverscheidenheiten über die Höhe der Abfindung wird auf Antrag des ausscheidenden Gesellschafters

oder der Geschäftsführung der Gesellschaft die Abfindung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmung verbindlich
durch einen Schiedsgutachter festgestellt. Einigen sich die Beteiligten nicht auf die Person des Schiedsgutachters, wird
dieser durch den I.R.E. Luxembourg, benannt. Die Kosten der Schiedsperson tragen der ausscheidende Gesellschafter
und die Gesellschaft je zur Hälfte.

25091

Art. 16.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung emannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung Iegt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, anwesend oder vertreten wie eingangs

erwähnt, in einer ausserordenlichen Generalversammlung zusammengefunden, indem sie erklären, auf eine vorange-
hende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Mathieu Haels, vorgenannt. Er hat die weitgehendsten Befugnisse

die Gesellschaft durch seine Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Hall 9.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Bontemps, Hilger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 48, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 11. Mai 1998.

P. Decker.

(19018/206/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of April.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. FARGOLD FINANCE LTD, a company organized under the laws of British Virgin Islands, with registered office in

P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, hereby represented by Mr Koen de Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Tortola, October 20, 1997.

2. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in

Panama, hereby represented by Mr Koen de Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered
in Panama, May 15, 1995.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PECULIUM HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open

to the public.

The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial or

commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.

25092

Art. 3.  The company’s capital is fixed at seven million and five hundred thousand Luxembourg Francs (7,500,000.-

LUF) to consist of seven hundred an fifty (750) shares of a par value of ten thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF)
per share, which have been entirely paid in.

The authorized capital is fixed at ten million Luxembourg Francs (10,000,000.- LUF) to consist of one thousand

(1,000) shares of a par value of ten thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
19 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of these articles of

incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors
may from time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without
reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of
directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 30th of May each
year at 10.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of

25093

shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11.  The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number,
remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 
<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1. FARGOLD FINANCE LTD, prenamed……………………………………………

3,750,000

3,750,000

375

2. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prenamed ……………………

3,750,000

3,750,000

375

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

7,500,000

7,500,000

750

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of seven million five hundred

thousand Luxembourg Francs (7,500,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately LUF 150,000,-.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one. 
2. The following persons are appointed directors:
– Maître Koen de Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg.
– Mrs Carine Bittler, company director, residing in Bertrange.
– Mr Yves Schmit, company director, residing in Strassen.
3. Has been appointed statutory auditor:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in two thousand and four.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

25094

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearinng signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FARGOLD FINANCE LTD, société établie sous les lois de British Virgin Islands, avec siège social à P.O. Box 3175,

Road Town, Tortola, ici représentée par Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui donnée à Tortola le 20 octobre 1997.

2. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société anonyme établie sous les lois de Panama, avec siège social à

Panama, ici représentée par Monsieur Koen de Vleeschauwer prénommé, en vertu d’une procuration lui donnée à
Panama le 15 mai 1995.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PECULIUM HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) représenté

par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission; ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 mai de chaque année à 10.00 heures et
pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

25095

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée généraIe des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour Ia conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année; sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts. L’assemblée générale des actionnaire déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de
quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

25096

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. FARGOLD FINANCE LTD, prénommée ………………………………………

3.750.000

3.750.000

375

2. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée ………………

3.750.000

3.750.000

375

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

7.500.000

7.500.000

750

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 150.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Maître Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
– Madame Carine Bittler, administrateur de société, demeurant à Bertrange.
– Monsieur Yves Schmit, administrateur de société, demeurant à Strassen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. de Vleeschauwer et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 mai 1998, vol. 461, fol. 47, case 1. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 mai 1998.

A. Lentz.

(19023/221/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

TRIUMPH CAPITAL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.735.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 1998.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1998 que le conseil d’administration et le commissaire aux

comptes ont démissionné de leurs fonctions respectives et que personne ne s’étant présenté pour reprendre ces
mandats, les postes d’administrateurs et de commissaire aux comptes sont dorénavant vacants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(19003/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25097

VALTIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Moulin.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 1

<i>er

<i>avril 1998

Les associés:
1) Monsieur Giovanni Roberto, commerçant demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette - 34, rue du Moulin
2) Madame Nadia Castellani, sans état particulier, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette - 34, rue du Moulin
3) Monsieur Thierry Bellanti, cuisinier, demeurant à L-4601 Differdange - 25, avenue de la Liberté
de la société à responsabilitée limitée VALTIDA, représentant l’intégralité du capital social, réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Nadia Castellani, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette - 34,

rue du Moulin, et de lui donner pleine et entière décharge de ses fonctions de gérante administrative.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998.

G. Roberto     N. Castellani     T. Bellanti

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998, vol. 309, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):.

(19006/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

VERSBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société des Iles Vierges Britanniques MORGAN INTERTRADE LIMITED domiciliée et ayant son siège social à

P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Island;

ici représentée par Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

;

agissant en vertu d’une procuration générale, de laquelle procuration une copie après avoir été paraphée ne varietur

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION avec siège social à Nassau, 43, Elisabeth

Avenue;

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg,

51, rue Albert I

er

;

agissant en vertu d’une procuration générale, de laquelle procuration une copie après avoir été paraphée ne varietur

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERSBAU S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

25098

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si le conseil d’administration n’a pas fait cette

notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’adminstration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’adminstration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courrant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de juin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

25099

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société MORGAN INTERTRADE LIMITED, prédite ……………………………………………………………………………………

625 actions

La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, prédite ………………………………………………………………

625 actions

Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

- La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION avec siège social à Nassau, 43, Elisabeth

Avenue.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE SCHILTZ, avec siège à L-1013 Luxemburg, B.P. 1307.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction espagnole du texte qui précède:

El año mil novecientos noventa y ocho, a huit mai.
Ante mí Doña Christine Doerner, Notario con residencia en Bettembourg.

Comparecen:

1. La Sociedad de las Islas Virgenes Británicas MORGAN INTERTRADE LIMITED cuyo domicilio social ubica en P.O.

Box 3161, Road Town, Tortola, Islas Virgenes Británicas;

representada en este acto por Don Alain Lorang, Doctor en Derecho, domiciliado en L-1117 Luxembourg (Luxem-

burgo), 51, rue Albert I

er

; 

uien actúa en virtud de un poder general del cual se unirá a la presente Escritura una copia fidedigna autorizada para

ser sometida junto con la misma a las formalidades de inscripción en el Registro.

2. La Sociedad de las Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION cuyo domicilio social ubica en Nassau,

43 Elisabeth Avenue;

representada en este acto por Doña Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Doctora en Derecho, domiciliada en

L-1117 Luxembourg (Luxemburgo), 51, rue Albert I

er

;

25100

quien actúa en virtud de un poder general del cual se unirá a la presente Escritura una copia fidedigna autorizada para

ser sometida junto con la misma a las formalidades de inscripción en el Registro.

Los cuales comparecientes en las calidades en que actúan, me requieren al Notario autorizante redactar la Escritura

de Constitución de una Sociedad Anónima que declaran constituir entre si y de la cual han establecido los Estatutos
como a continuación se dice:

Título I. Denominación, Domicilio Social, Objeto, Duración

Art. 1.  Con la denominación de VERSBAU S.A. se constituye una Sociedad Anónima.
Art. 2.  El domicilio social se establece en Luxembourg (Luxemburgo).
En caso de que acontecimientos extraordinarias de carácter político o económico que pudieren comprometer la

actividad normal en el domicilio social o la comunicación rápida de dicho domicilio con el extranjero se produjeren o
fueren inminentes, el domicilio social podrá ser declarado trasladado provisionalmente al extranjero, hasta la cesación
total de dichas circunstancias anómalas.

Tal acuerdo no afectará de modo alguno a la nacionalidad de la Sociedad. El acuerdo de trasladar el domicilio social

será adoptado y puesto en conocimiento de terceros por el órgano de la Sociedad que a tal efecto fuere el más
apropiado en las circunstancias dadas.

Art. 3.  La Sociedad se constituye por tiempo indefinido.
Art. 4.  La Sociedad tendrá por objeto cualesquiera operaciones que se relacionen directa o indirectamente con la

toma de participaciones de cualquier forma que fuere, en toda clase de empresas, asi como la administración, la gestión,
el control y el desarrollo de dichas participaciones.

En particular podrá emplear sus fondos para la constitución, para hacer rentable y para la liquidación de una cartera

que consistiere en cualesquiera títulos y patentes de cualquier origen que fueren, participar en la constitución, el desar-
rollo y el control de toda clase de empresas, adquirir mediante aportación, suscripción, adquisición definitiva u opción
de compra y de cualquier otra manera que fuere cualesquiera títulos y patentes, realizarlos mediante venta, cesión,
permutación o de otra manera, hacer rentables dichos negocios y patentes, otorgar a las sociedades por las cuales se
interesare cualesquiera ayudas, préstamos, anticipos o garantias.

Además, la Sociedad podrá realizar cualesquiera operaciones comerciales, industriales y financieras que pudieren serle

útiles para lograr su objeto social.

Título II. Capital, Acciones

Art. 5.  La Sociedad se constituye con un Capital Social de un millión doscientos cincuenta mil francos luxembur-

gueses (LUF 1.250.000,-), representado por mil doscientos cincuenta (1.250) acciones, cada una de un valor de mil
francos luxemburgueses (LUF 1.000).

A opción de su propietario, las acciones de la Sociedad podrán ser emitidas en títulos individuales o en títulos

múltiples comprensivos de dos o varias acciones.

A opción del accionista, los títulos podrán ser nominativos o al portador.
En las condiciones previstas por la Ley, la Sociedad podrá proceder al retracto de sus propias acciones.
El capital social podrá ser ampliado o reducido en las condiciones legales requeridas.Las transmisiones de acciones

mediante la liquidación de comunidades de bienes entre cónyuges y/o sucesiones se podrán efectuar libremente.

Todas las demás cesiones o transmisiones de acciones serán sometidas al acuerdo previo del Consejo de Admini-

stración.

La solicitud de acuerdo, notificada por el cedente a la Sociedad mediante acta extrajudicial o mediante carta certificada

con acuse de recibo, deberá mencionar los apellidos, nombres de pila y direcciones de los cesionarios, el número de las
acciones cuya cesión se propusiere y el precio ofrecido.

El Consejo de Administración deberá tomar un acuerdo en cuanto a esta solicitud a la mayor brevedad y a más tardar

antes de la expiración del plazo de 3 meses a contar a partir de la fecha de su comunicación.

Su decisión no deberá motivarse; la misma será notificada inmediatamente al cedente.
Si el Consejo de Administración no hubiere hecho dicha notificación en el referido plazo, se entenderá que ha dado

su consentimiento.

En caso de que el Consejo de Administración se negare a aceptar el cesionario propuesto, deberá hacer adquirir las

acciones o sea por un tercero, socio o no, o sea por la Sociedad previo consentimiento del cedente dentro del plazo de
tres meses a contar a partir de la fecha de la notificación de la denegación, con miras a proceder a una reducción del
capital social.

Dicha adquisición se efectuará por un precio que, a falta de común acuerdo entre las partes, será fijado por dos

Peritos respectivamente nombrados por el Consejo de Administración y el cedente, y en caso de desavenencia, a estos
Peritos se unirá un tercer Perito para desempatarlos. En caso de que una de las partes se negare a nombrar su Perito,
o a falta de nombramiento de un Perito dentro del plazo de un mes a contar a partir de la fecha del requerimiento que
le hubiere sido hecho a tal efecto por la otra parte mediante carta certificada, asi como en el caso en que los dos Peritos
no llegaren a un acuerdo en cuanto al nombramiento de terceros Peritos, se procederá como queda previsto en el
articulo 1006 del Código de Enjuiciamiento Civil, tal como queda modificado por la Ley de 20 de abril de 1939. En caso
de que se recurriere a una sentencia de Arbitraje de Equidad, el Consejo de Administración tendrá un nuevo plazo de
dos meses, a contar a partir de la sentencia de Arbitraje de Equidad, para presentar otro adquirente, al precio fijado en
dicha sentencia. Si el Consejo de Administración no presentare tal adquirente dentro del plazo señalado en lo que
precede, las acciones podrán ser cedidas libremente.

25101

Título III. Administración

Art. 6. La Sociedad será administrada por un Consejo de Administración, integrado por al menos tres miembros,

que podrán ostentar o no la calidad de socios, ejerciendo su cargo por un periodo máxino de seis años, nombrados por
la Junta General de Accionistas y que en cada momento podrán ser separados de su cargo por ella.

El número de Consejeros asi como su remuneración y la duración de su cargo, serán fijados por la Junta General de

la Sociedad.

Art. 7.  El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros al que haya de desempeñar el cargo de Presi-

dente.

El consejo de Administración se reunirá siempre que lo convocare el Presidente y siempre que lo exigieren los

intereses de la Sociedad. Deberá ser convocado cada vez que dos Consejeros lo solicitaren.

Art. 8.  El Consejo de Administración estará investido de los poderes más amplios para realizar cualesquiera actos

de administración y de disposición que concordaren con el objeto social. Tendrá la facultad de realizar todos los actos
que no estuvieren expresamente reservados por la Ley y por los Estatutos a la Junta General. En las condiciones
previstas por la Ley, estará facultada para desembolsar dividendos a cuenta previa aprobación del Comisario.

Art. 9.  En todas las circunstancias, la Sociedad estará obligada por las firmas conjuntas de dos Consejeros, o por la

firma de un Consejero Delegado, sin perjuicio de los acuerdos a adoptar en cuanto a la firma social en caso de delegación
de poderes y mandatos conferidos por el Consejo de Administración en virtud del articulo 10. de los Estatutos.

Art. 10.  El Consejo de Administración podrá delegar el ejecutivo de la Sociedad a uno o a varios Consejeros que

recibirán el nombre de Consejeros Delegados.

También podrá confiar la administración del conjunto o de tal parte o rama especial de los asuntos sociales a uno o a

varios directores, y conferir poderes especiales para determinados asuntos a un poderhabiente o a varios, elegidos de
entre o fuera de sus miembros, que ostentaren o no la calidad de socios.

Art. 11.  Las acciones judiciales, tanto en calidad de demandante como en la de demandado, serán entabladas,

seguidas y tramitadas en nombre de la Sociedad por el Consejo de Administración por iniciativa de su Presidente o de
un Consejero delegado a tal efecto.

Títulos IV. Control 

Art. 12.  La Sociedad será controlada por un Comisario o por varios, nombrados por la Junta General, que fijará su

número y su remuneración, as·°· como la duración de su cargo, que no podrá sobrepasar los seis años.

Títulos V. La Junta general 

Art. 13. La Junta General Ordinaria se reunirá cada año en la Ciudad de Luxembourg (Luxemburgo), en el lugar

indicado en las convocatorias, el tercer martes del mes de junio y por la primera vez en 1999.

Si dicho dia fuere dia festivo legal, la Junta General se celebrará el primer dia laborable subsiguiente.

Títulos VI. Ejercicio social, Repartición de los beneficios 

Art. 14.  El ejercicio social empezará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.
Excepcionalmente, el primer ejercicio social abarcará desde la fecha de la constitución de la Sociedad hasta el 31 de

diciembre de 1998.

Art. 15.  El remanente favorable del balance, una vez realizada la detracción de las cargas sociales y de las amortiza-

ciones, constituirá el beneficio neto de la Sociedad. De este beneficio, se deducirá el cinco por ciento (5,00 %) para la
constitución del fondo de reserva legal; esta deducción dejará de ser obligatoria tan pronto como la reserva hubiere
llegado a una décima parte del capital social, pero será necesario volver a deducirlo hasta la reconstitución total si en un
momento determinado y por cualquier causa que fuere, el fondo de reserva se hubiere reducido.

El saldo quedará a la disposición de la Junta General.

Títulos VII. Disolución, Liquidación

Art. 16. La Sociedad podrá ser disuelta por acuerdo de la junta General.
En el caso de disolución de la Sociedad, la liquidación será efectuada por uno o varios liquidadores, personas fisicas o

juridicas, nombrados por la Junta General que determinará sus facultades y sus emolumentos.

Títulos VIII. Disposiciones Generales

Art. 17. Para todos los puntos no especificados en los presentes Estatutos, las partes se refieren y se someten a las

disposiciones de la Ley luxemburguesa de fecha 10 de agosto de 1915 sobre las sociedades mercantiles y de sus leyes
modificativas.

<i>Suscripció<i>n 

Habiéndose establecido los Estatutos de esta manera, los comparecientes declaran suscribir el capital como a conti-

nuación se enuncia:

La Sociedad MORGAN INTERTRADE LIMITED, ya individualizada ………………………………………………………

625 acciones

La Sociedad KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, ya individualizada ……………………………………

   625 acciones

Total: mil doscientos cincuenta …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 acciones

Todas las acciones están integralmente liberadas, de manera que el importe de un millión docientos cincuenta mil

francos luxemburgueses (LUF 1.250.000) actualmente está a la libre disposición de la Sociedad como se ha justificado al
Notario.

25102

<i>Constatació<i>n 

El Notario autorizante ha constatado que las condiciones exigidas por el articulo 26 de la Ley de 10 de agosto de 1915

sobre las sociedades mercantiles han sido observadas.

<i>Estimación de los gastos 

Las partes han evaluado el importe de los costes, gastos, remuneraciones y cargas, bajo cualquier forma que fuere,

que incumben a la Sociedad o que corren de la cuenta de la misma con ocasión de su constitución en unos sesenta y
cinco mil francos luxemburgueses (65.000,- LUF).

<i>Junta general extraordinaria 

Acto seguido, los comparecientes, ya individualizados en lo que precede, que representan ta totalidad del capital social

suscrito y que se consideran debidamente convocados, se reúnen en Junta General Extraordinaria.

Después de haber constatado que la presente Junta General está regularmente constituida, han adoptado con

unanimidad de votos los acuerdos siguientes:

1. El número de Consejeros se fija en 3 y el de Comisarios en uno.
2. Son nombrados Consejeros
- Don Alain Lorang, Doctor en Derecho, domiciliado en L-1117 Luxembourg (Luxemburgo), 51, rue Albert I

er

;

- Doña Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Doctora en Derecho, domiciliada en L-1117 Luxembourg (Luxem-

burgo), 51, rue Albert I

er

.

- La Sociedad de las Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION cuyo domicilio social ubica en Nassau,

43 Elisabeth Avenue;

3. Se nombra Comisario de Cuentas:
La Sociedad FIDUCIAIRE SCHILTZ, cuyo domicilio ubica en L-1013 Luxembourg (Luxemburgo) b.p. (apartado de

correos) 1307.

4. El domicilio social se establece en L-1117 Luxembourg (Luxemburgo) rue Albert I

er

.

De lo cual doy fe en Escritura otorgada en Luxembourg (Luxemburgo) en la fecha como queda indicada en rúbrica.
Y leída e interpretada que les fue la presente Escritura a los comparecientes, de quienes me constan a mi, el Notario,

sus apellidos, nombres de pila habituales, estados civiles y domicilios, éstos la firman conmigo, el Notario.

Boortmeerbeek a 2 de mayo de 1998.

Por traducción conforme

H. Ruysevelts

<i>El traductor jurado

Le notaire soussigné déclare que la société a été constituée en langue française suivie d’une traduction espagnole. En

cas de divergences entre le texte français et espagnol c’est le texte français qui prévaut.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1998, vol. 833, fol. 86, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 mai 1998.

C. Doerner.

(19030/209/343)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

UNI-TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4435 Soleuvre, 14B, rue de la Croix.

R. C. Luxembourg B 58.833.

—

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour 

- Cession de parts.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Monsieur Bintz Serge, demeurant à L-2220 Luxembourg, 669, route de Neudorf  … … … … …

251 parts sociales

2) Monsieur Koener Antoine, demeurant à L-4991 Sanem, 150, rue de Niederkorn  … … … … …

250 parts sociales
501 parts sociales

Monsieur Bintz Serge, précité, cède ses 250 parts sociales à Monsieur Harum Ramdedovic, demeurant à L-4444

Soleuvre, 60, rue de l’Electricité.

Monsieur Bintz Serge, prédit, cède 1 part sociale à Monsieur Koener Antoine, précité.
La répartition est donc la suivante:
Monsieur Harum Ramdedovic  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

250 parts sociales

Monsieur Koener Antoine  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

251 parts sociales

501 parts sociales

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11 heures.
Fait à Soleuvre, le 10 février 1998.

A. Koener      H. Ramdedovic     S. Bintz

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1998, vol. 309, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19004/612/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25103

UNI-TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4435 Soleuvre, 14B, rue de la Croix.

R. C. Luxembourg B 58.833.

—

Par la présente, le soussigné Bethscheider Jörg, demeurant à D-66113 Saarbrucken, 93, Rheinstrasse donne sa

démission en tant que gérant technique de la S.à r.l. UNI-TOITURES.

Fait à Sanem, le 5 février 1998

J. Bethscheider.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1998, vol. 308, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19005/612/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

TRADITION EUROBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>avril 1998

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Christian Weitzmann qui désigne comme

secrétaire Monsieur Claude Fettes et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Detlef Schmand.

Le président constate que l’assemblée est dûment constituée, tout les membres en connaissent l’ordre du jour, dès

lors les discussions peuvent commencer:

1. Changement du Siège Sociale de la Société;
2. Divers.
Après avoir délibéré, le Conseil prend, chacun à l’unanimité, la résolution suivante:
Est accepté:
1. Que le nouveau Siège Social soit à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne demandant la parole, le président lève la séance à 10.15 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19001/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

TRI CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée TRI-CONSTRUCTION à l’adresse suivante: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 8 mai 1998.

Fait à Luxembourg, le 8 mai 1998.

<i>La Direction

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 13. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19002/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

VERNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD (14.363,81)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

Signature.

(19007/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

25104

---

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S O M M A I R E

IMMOBILIERE ARENBERG S.A.

ENTREPRISES NEU

LAVALLE S.A.

Siège social: Luxembourg. 

KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND

YVES ROCHER  LUXEMBOURG  S.A.

NENUPHAR S.A.

NENUPHAR S.A.

E.C.B.

E.C.B.

E.C.B.

JOHNEBAPT HOLDING S.A.

JOHNEBAPT HOLDING S.A.

N M PARTICIPATIONS

S.A. PYRAMIDE CORPORATION

LUIGI S.A.

RETEC

S.A. AMIRO PACK BENELUX CORPORATION

MARIPOSE S.A.

MARIPOSE S.A.

HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A.

HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A.

LUXAKUSTIK

J-WAY

MAREVA S.A.

MATHUR

MILLEJOUR B.V.

MIKADO

MONDIALELEC

MILVA

MATARANKA S.A.

MELSIERS LUXEMBOURG S.A.

LYXOR-CAMPBELL FME FUND

LYXOR-CAMPBELL FME FUND

MASK S.A.

MERITATON HOLDING S.A.

MERITATON HOLDING S.A.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A.

SKYLAND II S.A.

SKYLAND II S.A.

PROVENCE S.A. HOLDING

TERVITA S.A.

RAMUR S.A.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

MONTIGNY HOLDING S.A.

MONTIGNY HOLDING S.A.

MIRTAL S.A.

MIRTAL S.A.

PETROLEUM RESOURCES HOLDING S.A.

NEDORA B.V.  formerly SCHAMPERS INVESTMENTS B.V. . 

MÖBIUS S.A.

MTO GULUX

NASKA GROUP S.A.

RETE INVEST HOLDING S.A.

PLATHEG S.A.

OCM S.A.

PAPYRUS S.A.

RO.PU

RO.PU

RBR GROUPE S.A.

PROCON S.A.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.

PONS FINANCE S.A.

H.A.C.M. SCHAMPERS HOLDING B.V.

PREBON YAMANE  LUXEMBOURG  S.A.

PROJECTFIN S.A.

PRO FONDS  LUX . 

PROGRAM HOLDING S.A.

PROGRAM HOLDING S.A.

PROGRAM HOLDING S.A.

S.P.C.I.

SHINJUKU INVEST S.A.

ROYAL CORPORATION

TCS

STP

TECHNO PARTICIPATION S.A.

TECHNO PARTICIPATION S.A.

SCHLARAFFELAND

TERZO MILLENNIO S.A.

VISUAL ONLINE

MATU-TRANS

LuxPET MANAGEMENT

PECULIUM HOLDING S.A.

TRIUMPH CAPITAL INTERNATIONAL

VALTIDA

VERSBAU S.A.

UNI-TOITURES

UNI-TOITURES

TRADITION EUROBOND S.A.

TRI CONSTRUCTION

VERNAL S.A.