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24769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 517

14 juillet 1998

S O M M A I R E

Adamantis Aviation S.A., Luxembourg ………… page

24810

Agence Flor S.A., Luxembourg ………………………………………

24811

Alternance Holding S.A., Luxembourg ………………………

24815

Armoninvest S.A., Luxembourg………………………………………

24810

Asian Capital Holdings Fund, Sicav, Luxembourg …

24795

Astrilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

24809

Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A., Luxembourg

24788

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Strassen …………

24809

BEC Universal Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

24810

Brasserie Nationale S.A., Bascharage …………………………

24770

Bripla Holding S.A., Luxembourg……………………………………

24810

Britanny Investment S.A., Luxembourg………………………

24813

Cap Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

24811

CERABANK, Cerabank Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

24785

24786

Coastal Chemicals S.A., Luxembourg …………………………

24788

Compagnie Financière Montchoisi S.A., Luxembg

24816

Company Management S.A., Clervaux ………………………

24787

Da Capo ‘96, A.s.b.l., Les Amis de la Chorale de

Heiderscheid, Heiderscheid……………………………………………

24790

Deloitte & Touche, S.à r.l., Luxembourg ……………………

24797

Deloitte & Touche Tohmatsu, S.à r.l., Luxembourg

24798

Dinamika S.A., Luxembourg ……………………………………………

24812

Discovery S.A., Luxembourg ……………………………………………

24813

Domaine Moulin de Consdorf, S.à r.l., Consdorf ……

24792

Echo S.A., Rombach-Martelange ……………………………………

24781

Entente des Sociétés Esch-sur-Sûre, A.s.b.l., Esch-

sur-Sûre ……………………………………………………………………………………

24795

Euraudit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

24795

Eurociel S.A., Strassen …………………………………………………………

24797

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg …………

24814

Fiduciaire des P.M.E. S.A., Luxembourg ……………………

24769

Foreign & Colonial Portfolios Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

24815

Galasso Giuseppe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

24797

Government Asset Backed Securities S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

24798

Groupe Immobilier International S.A., Luxembourg

24814

Groupe Misaro S.A., Clervaux …………………………………………

24793

Huwwelspoun, A.G., Warken ……………………………………………

24788

Immo - Pétrusse S.A., Luxembourg ………………………………

24816

Japan Index Fund 300, Sicav, Luxembourg …………………

24814

Komplet Benelux, GmbH, Weiswampach …………………

24770

Luxembourg Aviation Investments S.A., Saeul ………

24781

Media Investments Luxembourg S.A., Luxembourg

24798

Precious Cars International S.A., Luxembourg ………

24803

Rocagest S.A., Luxembourg ………………………………………………

24812

Room Aménagement d’Intérieur S.A., Vianden ……

24770

Russian Investment Company, Sicav, Luxembourg

24815

S.C.I. d’Olm, Luxembourg …………………………………………………

24807

S.C.I. G.R.R. 8, S.C.I, Esch-sur-Alzette …………………………

24805

Socapar S.A., Luxembourg…………………………………………………

24812

Talanta Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24812

Tamtam, S.à r.l., Oberfeulen ……………………………………………

24783

Tiu Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

24813

T.M.B. Luxembourg S.A., Bertrange……………

24781

24783

Toniek S.A., Luxembourg …………………………………………………

24813

UniGlobalDynamic …………………………………………………………………

24780

Yoda Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24811

FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.

A. Berchem

administrateur délégué

président du comité de direction

(18683/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9405 Vianden, 2, rue Th. Bassing.

R. C. Diekirch B 3.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour le conseil d’administration

Signature

(90989/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 1998.

KOMPLET BENELUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

Signature.

(90990/616/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 1998.

BRASSERIE NATIONALE, BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme,

(anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING).

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.950.

—

PROJET DE SCISSION

établi en conformité avec l’article 289(2) de la loi sur les sociétés commerciales

1. La société BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé

BRASSERIE NATIONALE, une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à 2, boulevard J.F. Kennedy,
L-4930 Bascharage, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 12.950, sera
scindée par suite de dissolution sans liquidation avec effet comptable au 1

janvier 1998.

L’ensemble de son patrimoine sera transmis, activement et passivement, selon les modalités prévues ci-après sub 8)

aux sociétés nouvelles à constituer suivantes:

a) BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE

NATIONALE, société anonyme, dont le siège social sera établi à 2, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage;

b) BRASSIM, société anonyme, dont le siège social sera établi à 2, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage;
2. Rapport d’échange des actions
Les actionnaires de BRASSERIE NATIONALE recevront pour chaque action de cette société une action de chacune

des sociétés nouvelles issues de la scission.

3. Les actions nouvelles seront nominatives et seront inscrites en faveur des bénéficiaires suivant le rapport d’échange

prévu sub 2. ci-dessus.

4. Les actions nouvelles donneront le droit de participation au bénéfice des sociétés qui résulteront de la scission à

partir du 1

janvier 1998.

5. Les opérations antérieurement conduites par la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte de l’une ou l’autre des sociétés nouvelles du point de vue comptable à partir du 1

janvier 1998, date à laquelle

la scission prendra effet.

6. Les droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires seront ceux définis dans les statuts des sociétés

bénéficiaires.

7. Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts au sens de l’article 294, aux membres du conseil d’adminis-

tration ou aux commissaires aux comptes des sociétés participant à la scission.

8. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéfi-

ciaires:

Valeur comptable au 31 décembre 1997

I. BRASSIM

Actif

Immobilisations corporelles …………………………………………………………………………………………………………………

43.466.201

Commune et section C de Bascharage

N°

numéro

lieu-dit

nature

contenance

cadastral

(en ares)

136/1382

rue de l’Eau

maison, place …………………………………

01,45

Commune de Dudelange, section B de Burange

150/2992

route de Burange

maison, place …………………………………

03,35

24770

Commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord

1187/14020

boulevard J.F. Kennedy

maison, place, ………………………………

04,01

quillier

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section C de Grund

527

rue du Marché-aux-Herbes

maison, place …………………………………

01,30

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section F de la Ville Haute

195

rue de la Poste

maison, place …………………………………

01,00

dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 4, place d’Armes, 4, rue de la Poste,

A) Eléments privatifs:

le lot numéro 1, comprenant au rez-de-chaussée, le local commercial (Café),

et au premier sous-sol, une cave-Café, une cave-bière, une toilette dames et une toilette hommes,
ce faisant cinq cent vingt-trois virgule trente millièmes………………………………………………………………………………

523,30/1.000

B) En copropriété et indivision forcée:

cinq cent vingt-trois virgule trente (523,30/1.000) millièmes des parties communes de l’immeuble

et notamment de la propriété du sol.

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section D de Cessange

73/2493

rue de Cessange

maison, place …………………………………

05,48

81/1467

idem

place ………………………………………………

05,35

Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section E d’Eich

31/1918

rue de Beggen

maison, place …………………………………

03,60

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section A de Hollerich

405/7063

rue Joseph Junck

maison, place …………………………………

03,48

dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 8, rue Joseph Junck:

A) Eléments privatifs:

Au rez-de-chaussée:
– lot 1: magasin A, comprenant salle de débit, salle de réunion, cuisine et toilettes

avec le privilège de cabaretage y attaché,
ce faisant cent quatre-vingt-quatre virgule cinq cent cinquante millièmes ……………………………………………

184,550/1.000

– lot 2: magasin B, comprenant local de vente, office et WC,

ce faisant cinquante virgule trois cent cinquante-six millièmes …………………………………………………………………

50,356/1.000

– lot 3: cour, ce faisant trente-quatre virgule cinq cent soixante et un millièmes …………………………

34,561/1.000

Au premier étage:
– lot 4: Appartement n° 1 comprenant hall avec vestiaire, living, une chambre, cuisine,

salle de bains et WC séparé, ce faisant soixante-sept virgule cent soixante-quatre millièmes …………

67,164/1.000

– lot 7: Studio n° IV, comprenant hall avec vestiaire, living, cuisine et salle d’eau avec douche

et WC, ce faisant trente-trois virgule quatre cent deux millièmes …………………………………………………………

33,402/1.000

Au sous-sol:
– lot 23: cave numéro 1, ce faisant deux virgule cent quarante-six millièmes…………………………………

2,146/1.000

– lot 26: cave numéro 4, ce faisant deux virgule cent vingt-huit millièmes ………………………………………

2,128/1.000

– lot 42: cave numéro 20, ce faisant deux virgule deux cent quatre-vingt-dix-huit millièmes ……

2,298/1.000

– Iot 43: cave numéro 21, ce faisant dix-sept virgule deux cent treize millièmes …………………………

17,213/1.000

– Iot 44: cave numéro 22, ce faisant vingt-deux virgule cent cinquante millièmes …………………………

22,150/1.000

Total: quatre cent quinze virgule neuf cent soixante-huit millièmes …………………………………………………

415,968/1.000

B) En copropriété et indivision forcée:

quatre cent quinze virgule neuf cent soixante-huit (415,968/1.000) millièmes des parties communes

de l’immeuble et notamment de la propriété du sol.

Ville de Luxembourg ancienne commune de Hollerich, section C de Gasperich

58/1229

rue Christophe Colomb

maison, place …………………………………

01,30

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section D de Ia Basse Pétrusse

10)

4/467

Montée de la

maison, place …………………………………

04,00

Pétrusse

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section C de Grund

11)

281/206

rue St. Ulric

maison, place …………………………………

01,67

281/357

idem

maison, place …………………………………

02,40

12)

117/387

rue Munster

maison, place …………………………………

07,42

117/388

idem

place ………………………………………………

0,30

Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section C de Weimerskirch

13)

468/5171

rue de Kirchberg

maison, place …………………………………

12,00

Commune et section B de Remich

14)

718

rue Neuve

maison ……………………………………………

01,04

720

Place du Marché

maison ……………………………………………

0,71

24771

15)

848

rue de la Gare

maison, place …………………………………

03,30

849

idem

jardin ………………………………………………

0,98

Commune de Pétange, section C de Rodange

16)

353/5647

rue Joseph Philippart

maison, place …………………………………

05,60

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section C de Grund

17)

66/379

rue Plaetis

place ………………………………………………

0,75

Passif

Capital social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

43.466.201

II. BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING),

en abrégé BRASSERIE NATIONALE

Actif

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles - Concessions et privilèges …………………………………………

90.536.548

Fonds de commerce, net ……………………………………………………………………………………………………

1.400.000

Immobilisations corporelles - Terrains et constructions ……………………………………………

19.290.319

Commune et section C de Bascharage

N°

numéro

lieu-dit

nature

contenance

cadastral

(en ares)

355/1330

boulevard J.F. Kennedy

place ………………………………………………

03,70

355/6684

idem

jardin ………………………………………………

0,15

357/3262

idem

maison, place …………………………………

04,60

358/3397

avenue de Luxembourg

maison, place …………………………………

06,55

358/5723

idem

brasserie …………………………………………

109,55

a) le restant du numéro cadastral 2327/5341 après soustraction du lot (1) du plan de

situation dressé par l’ingénieur du cadastre Monsieur Gilbert Barzen en date du
23 décembre 1997, aux lieux-dits «av. de Luxembourg» et «bd J.F. Kennedy», d’une
contenance d’environ 28,58 ares, et

b) le lot (2) du prédit plan Barzen du 23 décembre 1997, formant partie du numéro

cadastral 2325/6470, d’une contenance de 0,50 ares.

Installations techniques et machines ………………………………………………………………………………

70.440.399

Autres installations, outillages et mobilier………………………………………………………………………

53.384.013

Matériel de transport …………………………………………………………………………………………………………

5.067.293

Immobilisations financières - Participations ……………………………………………………………………

59.233.390

Prêts envers entreprises liées …………………………………………………………………………………………… 315.464.807
Autres prêts ………………………………………………………………………………………………………………………… 315.514.110
Total actif immobilisé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

930.330.879

Actif circulant

Stocks………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.340.748

Créances

Créances résultant le ventes et Prestations de services ……………………………………………

21.662.572

Créances sur entreprises liées …………………………………………………………………………………………

41.288.366

Autres créances ……………………………………………………………………………………………………………………

47.276.102

Avoirs en banques et caisse ………………………………………………………………………………………………

4.544.801

Total actif circulant …………………………………………………………………………………………………………………………………………

155.112.589

Total Actif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.085.443.468

Passif

Capitaux propres

Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………… 143.073.799
Prime d’émission …………………………………………………………………………………………………………………

500.000

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………

13.543.000

Bénéfice reporté ………………………………………………………………………………………………………………… 224.525.097
Bénéfice de l’année ………………………………………………………………………………………………………………

39.945.853

Total capitaux propres …………………………………………………………………………………………………………………………………

421.587.749

Provisions pour risques et charges

Autres provisions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39.650.968

Dettes à long terme

Dettes envers les établissements de crédits ……………………………………………………………………………………………

241.659.532

24772

Dettes à court terme

Dettes envers des établissements de crédits………………………………………………………………… 278.654.643
Dettes sur achats et prestations de service …………………………………………………………………

38.274.159

Dettes envers entreprises liées…………………………………………………………………………………………

3.438.648

Autres dettes…………………………………………………………………………………………………………………………

62.177.769

Total dettes à court terme……………………………………………………………………………………………………………………………

382.545.219

Total Passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.085.443.468

Au cas où un élément de patrimoine n’aurait pas été attribué sub 8. I. ou II. ci-dessus, cet élément est attribué à BRAS-

SERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE NATIONALE.

Au cas où un élément du passif n’aurait pas été attribué sub 8. I. ou II. ci-dessus, cet élément est attribué à BRASSERIE

NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE NATIONALE.

PROJET DE STATUTS DES SOCIETES NOUVELLES A CONSTITUER:

I. BRASSIM, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

—

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cessions

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRASSIM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage. ll pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-

nistration à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

aclministratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et le surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-trois millions quatre cent soixante-six mille deux cent un (43.466.201,-)

francs, représenté par dix-huit mille six cent cinquante-quatre (18.654) actions nominatives sans désignation de valeur
nominale.

Le capital souscrit le la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Art. 6. En cas d’augmentation de capital les nouvelles actions à souscrire contre espèces sont offertes par préférence

aux propriétaires d’actions existantes, au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission, dans le délai et aux
conditions fixés par le conseil dadministration.

Le conseil d’administration décide si le non-usage total ou partiel, par certains propriétaires de titres, de ce droit de

préférence aura pour effet d’accroître la part proportionnelle des autres.

Art. 7. a) Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, que ce soit à titre onéreux ou gratuit,

ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la
société. Néanmoins les actions sont librement cessibles en ligne directe.

b) En cas de désaccord persistant les actionnaires sur le prix et les conditions après un délai de deux mois, le ou les

actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir chargeront de part
et d’autre un expert pour établir la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des actions.

En cas de désaccord ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans les trois mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de sa réception le résultat de

l’expertise à tous les actionnaires, en les invitant à faire savoir dans un délai de deux mois s’ils sont disposés à acheter
ou céder les actions au prix et conditions établis. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir les actions
proposées à la vente, elles seront offertes à ces actionnaires en proportion de leur participation dans la société.

24773

Les actionnaires restants dans la société peuvent faire acquérir les actions dont aucun actionnaire n’aura voulu par un

tiers agréé entre eux à la majorité des 2/3 de capital détenu par eux.

Le silence les actionnaires pendant le prédit délai de deux mois équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’actionnaire qui entend céder ses actions peut les offrir à des non actionnaires, étant entendu qu’un

droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs parti-
cipations pendant un délai d’un mois à partir de la date de Ia communication par lettre recommandée de l’accord avec
des tiers et suivant les conditions d’un tel accord.

e) Les actions ne pourront être apportées dans une quelconque communauté de biens entre époux que moyennant

l’agrément exprès et écrit des deux tiers (2/3) du capital existant. En cas de refus, ou de silence, l’époux non actionnaire
qui suite à la dissolution d’une telle communauté par décès, divorce ou pour toute autre cause, aura recueilli des actions,
sera considéré comme un héritier ou légataire non agréé et devra suivre les dispositions de l’article huit.

f) Les actions ne peuvent être mises en gage que de I’accord unanime des actionnaires.
Art. 8. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux

héritiers en ligne directe ou à un actionnaire.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux tiers du capital social appartenant

aux actionnaires survivants. En cas de refus, Ie bénéficiaire devra procéder conformément à l’article sept les statuts, à
l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun actionnaire ou un tiers agréé (au sens
de l’article 7 c) alinéa 2 les statuts) n’est disposé à acquérir les actions au prix établi le bénéficiaire sera actionnaire de
plein droit.

Art. 9. Les héritiers, créanciers, ou ayants droit d’un actionnaire ne pourront jamais, sous aucun prétexte, apposer

des scellés sur les livres, les avoirs, les biens ou valeurs de la société, ni signifier aucune opposition contre celle-ci, ni
intervenir dans sa gestion, ni exiger la mise en liquidation ou le partage de l’avoir de la société.

Pour l’exercice de leurs droits, ils devront se référer aux inventaires, bilans et comptes de la société et aux décisions

et délibérations de l’Assemblée générale.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’Assemblée générale, émettre des obligations nominatives ou au porteur

aux conditions à fixer par l’Assemblée générale.

Art. 11. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs actions sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se

faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
titulaires d’actions.

Ceci vaut également pour Ies représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu’à ces désignations

la société peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des actions entre usufruitier
et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier, sauf convention contraire des parties.

Administration - Contrôle des comptes

Art. 12. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires, décidant à la majorité
les trois quarts du capital social représenté, et toujours révocables par elle à la même majorité.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors le sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 14. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, celle du

président du conseil d’administration est prépondérante.

Art. 15. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 16. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

24774

Sont notamment soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée générale:
– toutes opérations hors budget dépassant cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois,
– achat, création ou vente d’entreprises, achat, reprise ou vente de participations; conclusion d’accords de coopé-

ration; gérance d’entreprises,

– nouvelles activités ou abandon d’activités; création ou cessation d’unités d’activités, de succursales ou de filiales,
– accords avec d’autres entreprises,
– procès d’importance fondamentale,
– arrangements d’importance fondamentale,
– engagements de dirigeants, nominations de fondés de pouvoir,
– rémunération ou primes payables en fonction d’un résultat ou chiffre d’affaires, ou autres avantages au personnel,
– prêts ou autres avantages aux actionnaires, administrateurs ou employés dirigeants, ou contrats avec eux.
Art. 17. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prennent le titre d’administrateur-délégué.

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou gérants et donner des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou consultants,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 18. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou par la signature individuelle d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 19. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l’assemblée générale pour une durée de six ans au
maximum.

Art. 20. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et les
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 21. Les actionnaires se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au

moins une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque actionnaire détenant au moins un tiers (1/3) du capital, ainsi qu’à chaque

administrateur.

Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux actionnaires et aux conseillers au moins

quinze jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les actionnaires peuvent même se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les actionnaires et conseillers sont

présents ou représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

Art. 22. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si une assemblée générale ne réunissait pas ce nombre d’actions, il en serait convoqué une seconde, dans les formes

et délais prévus par la loi, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le
nombre d’actions représentées.

Les actionnaires pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre actionnaire.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à moins que les présents statuts

ou la loi ne prévoient une majorité plus forte.

En cas de partage des voix lors d’une décision de l’assemblée des actionnaires, quel qu’en soit la nature ou l’enjeu, le

président de l’assemblée peut décider de proroger l’assemblée à une date ultérieure.

Si une Assemblée Générale soit ordinaire, soit extraordinaire est amenée à statuer sur les points suivants, les

décisions ne seront valablement prises que par une majorité des trois quarts (3/4) du capital représenté:

– nominations des administrateurs et autorisations au conseil d’administration en cas de délégations de pouvoirs;
– achat ou vente d’immeubles;
– toute opération dépassant le montant de cinq millions (5.000.000,-) de francs;
– achat, création ou vente d’entreprises, achat, reprise ou vente de participations; conclusion d’accords de coopé-

ration; gérance d’entreprises,

– nouvelles activités ou abandon d’activités; création ou cessation d’unités d’activités, de succursales ou de filiales,
– accords avec d’autres entreprises,
– arrangements d’importance fondamentale,
– changement des statuts.
Art. 23. Le Conseil d’administration peut décider que les actions ainsi que les procurations doivent être déposées

avant la date de l’Assemblée.

Art. 24. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un

administrateur, désigné par ses pairs, ou à défaut d’administrateur, par la personne que l’assemblée élit.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 25. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 17.00 heures.Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit.

24775

Art. 26. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année l’ultime jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé

un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes.

Art. 28. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende ou

des dividendes intérimaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Contestations - Arbitrage

Art. 31. En cas de contestation entre les actionnaires ou entre la société et des actionnaires au sujet des affaires

sociales, elles seront soumises, à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du
Centre d’Arbitrage de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Election de domicile

Art. 32. Tout actionnaire, administrateur et commissaire est tenu de faire élection de domicile au Grand-Duché de

Luxembourg.

Toutes notifications seront valablement faites au domicile par Iui élu, sans avoir égard à sa demeure réelle; à défaut

d’élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires seront faites au parquet de Monsieur le Procureur
d’Etat près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

Disposition générale

Art. 33. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

II. BRASSERIE NATIONALE,

(anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING),

en abrégé BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharge, 2, boulevard J.F. Kennedy.

—

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cessions

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES

FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE NATIONALE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-

nistration à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la commumcation aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète le ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société vise la continuation en commun de l’activité des brasseries BOFFERDING ET FUNCK-BRICHER

concernant notamment la production des bières BOFFERDING et FUNCK-BRICHER, respectivement BRICHER.

24776

Elle a pour objet de fabriquer ou de faire fabriquer de la bière, du malt, et toutes boissons, de faire le commerce des

produits de cette industrie, de toutes les matières premières y nécessaires, de toutes boissons, produits alimentaires et
matériel pour débits de boissons, ainsi que de prêter tous services et de faire toutes opérations commerciales et finan-
cières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou étant de nature
à le favoriser.

Elle pourra participer, même à titre de commandité, à des sociétés ayant un objet similaire, par voie d’apports, de

fusion, de cession, de participation ou de toute autre manière.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-trois millions soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf

(143.073.799,-) francs, représenté par dix-huit mille six cent cinquante-quatre (18.654) actions nominatives sans dési-
gnation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

aux propriétaires d’actions existantes, au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission, dans le délai et aux
conditions fixés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration décide si le non-usage total ou partiel, par certains propriétaires de titres, de ce droit de

préférence aura pour effet d’accroître la part proportionnelle des autres.

Art. 7. a) Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, que ce soit à titre onéreux ou gratuit,

b) En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix et les conditions après un délai de deux mois, le ou les

Les actionnaires restants dans la société peuvent faire acquérir les actions dont aucun actionnaire n’aura voulu par un

tiers agréé entre eux à la majorité des 2/3 de capital détenu par eux.

Le silence des actionnaires pendant le prédit délai de deux mois équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’actionnaire qui entend céder ses actions peut les offrir à des non actionnaires, étant entendu qu’un

droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs parti-
cipations pendant un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec
des tiers et suivant les conditions d’un tel accord.

e) Les actions ne pourront être apportées dans une quelconque communauté de biens entre époux que moyennant

l’agrément exprès et écrit des deux tiers (2/3) du capital existant. En cas de refus, ou de silence, I’époux non actionnaire
qui suite à la dissolution d’une telle communauté par décès, divorce ou pour toute autre cause, aura recueilli des actions,
sera considéré comme un héritier ou légataire non agréé et devra suivre les dispositions de l’article huit.

f) Les actions ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des actionnaires.
Art. 8. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux

héritiers en ligne directe ou à un actionnaire.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux tiers du capital social appartenant

aux actionnaires survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article sept les statuts, à
l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun actionnaire ou un tiers agréé (au sens
de l’article 7 c) alinéa 2 des statuts) n’est disposé à acquérir les actions au prix établi le bénéficiaire sera actionnaire le
plein droit.

Art. 9. Les héritiers, créanciers, ou ayants droit d’un actionnaire ne pourront jamais, sous aucun prétexte, apposer

les scellés sur les livres, les avoirs, les biens ou valeurs de la société, ni signifier aucune opposition contre celle-ci, ni
intervenir dans sa gestion, ni exiger la mise en liquidation ou le partage de l’avoir de la société.

Pour l’exercice de leurs droits, ils devront se référer aux inventaires, bilans et comptes de la société et aux décisions

et délibérations de l’Assemblée générale.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’Assemblée générale, émettre des obligations nominatives ou au porteur

aux conditions à fixer par l’Assemblée générale.

Art. 11. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs actions sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se

faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
titulaires d’actions.

24777

Ceci vaut également pour les représentants les mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu’à ces désignations

Administration - Contrôle des comptes

Art. 12. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires, décidant à la majorité
des trois quarts du capital social représenté, et toujours révocables par elle à la même majorité.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et I’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs

aussi souvent que I’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 14. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 15. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

taire.

Art. 16. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de gestion qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Sont notamment soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée générale:
– toutes opérations hors budget dépassant quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois,
– achat, création ou vente d’entreprises, achat, reprise ou vente le participations; conclusion d’accords de coopé-

ration; gérance d’entreprises,

Art. 17. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prennent le titre d’administrateur-délégué.

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
II peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou gérants et donner des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou consultants,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 18. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 19. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont
rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

24778

Assemblée générale

Art. 21. Les actionnaires se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au

moins une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque actionnaire détenant au moins un tiers (1/3) du capital, ainsi qu’à chaque

administrateur.

Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux actionnaires et aux conseillers au moins

quinze jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les actionnaires peuvent même se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les actionnaires et conseillers sont

présents ou représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

Art. 22. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si une assemblée générale ne réunissait pas ce nombre d’actions, il en serait convoqué une seconde, dans les formes

et délais prévus par la loi, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le
nombre d’actions représentées.

ou la loi ne prévoient une majorité plus forte.

En cas de partage des voix lors d’une décision de l’assemblée des actionnaires, quel qu’en soit la nature ou l’enjeu, le

président de l’assemblée peut décider de proroger l’assemblée à une date ultérieure.

Si une Assemblée Générale soit ordinaire, soit extraordinaire est amenée à statuer sur les points suivants, les

décisions ne seront valablement prises que par une majorité des trois quarts (3/4) du capital représenté:

– nominations des administrateurs et autorisations au conseil d’administration en cas de délégations de pouvoirs;
– achat ou vente d’immeubles;
– toute opération dépassant le montant de quinze millions (15.000.000,-) de francs;
– achat, création ou vente d’entreprises, achat, reprise ou vente de participations; conclusion d’accords de coopé-

ration; gérance d’entreprises,

avant la date de l’Assemblée.

Art. 24. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un

administrateur, désigné par ses pairs, ou à défaut d’administrateur, par la personne que I’assemblée élit.

cation, le premier mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 26. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout Ie passif de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.

ordinaire au(x) réviseur(s) d’entreprises.

Art. 28. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, déduction faite les charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation les règles y relatives, verser des acomptes sur dividende ou

des dividendes intérimaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

24779

Contestations - Arbitrage

Art. 31. En cas de contestation entre les actionnaires ou entre la société et des actionnaires au sujet des affaires

sociales, elles seront soumises, à I’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du
Centre d’Arbitrage de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Election de domicile

Art. 32. Tout actionnaire et administrateur est tenu de faire élection de domicile au Grand-Duché de Luxembourg.
Toutes notifications seront valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard à sa demeure réelle; à défaut

d’élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires seront faites au parquet de Monsieur le Procureur
d’Etat près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

Disposition générale

Art. 33. La Ioi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Le conseil d’administration

T. Glaesener

G. M. Lentz jr

SOBRASS

Administrateur

Société à responsabilité limitée

Administrateur

G. M. Lentz jr

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26488/000/661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

UniGlobalDynamic.

—

SONDERREGLEMENT

Für den UniGlobalDynamic ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement

integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen des Sonderre-
glements.

Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik von UniGlobalDynamic (der Fonds) ist es, unter Beachtung der Riskostreuung eine Wertent-

wicklung zu erreichen, die zu einem Wertzuwachs führt.

Das Fondsvermögen wird vorwiegend angelegt in internationale Aktien, Aktienzertifikaten, Wandelschuldverschrei-

bungen, Optionsanleihen und, sofern diese als Wertpapier gem. Artikel 40 Abs. 1 des Luxemburger OGAW-Gesetzes
gelten, in Genuß- und Partizipationsscheinen von Unternehmen. Bei den Emittenten dieser Werte handelt es sich im
wesentlichen um mittlere und kleinere Gesellschaften, wobei Werte der Neuen Märkte (z. B. Neuer Markt, Nouveau
Marché, EASDAQ, NASDAQ, JASDAQ) Berücksichtigung finden. Daneben können für den Fonds auch Indexzertifikate
und Optionsscheine erworben werden.

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des

Grundreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5% des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zu
Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach Größenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der Ausga-
bepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 21. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich der Kosten

werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 23. Depotbank
Depotbank ist die DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,50% auf das

Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des
Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,10%, das auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgenmonats zahlbar ist.

24780

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu DM 250,- je Wertpapiertransaktion, die

nicht über sie abgewickelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie die

im DEUTSCHE BÖRSE CLEARING A.G. SYSTEM verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionskosten,
die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den

Versand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 1999.
Art. 26. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 2. Juni 1998.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23474/685/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

ECHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 mai 1998.

Signature.

(90993/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 1998.

LUXEMBOURG AVIATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Saeul, 13, um Sand.

R. C. Diekirch B 1.507.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(90995/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1998.

T.M.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 55.780.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de T.M.B. LUXEMBOURG S.A., R. C. B numéro 55.780, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire en date du 11 juillet 1996.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 539

du 23 octobre 1996.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Ghislain Carpentier de Changy, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Tubize (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bruno Klein, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt (20) actions d’une

valeur nominale de soixante-deux mille cinq cents (62.500,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

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Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Remplacement de l’alinéa 2 de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»
2.- Remplacement de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’installation et la maintenance de stations relais de radio télécommunication et toutes opéra-

tions généralement quelconques liées directement ou indirectement à cette activité.

Elle a encore pour objet toutes opérations de transport, d’expédition et de livraison rémunérés, en tous genres, par

tous moyens et à toute destination y compris le stockage, l’entreposage et la gestion de stock, ainsi que toutes opéra-
tions d’étude liées directement ou indirectement à son activité.

Elle a encore pour objet toutes opérations de déménagement de mobilier, de machines de tous types de lignes de

production, d’usines complètes y compris la manutention, le montage et la location de matériel de manutention, ainsi
que toute opération se rapportant aux déménagements de machines industrielles y compris les fondations, tous raccor-
dements quels qu’ils soient, les fixations et toutes opérations de réparation et de rénovation de ces machines.

Elle a encore pour objet toutes activités générales de la construction liées à l’implantation d’un nouveau site de

production ou d’exploitation ou à la transformation de celui-ci, toutes opérations d’achat ou de vente de machines
industrielles, neuves ou d’occasion, toutes opérations de mise à disposition de personnel et/ou de matériel dans le cadre
de son activité, ainsi que toutes opérations de service de bureau de consultants.

Elle a finalement pour objet l’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing, le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets,
licences et concessions.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières et immobilières de toute

origine.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.»

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.
En conséquence l’article 1

, alinéa 2 et le 1

alinéa de l’article 9 des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Bertrange.»

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à onze heures à

Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet l’installation et la maintenance de stations relais de radio télécommunication et

toutes opérations généralement quelconques liées directement ou indirectement à cette activité.