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24817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 518

15 juillet 1998

S O M M A I R E

Ahlers International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

pages

24841

24842

Autogrill International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24840

Banque Banespa International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

24847

24850

BLH Boatbuilders S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24847

BR & Portfolio, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24827

24828

Canon Benelux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24860

Car International Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24857

Compagnie Best Luxembourgeoise S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

24857

Compu-Trading Luxembourg, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

24860

Cosmopolitan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

24857

24858

Duferco Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24818

East Partners S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24851

24853

Egest Finance S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24861

Egest Invest & Cie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24861

Eilan International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24862

Fablux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24860

FAS, Fiduciaire et Agence de Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

24847

FGL - Deloitte & Touche Internal Audit, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

24864

Fibelux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24858

24859

Financière Internationale S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

24861

24862

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

24864

Finav S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24862

24864

Fondation Faune-Flore. Institut de Recherche sur le Patrimoine Naturel et la Biodiversité, Luxembourg …………………

24842

Geo & Hydro Environnements S.A., Rodange ……………………………………………………………………………………………………………………………

24853

24855

Radial S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24817

Riana Anlagen S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24818

Société de Distribution de Produits Sidérurgiques, S.à r.l., Frisange ………………………………………………………………………………………………

24826

Société d’Exploitation Ferroviaire S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

24828

S.O.E. Consulting S.A., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24824

Symptom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24855

Velbo Financière I S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24838

Ypolux S.C., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24836

Zukunft Anlagen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24830

RADIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.654.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 67, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(18741/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

DUFERCO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………………

USD 582.547,-

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

USD 21.979,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD 560.568,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

Signature.

(18661/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

RIANA ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société anonyme PITOCA S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, numéro 8,
ici représentée par Monsieur Erwan Corlay, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mars 1998.
2. La société CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Erwan Corlay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mars 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de RIANA ANLAGEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

24818

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions, sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

seances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois d’octobre à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

24819

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier mai et finit le 30 avril de l’année suivante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition particulière

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 avril 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier vendredi du mois d’octobre 1999.

Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

1. PITOCA S.A. préqualifiée …………………………………………………………………………… 1.249.000,-

1.249

1.249.000,-

2. CUERVELO MARINE LIMITED, préqualifiée …………………………………………

1.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et commissaire sera d’une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 1999.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le présent acte est rédigé en français, suivi d’une version allemande; en cas de divergences entre le texte français et

le texte allemand, la version française fera foi.

24820

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am ersten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1. PITOCA S.A., mit Sitz zu L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal
hier vertreten durch Herrn Erwan Corla, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 25. März 1998.
2. Die Gesellschaft CUERVELO MARINE LIMITED, mit Sitz zu Gibraltar,
hier vertreten durch Herrn Erwan Corlay, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 25. März 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag

einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Bezeichnung, Sitz, Dauer, Zweck, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung RIANA ANLAGEN S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre Iuxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Vermietung und die Verwaltung von allen beweg-

lichen und unbeweglichen Gütern gelegen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder
sonstigen Rechtsgeschäften von jeglichen Wertpapieren sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapierver-
mögens welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen, sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)

und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro
Aktie.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf hundert Millionen Luxemburger Franken (100.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in hunderttausend (100.000) Aktien mit einem Nennwert von tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF)
je Aktie.

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-

fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie

ganz nach Belieben des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen ohne den jetzigen Aktionären ein

Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigen

Person Vollmacht erteilen, um die Zeichnungen die Zahlung des Preises der Aktien zu erhalten, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachet.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen.
Die Aktien sind Namens- oder oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen und unter den gesetzlichen Bedingungen Gesetzes zurück-

kaufen.

24821

Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung ernannt, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat, aus welcher Ursache auch immer, vorzunehmen. Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann
endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Im Falle der Abwesenheit des Vorsit-

zenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. In Dringlichkeitsfällen sind die
Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie zur Tagesordnung
abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-

sammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate,
welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können. Sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt sämtliche die Gesellschaft betreffende Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monates Oktober um 16.00

Uhr an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche Generalversammlung - im Ausland stattfinden; die Festlegung dieser
Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Die Einberufungen der Generalversammlung erfolgen laut den gesetzlichen Bestimmungen.
Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen vorlie-

genden Tagesordnung haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig stattfinden.

Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Mai und endigt am 30. April des darauffolgenden Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt.

Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende

gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung
kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht
zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

24822

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen.

Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmungen teilzunehmen und erhalten auch

keine Dividende.

Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden, deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tage der Gründung und endet am 30. April 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt am ersten Freitag des Monates Oktober im Jahre 1999.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
Aktionäre

Gezeichnetes

Aktien

Eingezahltes

Kapital

LUF

PITOCA S.A. ………………………………………………………………………………………………… 1.249.000,-

1.249

1.249.000,-

CUERVELO MARINE LIMITED…………………………………………………………………

1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Kostenabschätzung

Der Betrag aller Kosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung

anerfallen, werden abgegeschätzt auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

Ausserordentliche Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Jim Penning, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
b) Herr Pierre Olivier Würth, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
c) Herr Philippe Penning, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
3) Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgelegt.
Zum Kommissar wurde bestellt:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, mit Sitz in Luxemburg.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.
5) Die Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars ist auf ein (1) Jahr festgesetzt und

wird sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 1999 enden.

6) Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung an eines seiner Mitglieder

zu delegieren.

Der unterzeichnete Notar welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt dass gegenwärtige Urkunde in Französisch

verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Im Falle einer Abweichung der beiden Fassungen wird die franzö-
sische Fassung massgebend sein.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Corlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 1, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

G. Lecuit.

(18609/220/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24823

S.O.E. CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lepretre, administrateur de société, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf;
2.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Centre «le 2000»,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de S.O.E. CONSULTING.

Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la vocation de conseils commerciaux, services administratifs, gestion d’activités

commerciales et formation des adultes.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

24824

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier mardi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de Ia distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour Ia formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

2.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., prédésignée, cinquante actions …………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

24825

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Hittinger, directeur commercial, demeurant à F-57110 Illange, 4A, rue du Centre Commercial

(France);

b) Monsieur Serge Spinner, comptable, demeurant à F-57310 Bertrange, 5, rue des Vergers (France);
c) Madame Nathalie D’Angelo-Thomas, secrétaire, demeurant à F-57100 Thionville, 6, rue du Château d’Eau (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GESCOREX, S.à r.l., ayant son siège social à F-54700 Pont-à-Mousson, 133, rue Edmond Michelet (France).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-3440 Dudelange, 46A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur André Hittinger aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur André Hittinger

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lepretre, A. Hittinger, S. Spinner, N. D’Angelo-Thomas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1998, vol. 503, fol. 11, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mai 1998.

J. Seckler.

(18614/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

SOCIETE DE DISTRIBUTION DE PRODUITS SIDERURGIQUES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Welferinger, commercial, demeurant à F-57330 Hettange Grande, 11, rue de Picardie,
2. Madame Isabelle Marchand-Welferinger, sans état, demeurant à F-57330 Hettange Grande, 11, rue de Picardie,
les deux ici représentés par Maître Christian Gaillot, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, délivrées le 9 avril 1998, lesquelles, après avoir été signées ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même
temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de SOCIETE DE DISTRIBUTION DE PRODUITS SIDERURGIQUES,

société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Frisange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut créer des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le négoce de produits sidérurgiques, et

généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus défini, ou à tous objets similaires ou connexes. Elle
pourra aussi apporter son conseil dans des opérations se rattachant à l’objet social ci-dessus défini.

24826

La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet ou de nature à le favoriser: elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription,
participation, fusion ou de toute autre manière à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou connexe au
sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,

qui ont été souscrites comme suit et libérées comme suit:
Associés

Capital souscrit

Nombre de parts

- Christian Welferinger………………………………………………………………………………… 250.000

250

- Isabelle Welferinger-Marchand ……………………………………………………………… 250.000

250

Total ………………………………………………………………………………………………………………… 500.000

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de parts à un tiers

est interdite sans le consentement exprès des associés.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales au Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs
(35.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
2. Monsieur Christian Welferinger, prénommé est nommé en tant que gérant unique de la prédite société, pour une

durée illimitée. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Gaillot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 31, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

G. Lecuit.

(18612/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

BR & PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.182.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour le Conseil d’Administration

V. Doumier

(18640/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24827

BR & PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.182.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

- Approbation des comptes arrêtés au 31 janvier 1998
- Renouvellement pour un an du mandat de la firme EURO SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) comme réviseur
- Paiement d’un dividende aux actions de la catégorie «A» (Distribution)
BR & A Portfolio Rente 3 ans

LUF 300

Coupon n

BR & A Portfolio Rente Durée Variable

LUF 750

Coupon n

Composition du Conseil d’Administration

M. Paul Vanblaere

Président

M. Amatus Decat
M. Daniel de Meester de Heyndonck
M. Jan Vanhevel
M. Frans Sercu
M. Vincent Doumier
BR & ASSOCIÉS, BANQUIERS S.A.
Réquisitions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18641/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

SOCIETE D’EXPLOITATION FERROVIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’EXPLOITATION FERROVIAIRE

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

24828

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 17.30 heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

24829

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
président du conseil d’administration,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig,
administrateur-délégué,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 107S, fol. 45, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

P. Frieders.

(18613/212/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ZUKUNFT ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société anonyme PITOCA S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, numéro

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Luidinant, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mars 1998.
2. La société CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Luidinant, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mars 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de ZUKUNFT ANLAGEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

24830

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.00,- LUF) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions, sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.