24721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 516

14 juillet 1998

S O M M A I R E

ALAN - Association Luxembourgeoise d’Aide pour

les Personnes Atteintes de Maladies Neuromus-
culaires, A.s.b.l., Wiltz………………………………………… page

24723

Arens-Scheer, S.à r.l., Strassen ………………………………………

24768

Association des Patrons-Electriciens S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………………………

24733

B.D.Z. Invest S.A., Luxembourg………………………………………

24733

Clamax Investment S.A., Luxembourg ………………………

24737

Distrimat Finances S.A., Luxembourg …………………………

24739

Domaine de la Lande S.A., Luxembourg ……………………

24741

Eurobridge, Sicav, Luxembourg ………………………………………

24757

Eurohoods S.A., Luxembourg …………………………

24744

,

24747

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follerau, Eta-

blissement d’Utilité Publique, Aide aux Lépreux,
Luxembourg …………………………………………………………………………

24731

Frog Holding S.A. ……………………………………………………………………

24721

Glob Alpha A.G., Luxemburg ……………………………………………

24755

Goedert-Helfent Immobilière S.A., Luxembourg ……

24753

Gold Crest International S.A., Soparfi, Luxembourg

24758

Italfortune International Advisors S.A., Luxembg

24722

Jorest Investissements S.A., Luxembourg …………………

24761

JRG, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………………

24767

KE.MI.KE Management S.A., Grevenmacher ……………

24763

Parca S.C.I., Luxembourg……………………………………………………

24765

Real Desportivo Do Norte, A.s.b.l., Warken ……………

24722

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

24722

Sereno S.A., Luxembourg …………………………………………………

24722

Sevilla Properties S.A., Luxembourg ……………………………

24725

SFAI Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

24726

Sferben S.A., Luxembourg …………………………………………………

24726

Sicav France-Luxembourg, Luxembourg ……………………

24726

Société  de  Développement Financier S.A., Luxbg

24726

Société de Thiaumont S.A., Luxembourg …………………

24726

Sogepa S.A., Luxembourg …………………………………………………

24727

Soparmecfin S.A., Luxembourg ………………………………………

24727

Sorgrel S.A., Luxembourg …………………………………………………

24727

Tec-Inter, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………

24728

Tecnimont Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

24728

Tetra International S.A., Luxembourg ………

24747

,

24749

Themalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

24728

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembg

24749

,

24753

Umbex S.A., Luxembourg …………………………………………………

24728

Urbania, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………

24731

Vale Do Mogi S.A., Luxembourg ……………………………………

24730

Valmont Investissements S.A., Luxembourg ……………

24729

Vedoma S.A., Luxembourg ………………………………………………

24729

Veramtrand S.A., Luxembourg ………………………………………

24728

Vestimenta S.A., Larochette ……………………………………………

24730

Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg ………

24730

Wood, Appleton, Oliver & Co S.A., Luxembourg …

24730

World-Wide Shares Holding S.A., Luxembourg ……

24729

Zita S.A., Luxembourg …………………………………………………………

24743

FROG HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 4.085.

—

Par la présente j’ai l’honneur de vous faire savoir que la S.A. FROG HOLDING n’est plus domiciliée à l’adresse 

L-9956 Hachiville.

La société a quitté cette adresse sans laisser son adresse actuelle.

L. Boeckx.

Enregistré à Clervaux, le 28 avril 1998, vol. 206, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91001/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1998.

REAL DESPORTIVO DO NORTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9028 Warken, Cité Breechen.

—

1

ER

AVENANT AUX STATUTS

enregistrés le 29 juillet 1997 

En date du 27 avril 1998 s’est réalisée une assemblée générale extraordinaire à Ettelbruck entre les membres de

l’A.s.b.l. REAL DESPORTIVO DO NORTE pour décider du changement de l’article I-2 de ses statuts sur le siège de
l’association:

Siège
a) L’association a son siège à L-9028 Warken, 21, Cité Breechen.
b) L’association a son emplacement logistique, récréatif et culturel à L-9043 Ettelbruck 13, rue de Feulen.
Fait à Ettelbruck, le 27 avril 1998.

REAL DESPORTIVO DO NORTE

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 7 mai 1998, vol. 261, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91002/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 1998.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.734.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1998 a décidé, compte tenu du résultat reporté de USD 56.014 et du

bénéfice de l’exercice de USD 91.508, de répartir le bénéfice disponible de USD 147.522 comme suit:

- Dividende: USD 90.000, soit USD 1,50 par action
- Report à nouveau: USD 57.522
Suite aux décisions de l’Assemblée, le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:
- Luigi Negri, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi
- Renzo Catellani, BANCA SAN PAOLO DI BRESCIA, Brescia
- Gianpiero Fiorani, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi
- Ambrogio Sfondrini, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi
- Giovanni Torchio, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi
- Ettore Fumagalli, ASSITALIA S.p.A., Roma
- GIOVANNI BENEVENTO, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi.

<i>Pour ITALFORTUNE

<i>INTERNATIONAL ADVISORS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18481/006/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

(18550/255/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SERENO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

SERENO S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(18556/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24722

ALAN - ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE D’AIDE POUR LES PERSONNES ATTEINTES DE

MALADIES NEUROMUSCULAIRES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Wiltz, 26, rue L. Rischard.

—

STATUTS

adoptés à l’Assemblée Générale en date du 7 avril 1998 à 18.30 heures à Mersch

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Sous le nom de ALAN - ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE D’AIDE POUR LES PERSONNES

ATTEINTES DE MALADIES NEUROMUSCULAIRES, il est constitué une association sans but lucratif, désignée ci-après
par le terme «l’association».

Le siège de l’association est fixé à Wiltz. Le Conseil d’Administration est autorisé à transférer ce siège à l’intérieur de

l’Arrondissement de Diekirch.

La durée de l’association est illimitée.

Art. 2.  L’association a pour objet de:
* Servir de trait d’union entre les personnes atteintes de maladie neuromusculaire et de les aider eux et leur famille

à résoudre les diverses difficultés matérielles et morales causées par la maladie.

* Contribuer à la diffusion des informations concernant le dépistage et les méthodes de traitements de la maladie,

ainsi que de favoriser et d’organiser leur application.

* Favoriser la scolarité et l’orientation pour la formation professionnelle de ces malades.
* Etablir la liaison avec les associations nationales et étrangères.
* Soutenir, conseiller et prendre soin des malades.
* Soutenir et aider l’action Téléthon Luxembourg du Lions club international (district 113) afin de soutenir finan-

cièrement la recherche médicale de ces maladies.

* Soutenir et aider toute action qui aura pour but de venir en aide à l’association.
* Conseiller pour des vacances accessibles aux handicapés physiques.
* Favoriser et encourager des groupes d’entraides.
* Organiser des après-midi récréatives pour les enfants atteints par ces maladies.
* Informer le public
* Contribuer à rendre plus facile la vie des malades en insistant auprès des ministères et des communes concernés.
Art. 3.  L’association est neutre du point de vue politique, idéologique et religieux.

Titre II.- Associés, Admissions, Démission, Exclusions et engagements

Art. 4. L’association se compose de membres effectifs et de membres adhérents.
Seuls les membres effectifs sont associés et ont droit de vote. Le nombre minimum des associés est fixé à trois.
Art. 5.  Peuvent devenir membres effectifs, toutes personnes désireuses d’aider au mieux l’association en vue de la

réalisation de ses buts.

Peuvent devenir membres adhérents, toutes personnes ou familles concernées par la maladie, ainsi que toutes

personnes désireuses de servir au mieux les intérêts des malades. Les membres adhérents et toutes autres personnes
physiques ou morales peuvent soutenir financièrement l’association au moyen de dons.

Les demandes d’adhésion de membres effectifs sont à adresser au Président de l’Association. Le Conseil d’Admi-

nistration décide de l’admission, sous réserve de ratification expresse ou tacite par l’Assemblée Générale.

Art. 6.  Tout membre effectif peut démissionner de l’association en adressant par lettre recommandée sa démission

au Conseil d’Administration.

Tout membre adhérent est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par simple lettre sa

démission au Conseil d’Administration.

Art. 7.  La perte de la qualité de membre est réglée comme suit:
a) Le Trésorier soumet au Conseil d’Administration le cas de tout membre qui ne verse pas à l’association les sommes

dont il lui est redevable dans les 60 jours suivant la réception d’un avis écrit signé du Trésorier. Le Conseil d’Admi-
nistration décide alors s’il y a lieu ou non de proposer l’exclusion du membre en question.

b) Tout membre peut être exclu de l’association s’il se rend coupable d’une infraction grave aux statuts ou aux lois

d’honneur et de la bienséance sur proposition du Conseil d’Administration.

Toute décision d’exclusion d’un membre effectif doit être prononcée par l’Assemblée Générale de l’association

statuant à la majorité des deux tiers des voix, conformément à l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée (ci-après «La Loi»).

Art. 8.  Les membres effectifs paient une cotisation annuelle dont le montant et les modalités sont fixés par

l’Assemblée générale. Ce montant ne pourra être supérieur à 1.000.000,- LUF.

Art. 9.  Un membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le rembour-

sement des cotisations versées.

Titre III.- Administration 

Art. 10.  Sauf ce qui est prévu par la Loi et les présents statuts, l’association est administrée par le Conseil d’Admi-

nistration.

24723

Assemblée Générale

Art. 11.  L’Assemblée Générale est composée de tous les membres effectifs. Elle est présidée par le Président du

Conseil d’Administration ou par tout autre administrateur à ce délégué.

Art. 12.  En dehors des objets prévus par la loi, à savoir la modification des statuts, la nomination et la révocation

des administrateurs, l’approbation des budgets etdes comptes ainsi que la dissolution de l’association, l’Assemblée
Générale statue en outre sur toutes autres questions qui lui sont soumises par le Conseil d’Administration.

Art. 13.  L’Assemblée Générale se réunit en assemblée ordinaire chaque année entre le 1

er

janvier et le 31 mars et

en assemblée extraordinaire chaque fois que le Conseil d’Administration l’estime nécessaire ou qu’un cinquième au
moins des membres effectifs en fait la demande écrite au Président.

Art. 14.  L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration moyennant lettre circulaire adressée

à tous les membres quinze jours francs avant la date de la session et indiquant l’ordre du jour. Conformément à l’article
6 de la Loi toute proposition signée d’un nombre de membres effectifs égal au vingtième du nombre total des membres
effectifs doit être portée à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale peut cependant prendre des résolutions en dehors de l’ordre du jour.
Art. 15. Tout membre effectif peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre effectif de

l’association ainsi que par tout tiers spécialement délégué à cet effet.

Art. 16.  Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale. Sauf dans les cas où il en

est décidé autrement par la Loi ou les présents Statuts, les résolutions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité
simple des voix des membres effectifs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance
est prépondérante.

L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée réunit deux tiers des membres effectifs. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Pour toutes les questions d’ordre personnel, le vote est secret.
Art. 17.  Les décisions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres par simple lettre.
Toute modification des statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Le Conseil d’Administration

Art. 18.  Le Conseil d’Administration comprend trois administrateurs au moins, qui sont désignés pour deux ans

parmi les membres effectifs de l’association par l’Assemblée Générale réunie en assemblée ordinaire. Ces mandats
commencent le 1

er

du mois suivant l’élection et expirent le dernier jour du mois de l’Assemblée Générale ordinaire de

l’année suivante. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles.

Les membres du conseil d’administration ne peuvent recevoir aucune rétribution en raison des fonctions qui leur sont

confiées. Des remboursements de frais sont seuls possibles. Ils doivent faire l’objet d’une décision expresse du conseil
d’administration, statuant hors de la présence des intéressés; des justifications doivent être produites qui font l’objet de
vérifications. Des experts, rétribués ou non, peuvent être appelés par le Président à assister avec voix consultative aux
réunions du conseil d’administration.

Le Conseil désigne parmi ses membres un Président, un Secrétaire et un Trésorier.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois tous les six mois à l’heure et au lieu de son choix. Les

décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés avec un quorum de présence de la
moitié des membres pour chaque réunion.

Le Conseil pourra charger n’importe lequel des membres de l’association ainsi que toute personne qu’il désignera,

d’une mission particulière et lui conférer le pouvoir de représentation particulier à cette mission. Le Conseil fixera
l’étendue de la délégation et les pouvoirs qu’il transfère de la sorte.

Toute modification des nom, prénom, profession et domicile des administrateurs désignés en conformité avec les

présents Statuts ainsi que de l’adresse du siège social doit être signalée au préposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Art. 19.  Sous réserve des stipulations de l’article 12 des présents Statuts les attributions du Conseil d’Administration

comprennent tous les actes de gestion de l’association qui ne sont pas spécialement réservés à l’Assemblée Générale. Il
dispose à cet effet, dans les limites fixées par la Loi, des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tant les actes d’admi-
nistration que les actes de disposition concernant les affaires de l’association.

Le Conseil d’administration décide souverainement de l’attribution par l’association d’aides financières aux personnes

soumettant des demandes d’aide au Président. La décision du Conseil d’administration est prise en prenant en compte
notamment le dossier établi par le service social de la commune du demandeur.

Art. 20.  Le Comité-Directeur se compose du Président, du Trésorier et du Secrétaire Général de l’association. Il

assure la gestion quotidienne de l’association, prépare les délibérations et décisions du Conseil d’Administration et veille
à leur exécution.

Art. 21.  L’exercice financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Le Conseil d’Administration soumet chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale réunie en assemblée

ordinaire le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 22.  Le Président convoque et dirige les séances du Conseil d’Administration et préside les sessions de

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement, il est remplacé par la personne désignée par le Président ou, à défaut, par
le plus âgé des administrateurs présents.

En cas d’égalité des suffrages exprimés, la voix du Président ou de son remplaçant est prépondérante.

24724

Titre IV.- Dispositions finales 

En cas de dissolution de l’association, la liquidation est faite par le Conseil d’Administration en fonction. L’actif net est

attribué intégralement à une ou plusieurs associations ou fondations poursuivant le même but ou un but similaire, à
désigner par l’Assemblée Générale.

Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont réglées par la loi sur les associations et les fondations

sans but lucratif du 21 avril 1928, telle que modifiée.

<i>Liste des membres effectifs 

1. Monsieur Lucien Schweitzer, indépendant, de nationalité française, demeurant à L-5601 Mondorf-les-Bains, 9, rue

Dicks (B.P.18).

2. Madame Mireille Antoine-Soroge, sans profession, de nationalité belge, demeurant à L-9510 Wiltz, 26, rue Léopold

Richard.

3. Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1480 Luxem-

bourg, 2, boulevard Paul Eyschen.

4. Monsieur Charles Duro, avocat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2017 Luxembourg, 4, boulevard

Royal.

5. Madame Lily Schumann-Bastian, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5754 Frisange, 49,

rue Gell.

6. Madame Astrid Gara-Guilluy, sans profession, de nationalité française, demeurant à L-9355 Bettendorf, 17, rue de

l’Eglise.

7. Madame Mady Klein-Bastian, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8217 Mamer 13, op

Bierg.

8. Monsieur Will Kreutz, publiciste, de nationalité allemande, demeurant à L-1025 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu.
9. Monsieur Thierry Lutz, professeur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1718 Luxembourg, 18B, rue

Haute.

10. Monsieur Michel Rodrigues, gérant de stock informatique, de nationalité portugaise, demeurant à L-1511 Luxem-

bourg, 206, avenue de la Faïencerie.

Conformément aux statuts, l’Assemblée Générale a adopté les résolutions suivantes:
1. Ont été élus au Conseil d’Administration:
Madame Mireille Antoine-Soroge,
Madame Astrid Gara-Guilluy,
Monsieur Lucien Schweitzer,
Monsieur Jean-Marie Boden, 
Monsieur Thierry Lutz. 
2. Le siège de l’association est fixé à L-9510 Wiltz, 26, rue Léopold Richard.
3. Le montant minimum des cotisations annuelles à payer par les membres effectifs est fixé à 500,- LUF.
Mersch, le 7 avril 1998.
Signé: L. Schweitzer, Président; M. Antoine-Soroge, Secrétaire générale; J.-M. Boden, Trésorier; C. Duro, L.

Schumann-Bastian, A. Gara-Guilly, M. Kein-Bastian, W. Kreutz, T. Lutz, M. Rodrigues.

Enregistré à Diekirch, le 30 avril 1998, vol. 261, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91003/999/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 1998.

SEVILLA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.473.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SEVILLA PROPERTIES S.A.,

qui a été tenue à Luxembourg en date du 30 avril 1998 que:

1) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, et GALLIPOLI INTER-

NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002 en remplacement de Maître Guy
Ludovissy et Mademoiselle Martine Even, démissionnaires avec effet au 30 avril 1998.

2) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de SEVILLA PROPERTIES S.A.

3) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Maître Karin Weirich.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social

2002.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18559/309/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24725

SFAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.314.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

<i>Pour SFAI LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                 S. Wallers

(18560/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SFERBEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.254.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 avril 1998

Le siège social est tranféré au 3, rue Nicolas Adames à L-1114 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18561/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG

KREDIETRUST

Signatures

(18562/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER

Signatures

<i>Administrateurs

(18563/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

SOCIETE DE THIAUMONT S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(18564/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24726

SOGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

SOGEPA S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(18565/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SOPARMECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour extrait conforme

SOPARMECFIN S.A.

Signatures

(18566/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SOPARMECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour extrait conforme

SOPARMECFIN S.A.

Signatures

(18567/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SOPARMECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.007.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 mars 1998

<i>Résolution

L’assemblée confirme le mandat de la société COOPERS &amp; LYBRAND-LUXEMBOURG comme réviseur d’entreprise
pour l’exercice 1998.

Pour extrait conforme

SOPARMECFIN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18568/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SORGREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

<i>Pour SORGREL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(18569/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24727

TECNIMONT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

TECNIMONT HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(18570/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

TEC-INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3572 Dudelange, 153, rue Jacques Thiel.

R. C. Luxembourg B 15.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature.

(18571/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

THEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

THEMALUX S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(18576/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(18579/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

VERAMTRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.282.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 avril 1998

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 avril 1998 que:
1. L’assemblée prend acte de la lettre de démission du commissaire aux comptes. A l’unanimité des voix elle élit aux

fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Rui Fernandes Da Costa, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route
de Thionville. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998

Luxembourg, le 7 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18585/742/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24728

VEDOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

<i>Pour VEDOMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric                  S. Wallers

(18583/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

VEDOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

<i>Pour VEDOMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric                  S. Wallers

(18584/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

VALMONT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.496.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VALMONT INVESTISSE-

MENTS S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 29 avril 1998 que:

1) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, et GALLIPOLI INTER-

NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002 en remplacement de Maître Karin
Weirich et Maître Guy Ludovissy, démissionnaires avec effet au 29 avril 1998.

2) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de VALMONT INVESTISSEMENTS S.A.

3) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE PREMIER S.A.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social

2002.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18582/309/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

WORLD-WIDE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

Conformément aux statuts et à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et suite à l’auto-

risation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les Administrateurs décident à l’unanimité d’élire
Monsieur Robert Roth, administrateur-délégué, lequel pourra engager la société par sa seule signature pour toutes les
affaires relatives à la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 23 décembre 1991.

R. Roth     P.J. Williams     P.J. Williams

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18590/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24729

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN 

(LUXEMBOURG) S.A.

G. Cook

<i>Manager

(18587/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.290.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire, les membres du Comité de WELLINGTON LUXEMBOURG SCA est

composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 1999:

Mark Jordy, Manager
Robert W. Doran, Member of the Supervisory Board
Mary Ann Tynan, Member of the Supervisory Board
Stephen M. Pazuk, Member of the Supervisory Board.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN 

(LUXEMBOURG) S.A.

G. Cook

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18588/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

VESTIMENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7615 Larochette, 3, rue Ernzen.

R. C. Luxembourg B 3.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(18586/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.594.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(18581/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

(18589/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24730

FONDATION LUXEMBOURGEOISE RAOUL FOLLERAU, ETABLISSEMENT D’UTILITE

PUBLIQUE, AIDE AUX LEPREUX.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 151, avenue du X Septembre.

—

SITUATION AU 31.12.1997

<i>Actif

<i>Passif

Immeuble …………………………………………………

6.629.760,-

Report . . . . . .

173.963.572,-

Mobilier ……………………………………………………

1.990.608,-

Comptes financiers et
fonds déjà affectés étant
en attence d’appellation ………………………

165.282.117,-

Titres …………………………………………………………

        61.087,-
173.963.572,-

173.963.572,-

DECOMPTES DES RECETTES ET CHARGES 1997

Aide aux lépreux (projets)……………………

104.132.214,-

Recettes . . . . . . . 135.601.725,-

Bulletins d’information et
autres informations diverses ………………

3.547.912,-

Affiliations (ILEP) ……………………………………

794.567,-

Frais de secrétariat, charges
et frais de gestion……………………………………

13.129.374,-

Amortissement ………………………………………

797.680,-

Report ………………………………………………………

  13.199.978,-
135.601.725,-

135.601.725,-

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration

Jos Hilger, Président
Dr Edouard Welter, Conseiller médical
Dr Roger Thilges, Conseiller médical
Jean Hilger, Membre
Monique Hermes, Membre
Sr Monique Hoffmann, Membre
Marie-Thérèse Ney, Membre
Marcel Thinnes, Membre
Arsène Ney, Membre
Emile Rossler, Membre
Abbé René Reuter, Membre
Jean Octave, Membre
Menn Bodsom, Membre
Kess Van Eenennaam, Membre.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Hilger

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18593/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

URBANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch.
2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
3.- Monsieur Jean-Paul Lehnen, courtier en immeubles, demeurant à Ettelbruck.
4.- Monsieur François Hettinger, commerçant, demeurant à Strassen,
5.- Mademoiselle Chantal Fischbach, étudiante, demeurant à Strassen.
ici représentée par Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 7 avril 1998.
6.- Mademoiselle Patricia Arend, employée privée, demeurant à Mersch,
ici représentée par Monsieur Nico Arend, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mersch, le 7 avril 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

24731

Les comparants sub 1) à 4) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité Iimitée URBANIA, S.à r.l.,

(en liquidation) avec siège social à Mersch, constituée sous la dénomination BUTZEBIERG, S.à r.l, suivant acte reçu par
le notaire Marc Cravatte de résidence à Ettelbruck en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 602 du 18 décembre 1993, et dont la dénomination a été changée en URBANIA,
S.à r.I., suivant acte reçu par Iedit notaire Marc Cravatte, en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 472 du
23 septembre 1996.

Aux termes d’une cession de parts sociales globale intervenue sous Seing privé en date de ce jour, Monsieur François

Hettinger, préqualifié, a cédé:

1) soixante-trois parts sociales (63) des cent vingt-cinq parts sociales lui appartenant dans la société URBANIA,

S.à r.I., précitée, à Mademoiselle Chantal Fischbach, prédite, au prix global convenu entre parties, dont quittance, et tel
qu’il est désigné dans la cession de parts globale annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) soixante-deux parts sociales (62) des cent vingt-cinq parts sociales lui appartenant dans la société URBANIA,

S.à r.l., précitée, à Mademoiselle Patricia Arend, prédite, au prix global convenu entre parties, dont quittance, et tel qu’il
est désigné dans la cession de parts globale annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants sub 1) à 4), en leur qualité d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la société

précitée, se déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à des tiers.

Messieurs Nico Arend et Jean-Paul Lehnen, préqualifiés, en leur qualité de liquidateurs de la société URBANIA,

S.à r.l., déclarent accepter lesdites cessions de parts au nom de la société.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée URBANIA, S.à r.l., ont

déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article six des statuts pour refléter les cessions de parts intervenues sous seing privé.
Les associés, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilitée limitée URBANIA, S.à r.l. est

dorénavant la suivante:

1. Monsieur Nico Arend, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………… 125
2. Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………… 125
3. Monsieur Jean-Paul Lehnen, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………… 125
4. Mademoiselle Chantal Fischbach, préqualifiée, soixante-trois parts sociales ……………………………………………………………

63

5. Mademoiselle Patricia Arend, préqualifiée, soixante-deux parts sociales ……………………………………………………………………

62

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article six, des statuts est à modifier, et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et Iibéré en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs se trouve dès à présent à Ia libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les parts sociales sont attribuées aux associés de la façon suivante:
1. Monsieur Nico Arend, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………… 125
2. Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, cent vingt cinq parts sociales ………………………………………………………………………… 125
3. Monsieur Jean-Paul Lehnen, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………… 125
4. Mademoiselle Chantal Fischbach, préqualifiée, soixante-trois parts sociales ……………………………………………………………

63

5. Mademoiselle Patricia Arend, préqualifiée, soixante-deux parts sociales……………………………………………………………………

62

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, J.-P. Lehnen, F. Hettinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 mai 1998.

P. Bettingen.

(18580/202/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24732

ASSOCIATION DES PATRONS-ELECTRICIENS, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, circuit de la Foire Internationale.

—

<i>Administration

Il sera ajouté un alinéa ayant la teneur suivante:
«Le membre du comité qui cessera son activité professionelle pour raison d’âge ou d’invalidité pourra rester

membres du comité et pourra se présenter aussi aux élections ultérieures concernant la composition du comité. Le
nombre des membres pensionnés au comité est limité à trois. Au cas où le nombre des candidats est supérieur à trois,
il est procédé au vote auquel seuls les membres effectifs peuvent participer.

N’est pas à considérer comme membre pensionné, le membre qui, bien que jouissant d’une pension, continue à

travailler dans son entreprise tout en détenant des parts.»

Le 1

er

alinéa de l’article 23 sera libellé comme suit:

«L’association est administrée par un conseil d’administration dénommé comité et composé de trois membres au

moins et de 14 au plus, nommés parmi les membres effectifs par l’assemblée générale pour un terme de deux ans. Trois
sièges au comité sont réservés aux représentants des entreprises d’électricien dont l’effectif dépasse 19 salariés. Les
entreprises à activités mixtes sont assimilées à ces entreprises si l’effectif de leur département électriciens dépasse 19
salariés. Les trois représentants des grandes entreprises (>19 salariés) sont déterminés par suffrage parmi les candidats
présentés par les grandes entreprises.

Tous les membres effectifs de la fédération peuvent participer à ce suffrage.»
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18592/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

B.D.Z. INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire, de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Kervroedan, demeurant à 29100 Douarnenez (France), 31, impasse de Golvez;
2) Monsieur Jean-Pierre Nedelec, demeurant à 29200 Brest (France), 21, Venelle Kérivin;
3) BUSINESS GROUP FUNDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince

Henri, représentée par son Président administrateur-délégué Monsieur Bernard Gille, directeur de sociétés, demeurant
à 75008 Paris (France), 67, boulevard des Courcelles;

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser comme suit les statuts

d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils déclarent former entre eux.

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société est formée par les présentes sous la forme d’une société anonyme
qui existera sous la dénomination de B.D.Z. INVEST.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Des succursales, filiales, agences et autres bureaux représentatifs peuvent être établis aussi bien dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger par décision du Conseil d’Administration de la Société.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège et des personnes se trouvant à
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, gardera sa nationalité luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des

entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription,
d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre matière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la Société ou susceptible de contribuer à son développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

24733

Chapitre II: Capital

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social est fixé à 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxem-

bourgeois, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ayant une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs
luxembourgeois chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à 50.000.000,- (cinquante millions) francs luxem-

bourgeois, qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs
luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-

tutif de la Société au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la Société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter l’article cinq des statuts.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au chois du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 8. Transfert d’Actions. Un actionnaire pourra transférer les actions qu’il détient dans la Société moyennant

le respect des dispositions et procédure qui suivent:

- Les autres actionnaires auront un droit de préemption.
- Au cas où un actionnaire (ci-après dénommé le «Vendeur») désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, cet

actionnaire en notifiera par écrit (ci-après désignée la «Notification de Cession») le Président du Conseil d’Admi-
nistration de la Société avec copie aux autres actionnaires les invitant à se porter acquéreur des actions offertes.

- La Notification de Cession spécifiera le prix pour lequel le Vendeur est disposé à vendre.
- Les actionnaires auxquels les actions seront offertes en vente (ci-après dénommés les «Acquéreurs») notifieront le

Vendeur endéans le mois de la réception de la Notification de Cession par écrit (ci-après désignée la «Notification
d’Acquisition») avec copie au Président du Conseil d’Administration de la Société, soit de leur acceptation (s’il y en a)
d’acquérir les actions offertes au prix fixé dans la Notification de Cession, soit de leur refus (s’il y en a) d’acquérir les
actions offertes.

- Au cas où un Acquéreur omet de communiquer endéans le mois imparti au Vendeur et au Président du Conseil

d’Administration sa décision en réponse à la Notification de Cession, l’Acquéreur n’ayant pas répondu est présumé avoir
refusé l’offre à l’expiration de la période mensuelle en question.

- Au cas où l’Acquéreur accepte l’offre de vente des actions du Vendeur au prix indiqué par le Vendeur, l’Acquéreur

payera au Vendeur ou suivant les instructions du Vendeur le montant représentant le prix d’acquisition endéans les 15
(quinze) jours de l’acceptation de l’offre des actions.

- Dès réception du paiement intégral, le Vendeur remettra à l’Acquéreur une déclaration de transfert des actions

dûment datée et signée.

- Au cas où l’offre de vente n’est pas acceptée ou bien si l’Acquéreur ne paye pas le prix de cession de toutes les

actions offertes endéans les 15 (quinze) jours de l’acceptation, le Vendeur a le droit de vendre ses actions à un tiers
endéans un mois au plus tard; cette vente devant être réalisée sous la forme d’un contrat de vente liant les parties au
prix spécifié dans la Notification de Cession.

- Le Conseil d’Administration de la Société entreprendra l’enregistrement du transfert des actions de la Société dans

le registre de commerce.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et de la manière prévues par la loi.

Chapitre III: Gestion, Surveillance

Art. 9. Nomination du Conseil d’Administration et du Président du Conseil. La Société est administrée par

un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires et qui sont
rééligibles.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat qui ne saurait excéder six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à la ratification de cette décision.

Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du

Président.

24734

Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée lorsque deux de ses membres au moins le requièrent.
Le Président présidera les réunions du Conseil d’Administration; toutefois, en son absence le Conseil d’Admi-

nistration désignera à la majorité des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur pour présider
temporairement ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation pour la réunion.

Il pourra être fait abstraction d’une convocation de l’assentiment par lettre, par câble, télex ou télécopieur, ces trois

derniers étant à confirmer par lettre, de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement

déterminés par résolution du Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par lettre, par

câble, télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou bien représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de

partage, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimé par lettre, par câble, par

télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre à condition que les résolutions soient approuvées
par vote unanime de tous les membres du Conseil d’Administration.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de gestion de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou à un comité exécutif composé d’au moins un administrateur ou à d’autres personnes qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires, ou conférer des pouvoirs spéciaux ou procurations à des personnes ou agents désignés par le
Conseil d’Administration.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé ou par la signature
individuelle d’un administrateur ou mandataire de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle
d’une personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés par le Conseil d’Administration, mais seulement dans
les limites de tels pouvoirs.

Art. 14. Révision externe de la Société. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires de la Société

Art. 15. Représentation des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour exécuter ou approuver les actes ayant
trait aux opérations de la Société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le quatrième mercredi du
mois de mai de chaque année à quatorze heures de l’après-midi.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale ordinaire, pourront se tenir en pays

étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui de l’approbation souveraine du Conseil
d’Administration, laquelle sera définitive, le requièrent.

Art. 17. Vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. Convocation, Représentation des actionnaires. Les assemblées des actionnaires seront convoquées

par le Conseil d’Administration de la Société ou bien dans les autres formes prévues par la loi.

Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, par câble, téléx ou téléco-

pieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un mandataire, lequel n’a pas besoin d’être actionnaire de la
Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

24735

Art. 19. Décisions de l’assemblée générale des actionnaires. Sauf en cas de modification des statuts de la

Société les décisions sont prises, quel que soit le nombre des actions représentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont certifiés conformes par deux administrateurs de la Société.

Chapitre V: Année sociale, Affectation du bénéfice

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d’Administration de la Société établira les comptes annuels conformément aux exigences légales.
Il soumettra ces documents accompagnés d’un rapport des activités de la Société au réviseur externe.
Art. 21. Affectation du bénéfice. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortisse-

ments, forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social de
la Société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à une réserve ou à une réserve provi-

sionnelle ou de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des exigences légales y

relatives.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant

suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII: Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies et certifie expressément leur accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

1998.

L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Alain Kervroedan, préqualifié; trois cents actions ……………………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Jean-Pierre Nedelec, préqualifié; quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………

450

3) BUSINESS GROUP FUNDING S.A., préqualifiée; cinq cents actions ……………………………………………………………………

 500

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-avant déclarent que les dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élèvent à 230.000,- (deux cent trente mille) francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice

social de l’an 2003:

a) Monsieur Alain Kervroedan, demeurant à 29100 Douarnenez (France), 31, impasse de Golvez;
b) Monsieur Jean-Pierre Nedelec, demeurant à 29200 Brest (France), 21, Venelle Kérivin;
c) BUSINESS GROUP FUNDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince

Henri, représentée par son Président administrateur-délégué Monsieur Bernard Gille, directeur de sociétés, demeurant
à 75008 Paris (France), 67, boulevard des Courcelles;

24736

3) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2003.

FIDUCIAIRE EUROLUX, établie et ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.
4) Conformément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires, par la présente, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Kervroedan, J-P. Nedelec, B. Gille, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 1998, vol. 405, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(18594/228/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

CLAMAX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Pa-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) COMPROLlN INVEST S.A., une société avec siège social à 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
toutes les deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 29 avril 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLAMAX INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

24737

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2) COMPROLlN INVEST S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

24738

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Mademoiselle Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 55, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18595/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

DISTRIMAT FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas),
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 17 avril 1998,
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps,

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de DISTRIMAT FINANCES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de tous produits généralement quelconques tant à Luxembourg

qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous
quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, et elle
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables «Société de Participations
Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

24739

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois d’avril à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

625

2. LACARNO S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

24740

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de six cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ismaël Nassirou, directeur de société, demeurant à 140, boulevard Père Joseph Wresinski, F-95540 Mery

s/ Oise;

b) Monsieur Momar Gaye, directeur commercial, demeurant à 80, avenue Gabriel Péri, F-93400 Saint Ouen;
c) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOClES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Ismaël Nassirou, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Ismaël Nassirou,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 33, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 1998.

G. Lecuit.

(18596/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

DOMAINE DE LA LANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître Jim Penning, en vertu d’un mandat verbal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMAINE DE LA LANDE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

24741

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de février à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

24742

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VllI: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Jim Penning, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix neuf actions ……………………………………………………………… 499
2. Maître Philippe Penning, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées à concurrence d’un quart chacune, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Maître Philippe Penning, prénommé
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 31, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

G. Lecuit.

(18597/220/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ZITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.760.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZITA S.A. avec siège social à

L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 536 du 22 octobre 1996;

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.760.
L’assemblée est présidée par Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer,
et qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.

24743

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation comme suit:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 154 du 14 mars 1998, et numéro 179 du 25 mars 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Que les actionnaires assistant à la présente assemblée générale extraordinaire et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle liste après avoir été signé «ne varietur» par les comparants
et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

IV. Qu’il résulte de cette liste de présence que tous moins de la moitié du capital est représentée.
En conséquence, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée ultérieurement laquelle délibérera

valablement sur les points de l’ordre du jour qu’elle que soit la portion du capital représentée, conformément aux dispo-
sitions de l’article 67 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Mesenburg, S. Rocha, Ceccotti, H. Beck.
Echternach, le 6 mai 1998.

H. Beck

<i>Notaire

Enregistré à Echternach, le 14 avril 1998, vol. 347, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18591/201/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

EUROHOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BULSCOTT TRADING LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- MAROMA LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représenté par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

EUROHOODS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

24744

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante-dix millions de lires italiennes (170.000.000,- ITL), représenté par dix-

sept mille (17.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres acticns dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

24745

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- BULSCOTT TRADING LIMITED, prénommée, onze mille quatre cent soixante-quinze actions………………… 11.475
2.- MAROMA LIMITED, prénommée, cinq mille cinq cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

5.525

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

soixante-dix millions de lires italiennes (170.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent

cinquante francs (3.555.550,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Simone Cimino, consultant, demeurant à Lissone (Italie).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-délégué
avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 1998, vol. 405, fol. 34, case 12. – Reçu 35.556 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(18598/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24746

EUROHOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 3 avril 1998

Sont présents:

Madame Sylvie Theisen - Administrateur
Monsieur Simone Cimino - Administrateur
Monsieur Manuel Hack - Administrateur

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Madame Sylvie Theisen.
A l’unanimité des voix présentes, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
de nommer Monsieur Simone Cimino administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Cimino

M. Hack

S. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 14 avril 1998, vol. 405, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(18599/228/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

TETRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.613.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TETRA INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
33.613, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 367 du 9 octobre 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 389 du 13 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Fred Molitor, administrateur de

société, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de dix mille US Dollars (10.000,- USD) pour le porter de son

montant actuel de quatre-vingt mille US Dollars (80.000,- USD) à quatre-vingt-dix mille US Dollars (90.000,- USD) par
la création et l’émission de dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées par des versements en espèces.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille US Dollars (10.000,- USD) pour le porter

de son montant actuel de quatre-vingt mille US Dollars (80.000,- USD) à quatre-vingt-dix mille US Dollars (90.000,-
USD) par la création et l’émission de dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

24747

<i>Souscription et libération

Les dix (10) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les actionnaires actuels en proportion de leur parti-

cipation dans la Société:

- huit (8) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Fred Molitor, prénommé,
- deux (2) actions nouvelles sont souscrites par Madame Anne Martens, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fred Molitor, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 avril 1998 qui restera annexée aux

présentes.

Les dix (10) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix

mille US Dollars (10.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille US Dollars (90.000,- USD) représenté par

quatre-vingt-dix (90) actions d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TETRA INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 33.613), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 28th of March 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 367 of October 9th, 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on the 24th of April 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 389 of the 13th of August 1996.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Fred Molitor, company director, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by ten thousand US Dollars (10,000.- USD) to bring it from its present amount of

eighty thousand US Dollars (80,000.- USD) to ninety thousand US Dollars (90,000.- USD) by the creation and the issue
of ten (10) new shares with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each, having the same rights and
advantages as the existing shares.

2) Subscription and payment in cash of the new shares.
3) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by ten thousand US Dollars (10,000.- USD) to bring it from its

present amount of eighty thousand US Dollars (80,000.- USD) to ninety thousand US Dollars (90,000. - USD) by issuing
ten (10) new shares with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.

24748

<i>Subscription and payment

The ten (10) new shares are then subscribed by the existing shareholders in proportion of their participation in the

company:

- eight (8) new shares are subscribed by Mr Fred Molitor above-named,
- two (2) new shares are subscribed by Mrs Anne Martens, employee, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Fred Molitor, above-named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 22nd of April, 1998, which will remain annexed to the present deed.
All the new shares so subscribed have been fully paid up in cash, so that the amount of ten thousand US Dollars

(10,000.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 3. First paragraph.  The corporate capital is fixed at ninety thousand US Dollars (90,000.- USD) represented

by ninety (90) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is fixed approximatively at fifty thousand francs
(50,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: F. Molitor, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 35, case 10. – Reçu 3.702 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

F. Baden.

(18574/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

TETRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.613.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

F. Baden.

(18575/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.806.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 7, boulevard Royal (R.C. Luxembourg B 62.806), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on December 18, 1997, not yet published in the Mémorial. The articles
have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on April 6, 1998.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of two hundred fifty-nine million one hundred and forty

thousand Pounds Sterling (£ 259,140,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and sixty million
thirty-three thousand Pounds Sterling (£ 160,033,000.-) divided into one million six hundred thousand three hundred
and thirty (1,600,330) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share to four hundred and
nineteen million one hundred and seventy-three thousand Pounds Sterling (£ 419,173,000.-) divided into four million one
hundred and ninety-one thousand seven hundred and thirty (4,191,730) shares with a par value of one hundred Pounds
Sterling (£ 100.-) per share.

24749

2. To issue two million five hundred and ninety-one thousand four hundred (2,591,400) additional shares with a par

value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share with the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.

To accept the subscription for these two million five hundred and ninety one thousand four hundred (2,591,400)

additional shares, at par, without any preferential subscription right in favour of existing shareholders, by THOMSON
FINANCE S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg, and
to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of two million five hundred and
ninety-one thousand six hundred and ten (2,591,610) shares of THOMSON INTERNATIONAL S.A., a company
established under the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg.

3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to

items 1 and 2 of the Agenda.

4. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, af ter deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of two hundred and fifty-nine

million one hundred and forty thousand Pounds Sterling (259,140,000.- £) so as to raise it from its present amount of
one hundred and sixty million thirty-three thousand Pounds Sterling (160,033,000.- £) divided into one million six
hundred thousand three hundred and thirty (1,600,330) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £)
per share to four hundred and nineteen million one hundred and seventy-three thousand Pounds Sterling (419,173,000.- £)
divided into four million one hundred and ninety-one thousand seven hundred and thirty (4,191,730) shares with a par
value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue two million five hundred and ninety-one thousand four hundred (2,591,400)

additional shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share with the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from this day, without reserving any preferential subscription right in
favour of existing shareholders.

There now appeared Mr Tom Loesch, above-named, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

THOMSON FINANCE S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given at Luxembourg on April 14th, 1998, which proxy will remain attached to the present
deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON FINANCE S.A. for two

million five hundred and ninety-one thousand four hundred (2,591,400) additional shares, at par, and to make payment
in full for such new shares by a contribution in specie consisting of two million five hundred and ninety-one thousand six
hundred and ten (2,591,610) shares of THOMSON INTERNATIONAL S.A., a company established under the laws of
Luxembourg, having its registered office at Luxembourg, 7, boulevard Royal (R.C. B 61.047) representing one hundred
per cent (100%) of the shares of the said company.

THOMSON FINANCE S.A. acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in specie are free of

any pledge and that there exists no impediment to their free transferability to THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

The person appearing produced to the undersigned notary the subscription letter of THOMSON FINANCE S.A.

dated April 14th, 1998.

In satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report has been drawn up by

FIDUCIAIRE STEICHEN, société à responsabilité limitée, Luxembourg, an independant auditor, on April 15th, 1998,
wherein the shares contributed in specie are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the value of the contri-

buted shares which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed at the same time with the registration author-

ities.

Proof of the ownership by the contributor of the shares in THOMSON INTERNATIONAL S.A. has been given to the

undersigned notary by an attached certified copy of the share register of the said company.

The transfer to THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. of the shares in THOMSON INTERNATIONAL S.A. will be

entered into the shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.

24750

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the two million five

hundred and ninety-one thousand four hundred (2,591,400) additional shares to the said subscriber THOMSON
FINANCE S.A. as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at four hundred and nineteen million one hundred and seventy-

three thousand Pounds Sterling (419,173,000.- £) divided into four million one hundred and ninety-one thousand seven
hundred and thirty (4,191,730) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. holding 100% of the shares issued

by a Company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated
December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three hundred and sixty thousand Luxembourg francs
(360,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergencies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 62.806, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1997,
non encore publié au Mémorial. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 avril
1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial,

demeurant à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de deux cent cinquante-neuf millions cent quarante mille

Livres Sterling (259.140.000,- £) pour le porter de son montant actuel de cent soixante millions trente-trois mille Livres
Sterling (160.033.000.- £) divisé en un million six cent mille trois cent trente (1.600.330) actions d’une valeur nominale
de cent Livres Sterling (100,- £) chacune à quatre cent dix-neuf millions cent soixante-treize mille Livres Sterling
(419.173.000,- £) divisé en quatre millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent trente (4.191.730) actions d’une valeur
nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.

2. Emission de deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cents (2.591.400) actions supplémentaires d’une

valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

Acceptation de la souscription de ces deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cents (2.591.400) actions

supplémentaires, au pair, sans droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants, par la société
THOMSON FINANCE S.A., une société existant sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, et
acceptation de la libération intégrale de ces actions par l’apport en nature consistant en deux millions cinq cent quatre-
vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions de la société THOMSON INTERNATONAL S.A., une société existant
sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

24751

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-neuf millions cent quarante

mille Livres Sterling (259.140.000,- £) pour le porter de son montant actuel de cent soixante millions trente-trois mille
Livres Sterling (160.033.000,- £) divisé en un million six cent mille trois cent trente (1.600.330) actions d’une valeur
nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune à quatre cent dix-neuf millions cent soixante-treize mille Livres
Sterling (419.173.000,- £) divisé en quatre millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent trente (4.191.730) actions
d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cents (2.591.400) actions

nouvelles d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour, sans réserver de droit de souscription
préférentiel aux actionnaires existants.

Ensuite intervient Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

de THOMSON FINANCE S.A., une société établie sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 avril 1998, laquelle restera annexée aux
présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société THOMSON FINANCE S.A. aux deux

millions cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cents (2.591.400) actions nouvelles, au pair, et libérer entièrement les
actions nouvelles par un apport en nature consistant en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix
(2.591.610) actions de THOMSON INTERNATIONAL S.A., une société établie sous la loi du Luxembourg, ayant son
siège social à Luxembourg, 7, boulevard Royal (R.C. B 61.047), représentant cent pour cent (100%) des actions de cette
société.

THOMSON FINANCE S.A., agissant par son mandataire, déclare que les actions apportées sont libres de tout gage

et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur libre transfert à la société THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

Le comparant a ensuite remis au notaire soussigné le bulletin de souscription de THOMSON FINANCE S.A. daté du

14 avril 1998.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales un

rapport a été établi par FIDUCIAIRE STEICHEN, société à responsabilité limitée, Luxembourg, réviseur d’entreprise
indépendant, en date du 15 avril 1998 sur les apports en nature qui contient les conclusions suivantes (traduit de
l’anglais):

«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-avant, nous n’avons pas de commentaire à faire sur la valeur des

actions apportées, laquelle est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société THOMSON INTERNATIONAL S.A. par l’apporteur a été

rapportée au notaire soussigné par une copie certifiée conforme du registre d’actions de la société ci-annexée.

Le transfert des actions à THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. sera inscrit dans le registre des actionnaires

immédiatement après l’exécution des présentes.

L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les deux millions cinq

cent quatre-vingt-onze mille quatre cents (2.591.400) actions nouvelles entièrement libérées à la société THOMSON
FINANCE S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent dix-neuf millions cent soixante-treize mille Livres Sterling

(419.173.000,- £) représenté par quatre millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent trente (4.191.730) actions d’une
valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. de

100% des actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent soixante mille francs luxembourgeois (360.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

24752

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Hamilius, I. Nickels, T. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

F. Baden.

(18577/200/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.806.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

F. Baden.

(18578/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

GOEDERT-HELFENT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding GOEDERT PARTICIPATIONS, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 140,

route d’Esch,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Raymond Goedert, industriel, demeurant à Contern.
2.- Monsieur Raymond Goedert, industriel, demeurant à Contern.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GOEDERT-HELFENT IMMOBI-

LIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la gérance et la mise en valeur d’immeubles, la promotion

immobilière ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF) divisé en mille (1.000) actions de dix mille

francs (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

24753

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 11.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- la société anonyme holding GOEDERT PARTICIPATIONS, L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Monsieur Raymond Goedert, industriel, demeurant à Contern, une action ………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de dix millions de francs

(10.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent quarante-cinq
mille francs (145.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Goedert, industriel, demeurant à Contern.
b) Monsieur Michel Goedert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Henri Goedert, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Armand Fohl, employé privé, demeurant à Moutfort.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Raymond Goedert, prédit, aux fonctions d’admi-

nistrateur-délégué.

24754

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Raymond Goedert,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Goedert, M. Goedert, H. Goedert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 1998, vol. 503, fol. 2, case 4. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mai 1998.

J. Seckler.

(18601/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

GLOB ALPHA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. LACARNO S.A. mit Sitz in Nassau (Bahamas),
2. Herr Marcel Wurth, Wirtschaftsberater, wohnhaft in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
beide hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in 11, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxemburg,

Handelnd auf Grund von zwei (2) Vollmachten ausgestellt in Luxemburg am 30. März 1998, welche Vollmachten nach

Ne Varietur Unterzeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde beigebogen sind
um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Komparenten ersuchten durch ihren Mandatar den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen lnhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung GLOB ALPHA A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. lm allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je
eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder lnhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei (3) Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist
zulässig und sie können beliebig abberufen werden.

24755

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Fax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet, unbeschadet der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Freitag des Monats Mai um 9.00 Uhr an einem

in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.

Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.

Art. 17. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu bis dieser zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reserve-
fonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den
Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

24756

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1) LACARNO S.A., vorbenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien…………………………………………………………………………

625

2) Herr Marcel Wurth, vorbenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktionäre haben 25% des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab

sofort über einen Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (LUF 312.500,-) worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 70.000,-.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden

bestellt:

A) Herr Gilbert Caristan, Geschäftsmann, wohnhaft in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg;
B) LACARNO S.A., vorbenannt;
C) Herr Marcel Wurth, vorbenannt.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. mit Sitz in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxemburg.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Gilbert Caristan, vorbenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrats zu bestimmen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrats, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Gilbert Caristan, vorbenannt, als Delegierten des Verwaltungsrats bestimmt welcher die Gesellschaft
mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns

Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106, fol. 90, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 4. Mai 1998.

G. Lecuit.

(18600/220/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

EUROBRIDGE, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

EUROBRIDGE, SICAV.

(18669/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24757

GOLD CREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GOLD CREST INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnait qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

24758

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

24759

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième

vendredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: six cent vingt-cinq actions …………

625

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai 1999 à 14.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Adelio Lardi, expert-comptable, demeurant à CH-6814 Cadempino (Suisse)
3. Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

24760

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 39, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

J. Elvinger.

(18602/211/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

JOREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas),
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 17 avril 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de JOREST INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

24761

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois d’avril à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

625

2. LACARNO S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de six cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Arnaud, directeur commercial, demeurant à Chemin du Pin, F-13430 Eyguières;
b) Monsieur Patrick Lachenaud, directeur administratif, demeurant à 766ter, avenue du Général de Gaulle, F-13330

Pelissanne;

c) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié.

24762

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de I’an

2004.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Olivier Arnaud, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Olivier Arnaud, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 33, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 1998.

G. Lecuit.

(18603/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

KE.MI.KE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale I.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Lucia Van Der Valk, demeurant à B-9810 Nazareth, Kortrijkseheerweg, 34.
2.- Monsieur Eric Rademaker, demeurant à B-9810 Nazrareth, Kortrijkseheerweg, 34.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KE.MI.KE MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’administration et la gestion de sociétés, prises de participations, conseiller intermé-

diaire pour le secteur d’alimentation et de la HORESCA, ainsi que d’organisation de manifestation incentives dans le
domaine, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement, la société a en outre pour objet:

- la commercialisation de tous systèmes visuels de communication, signalisation, logos, synotiques, pictogrammes,

tableaux d’affichage, «projet management», destinés à tous secteurs d’activités;

- la création et l’exploitation d’activités de nettoyage;
- la fourniture de produit et matériel pour le secteur de la HORESCA, collectivités, hôpitaux et maisons de soins et

troisième age;

- l’exploitation d’établissements Hôtels-Restaurants-Cafés avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques;
- l’exploitation d’établissements de maisons de repos pour troisième age, y compris avec soins médicaux;
- le «Management Consulting» pour tous les secteurs mentionnés ci-dessus.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

24763

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des administrateurs-

délégués sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois

de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour Ia formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Lucia Van Der Valk, prédite……………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

- Monsieur Eric Rademaker, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

24764

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Lucia Van Der Valk, prédite.
- Monsieur Eric Rademaker, prédit.
- Monsieur Gilbert De Schutter, demeurant à Grevenmacher.
Sont nommés administrateurs-délégués Madame Lucia Van Der Valk et Monsieur Eric Rademaker, prédits.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des deux administrateurs-délégués.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LUX-FIDUCIAIRE S.C. avec son siège social à Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
4.- Le siège social de la société est établi à L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Van der Valk, E. Rademaker, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 833, fol. 75, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 mai 1998.

C. Doerner.

(18605/209/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

PARCA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2176 Luxembourg, 5, rue Nic. Margue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg.
1) YPOLUX S.C., une société civile avec siège social à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nic. Margue,
ici représentée par ses deux gérants Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial et son épouse Madame Yvonne

Klein, sans profession, les deux demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Paul Wolff, préqualifié, de nationalité luxembourgeoise, né à Eischen, le 26 août 1947, agissant en son

nom personnel.

3) Madame Yvonne Klein, épouse Paul Wolff, préqualifiée, de nationalité luxembourgeoise, née à Luxembourg, le 28

juin 1948, agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

l. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur des sociétaires ou de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de PARCA S.C.l.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession de parts - Droits des associés

Art. 5. ll est créé cent (100) parts attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.
1) YPOLUX S.C., préqualifiée, soixante-seize parts d’intérêt……………………………………………………………………………………………

76

2) Monsieur Paul Wolff, préqualifié, douze parts d’intérêt…………………………………………………………………………………………………

12

3) Madame Yvonne Klein, préqualifiée, douze parts d’intérêt …………………………………………………………………………………………

12

Total: cent parts d’intérêt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le fonds social de deux mille cinq cents (2.500,-) ECUS a été mis à la disposition de la société, ainsi que les sociétaires

le reconnaissent par un apport en espèces du même montant.

24765

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-sociétaires sans l’accord de 2/3 des parts appar-

tenant aux sociétaires restants.

En cas de transfert par l’un des sociétaires de ses parts sociales, les autres sociétaires bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’Assemblée
Générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s’exercera par chaque sociétaire proportionnellement à sa participation au capital social.
En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption sa part profitera aux autres sociétaires dans la mesure

de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par les sociétaires qui agissent individuellement pour la gestion journalière.
Art. 11. Les actes qui dépassent le cadre de la gestion journalière, notamment toutes ventes, achats, subrogations et

toutes mainlévées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution sont signés par deux sociétaires.

Des pouvoirs spéciaux peuvent être délégués à des non-sociétaires pour des opérations déterminées.
Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Les décisions ordinaires sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés. Quant aux

modifications aux statuts, celles-ci doivent être décidées à la majorité des 3/4 des votes des associés présents ou repré-
sentés à l’exception de celles concernant la cessibilité des parts, qui requerront l’unanimité des voix.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

Vl. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

24766

1) Monsieur Paul Wolff, préqualifié, et son épouse Madame Yvonne Klein, préqualifiée, sont chargés de la gestion

journalière de la société avec le pouvoir de la représenter vis-à-vis des tiers, chacun par sa signature individuelle.

2) Le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.
3) Le siège de la société est établi à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nic. Margue.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le fonds social est évalué à cent un mille neuf cents (101.900,-) francs luxem-

bourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Wolff, Y. Klein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 56, case 3. – Reçu 1.019 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18607/230/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

JRG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Graas, employé privé, demeurant à L-6970 Oberanven, 31, rue Andethana,
2.- Madame Romaine Thiennes, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Pierre Graas, demeurant à L-6970

Oberanven, 31, rue Andethana.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les opérations d’agence et de conseil en assurances. La société peut effectuer toutes

opérations d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées suivant la loi du 6 septembre 1968,
concernant le contrôle des entreprises d’assurances, telle que modifiée.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de JRG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Mersch. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Pierre Graas, prénommé, trois cent quatre-vingts parts sociales …………………………………………………… 380
2.- Madame Romaine Graas-Thiennes, prénommée, cent vingt parts sociales ……………………………………………………………… 120
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

24767

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Romaine Graas-Thiennes, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-P. Graas, R. Thiennes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 1998, vol. 405, fol. 31, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(18604/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ARENS-SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.937.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

Signatures.

(18623/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24768

---

Document Outline

S O M M A I R E

FROG HOLDING

REAL DESPORTIVO DO NORTE

ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS

SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A.

SERENO S.A.

ALAN - ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE D’AIDE POUR LES PERSONNES ATTEINTES DE MALADIES NEUROMUSCULAIRES

SEVILLA PROPERTIES S.A.

SFAI LUXEMBOURG S.A.

SFERBEN S.A.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER

SOCIETE DE THIAUMONT S.A.

SOGEPA S.A.

SOPARMECFIN S.A.

SOPARMECFIN S.A.

SOPARMECFIN S.A.

SORGREL S.A.

TECNIMONT HOLDING LUXEMBOURG S.A.

TEC-INTER

THEMALUX S.A.

UMBEX S.A.

VERAMTRAND S.A.

VEDOMA S.A.

VEDOMA S.A.

VALMONT INVESTISSEMENTS S.A.

WORLD-WIDE SHARES HOLDING S.A.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A.

VESTIMENTA S.A.

VALE DO MOGI S.A.

WOOD

FONDATION LUXEMBOURGEOISE RAOUL FOLLERAU

URBANIA

ASSOCIATION DES PATRONS-ELECTRICIENS

B.D.Z. INVEST

CLAMAX INVESTMENT S.A.

DISTRIMAT FINANCES S.A.

DOMAINE DE LA LANDE S.A.

ZITA S.A.

EUROHOODS S.A.

EUROHOODS S.A.

TETRA INTERNATIONAL S.A.

TETRA INTERNATIONAL S.A.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

GOEDERT-HELFENT IMMOBILIERE S.A.

GLOB ALPHA A.G.

EUROBRIDGE

GOLD CREST INTERNATIONAL S.A.

JOREST INVESTISSEMENTS S.A.

KE.MI.KE MANAGEMENT S.A.

PARCA S.C.I.

JRG

ARENS-SCHEER