24241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 506

9 juillet 1998

S O M M A I R E

Actiest S.A., Livange ………………………………………………… page

24268

Action Design S.A., Strassen ……………………………………………

24268

AF-Internacional Investimentos S.A., Luxembourg

24269

African Financial Holding S.A., Luxbg …………

24269

,

24270

Agemar S.A., Luxembourg…………………………………………………

24270

Air 7 S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24271

Alcos, S.à r.l., Fischbach ………………………………………………………

24271

America Plus,  Fonds  Commun de Placement, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

24271

Ankara S.A., Livange ……………………………………………………………

24271

Antenne Sud S.A., Livange …………………………………………………

24271

Arosa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24271

Askim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24272

Astrobal Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

24272

Astrobal, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

24272

Autostrade Finance S.A., Luxembourg ………

24272

,

24273

Avalanche S.A., Luxembourg ……………………………………………

24273

Avema Trading International, S.à r.l., Luxembourg

24273

Aviatour International S.A., Luxembourg …………………

24273

Banque Belge Asset Management Fund, Luxbg ………

24274

Banque  de  Commerce  et  de Placements Luxem-

bourg Branch S.A., Luxembourg …………………………………

24274

Barclays  Fund Managers Luxembourg S.A., Luxbg

24274

Barclays Liquidity Portfolio, Luxembourg …………………

24274

BB Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………………………

24275

Belux, S.à r.l.………………………………………………………………………………

24274

BGP Communication S.A., Luxembourg ……………………

24275

BL Equities, Sicav, Luxembourg ………………………………………

24278

BL Multi-Trust, Sicav, Luxembourg ………………………………

24278

B&M S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24277

BNL  International Investments S.A., Luxembourg

24279

Boe S.A., Livange ……………………………………………………………………

24280

BR Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

24278

Bureau d’Agents Commerciaux Yvan Bodart S.A.,

Differdange ……………………………………………………………………………

24280

Business and Services International, S.à r.l.  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

24280

Capital International Emerging Countries Fund, Si-

cav, Luxembourg …………………………………………………………………

24281

Capital International Latin American Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

24282

C&A Retail S.A., Strassen-Luxembourg ………………………

24281

CDR, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

24281

Cedel Reinsurance S.A., Luxembourg ………

24282

,

24283

Chase  Manhattan Bank Luxembourg S.A., Luxbg

24284

Cobepa Finance S.A., Luxembourg………………………………

24283

Comedil International S.A., Luxembourg …………………

24283

Commercial Union Management Services (Luxem-

bourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………

24284

,

24285

Compagnie Luxembourgeoise de Financement de

Commerces S.A., Luxembourg …………………

24285

,

24286

Compagnie Trading Luxembourg S.A., Livange ……

24285

C.P.I. Compagnie de Participations Internationales

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24286

Coresa, Senningerberg ………………………………………………………

24287

C.T.S.  Centre  de Traitement et de Services S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

24287

Couleurs Culturelles, A.s.b.l., Luxembourg ………………

24261

Dawn Holding S.A., Livange ……………………………………………

24287

DC Company, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

24287

Demaret S.A., Livange ………………………………………………………

24288

Doris Investment S.A., Livange………………………………………

24288

Ducare S.A., Senningerberg ……………………………………………

24288

Duval S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24288

Edy S.A., Livange……………………………………………………………………

24288

Entente  des  Sociétés de Belvaux, A.s.b.l., Belvaux

24265

1992 Europe Japan Fund, Luxembourg ………………………

24266

G.T. Immobilier S.A., Luxembourg ………………………………

24242

Ipanema Finance S.A., Luxembourg ……………………………

24246

IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A., Information

Technology  Masters  Technologies, Luxembourg

24244

Luxemburgo Promotion, S.à r.l., Mersch ……………………

24249

24/25 Media Productions S.A., Luxembourg ……………

24268

Old Town S.A., Luxembourg ……………………………………………

24250

Schunk-Transporte-Logistic,  S.à r.l.,  Wasserbillig

24257

Uknitum Holding S.A., Luxembourg ……………………………

24259

3V International Holding S.A., Luxembourg ……………

24267

G.T. IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R. C. B 34.933, avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue

Thomas Edison,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à

F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.

2) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer:
Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de G.T. IMMOBILIER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exercice de toutes activités immobilières comprenant notamment l’exercice de la

profession d’agent immobilier, l’administration, la gestion, les transactions, la promotion et la rénovation immobilières.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à rassemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin de chaque année à seize heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

24242

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………

1.249

2) Monsieur Alain S. Garros, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été partiellement libérées en espèces, à savoir pour un quart, de sorte que le montant de trois cent

douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jose Maria Miquel Monico, agent immobilier, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur René Doux, expert judiciaire, demeurant à F-13006 Marseille, 41, boulevard Vincent Delpuech.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Alain Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Pezzera, A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 30, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17891/230/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

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IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A.,

INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS TECHNOLOGIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Moitroux, administrateur de sociétés, demeurant à B-4690 Bassenge, 21, rue du Grand Pré

(Belgique);

2.- Monsieur Jean-Marc Trinon, administrateur de sociétés, demeurant à B-4020 Liège, 2, avenue de la Rousselière

(Belgique);

3.- Monsieur Bernard Lemercier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine-I’Alleud, 125, chaussée de

Tubize (Belgique);

4.- La société anonyme IT MASTERS BELGIAN GROUP, ayant son siège social à B-1420 Braine-l’Alleud, 125,

chaussée de Tubize (Belgique);

tous ici représentés par Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg;
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS

TECHNOLOGIES S.A., en abrégé IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

Enfin, la société peut tant au Luxembourg qu’à l’étranger, en son nom propre ou pour le compte d’autrui, réaliser

toutes opérations et activités relatives à la prestation de services de consultance, de recherche et développement et de
formation en matière informatique et multi-média, à la vente et la location de logiciels, matériels et multi-média, à l’orga-
nisation de séminaires et événements commerciaux, sportifs et culturels.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

24244

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.

En cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur Philippe Moitroux, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Jean-Marc Trinon, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Bernard Lemercier, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

1

4.- La société anonyme IT MASTERS BELGIAN GROUP, prédésignée……………………………………………………………………

1.247

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.

24245

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Moitroux, administrateur de sociétés, demeurant à B-4690 Bassenge, 21, rue du Grand Pré

(Belgique), président du conseil d’administration;

b) la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, avec siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Jean-Marc Trinon, administrateur de sociétés, demeurant à B-4020 Liège, 2, avenue de la Rousselière

(Belgique);

d) Monsieur Bernard Lemercier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, 125, chaussée de

Tubize (Belgique).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 2003.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINIS-
TRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1998, vol. 503, fol. 10, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 1998.

J. Seckler.

(17892/231/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

IPANEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur, est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

2.- La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., avec siège social à East 53rd Street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur, est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de IPANEMA FINANCE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans Ie Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

24246

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans Ie Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de Ia loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

24247

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est férié, I’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

24248

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Jean Faber, prénommé.
b. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.
c. Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Faber, Kirsch, J. Piek, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 833, fol. 74, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 4 mai 1998.

R. Schuman.

(17893/237/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

LUXEMBURGO PROMOTION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7570 Mersch, 80, rue N. Welter.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen: 

Herr Fernand Seidel, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7572 Mersch, 3, rue du Camping, hier vertreten durch Herrn

Frank Bauler, Direktor, wohnhaft in L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, aufgrund einer ihm erteilten privatschriftlichen
Vollmacht, ausgestellt in Mersch, am 18. April 1998.

Welche Vollmacht, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, durch seinen vorgenannten Vertreter, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung LUXEMBURGO PROMOTION, S.à r.l. gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mersch.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist der Handel, die Ein- und Ausfuhr, der An- und Verkauf im Gross- und Einzelhandel

von Sportartikeln und Zubehör sowie die Vermarktung von Fan-Artikeln.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den allei-
nigen Gesellschafter Herrn Fernand Seidel, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7572 Mersch, 3, rue du Camping, gezeichnet
wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

Art. 6.  Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

24249

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8.  Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9.  Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11.  Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel sechs vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12.  Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter 

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-7570 Mersch, 80, rue Nicolas Welter.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
Frau Marie-Rose Dornseifer, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-7522 Mersch, 3, rue du Camping, als technische Geschäfts-

führerin;

Herr Fernand Seidel, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7572 Mersch, 3, rue du Camping, als verwaltender Geschäfts-

führer.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers bis zum Betrage von fünfzigtausend

Luxemburger Franken (50.000,- LUF) verpflichtet; für jede Verbindlichkeit über diesen Betrag hinaus wird die Gesell-
schaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 1998, vol. 503, fol. 13, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. Mai 1998.

J. Seckler.

(17894/231/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

OLD TOWN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) EXOR GROUP, société anonyme, (with registered office in Luxembourg, represented by Maître Tom Loesch,

avocat, residing in Luxembourg,

2) IFI INTERNATIONAL, société anonyme, with registered office in Luxembourg, represented by Maître Tom

Loesch, aforenamed,

by virtue of two proxies given in Luxembourg on the 28th of February 1998.
The proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Purpose, Duration

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

24250

The Company will exist under the name of OLD TOWN S.A.
Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Purpose.  The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

The Company may also acquire, hold, administer, develop and sell any kind of real estate located in Luxembourg

and/or abroad.

In a general fashion the Company may carry out any operation which is connected directly or indirectly to its object

and which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the Company is set at one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a
par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) each.

Art. 6. Shares.  The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors.  The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors such vacancy will be filled in the manner provided by law.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the
agenda thereof.

The notice may be waived by the consent in writing or by cable, telefax, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telefax, telegram

or telex another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may take part to a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to listen simultaneously to one another. Such
participation shall be deemed equal to physical presence at the meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

24251

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its (their)
powers.

Art. 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties without any

limitation by the individual signature of any director or by the individual signature of the person to whom the daily
management of the Company has been delegated, but only within such daily management, or by the joint signatures or
single signature by any persons to whom such signatory power has been delegated by the board, but only within the
limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.  The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders. The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number,
for a period not exceeding 6 years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Wednesday in June of each year, at 4.30 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telefax, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Accounting year, Distribution of profits

Art. 18. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the annual accounts in the manner provided by law. It submits these documents

together with its management report at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory
auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

24252

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable law 

Art. 21. Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions 

The first annual general meeting will be held in 1999.
The first accounting year will begin on the day of incorporation of the company and will end on the last day of

December 1998.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment 

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Payments

capital

shares

(LUF)

(LUF)

EXOR GROUP, prenamed…………………………………………………………………

1,249,000.-

1,249

1,249,000.-

IFI INTERNATIONAL, prenamed ……………………………………………………

       1,000.-

       1

      1,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………

1,250,000.-

1,250

1,250,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August tenth nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation 

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

borne by the Company as a result of its formation amount approximately to 100,000.- Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
1) Mr N. Peter Ruys, Financial Executive EXOR GROUP, residing at Utoquai 37, CH-8008 Zurich;
2) Mr Siegfried Maron, Company Director, residing at Hummelbergstrasse 94, CH-8645 Jona; 
3) Mr Dionisius Bax, Company Director, residing at Pieter Twentlaan 8, NL-2242 CS Wassenaar. 
II) The number of auditors is set at one.
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, société civile, Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company will be at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document. The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed
should be documented in the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with
Us, the Notary, having personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EXOR GROUP, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Maître Tom Loesch,

avocat, demeurant à Luxembourg,

2) IFI INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Maître Tom

Loesch, prénommé,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 28 février 1998.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

24253

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société («la Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination OLD TOWN S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut aussi acquérir, détenir, administrer, mettre en valeur et vendre toutes propriétés immobilières sises

à Luxembourg et/ou à l’étranger.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations rattachées directement ou indirectement à son objet

social et qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- francs) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- francs) par action.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs de plusieurs actions.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, cette vacance sera comblée de la manière prévue

par la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs par lettre ou télex au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra
l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par téléfax, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par téléfax, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si deux des administrateurs au moins sont

présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de s’entendre simultanément l’une l’autre.
Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une
majorité d’administrateurs qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.

24254

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut constituer dans ou hors de son sein un ou plusieurs comités. Dans ce cas il en fixe la

composition et les pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée sans aucune restriction par la

signature individuelle d’un administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière
de la Société a été déléguée mais seulement dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve de ce qui est dit à l’article 10, elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de
juin de chaque année à 16.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par téléfax, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres
conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapter V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le

dernier jour du mois de décembre.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels de la manière prescrite par la loi. Il soumet ces documents

ensemble avec le rapport de gestion au moins un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire,
qui établira un rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

24255

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale ordinaire sera tenue en 1999.
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre

1998.

<i>Constatation 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement 

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombres

Paiements

souscrit

d’actions

(LUF)

(LUF)

EXOR GROUP, préqualifiée …………………………………………………………………………………

1.249.000,-

1.249

1.249.000,-

IFI INTERNATIONAL, préqualifiée ……………………………………………………………………

      1.000,-

       1

        1.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les comparants préqualifiés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ 100.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) M. N. Peter Ruys, Directeur financier EXOR GROUP, demeurant 37, Utoquai, CH-8008 Zurich; 
2) M. Siegfried Maron, Administrateur de sociétés, demeurant 94, Hummelbergstrasse, CH-8645 Jona; 
3) M. Dionisius Bax, Administrateur de sociétés, demeurant 8, Pieter Twentlaan, NL-2242 CS Wassenaar. 
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, société civile, Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
III) Conformément aux provisions des statuts et au droit des sociétés l’assemblée générale autorise par la présente le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social est fixé au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui ont requis le notaire de rédiger en langue anglaise

le présent acte, ces comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont
signé avec le notaire qui déclare avoir une connaissance personnelle de la langue anglaise, le présent acte documenté en
langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais devant prévaloir en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français.

Signé: T. Loesch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 100, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

J.-P. Hencks.

(17895/216/411)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24256

SCHUNK-TRANSPORTE-LOGISTIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen;

Herr Jörg Schunk, geboren in Wawern (D), am 31. März 1967, Spediteur, wohnhaft in D-54317 Herl, Kirchstrasse 4,
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.  Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgi-

schem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.  Gegenstand der Gesellschaft sind alle mit nationalen und internationalen Transporten aller

Art zusammenhängenden Dienstleistungen, sowie alle mit Übernahme und Vermittlung von Transporten aller Art
national und international verbundenen Dienstleistungen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung.  Die Gesellschaftsbezeichnung lautet SCHUNK-TRANSPORTE-LOGISTIC, S.à r.l.
Art. 4. Dauer.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist

eingeteilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile von je fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Jörg Schunk, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.  Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.  Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.  Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.  1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmunge der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

24257

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.  Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse. 1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahre.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 17. Inventar - Bilanz.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafterver-

sammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

24258

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in Wasserbillig, 21, route de Luxembourg, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHUNK-TRANSPORTE-LOGISTlC, S.à r.l.

Er verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift. Vor Abschluss der gegenwärtigen

Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die administrative Genehmigung zu erhalten
zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Schunk, J. Gloden.
Enregistré à Grenvenmacher, le 10 avril 1998, vol. 502, fol. 98, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertifung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 4. Mai 1998.

J. Gloden.

(17897/213/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

UKNITUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée UKNITUM HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt mille francs suisses (420.000,- CHF), représenté par quatre cent

vingt (420) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

24259

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, quatre cent dix-neuf actions ……………………………………………………

419

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

420

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par desversements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre cent vingt mille francs suisses (420.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de dix millions cinq cent mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

24260

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen,  J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 1998, vol. 502, fol. 99, case 11. – Reçu 105.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 1998.

J. Seckler.

(17899/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

COULEURS CULTURELLES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 17, allée L. Goebel.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
- ASSEMBLEE SPIRITUELLE NATIONALE DES BAHÁ’IS DE LUXEMBOURG
- Mme Shahnaz Arzani, demeurant à Bereldange
- Mme Farah Dell, demeurant à Bonnevoie
- Mme Lina Khabirpour, demeurant à Kehlen
- Mme Danièle-Christine Kremer, demeurant à Luxembourg
- M. Dieter Muller, demeurant à Blumenthal
- M. Henry Ries, demeurant à Mensdorf
ainsi que ceux, en nombre illimité, qui accepteront les présents statuts, il a été constitué une association sans but

lucratif, régie par les présentes selon la loi du 21 avril 1928 sur les sociétés sans but lucratif.

Chapitre I - Dénomination, siège, objet social, durée

Art. 1

er

. Dénomination.  L’association est dénommée COULEURS CULTURELLES, A.s.b.l.

Art. 2. Siège.  Le siège de l’Association est établi à Luxembourg.
Art. 3. Objet.  L’association a pour objet la promotion et le développement d’activités culturelles de toute sorte qui

se trouvent en accord avec les principes d’unité de l’humanité et d’élimination des préjugés de race, de sexe, de croyance
et d’une façon générale de discrimination quelle qu’elle soit, conformément aux concepts fondamentaux de la religion
Bahá’ie.

Elle peut organiser au Centre Bahá’i, ou dans un autre cadre qu’elle jugera adapté, des expositions, cycles, festivals,

séminaires, conférences et en général toute manifestation ouverte au public s’inscrivant dans le cadre de son objet.

Elle s’efforcera de soutenir et de promouvoir les artistes qui exercent leur art en accord avec les principes énoncés.
Elle peut s’associer à toute organisation nationale, étrangère ou internationale poursuivant un but analogue ou compa-

rable au sien.

Art. 4. Durée. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II - Composition de l’association

Art. 5. Membres. Le nombre minimum des membres actifs est de trois. Le nombre maximum est illimité.
Art. 6. Membres actifs. Les membres actifs sont recrutés parmi les personnes physiques ou morales qui, par leurs

activités et/ou leurs compétences sont à même de concourir directement ou indirectement au succès de l’association.

L’ASSEMBLEE SPIRITUELLE NATIONALE DES BAHÁ’IS DE LUXEMBOURG jouit de plein droit du statut de

membre actif permanent. Elle ne peut pas être exclue de l’association.

Toute personne désirant acquérir la qualité de membre actif de l’association en fera la demande au Conseil d’Adminis-

tration. Cette demande devra être appuyée par deux membres actifs. Le Conseil d’Administration se prononcera sur la
demande lors de sa prochaine réunion. Pour être acceptée, la demande devra trouver l’accord unanime des administra-
teurs en fonction. Pour être valable, l’admission d’un nouveau membre devra ensuite être ratifiée par l’ASSEMBLEE
SPIRITUELLE NATIONALE DES BAHÁ’IS DU LUXEMBOURG, qui disposera d’un droit de veto sans avoir à en justifier
les raisons. Cette ratification confère au candidat le statut de membre actif, mais la décision d’admission devra être
soumise pour ratification finale au vote de l’Assemblée Générale suivante, statuant à la majorité des membres actifs
présents ou représentés.

Les membres actifs sont les seuls à pouvoir participer aux Assemblées Générales avec voix délibérante.
Art. 7. Membres d’honneur. Peut devenir membre d’honneur toute personne physique ou morale désirant

contribuer à la réalisation de l’objet social de l’association ou favoriser son extension et qui a rendu un service important
à l’association.

La qualité de membre d’honneur est décernée par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration.
Art. 8. Membres donateurs.  Peut devenir membre donateur toute personne physique ou morale désirant

contribuer à la réalisation de l’objet social de l’association ou favoriser son extension et qui a fait à l’association un don
ou un legs, accepté conformément aux lois et règlements en vigueur, ou encore qui réglera la cotisation annuelle telle
que fixée par l’assemblée générale pour les membres donateurs.

24261

La qualité de membre donateur est décernée par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration.
Art. 9. Obligation personnelle.  Les membres n’encourent aucune obligation personnelle du chef des engage-

ments sociaux à l’égard des tiers.

Art. 10. Perte de la qualité de membre.  La qualité de membre se perd par démission adressée au Conseil

d’Administration.

Le membre qui, dans un délai d’un mois à partir du rappel qui lui a été adressé, reste en défaut de payer les cotisa-

tions lui incombant, est réputé démissionnaire.

Art. 11. Exclusion d’un membre. L’exclusion d’un membre est prononcée par le Conseil d’Administration

statuant à la majorité absolue des administrateurs en fonction. Le Conseil d’Administration est obligé de prononcer
l’exclusion d’un membre lorsque la demande en est faite par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix,
ou encore lorsque la demande en émane de l’ASSEMBLEE SPIRITUELLE NATIONALE DES BAHÁ’IS DU LUXEM-
BOURG.

Art. 12. Situation du membre démissionnaire.  Le membre démissionnaire ou exclu et ses ayants droit n’ont

aucun droit sur le fonds social et ils ne peuvent réclamer aucun compte ni faire apposer des scellés ni requérir un inven-
taire.

Art. 13. Cotisation.  L’Assemblée Générale peut fixer une cotisation annuelle qui ne peut toutefois pas dépasser

cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois pour les membres actifs, et dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois pour
les membres donateurs.

Chapitre III - Administration, Gestion journalière et Surveillance

Art. 14. Conseil d’Administration.  L’administration de l’association est confiée à un Conseil d’Administration

composé de trois administrateurs au moins, nommés par l’Assemblée Générale.

Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, la durée du mandat d’administrateur est d’un (1) an. L’adminis-

trateur sortant est rééligible.

Art. 15. Fonctionnement.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, un secrétaire et un

trésorier.

Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il est nécessaire, mais au moins une fois par an sur convocation

du président, ou, en son absence, du secrétaire.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction sont

présents ou représentés. Le mandat entre administrateurs n’est pas admis. Aucun mandataire ne pourra représenter
plus d’un mandant.

Les réunions du Conseil sont présidées par la personne désignée à cet effet par les administrateurs présents.
Les décisions du conseil d’administration sont prises selon les principes de la consultation Bahá’ie, ou, dans le cas où

des non-Bahá’is feraient partie du Conseil d’Administration, en s’inspirant le plus étroitement possible de ces principes.
L’unanimité sera recherchée pour toutes les décisions. Si, malgré tous les efforts, l’unanimité ne peut pas être atteinte,
les décisions seront prises à la majorité des voix.

En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur peut être coopté par le Conseil d’Administration. Cette

cooptation sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale suivante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont conservées au siège sous forme de procès-verbaux, signés par le

président et un membre du Conseil. Les extraits qui devront être produits et tous les autres actes seront signés par
deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut notamment, et sans que cette énumération soit limitative, faire et passer tous actes et contrats, souscrire des

parts ou actions, transiger, compromettre, acquérir, échanger, vendre tous biens mobiliers ou immobiliers;
hypothéquer, emprunter, conclure des baux de toute nature, accepter tous legs, subsides, donations et transferts,
renoncer à tous droits, conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix, associés ou non, représenter l’asso-
ciation en justice, tant en défendant qu’en demandant.

Il peut aussi toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, consigner, ouvrir des comptes auprès des banques et de

l’office des chèques postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations et notamment tout retrait de fonds, par
prélèvement, chèque, carte de crédit, ordre de virement ou par tout autre moyen de paiement, prendre en location des
coffres, payer toute somme due par l’association, retirer de la poste, de la douane et de la société des chemins de fer
des lettres, télégrammes, colis, recommandés, assurés ou non, encaisser tout mandat postal ainsi que toute assignation
ou quittance postale.

Le Conseil d’Administration peut renoncer à tout droit contractuel ou réel ainsi qu’à toute garantie réelle ou person-

nelle; donner mainlevée, avant ou après paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transactions,
saisies ou autres empêchements: exécuter tout jugement, transiger, compromettre.

Le Conseil d’Administration doit arrêter les comptes de l’exercice et établir le projet de budget annuel global pour

l’exercice à venir.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 17. Signature sociale. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou

plusieurs administrateurs ou autres agents. Il peut nommer un administrateur-délégué et le charger de la gestion journa-
lière.

24262

L’association se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 18. Responsabilité.  Les administrateurs et l’administrateur-délégué ne contractent, en raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat, à l’égard de l’Assemblée
Générale.

Les fonctions d’administrateur ne donnent pas lieu à rémunération; les frais qu’elles occasionneront à leur titulaire

peuvent néanmoins être remboursés par l’association.

Art. 19. Affectation des dons.  Les dons de toute nature destinés à l’association seront affectés exclusivement à

la réalisation de l’objet social. Le Conseil d’Administration ou toute autre personne dûment habilitée peut accepter les
libéralités faites à l’association.

Art. 20. Surveillance financière. La surveillance financière de l’association est confiée à un ou plusieurs commis-

saires, membres ou non, nommés par l’assemblée générale; ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder deux
ans. Ils sont rééligibles.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle de toutes les opérations financières de l’asso-

ciation. Ils peuvent prendre connaissance des livres, de Ia correspondance ainsi que des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures de l’association. Ils feront rapport à l’assemblée générale.

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 21. Pouvoirs.  L’assemblée générale est l’organe souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui

sont expressément reconnus par la loi ou par les présents statuts. Sont notamment réservés à sa compétence:

1. Les modifications des statuts.
2. Les nominations et révocations des administrateurs.
3. L’approbation des budgets et des comptes.
4. La dissolution de l’association.
Art. 22. Tenue de l’assemblée générale.  Il doit être tenue au moins une assemblée générale par an. Chaque

assemblée se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation. Le conseil d’administration aura soin de
convoquer l’assemblée générale ordinaire annuelle pour une date précédant d’au moins une semaine la fête de Ridvan
(21 avril) de la même année.

Art. 23. Convocation.  L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire ou

fax adressée à chaque membre actif, au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionnée dans la convocation. Sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de la loi du 21

avril 1928, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 24. Délibérations.  Les décisions, autres que modificatives des statuts, prises en assemblée générale sont

valablement adoptées par la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés.

L’assemblée ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts ou la dissolution de l’association qu’à la

majorité des deux tiers des voix et avec l’accord de l’ASSEMBLEE SPIRITUELLE NATIONALE DES BAHÁ’IS DE
LUXEMBOURG.

Art. 25. Procès-verbaux.  Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés

par le président et un administrateur et conservées au siège social.

Art. 26. Participation à l’assemblée générale.  Chaque membre actif peut se faire représenter à l’assemblée

générale par un autre membre actif. Un membre actif ne peut être titulaire que d’une seule procuration. Tous les
membres actifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.

Chapitre V.- Ressources de l’association

Art. 27. Ressources.  L’association dressera annuellement son budget et le présentera à l’ASSEMBLEE SPIRITUELLE

NATIONALE DES BAHÁ’IS DU LUXEMBOURG, en sollicitant un subside suffisant pour satisfaire les besoins de l’asso-
ciation.

Les ressources de l’association se composent ainsi:
a) du subside de L’ASSEMBLEE SPIRITUELLE NATIONALE DES BAHÁ’IS DE LUXEMBOURG, accordé à la discrétion

de celle-ci,

b) des autres subventions, subsides ou dons qui peuvent lui être alloués;
c) de la cotisation des membres, payable annuellement et d’avance dans le mois de son appel et dont le montant est

fixé chaque année pour l’année suivante par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. La
cotisation ne peut pas dépasser cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois pour les membres actifs, et dix mille (10.000,-)
francs luxembourgeois pour les membres donateurs,

d) du revenu des ses biens et valeurs de toute nature.

Chapitre VI.- Arbitrage

Art. 28. Arbitrage.  Tous différends et contestations qui pourront s’élever à l’occasion de l’interprétation et de

application des présents statuts, soit entre l’association et un ou plusieurs associés, soit entre associés, seront résolus
par arbitrage, à l’exclusion de la voie judiciaire ordinaire.

A cette fin, chaque partie concernée désignera un arbitre, et les deux arbitres désigneront le troisième arbitre.
Si plus de deux parties sont concernées, celles qui ont le même intérêt devront s’entendre pour nommer un arbitre

commun.

24263

Au cas où l’autre partie est en défaut de nommer son arbitre dans un délai d’un mois ou au cas où, dans le même délai,

les deux arbitres ne peuvent se mettre d’accord sur le choix du troisième arbitre, la nomination sera faite par le
président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, la ou les autres parties
dûment convoquées.

Le troisième arbitre exercera les fonctions de président du tribunal arbitral.
L’arbitrage aura lieu dans la commune de Luxembourg et la langue de l’arbitrage sera le français.
Sous réserve de dispositions impératives de la loi, le tribunal arbitral fixera lui-même la procédure qu’il appliquera, et

qui tiendra dûment compte du droit de défense des parties à l’arbitrage.

Les arbitres décideront non seulement en droit mais également en amiables compositeurs. La sentence arbitrale sera

définitive et non sujette à recours.

Chapitre VII.- Règlement d’ordre intérieur

Art. 29. Règlement d’ordre intérieur.  Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil

d’administration à l’assemblée générale.

Chapitre VIII. Dispositions diverses

Art. 30. Exercice social.  L’exercice social commence le 1

er

janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque

année.

Art. 31. Approbation du compte et du budget.  Les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice

suivant sont annuellement soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 32. Dissolution.  La décision de dissolution est prise
- à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres actifs présents ou représentés,
- à la demande de l’ASSEMBLEE SPIRITUELLE NATIONALE DES BAHÁ’IS DU LUXEMBOURG.
En cas de dissolution, un ou plusieurs liquidateurs seront nommés et chargés de réaliser l’actif et d’apurer le passif de

l’association. Le produit de l’actif net de l’association sera versé à une O. N. G. d’utilité publique à désigner par le ou les
liquidateur(s), ayant entendu pour avis l’ASSEMBLEE SPIRITUELLE NATIONALE DES BAHÁ’IS DE LUXEMBOURG.

Il ne pourra, en aucun cas et en aucune façon, être partagé entre les membres.

Art. 33. Clause de sauvegarde. Si pour l’une au l’autre de leurs clauses, les présents statuts étaient en opposition

avec la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 ou ses modifications subséquentes, les termes de la loi primeraient sur les
termes des statuts sans que les clauses restantes des statuts s’en verraient invalidées.

Art. 34. Loi applicable.  Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21

avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Assemblée constitutive

Les membres fondateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en assemblée constitutive et ont pris, à l’unanimité des

voix, les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Mme Shahnaz Arzani, demeurant à Bereldange
- Mme Lina Khabirpour, demeurant à Kehlen
- Mme Danièle-Christine Kremer, demeurant à Luxembourg
- M. Dieter Muller, demeurant à Blumenthal
- M. Henry Ries, demeurant à Mensdorf
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale de 1999.
Est nommé commissaire: M. Christophe Kamdem, expert-comptable, demeurant à Rodange.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale de 1999.

<i>Conseil d’administration

Les administrateurs se sont réunis en conseil et ont désigné, à l’unanimité des voix, en qualité de:
Président: Danièle-Christine Kremer
Secrétaire: Henry Ries
Trésorier: Lina Khabirpour
Mme Lina Khabirpour pourra engager l’association sous sa seule signature pour les actes de gestion journalière ne

dépassant pas vingt mille (20.000,-) francs Iuxembourgeois. 

Fait à Luxembourg, le 26 mars 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17900/696/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24264

ENTENTE DES SOCIETES DE BELVAUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-4412 Belvaux, 6, rue des Alliés.

—

STATUTS

Zwischen den Unterzeichneten:
Arens Richard, Hüttenarbeiter, Beles
Irrthum John, Professor, Beles
Gratias Christine, Lehrbeauftrage, Beles
Kohn-Fossati Germaine, ohne Beruf, Beles
Leardini Jean, Gemeindearbeiter i.R., Zolver
Lucas Henri, Privatbeamter, Beles
Schanen Jean, Rentner, Beles
Schaack Yvette, ohne Beruf, Differdingen
Sebastiani Lino, Privatbeamter, Beles
Theiskes-Wiltgen Claudine, ohne Beruf, Beles
Thurmes-Marschal Jeannette, ohne Beruf, Beles
Zehren Albert, Privatbeamter i.R., Beles
alle von Luxemburger Nationalität und all denjenigen, die in der Folge den gegenwärtigen Statuten beitreten werden,

wird eine Vereinigung ohne Gewinnzwecke, gemäss nachfolgenden Statuten, und den Bestimmungen des Gesetzes vom
einundzwanzigsten April neunzehnhundertachtundzwanzig gegründet.

STATUTEN

Kapitel 1: Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen ENTENTE DES SOCIETES DE BELVAUX, A.s.b.l., und ist eine Vereinigung

ohne Gewinnzweck gemäß dem Gesetz vom 21. April 1928.

Sie ist religiös und politisch neutral.
Ihr Sitz ist in L-4412 Belvaux, 6, rue des Alliés.
Art. 2. Sie hat zum Zweck:
- Die Interessen und Belange der angegliederten lokalen Vereine zu fördern und zu verteidigen
- Ein gutes Verständnis zwischen den Vereinen herbeizuführen
- Das Koordinieren, Festlegen und Organisieren von gemeinsamen und individuellen Veranstaltungen und öffentlichen

Feiern.

- Die Förderung der touristischen Aktivitäten.
Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt

Kapitel 2: Mitglieder

Art. 4. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, ohne aber unter drei fallen zu können.
Art. 5. Mitglieder können sämtliche Vereine werden, die in der Gemeinde eingeschrieben sind und ihren Sitz in Beles

haben, sowie alle Personen, die der Vereinigung in ihrer Tätigkeit, wie sie in Art. 2. dieser Statuten festgelegt ist, helfen
wollen. Die Aufnahme neuer Mitglieder ist dem Verwaltungsrat vorbehalten, der, in Anwesenheit von mindestens 3/4
seiner Mitglieder, mit einfacher Stimmenmehrheit entscheidet.

Art. 6. Die Mitglieder verpflichten sich jährlich einen Beitrag bis maximal tausend Franken zu bezahlen. Die Höhe des

jährlichen Beitrages wird jeweils in der Jahresgeneralversammlung festgelegt.

Art. 7. Die Demission oder der Ausschluß von Mitgliedern wird durch Art. 12 des Gesetzes vom 21. April 1928

geregelt.

Art. 8. Die Vereinigung nimmt Ehrenmitglieder und «membres donateurs» an, die jedoch kein Recht auf die

Verwaltung und das Vermögen der Vereinigung haben.

Kapitel 3: Verwaltungsrat

Art. 9. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet, der aus maximal fünfzehn Mitgliedern besteht.

Dieser wird von der Generalversammlung für die Dauer von zwei Jahren gewählt und wird jedes Jahr zur Hälfte
erneuert. Der Verwaltungsrat legt die Austrittsserie fest. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist wiederwählbar. Alle
Kandidaturen müssen drei Tage vor der Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten oder Sekretär eingereicht
werden. Dem Verwaltungsrat gehören an: ein Vertreter der Gemeindeverwaltung, ein Vertreter der Kulturkommission,
die restlichen Mitgliedsposten müssen weingstens zu zwei Dritteln von Vereinsvertretern besetzt werden, mit jeweils
einem Vertreter pro Verein. Die im Verwaltungsrat mitwirkenden Vereine ernennen jeweils einen Ersatzvertreter.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten, einen ersten und einen zweiten Vizepräsi-

denten, einen Sekretär und einen Kassierer.

Art. 11. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten bzw. des Sekretärs zusammen oder falls ein Drittel

der Mitglieder dies schriftlich verlangen. Er ist beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte der stimmberechtigen Mitglieder
zugegen ist. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der Abstimmenden gefaßt; bei Stimmengleichheit ist die
Stimme des Präsidenten bzw. seines Stellvertreters ausschlaggebend. Sie werden in Protokollen niedergelegt, vom Präsi-
denten und dem Sekretär unterschrieben und in ein besonderes Register eingetragen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse für die Geschäftsführung der Vereinigung und

vertritt sie bei allen gerichtlichen Verhandlungen. Alles, was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die
Statuten oder das Gesetz vorbehalten ist, fällt unter die Kompetenz des Verwaltungsrates. Zur gültigen Vertretung der

24265

Vereinigung gegenüber Dritten genügen für alle Handlungen die gleichzeitigen Unterschriften vom Präsidenten und
einem  hierzu vom Verwaltungsrat bestimmten Mitglied, ohne daß diese eine spezielle Delegation oder Vollmacht
erbringen müssen.

Art. 13. Die Festlegung der Veranstaltungen und öffentlichen Feiern der angegliederten Vereine geschieht durch den

Verwaltungsrat in Beisein und/oder Einvernehmen der interessierten Vereine.

Kapitel 4: Generalversammlung

Art. 14. Die Art. 4 und 12 des Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse der Generalversammlung.

Demnach sind ihr vorbehalten: a) die Änderung der Statuten; B) die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder und der
Kassenrevisoren; c) die Genehmigung der Jahresabrechnung und des Budgets; d) die Auflösung der Vereinigung.

Die Generalversammlung findet im ersten Trimester des Jahres statt. Eine außerordentliche Generalversammlung

kann so oft wie nötig einberufen werden, sei es auf Beschluß des Prasidenten oder auf schriftliche Anfrage hin von minde-
stens einem Fünftel der Vereinigungsmitglieder. Die Einladungen zu den Generalversammlungen geschehen auf Betreiben
des Verwaltungsrates durch schriftliche Mitteilung mindestens acht Tage vor dem festgesetzten Datum. Die Einladung
enthält die Tagesordnung. Bei der Generalversammlung verfügt jedes anwesende Mitglied oder dessen Vertreter über
eine Stimme.

Art. 15. Die Generalversammlung wird präsidiert durch den Präsidenten des Verwaltungsrates oder in dessen

Abwesenheit durch einen Vizepräsidenten.

Art. 16. Die Beratungen der Generaversammlung werden durch die Art. 7 und 8 des Gesetzes vom 21. April 1928

geregelt, besonders was die Abänderung der Statuten betrifft. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsi-
denten. Kein Beschluß darf gefaßt werden über einen Gegestand, der nicht auf der Tagesordnung steht, es sei denn, daß
er sich auf Verwaltungsfragen der Vereinigung erstreckt und eine Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der
anwesenden Mitglieder oder deren Vertreter erhält.

Art. 17. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in ein besonderes Register eingetragen, das, nachdem es

vom Präsidenten und vom Sekretär unterschrieben worden ist, am Sitz der Vereinigung aufbewahrt wird, wo alle
Mitglieder Einsicht verlangen können.

Kapitel 5: Jährliche Rechnung, Budget

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am eindunddreißigsten Dezember.
Art. 19. Der Verwaltungsrat macht eine Aufstellung der Einnahmen und der Ausgaben des vergangenen Geschäfts-

jahres sowie des nächstjährigen Budgets und unterbreitet diese der Generalversammlung zur Genehmigung.

Kapitel 6: Auflösung und Liquidierung

Art. 20. Die Auflösung und die Liquidierung der Vereinigung werden durch die Art. 18 bis 25 des Gesetzes vom 21.

April 1928 geregelt. All diejenigen Fälle, die nicht in den vorliegenden Statuten aufgeführt sind, fallen unter das Gesetz
vom 21. April 1928.

Art. 21. Im Falle von freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung fällt das Vermögen dem «Office Social»

der Gemeindeverwaltung zu. Im Falle der Neugründung einer Gesellschaft mit demselben Gegenstand fällt das
Vermögen an diese Gesellschaft.

Art. 22. Zu den ersten Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Albert Zehren, Präsident; Jeannette Thurmes-Marschal, 1. Vizepräsidentin; Jean Schanen, 2. Vizepräsident; Germaine

Kohn-Fossati, Sekretärin; Jean Leardini, Kassierer; Richard Arens, Christine Gratias, Henri Lucas, Yvette Schaack und
Claudine Theiskes-Wiltgen als Beisitzende sowie Fred Sünnen als Vertreter der Gemeindeverwaltung und Arny Bauler
als Vertreter der Kulturkommission.

Nach Kenntnisnahme vorstehender Statuten wurden dieselben von den Unterzeichneten genehmigt in der Sitzung zu

Beles, am achten April neunzehnhundertachtundneunzig.

Angefertigt in soviel  Exemplaren wie Parteien.

Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril1998, vol. 309, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17901/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

1992 EUROPE JAPAN FUND.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(17904/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24266

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.509.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 3V INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 57.509,
constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 154 du 28 mars 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Licencié en Droit (KUL), demeurant à Torgny

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.881.540 (quatre millions huit cent quatre-vingt-un mille cinq cent

quarante) actions, représentant la totalité du capital social de la société, sont présentes ou dûment représentées à cette
assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’article 7 des statuts, en y ajoutant un dernier alinéa, lequel aura la teneur suivante:
«Les membres du conseil d’administration sont divisés en deux catégories, à savoir:
- administrateurs de type A: avec pouvoir de signature;
- administrateurs de type B: sans pouvoir de signature.»
2. Modification de la dernière phrase de l’article 9 des statuts, laquelle aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ainsi que l’assemblée générale peuvent également conférer tous pouvoirs et tout mandat

spécial à toute personne, qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés
et fixer leur rémunération.»

3. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée:
a) pour toutes les opérations jusqu’à un montant de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) ou un

montant équivalent dans toutes autres devises:

par la signature conjointe de deux administrateurs de type A ou par la signature conjointe d’un administrateur de type

A et d’un mandataire spécial avec pouvoir de signature nommé conformément à l’article 9 des statuts;

b) pour toutes les opérations au-delà du montant de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) ou un

montant équivalent dans toutes autres devises:

par la signature conjointe d’un administrateur de type A et d’un mandataire spécial avec pouvoir de signature nommé

conformément à l’article 9 des statuts.»

4. Classification des administrateurs.
5. Nomination, conformément à l’article 9 des statuts, de Maître Henry Peter, Avocat, demeurant à CH-6901 Lugano

(Suisse), comme mandataire spécial avec pouvoir de signature.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts, en y ajoutant un dernier alinéa, lequel aura la teneur suivante:
«Art.7. Dernier alinéa.  Les membres du conseil d’administration sont divisés en deux catégories, à savoir:
- administrateurs de type A: avec pouvoir de signature;
- administrateurs de type B: sans pouvoir de signature.»

<i>√ Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article 9 des statuts, laquelle aura la teneur suivante:
«Art. 9. Dernière phrase. Le conseil d’administration ainsi que l’assemblée générale peuvent également conférer

tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne, qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer
tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10.  La société est engagée:
a) pour toutes les opérations jusqu’à un montant de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) ou un

montant équivalent dans toutes autres devises:

par la signature conjointe de deux administrateurs de type A ou par la signature conjointe d’un administrateur de type

A et d’un mandataire spécial avec pouvoir de signature nommé conformément à l’article 9 des statuts;

b) pour toutes les opérations au-delà du montant de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) ou un

montant équivalent dans toutes autres devises:

24267

par la signature conjointe d’un administrateur de type A et d’un mandataire spécial avec pouvoir de signature nommé

conformément à l’article 9 des statuts.».

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide, conformément à l’article 7 des statuts, tel que modifié ci-dessus, de classer les administrateurs

actuels en deux catégories:

a) Administrateurs de type A:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
b) Administrateurs de type B:
- Monsieur Carlo Seccomandi, Dirigeant d’entreprises, demeurant à Mozzo (BG-Italie).
- Monsieur Enrico Seccomandi, Dirigeant d’entreprises, demeurant à Mozzo (BG-Italie).
- Monsieur Paul Maria Seccomandi, Etudiant, demeurant à Mozzo (BG-Italie).
- Monsieur Salvatore Capodiferro, Avocat, demeurant à Milan (Italie).

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de nommer, conformément à l’article 9 des statuts, Maître Henry Peter, Avocat, demeurant à

CH-6901 Lugano (Suisse), comme mandataire spécial avec pouvoir de signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

J. Elvinger.

(17902/211/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24/25 MEDIA PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.230.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour 24/25 MEDIA PRODUCTIONS S.A.

PRICE WATERHOUSE

(17903/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

ACTIEST S.A., Société Anonyme.p

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 55.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17905/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.252.

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 10 avril 1998 adressée à la société émargée que Monsieur Dos Santos Costa

Fernando, demeurant  L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur ainsi que Madame Wery Catherine demeurant L-4975
Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch ont présenté leur démission d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17906/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24268

AF-INTERNACIONAL INVESTIMENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17908/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.633.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et des propriétaires de parts de gestion de la société

anonyme holding AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue
Aldringen, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.633,
constituée suivant acte reçu en date du 24 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 146 du 31 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Ie notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant, en date
du 30 décembre 1997, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differ-

dange.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à Ethe/Virton

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires et les propriétaires de parts de gestion présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le

nombre d’actions ou de parts de gestion possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée
par les actionnaires et les propriétaires de parts de gestion présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires et des propriétaires de parts de gestion représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour, adressés par lettres recommandées à la poste le 12 mars 1998, tant aux actionnaires qu’aux propriétaires de
parts de gestion (toutes les actions et parts de gestion étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau aux fins d’inspection par l’assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de FRF 30.000.000,- à FRF 50.000.000,-.
2) Autorisation à donner au Conseil d’Administration de supprimer le droit préférentiel de souscription.
3) Modification subséquente des statuts.
C) Qu’il appert de la liste de présence:
a) que sur les 30.000 (trente mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, représentatives de l’inté-

gralité du capital social de FRF 30.000.000,- (trente millions de francs français), 26.604 (vingt-six mille six cent quatre)
actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire;

b) et que sur les 33.048 (trente-trois mille quarante-huit) parts de gestion sans désignation de valeur, 11.699 (onze

mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) parts de gestion sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

Qu’il en résulte que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

24269

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de FRF 30.000.000,- (trente

millions de francs français) à FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs français).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à supprimer le droit préférentiel de souscription des

anciens actionnaires, lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

<i>Troisième résolution 

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 3

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 4.  Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de vingt

millions de francs français (FRF 20.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs français
(FRF 30.000.000,-) à cinquante millions de francs français (FRF 50.000.000,-), le cas échéant par la création et l’émission
de vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-R. Bartolini, T. Meganck, G. Lammar, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 107S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour exposition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

M. Thyes-Walch.

(17909/233/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.633.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

(17910/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.368.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 1998

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat de tous les administrateurs de la

société venus à échéance.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:
- Vicomte Philippe de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-3150 Haacht
- Vicomte Olivier de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-5020 Namur
- Comte Christophe d’Ansembourg, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles
- M. Thierry Masset, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles
- M. Paul Munchen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2630 Luxembourg
- M. Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbrück

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de la COMPAGNIE DE

REVISION, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, pour la durée d’un an.

<i>Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 58.798.180 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(17911/750/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24270

AIR 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.803.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 64, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

(17912/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

ALCOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fischbach.

R. C. Luxembourg B 50.831.

—

Les associés réunis en Assemblée Générale le 16 avril 1998 ont pris les résolutions suivantes:
1) La démission de la gérante administrative, Madame Anne Elsen-Rischard est acceptée; pleine décharge lui est

accordée pour l’exécution de son mandat.

2) Madame Doris Becker, reste gérante unique de la société pour une durée illimitée avec pouvoir d’engager la

société par sa seule signature.

Signatures

<i>Les Associés

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 64, case 29. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17913/603/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AMERICA PLUS, Fonds Commun de Placement.

Administration: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17914/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

ANKARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 57.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17915/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

ANTENNE SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 57.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17916/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2439 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1991 à 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 63, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17917/543/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24271

ASKIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 64, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

(17918/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

ASTROBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits des délibérations du Conseil d’Administration du 17 avril 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998 du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17919/007/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits des délibérations du Conseil d’Administration du 17 avril 1998

Monsieur Rik Claeys a démissionné de ses fonctions d’Administrateur.
Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998 du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Peter De Proft, Président

Juan de Callataÿ
Marcel Cailliez
Marc Moles le Bailly
Claude Roelandt
Robert Schmit
Paul Vanblaere

<i>Commissaire aux Comptes

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17920/007/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17921/058/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24272

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.908.

—

L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 2 avril 1998 a nommé jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale

statuant sur le résultat de l’exercice 2001:

M. Stefano Granati, Président du Conseil d’Administration, demeurant à I-00159 Rome, Via Bergamini, 50
M. Alighiero Mazio, Administrateur, demeurant à I-00159 Rome, Via Bergamini, 50
M. Rémy Meneguz, Administrateur, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal
et M. Giorgio Benigni, Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTOSTRADE FINANCE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17922/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.935.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 64, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

(17923/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AVEMA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.314.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 64, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

(17924/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.960.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 69, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A.

Signature

(17925/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.960.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 septembre 1997

Messieurs V. Poli, A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur L. Bonani est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17926/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24273

BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(17927/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS LUXEMBOURG BRANCH S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.279.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A. que

le Dr. Hans-Ulrich Ming a été remplacé en tant que directeur de la succursale luxembourgeoise par Monsieur Tayfun
Bayazit, demeurant à CH-1245 Collonge-Bellerive, 9, Chemin de Mornex.

Pour extrait conforme

M

e

A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17928/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(17929/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.077.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(17930/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Changement de gérance

L’associé unique Monsieur Thomas Kochendorfer, convient de nommer gérant technique: Monsieur Herman Josef

Kirsch, maître-peintre, demeurant à Mettlach Weiten, Kolmerswald 5.

Pétange, le 24 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998, vol. 309, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17932/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24274

BB BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 15 avril 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Monsieur Frédéric Somville a démissionné de ses fonctions d’Administrateur.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Messieurs Yves Kempf, Président

Jean-Louis Berthet
Antoine Calvisi
Michel Goreux
Robert Reckinger.

<i>Réviseur d’Entreprsies:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17931/007/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BGP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme,

(anc. BGP, CONSEILS EN COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R. C. Luxembourg B 37.588.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu: 

1.- Madame Angelika Gillen-Pothmann, Diplom-Sozialwirt, demeurant à L-6137 Junglinster, 23, Val de l’Ernz;
2.- Monsieur Carlo Brancaleon, typographe, demeurant à L-6917 Roodt/Syre, 8, Im Grund;
3.- Monsieur Paul Paquet, publicitaire, demeurant à L-7302 Steinsel, 9, An der Uecht;
4.- Madame Sylvie Cremonese, graphiste, demeurant à F-75330 Hettange-Grande, 2A, rue Jean Burger.
Lesquels comparants ont exposé et requis le notaire d’acter:
- que les comparants sub 1.- à 4.- sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BGP,

CONSEILS EN COMMUNICATION, S.à rl., avec siège social à L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant,
R. C. Luxembourg section B numéro 37.588, constituée par acte du notaire Christine Doerner, de résidence à Bettem-
bourg, en date du 28 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 36 du 31 janvier 1992, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 84 du 8 mars
1994;

- que le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs) étant entièrement représenté et

que les comparants se reconnaissant dûment convoqués, la présente assemblée peut délibérer valablement sur son
ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Carlo Brancaleon, préqualifié, cède par les présentes:
a) à Monsieur Paul Paquet, préqualifié, qui accepte, quinze (15) parts sociales qu’il détient dans la prédite société, au

prix de quinze francs (15,- Frs), lequel montant le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature des
présentes et hors de la présence du notaire, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge;

b) à Madame Angelika Gillen-Pothmann, préqualifiée, qui accepte, quinze (15) parts sociales qu’il détient dans la

prédite société, au prix de quinze francs (15,- Frs), lequel montant le cédant reconnaît avoir reçu de Ia cessionnaire avant
la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et
décharge;

c) à Madame Sylvie Cremonese, préqualifiée, qui accepte, une (1) part sociale qu’il détient dans la prédite société, au

prix de un franc (1,- Frs), lequel montant le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature des présentes
et hors de la présence du notaire, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

24275

Ces cessions de parts sont approuvée conformément à l’article 8 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.
Les cessionnaires s’engagent à donner décharge au cédant de tout engagement que ce dernier aurait pu prendre à

l’égard de tout tiers, en particulier à l’égard de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT (LUXEMBOURG), en
sa qualité d’associé de la société BGP, CONSEILS EN COMMUNICATION, S.à r.l., et s’engagent inconditionnellement
et irrévocablement à prendre à leur charge tout engagement que le cédant aura pu souscrire à l’égard de ces tiers en sa
qualité d’associé de la société BGP, CONSEILS EN COMMUNICATION, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

D’un commun accord les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée BGP, CONSEILS EN

COMMUNICATION, S.à r.l. en une société anonyme, sur base du rapport de réviseur d’entreprise, dont question ci-
après et qui sera dorénavant dénommée BGP COMMUNICATION S.A.

L’assemblée accorde décharge aux gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par cent (100) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée BGP, CONSEILS EN COMMUNICATION, S.à r.l. en

une société anonyme, aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à
responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun
changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’Entreprises, de Bettange/Mess,

daté du 3 avril 1998, dont les conclusions sont établies comme suit:

«<i>Conclusion: 

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée B.G.P., CONSEILS EN COMMUNICATION, transformée

en société anonyme est au moins égale à la valeur de la nouvelle société anonyme.»

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
BGP COMMUNICATION S.A.
Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.
Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement il est formé une

société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société à pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, d’une maison d’éditions et conseils en

marketing ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de BGP COMMUNICATION S.A.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), repré-

senté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou telex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

24276

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont un administrateur avec pouvoir

de signature A et en administrateur avec pouvoir de signature B ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin, à 16.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de

2003:

a) Monsieur Paul Paquet, publicitaire, demeurant à L-7302 Steinsel, 9, An der Uecht, pouvoir de signature A;
b) Madame Jeanne Paquet-Kayser, assistante sociale, demeurant à L-7302 Steinsel, 9, An der Uecht, pouvoir de

signature A;

c) Monsieur Manou Gillen, employé privé, demeurant à L-6137 Junglinster, 23, Val de l’Ernz, pouvoir de signature B;
d) Madame Angelika Gillen-Pothmann, Diplom-Sozialwirt, demeurant à L-6137 Junglinster, 23, Val de l’Ernz, pouvoir

de signature B.

2.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinquante mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Gillen-Pothmann, C. Brancaleon, P. Paquet, S. Cremonese, J. Kayser, M. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 1998, vol. 503, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 1998.

J. Seckler.

(17933/231/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

B&amp;M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

Signature.

(17936/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24277

BL EQUITIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 2 avril 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998

Monsieur Emile Vogt est nommé Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembour g, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17934/007/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BL MULTI-TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 2 avril 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998

Monsieur Emile Vogt est nommé Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17935/007/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 2 avril 1998

Monsieur Antoine Calvisi a été coopté Administrateur, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin,

démissionnaire.

Composition du Conseil d’Administration:

MM. Hubert d’Ansembourg, Président

Francis Bonnewijn
Antoine Calvisi
Antoine de Sejournet de Rameignies
Pierre Renwart
Marc Van Goethem.

Réviseur d’Entreprises:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17940/007/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24278

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 40.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

BANCA NAZIONALE DEL

LAVORO INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signatures

(17937/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 40.924.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 10 avril 1998 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur R. Rinaldi qui désigne comme secrétaire Monsieur A. Lanzara.
L’Assemblée Générale élit aux fonctions de scrutateur Monsieur V. Sentuti.
Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou

représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement et peut valablement délibérer sur son
Ordre du Jour.

L’Assemblée Générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après en avoir discuté,

l’approuvé dans son intégralité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale examine le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 1997 tels que soumis par le

Conseil d’Administration et, après lecture du rapport des Commissaires aux comptes, les approuve dans leur totalité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration relative à la répartition du bénéfice et

décide de répartir le bénéfice de la façon suivante:

<i>ITL

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.195.917.000

Report de l’année précédente …………………………………………………………………………………………………………………………     1.981.077.118
Bénéfice disponible………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34.176.994.118

Dividende ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000.000.000

Attribution à la réserve libre ……………………………………………………………………………………………………………………………

12.000.000.000

Bénéfice à reporter ……………………………………………………………………………………………………………………………………………     2.176.994.118

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34.176.994.118

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions

pendant la période écoulée.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes prenant fin à l’issue de la présente réunion,

l’Assemblée nomme comme nouveaux Administrateurs:

- Monsieur Rodolfo Rinaldi
- Monsieur Ademaro Lanzara
- Monsieur Francesco Mattei
- Monsieur Riccardo Russo
- Monsieur Vittorio Ruta
et comme Commissaires aux Comptes:
- PRICE WATERHOUSE.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de l’exercice 2000.
L’Assemblée autorise le Conseil à déléguer à un de ses membres la gestion journalière ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion.

L’Assemblée Générale tient à remercier les Administrateurs sortants pour leur dévouement et les services rendus à

la société durant l’exercice de leur mandat.

24279

<i>Sixième résolution

** OMISSIS ***

<i>Septième résolution

** OMISSIS ***
Plus rien n’étant à l’Ordre du Jour, la séance est levée après signature du présent Procès-Verbal.

Signature

Signature

Signature

Le Président

Le Scrutateur

Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17938/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 54.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17939/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BUREAU D’AGENTS COMMERCIAUX YVAN BODART S.A., Société Anonyme.

Sicège social: Differdange.

—

Ont comparu:

Monsieur Yvan Bodart, né le 22 mai 1952 à Bellefontaine (B), demeurant à F-54260 Braumont, 12, rue de l’Avenir,
Monsieur Sébastien Koczorowski, né le 1er juillet 1975 à Villerupt (F), demeurant à F-54260 Braumont, 12, rue de

l’Avenir,

Mademoiselle Carine Bodart, née le 8 décembre 1975 à Aye (B), demeurant à L-4560 Obercorn, 14, rue P. Frieden,
qui déclarent:
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration de la

société est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués qui auront tous
pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle pour tous les actes de la gestion journalière.

Et à l’instant, les administrateurs élus de la société BUREAU D’AGENTS COMMERCIAUX YVAN BODART S.A., en

abrégé B.A.C. S.A., ayant son siège social à Obercorn, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 30 décembre 1997, acte en voie de publication au Mémorial, se sont réunis et ont
décidés, à l’unanimité des voix, d’élire:

Monsieur Yvan Bodart, prénommé, comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société

valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle ou par la signature collective de deux administrateurs.

Obercorn, le 9 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17941/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Sicège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.051.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 20 avril 1998

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société à responsabilité limitée BUSINESS AND SERVICES

INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée, a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de L-1931 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté, vers L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17942/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24280

C&amp;A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Sicège social: L-1445 Strassen-Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1998 que Monsieur Herman Brennink-

meijer, commerçant, demeurant en Belgique, a été élu comme administrateur.

Il ressort du réunion du conseil d’administration du 15 avril 1998 que Monsieur Herman Brenninkmeijer,

commerçant, demeurant en Belgique, a été élu comme président.

Pour extrait conforme

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17943/635/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.548.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

<i>COUNTRIES FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17944/013/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.548.

—

L’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,

Christopher Edge, Rudolf Staehelin, Shaw B. Wagener et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., a été réélu Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

<i>COUNTRIES FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17945/013/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

CDR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 53.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

E. Delbeke

<i>Gérant

(17948/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24281

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.852.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL

<i>LATIN AMERICAN FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17946/013/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.852.

—

L’assemblée générale ordinaire du 29 avril 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,

Christopher Edge, Farhad Tavakoli, Shaw B. Wagener et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., a été réélu Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL

<i>LATIN AMERICAN FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17947/013/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signatures.

(17949/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 31 March 1998

Acceptance of resignation of R. Soudah, appointment of new director and re-election of the remaining Members of

the Board of Directors.

The resignation of Ray Soudah as Director and Chairman of the Board of Directors was accepted. Thomas Rabe was

elected as a Director in his place.

Justin Limpach and Michel Peeters were re-elected to serve as Members of the Board of Directors until the next

Annual General Meeting of Shareholders in 1999.

<i>For CEDEL REINSURANCE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17950/689/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24282

CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597.

—

<i>Extract of the Circular resolution of the Board of Directors (March 1998)

<i>Appointment

The resignation of Ray J. Soudah as Chairman is accepted and Michel Peeters is appointed as the Chairman of the

Board.

The current secretary to the Company Sabine Hinz is replaced by Laurent Ries.

<i>For CEDEL REINSURANCE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17951/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

COBEPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.820.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée d’un an.
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:
Alle Michel, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1180 Bruxelles, pl. Constantin Meunier, bte 7
Evers Christophe ,Directeur-Financier de COBEPA, rue de l’Oiselet 16, B-1080 Bruxelles
Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué de COBEPA, Drève du Caporal 1, bte 7, B-1080 Bruxelles
de Walque Xavier, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-3080 Tervuren, Parklaan 51
de La Beaumelle Hubert, Membre du Comité de Direction de COBEPA, Canada, Toronto Ontario M5J 2L4, Harbour

Square Apt 3502

Goudsmit Eric, Adjoint à la Direction de COBEPA, avenue du Congo 1, B-1050 Bruxelles
Laurent Josi Jean-Marie, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1950 Kraainem, Bosduivenlaan 17
Lamrecht Philippe, Administrateur-Délégué de IBEL, B-1650 Beersel, Elfbunderslaan 24
Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbrück, 147 rue de Warken
Santino Jo, Administrateur-Délégué de MOSANE, B-4432 Alleur, rue des Nations Unies 119
Scohier Pierre, Président du Conseil d’Administration de COBEPA, Désiviers 106, B-64060 Salles
Varin Christian, Administrateur-Délégué de COBEPA, Drève des Fauvettes 74, B-1630 Linkebeek
Wackwitz Hans, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1200 Bruxelles, avenue Jonnart 20.

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’Assemblée Générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 46.582.586 pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1997 comme suit:

- Allocation à la réserve légale …………………………………………………

2.329.129 LUF

- Report à nouveau …………………………………………………………………… 44.253.457 LUF

46.582.586 LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(17954/750/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

(17955/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24283

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 10.958.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17952/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 10.958.

—

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1973,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 99 du 8 juin 1973, modifiée suivant acte reçu
par ledit notaire Carlo Funck en date du 27 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro169, du 23 août 1974, modifiée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de résidence à Echternach, en
date du 15 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 211 du 4 septembre
1982, modifiée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre
1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 28 du 3 février 1987, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Associations C, numéro 442 du 29 novembre 1990 et modifiée suivant acte reçu par le notaire
Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 270 du 2 juin 1997.

REPARTITION DU BENEFICE

FLUX

Bénéfice 1997 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

340.265.166

Report à nouveau………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      233.153

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

340.498.319

Proposition d’affectation des résultats
Réserves libres……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

340.000.000

Report à nouveau………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

498.319

<i>Conseil d’Administration

John M. Wigzell, Londres, Senior Vice President
Paul J. Maloy, Londres, Senior Vice President (until April 30, 1997)
Jeremy Jewitt, Londres, Senior Vice President (since April 30, 1997)
Mark S. Garvin, Londres, Senior Vice President (since December 15, 1997)
Christopher N. Edge, Luxembourg, Vice President
Robert Theissen, Luxembourg, Vice President
<i>Administrateurs en fonction en 1997
Chris Edge, Administrateur-Délégué, Luxembourg
Robert Theissen, Administrateur-Directeur, Luxembourg
Luxembourg, le 14 avril 1998.

R. Theissen

C. Edge

<i>Administrateur Directeur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17953/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG),

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

Signature.

(17956/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24284

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG),

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

Signature.

(17957/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

COMPAGNIE TRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 56.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17961/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.741.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT

DE COMMERCES, avec siège social à Luxembourg, 105, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 59.741, à savoir:

1.- FINACQUIS S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-6340 Baar, Oberdorfstraße 13, inscrite au registre

de commerce du canton de Zug (Suisse) sous le numéro 18.415, ici représentée par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-
comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 avril
1998, ci-annexée;

détenant mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
2. Monsieur Robert Goeres, employé privé, demeurant à Luxembourg,
détenant trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………   300
Total: mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de un million

huit cent mille (1.800.000,-) francs.

II.- Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de ladite société COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une
Assemblée Générale Extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au
courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’una-
nimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de sept cent mille (700.000,-) francs,

pour le porter de son montant actuel de un million huit cent mille (1.800.000,-) francs, à deux millions cinq cent mille
(2.500.000,-) francs, par la création et l’émission de sept cents (700) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire pour leur valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.

Sur ce les sept cents (700) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire par

FINACQUIS S.A., préqualifiée, représentée tel que préindiqué, ce faisant un montant total de sept cent mille 
(700.000,-) francs, et l’unique autre actionnaire de la société, Monsieur Robert Goeres, préqualifié, a déclaré renoncer
à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’Assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les sept cents (700)

actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de sept cent mille (700.000,-)
francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Seconde Résolution

Les actionnaires décident, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

24285

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs, représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Faber, R. Goeres, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 42, case 3. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

R. Neuman

<i>Notaire

(17958/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.741.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

(17959/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

C.P.I. COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.683.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril

1998, vol. 506, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 1998

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a décidé d’une part, de ratifier la décision prise par le Conseil d’Administration du 21

novembre 1997 d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur de Messieurs André Leysen et Yves Brasseur
sans pourvoir à leur remplacement et d’autre part, de renouveler pour une nouvelle durée d’un an les mandats des
autres administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.

Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:
Scohier Pierre, Président, Président du Conseil d’Administration de COBEPA
Hardenne Nicole, Vice-Présidente, Administrateur-Délégué de COBEPA
Varin Christian, Administrateur-Délégué, Administrateur-Délégué de COBEPA
Administrateurs, Clamon Jean, Membre du Directoire, BANQUE PARIBAS, de Metz Robert, Membre du Directoire,

COMPAGNIE FINANCIERE PARIBAS, GERBO S.A., représentée par M. Hubert Bonnet, Laurent-Josi Jean-Pierre,
Président, Groupe Josi

- Administrateurs, Manset Christian, Membre du Directoire COMPAGNIE FINANCIERE PARIBAS, Vlerick Philippe,

Administrateur de sociétés, Von Kunitzki Norbert, Administrateur de sociétés, Vreys Frans, Administrateur de sociétés

Réviseur d’Entreprises, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg

Répartition bénéficiaire
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997 la répartition bénéficiaire a été comme suit:

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

28.033.173 FS

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

17.058.265 FS

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

1.401.659 FS

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

21.588.064 FS

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

22.101.715 FS

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(17960/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24286

CORESA.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signatures.

(17962/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

CORESA.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.564.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1998

<i>Nominations

MM. François-Bernard Savelli, Jacques Lemaire et la société SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue de

cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17963/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

C.T.S. CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 29.297.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 506, fol. 83, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (94.917,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17964/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

DAWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 57.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17965/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

DC COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Gérant

(17966/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24287

DEMARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 56.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17967/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

DORIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 57.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17968/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

DUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signature.

(17969/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

DUVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.014.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1997, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann et Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend ont été
renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

<i>Pour DUVAL INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17970/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

EDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 56.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17972/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24288

---

Document Outline

S O M M A I R E

G.T. IMMOBILIER S.A.

IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A.

IPANEMA FINANCE S.A.

LUXEMBURGO PROMOTION

OLD TOWN S.A.

SCHUNK-TRANSPORTE-LOGISTIC

UKNITUM HOLDING S.A.

COULEURS CULTURELLES

ENTENTE DES SOCIETES DE BELVAUX

1992 EUROPE JAPAN FUND. 

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.

24/25 MEDIA PRODUCTIONS S.A.

ACTIEST S.A.

ACTION DESIGN S.A.

AF-INTERNACIONAL INVESTIMENTOS S.A.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.

AGEMAR S.A.

AIR 7 S.A.

ALCOS

AMERICA PLUS

ANKARA S.A.

ANTENNE SUD S.A.

AROSA S.A.

ASKIM S.A.

ASTROBAL

ASTROBAL CONSEIL S.A.

AUTOSTRADE FINANCE S.A.

AUTOSTRADE FINANCE S.A.

AVALANCHE S.A.

AVEMA TRADING INTERNATIONAL

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A.

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A.

BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND. 

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS LUXEMBOURG BRANCH S.A.

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO. 

BELUX

BB BONDS

BGP COMMUNICATION S.A.

B&amp;M S.A.

BL EQUITIES

BL MULTI-TRUST

BR FUND

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

BOE S.A.

BUREAU D’AGENTS COMMERCIAUX YVAN BODART S.A.

BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL

C&amp;A RETAIL S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND

CDR

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND

CEDEL REINSURANCE S.A.

CEDEL REINSURANCE S.A.

CEDEL REINSURANCE S.A.

COBEPA FINANCE S.A.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES  LUXEMBOURG 

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES  LUXEMBOURG 

COMPAGNIE TRADING LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.

C.P.I. COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.

CORESA. 

CORESA. 

C.T.S. CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A.

DAWN HOLDING S.A.

DC COMPANY

DEMARET S.A.

DORIS INVESTMENT S.A.

DUCARE S.A.

DUVAL S.A.

EDY S.A.