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24193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 505

9 juillet 1998

S O M M A I R E

Caliboro Soparfi S.A., Luxembourg ………………………………

24220

Delux Women Finance Company S.A., Luxbg …………

24222

Direct Telecom S.A., Luxembourg ………………………………

24227

Fenner Luxembourg S.A., Howald …………………………………

24230

Financière du Palais S.A., Luxembourg ………………………

24236

(The) Galapagos Darwin Trust, Etablissement d’Uti-

lité Publique, Luxembourg ……………………………………………

24220

Gerval, S.à r.l., Koerich…………………………………………………………

24235

Goeres Horlogerie, S.à r.l., Luxembourg ……………………

24239

(The) Hairdresser, S.à r.l., Oberkorn ……………………………

24216

(The) Industrial Bank of Japan (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

24216

Mercure & Benz S.A., Luxembourg ………………………………

24195

Morschhäuser Luxemburg, G.m.b.H., Schengen ……

24194

Nivrat S.A., Mamer ………………………………………………………………

24194

Nouveau Self Service Scheer, S.à r.l., Mondorf-les-

Bains …………………………………………………………………………

24195

24196

Pamir S.A., Mamer …………………………………………………………………

24196

Panalpina Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

24196

Parfinance S.C.A., Luxembourg ………………………………………

24197

Patent Development & Investment S.A., Luxbg ……

24197

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg

…………………………………………………………

24199

24201

24203

24206

Premier International Investments, Sicav, Senninger-

berg-Luxembourg ………………………………………………

24197

24198

Press Media Participation S.A., Luxembourg ……………

24196

Pri-Ter (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

24198

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Management

S.A., Senningerberg-Luxembourg ……………………………

24206

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds S.A., Sen-

ningerberg-Luxembourg …………………………………………………

24207

R.D.T. Immobilienbesitz und Beteiligungsgesellschaft

A.G., Luxemburg ………………………………………………………………

24209

Recordati Chemical and Pharmaceutical Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

24209

Regency Assets S.A., Luxembourg …………………………………

24209

Renroc Holding S.A., Luxembourg…………………………………

24210

Representation Public CY S.A., Luxbg …………

24210

24211

Rofa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24211

Royal Eight Ball, S.à r.l., Luxembourg …………

24211

24212

R.V.I. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24213

Saes Getters Finance S.A., Luxembourg ……

24208

24209

Samofin International S.A., Luxembourg……………………

24213

Scott & Krohn S.A., Luxembourg……………………………………

24213

Silvere Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24214

Snack Ankara, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

24214

S.T.A.D. Logistique S.A., Luxembourg…………………………

24215

Sycomore Investments S.A., Luxembourg …………………

24215

Tadorne S.A., Luxembourg ………………………………………………

24214

Tecnodia Holding International S.A., Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………………

24213

Temple Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

24215

T.G.E. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24216

Uniaxe S.A., Luxembourg …………………………………………………

24217

(F.) Van Lanschot Corporate Services S.A., Mamer

24217

(F.) Van Lanschot Management S.A., Mamer……………

24217

Vintage International Holdings S.A., Luxbg

24217

24218

Visual Online, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

24218

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg……………………………

24218

Winterthur Financial Services (Luxembourg) A.G.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

24219

Zanolini International Holding S.A., Luxbg

24218

24219

NIVRAT S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.761.

—

The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg on April 30, 1998, vol. 506, fol. 70, case 5, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on May 5, 1998.

For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 4, 1998.

(17816/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

MORSCHHÄUSER LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 39, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 28.415.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Ist erschienen:

Herr Raymond Henschen, Maître en sciences économiques, wohnhaft zu L-1635 Luxemburg, 87, Allée Léopold

Goebel.

Handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtiger von:
1.- Herr Gerhard Morschhäuser, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-56076 Koblenz, Hermannstrasse, 15,
2.- Herr Michael Morschhäuser, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-56281 Dörth, Trinkbornstrasse, 6A,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift, am 24. März 1998.
Welche Vollmacht nachdem sie durch den Komparenten und den handelnden Notar ne varietur paraphiert worden

ist der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleiben wird um mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd in seiner vorerwähnten Eigenschaft, den instrumentierenden Notar ersuchte seine

Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Die Auftraggeber Morschhäuser sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

MORSCHHÄUSER LUXEMBURG, G.m.b.H., mit Sitz zu L-5445 Schengen, 39, route du Vin, eingetragen beim Handels-
und Firmenregister zu Luxemburg, unter der Nummer B 28.415, welche gegründet wurde zufolge Urkunde aufge-
nommen durch Notar Paul Frieders, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg, am 21. Juni 1998, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 257, vom 28. September 1988.

II.- Das Kapital der Gesellschaft beläuft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in

fünfhundertfünfzig (550) gezeichnet und voll eingezahlte Anteile von je eintausend (1.000,-) Franken.

III.- Die Auftraggeber sind Eigentümer sämtlicher Anteile der besagten Gesellschaft.
IV.- Die Gesellschaft besitzt weder Immobilien noch Immobilienanteile.
V.- Die Gesellschaft hat keine Schulden und es wurden Provisionen für die Kosten der gegenwärtigen Auflösung

zurückgestellt.

VI.- Die Auftraggeber, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter, erklären ausdrücklich diese Gesellschaft

aufzulösen.

VII.- Außerdem erklären sie ausdrücklich alle Aktiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen, und daß sie

persönlich für die von der genannten Gesellschaft eingegangen Verpflichtungen haften.

VIII.- Die Auftraggeber erteilen den Geschäftsführern volle und ganze Entlastung für die Ausführung ihrer Mandate.
IX.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren in Luxemburg, 87, Allée Léopold

Goebel aufbewahrt.

Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 20.000,- Franken und dieselben sind zu

Lasten der Komparenten, welche sich zu deren Zahlung verpflichten.

Worüber Urkunde, angenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: Henschen, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 avril 1998, vol. 347, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 30. April 1998.

H. Beck

Notar

(17814/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24194

MERCURE & BENZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.099.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 1998 que:
- Madame Anna-Marie Akaoui, Administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno, Monsieur Bruno

Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco, Directeur,
demeurant à L-9012 Ettelbrück ont été nommés Administrateurs en remplacement de Madame N. Thommes et de
Messieurs J. Hoffmann et P. Hubert, démissionnaires.

- Le siège social a été transféré du 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg au 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
Et il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 1998 que Madame Anna-Marie

Akaoui, Administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno a été nommée Administrateur-Délégué de la
société.

Luxembourg, mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17809/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

NOUVEAU SELF SERVICE SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Jean-Pierre Scailquin, retraité, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement, propriétaire de

cinquante (50) parts sociales de NOUVEAU SELF SERVICE SCHEER, S.à r.l., avec siège social à L-5612 Mondorf-les-
Bains, 28, avenue François Clement, constituée suivant acte du notaire Alphonse Lentz de Remich, en date du 24 juillet
1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 368 du 12 décembre 1989.

Il déclare d’abord céder à:
1. Sophie Michaelis, gérante, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement, vingt-cinq (25)

parts sociales de la société, pour le prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,- LUF), et

2. Nadia Gallion, sans état, épouse de Guy Reuter, demeurant à L-7480 Tuntange, 33, rue de Greisch, vingt-cinq (25)

parts sociales de la société, pour le prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,- LUF).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires au cédant avant la passation des présentes et hors la

présence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite, Sophie Michaelis, agissant en sa qualité de gérante, accepte au nom de la société la cession qui précède,

conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense les cessionnaires à la faire signifier à la société, déclarant n’avoir
aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés Sophie Michaelis et Nadia Gallion se réunissent en Assemblée Générale Extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Le capital est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de cinq mille francs (5.000,- LUF)

chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des Assemblées Générales Ordinaires et
Extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Sophie Michaelis, prénommée, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………

2. Nadia Gallion, prénommée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 25
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent en se donnant mutuellement quittance.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Scailquin, Michaelis, Gallion, Molitor.
Enregistré à Remich, le 27 avril 1998, vol. 461, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 avril 1998.

F. Molitor

Notaire

(17817/223/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24195

NOUVEAU SELF SERVICE SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17818/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PAMIR S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.047.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on April 30, 1998, vol. 506, fol. 70, case 5, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on May 5, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 4, 1998.

(17819/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PANALPINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.052.

—

EXTRAIT

Faisant usage des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration en date du 17 décembre 1997, Monsieur

Christian Steinle, Administrateur-Directeur, a pris les décisions suivantes:

- Monsieur Marco Hansen, demeurant à L-3347 Leudelange, rue de Cessange,
- Monsieur Andreas Frommenwiler, demeurant à L-5366 Munsbach, 63B, rue Principale,
- Monsieur Marc Van Dommele, demeurant à L-7418 Buschdorf, 13, cité François Nemers,
- Monsieur Gilberto Coimbra, demeurant à L-1326 Luxembourg, 18, rue Auguste Charles,
et
- Monsieur Thomas Affeltranger, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer,
sont nommés à partir du 1

avril 1998 en qualité de porteur de procuration.

A toutes ces personnes les pouvoirs suivants ont été délégués:
1. Retirer de toutes administrations des postes, messageries et chemins de fer, toutes lettres, paquets, colis, envois,

chargés ou recommandés ou non, à l’adresse de la société, et d’en donner décharge.

2. Signer et/ou endosser, conjointement avec un administrateur, un directeur, un sous-directeur, un fondé de pouvoir

ou un porteur de procuration la correspondance journalière, connaissements, lettres de voiture, contrats d’affrète-
ments, laissez-vivre, delivery-ordres, warrants, polices d’assurance, certificats et procès-verbaux.

Déposé aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17820/507/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PRESS MEDIA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 51.776.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 25 février 1998

Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 1998, tenue à Luxembourg au siège

social que:

Monsieur Nicolas Duhamel, demeurant à Paris,
Monsieur Guy Saigne, demeurant à Vaucresson,
Monsieur Arnaud Ingen Housz, demeurant à Courbevoie
ont été nommés administrateurs, en remplacement de Messieurs Rémy Sautter, Pascal Farcouli et Dan Arendt, démis-

sionnaires, pour qui décharge a été accordée pour leur gestion passée jusqu’à la date de la présente Assemblée. Le
mandat des nouveaux administrateurs expirera à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
2003.

Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour extrait conforme

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17833/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24196

PARFINANCE S.C.A.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

A. Van de Wiele

Associé-Commandité-Gérant

(17821/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PARFINANCE S.C.A.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.425.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 1998

L’assemblée donne à l’unanimité, décharge pleine et entière à l’Associé-Commandité-Gérant pour l’exercice de son

mandat en 1997. L’assemblée donne également décharge pleine et entière au Conseil de Surveillance pour l’exercice de
leur mandat en 1997.

Pour extrait conforme

A. Van de Wiele

Associé-Commandité-Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17822/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PATENT DEVELOPMENT & INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 25.799.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, le 10 juin 1997 que les points

suivants ont été approuvés:

Les administrateurs actuels sont réélus pour une période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée

Générale Annuelle de l’an 2003. Il s’agit de:

- Monsieur Roelands P. Pels, Maître en droit, demeurant 24, avenue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, élu pour la

première fois lors de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires en date du 13 janvier 1994.

- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, élu pour la première fois lors de l’Assemblée des administrateurs en date du 4 février 1997.

- Monsieur Ake Akerman, Administrateur de sociétés, demeurant au 126

, Södra Vägen, S-412 54 Göteborg, élu pour

la première fois lors de l’Assemblée des Administrateurs en date du 3 février 1997.

Le Commissaire aux Comptes actuel est réélu pour une période de 6 ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée

Générale Annuelle de l’an 2003. Il s’agit de la société WELLINGTON LIMITED, domiciliée 48 Fitzwilliam Square, Dublin
2, République d’Irlande.

Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17823/724/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signatures.

(17831/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24197

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

—

Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders 9 April 1998

The Annual General Meeting of shareholders was held at 3.00 p.m. at the registered office of the Company in Luxem-

bourg.

Chairman, John Sutherland was elected as Chairman of the Meeting.
Secretary, Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the Meeting.
Scrutineer, Nathalie Wilmart was elected as Scrutineer of the Meeting.
Agenda
1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31 December

1997.

3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Auditor.
7. Any other business.

List of Attendance

The Chairman of the Meeting declared that it appeared from the attendance list signed by the elected officers that

89,279 shares were represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so
that it was in order to proceed to discuss the agenda.

Resolutions

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor
Both reports were read and approved by the Meeting.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Changes in Net Assts for the year ended 31 December

1997.

The Meeting discussed and approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1997.
3. Distribution of a Dividend.
The Meeting agreed that no final dividends would be paid for the year ended 31 December 1997.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
The Meeting unanimously agreed to discharge the Directors and the Statutory Auditor for the proper performance

of their duties during the period ended 31 December 1997.

5. Election of the Directors.
The Meeting agreed to re-elect Jonathan Fry, Edward Clarke and David Gladstone for the period until the next Annual

General Meeting of Shareholders.

6. Election of the Auditor.
The Meeting agreed to re-elect KPMG as Statutory Auditor for the year ending 31 December 1998.
7. Any other business.
There being no other business, the Meeting was declared closed at 3.20 p.m.

Signature

Chairman

Secretary

Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17832/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.007.

—

L’Assemblée Générale qui s’est tenue le 30 avril 1998 a pris la résolution de transférer le siège social de la société de

16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17834/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24198

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.684.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., having its registered office in Saskatoon, Saskatchewan,

Canada,

here represented by Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Saskatoon

on 23rd March 1998.

2) 609430 SASKATCHEWAN LTD., having its registered office in Saskatoon, Saskatchewan, Canada,
here represented by Mr Marc Feider, prenamed,
by virtue of a proxy given in Saskatoon on 23rd March 1998.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the

following:

1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC. and 609430 SASKATCHEWAN LTD. are the sole actual

shareholders of PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., a limited Iiability corporation, incorporated by a deed of the
undersigned notary dated on December 16, 1997, not yet published.

2) After having noted that all the shareholders of the Company were present or represented and that the meeting

could validly take the resolutions on its agenda, the following resolutions were taken unanimously.

First resolution

The shareholders resolve to increase the corporate share capital by USD 1,499,999,900.- (one billion four hundred

and ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred United States Dollars) (fully paid up) in
order to bring the corporate share capital up to USD 1,500,174,900.- (one billion five hundred million one hundred
seventy-four thousand nine hundred United States Dollars) and to issue 8,571,428 (eight million five hundred seventy-
one thousand four hundred and twenty-eight) shares having a nominal value of USD 175.- (hundred and seventy-five
United States Dollars) each.

6.857.142 newly issued shares have been subscribed by POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC. and

1.714.286 newly issued shares have been subscribed by 609430 SASKATCHEWAN LTD., so that after the increase of
the share capital, the respective shareholdings shall be as follows:

i) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC……………………………………………………………

6,857,942 shares

ii) 609430 SASKATCHEWAN LTD.………………………………………………………………………………………………………

1,714,486 shares

Second resolution

The newly issued shares are paid by contribution in kind of 2 (two) ordinary shares having a nominal value of IR£ 1

(one Irish Pound) each and 1,000 (one thousand) ordinary shares having a nominal value of USD 119,820 (one hundred
and nineteen thousand eight hundred and twenty United States Dollars) each, representing together 100 % (hundred per
cent) of the corporate share capital of PCS IRELAND FINANCE LTD with registered office in Dublin (Ireland).

In case the value of the contribution in kind made to PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. were in excess of the

amount of 1,499,999,900 USD (on billion four hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand
nine hundred United States Dollars) such excess amount be and hereby is allocated to a share premium reserve of PCS
LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

It follows from a certificate issued on 24th March 1998 by the directors of PCS IRELAND FINANCE LTD that the

contribution is worth at least 1,499,999,900 USD.

This valuation is confirmed by a draft balance sheet of PCS IRELAND FINANCE LTD. An extract from the share

register of PCS IRELAND FINANCE LTD evidences that (i) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC.
is the holder of 800 ordinary shares of PCS IRELAND FINANCE LTD of USD 119,820.- each and of one ordinary share
of one Irish Pound and that (ii) 609430 SATKATCHEWAN LTD is the holder of 200 ordinary shares of PCS IRELAND
FINANCE LTD of USD 119,820.- each and of one ordinary share of one Irish Pound. Finally, certificates issued by
POTASH CORPORATION OF SATKATCHEWAN INC. and by 609430 SATKATCHEWAN LTD dated each 23rd
March 1998 state that the shares of PCS IRELAND FINANCE LTD so contributed shall be transferred free and clear of
all liens, security interests, mortgages, pledges, hypotheques, servitudes or encumbrances of any kind.

The above documents, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

Third resolution

As a consequence of resolution one, Article 6 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at USD 1,500,174,900.- (one billion five hundred million one hundred and

seventy-four thousand nine hundred United States Dollars) represented by 8,572,428 (eight million five hundred and
seventy-two thousand four hundred and twenty-eight) shares with a par value of USD 175.- (one hundred and seventy-
five United States Dollars) each.

24199

The shares have been subscribed and fully paid as follows:
1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., prenamed, six million eight hundred and

fifty-seven thousand nine hundred and fortytwo shares ………………………………………………………………………………………………

6,857,942

2) 609430 SASKATCHEWAN LTD, prenamed, one million seven hundred and fourteen thousand four

hundred and eightysix shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,714,486

Total: eight million five hundred and seventy-two thousand four hundred and twenty-eight shares ………… 8,572,428»

Estimate of costs

The contribution in kind consists of the entirety of the shares of a company incorporated in the European Union, and

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, as amended which
provides for capital tax exemption.

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 300,000.- (three

hundred thousand Luxembourg francs).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC, ayant son siège social à Saskatoon, Saskatchewan,

Canada,

ici représentée par Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Saskatoon le 23 mars 1998.
2) 606430 SASKATCHEWAN LTD., ayant son siège sociai à Saskatoon, Saskatchewan, Canada,
ici représentée par Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Saskatoon le 23 mars 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC et 606430 SASKATCHEWAN LTD. sont les seuls

associés actuels de la société à responsabilité limitée PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., constituée suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 16 décembre 1997, en voie de publication.

2) Après avoir constaté que tous les associés de la Société étaient présents ou représentés et que l’assemblée pouvait

valablement prendre les résolutions inscrite à l’ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité.

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de USD 1,499,999,900.- (un milliard

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents dollars des Etats-Unis)
(entièrement libéré) afin de porter le capital social à 1.500, 174.900 USD (un milliard cinq cents millions cent soixante-
quatorze mille neuf cents dollars des Etats-Unis), et d’émettre 8.571.428 (huit millions cinq cent soixante-et-onze mille
quatre cent vingt-huit) parts sociales d’une valeur nominale de USD 175,- (cent soixante-quinze dollars des Etats-Unis)
chacune.

6.857.142 parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par POTASH CORPORATION OF SASKAT-

CHEWAN INC. et 1.714.286 parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par 609430 SASKATCHEWAN
LTD., de sorte qu’aprés l’augmentation de capital, les parts sociales sont réparties de la façon suivante:

i) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC. …………………………………………………

6.857.942 parts sociales

ii) 609430 Saskatchewan Ltd …………………………………………………………………………………………………………

1.714.486 parts sociales

Deuxième résolution

Les associés décident que le paiement des parts sociales nouvellement émises est fait par un apport en nature de 2

(deux) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 1 IR£ (une livre sterling irlandaise) chacune et de 1.000 (mille)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 119.820 USD (cent dix-neuf mille huit cent vingt dollars des Etats-
Unis) chacune représentant ensemble 100 % (cent pour cent) du capital social de la société PCS IRELAND FINANCE
LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande).

Tout montant excédant la somme de USD 1.499.999.900,- (un milliard quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents dollars des Etats-Unis) est attribué à la réserve de prime d’émission de PCS
LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

Il résulte d’un certificat émis le 24 mars 1998 par les administrateurs de PCS IRELAND FINANCE LTD. que l’apport

en nature est au moins égal à 1.499.999.900 USD (un milliard quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cents dollars des Etats-Unis).

24200

Cette évaluation a été confirmée par un projet de bilan de PCS IRELAND FINANCE LTD. Un extrait du registre des

actions prouve que i) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC. est le propriétaire de 800 actions
ordinaires de PCS IRELAND FINANCE LTD. d’une valeur nominale de USD 119.820 USD (cent dix-neuf mille huit cent
vingt dollars des Etats-Unis) chacune et d’une action ordinaire d’une valeur nominale d’une livre sterling irlandaise et que
ii) 609430 SASKATCHEWAN LTD. est le propriétaire de 200 actions ordinaires d’une valeur nominale de USD 119.820
USD (cent dix-neuf mille huit cent vingt dollars des Etats-Unis) chacune et d’une action ordinaire d’une valeur nominale
d’une livre sterling irlandaise.

Il résulte finalement de certificats émis le 23 mars 1998 par POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC.

et 609430 SASKATCHEWAN LTD., que ces actions ainsi apportées à PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. sont
librement transférables et qu’elles n’ont fait l’objet d’aucun privilège, nantissement ou d’autre droit de quelque nature
que ce soit limitant leur transférabilité ou leur valeur.

Les documents ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataireagissant pour compte des parties compa-

rantes et le notaire instumentaire demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, les associés décident de modifier l’Article 6 des statuts de la société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est de USD 1.500.174.900,- (un milliard cinq cents millions cent soixante-

quatorze mille neuf cents dollars des Etats-Unis) représenté par 8.572.428 (huit millions cinq cent soixante-douze mille
quatre cent vingt-huit) parts sociales d’une valeur nominale de USD 175,- (cent soixante-quinze dollars des Etats-Unis)
chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., préqualifiée, six millions huit cent

cinquante-sept mille neuf cent quarante-deux parts sociales ………………………………………………………………………………

6.857.942

2) 609430 SASKATCHEWAN LTD., préqualifiée, un million sept cent quatorze mille quatre cent

quatre-vingt-six parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.717.486

Total: huit millions cinq cent soixante-douze mille quatre cent vingt-huit parts sociales …………………………

8.572.942»

Estimation des frais

L’apport en nature consistant dans la totalité des actions d’une société constituée dans l’Union Européenne, PCS

LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit
une exonération du droit d’apport.

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ LUF 300.000,- (trois cent

mille francs luxembourgeois).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglals, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Feider, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

G. Lecuit.

(17824/220/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.684.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of March,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., having its registered office in Saskatoon, Saskatchewan,

Canada,

here represented by Mr Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Saskatoon on

25th March, 1998.

2) 609430 SASKATCHEWAN LTD., having its registered office in Saskatoon, Saskatchewan, Canada,
here represented by Mr Vincent Linari, prenamed,
by virtue of a proxy given in Saskatoon on 25th March, 1998.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the

following:

24201

1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC. and 609430 SASKATCHEWAN LTD. are the sole actual

shareholders of PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a deed of the
undersigned notary dated on December 16, 1997, not yet published and the articles of incorporation of which have been
amended by deed of the undersigned notary of March 24, 1998, not yet published.

2) After having noted that all the shareholders of the Company were present or represented and that the meeting

could validly take the resolutions on its agenda, the following resolutions were taken unanimously.

First resolution

The shareholders resolve to set the second financial year of the Company so that it commences on 1st January 1998

and ends on 29th March, 1998.

Second resolution

The shareholders resolve to amend Article 16 of the Articles of Association of the Company 50 that it will read as

follows:

«Art. 16. The company’s year commences on 30th March and ends on 29th March each year.»

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 30,000.- (thirty

thousand Luxembourg francs).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC, ayant son siège social à Saskatoon, Saskatchewan,

Canada,

ici représentée par Monsieur Vincent Linari, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Saskatoon le 25 mars 1998.
2) 606430 SASKATCHEWAN LTD., ayant son siège social à Saskatoon, Saskatchewan, Canada;
ici représentée par Monsieur Vincent Linari, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Saskatoon le 25 mars

1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

associées actuelles de la société à responsabilité limitée PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., constituée suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 16 décembre 1997, en voie de publication, les statuts ont été modifiés suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 24 mars 1998, en voie de publication.

2) Après avoir constaté que tous les associés de la Société étaient présents ou représentés et que l’assemblée pouvait

valablement prendre les résolutions inscrites à l’ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité.

Première résolution

Les associées décident de changer l’année sociale de la Société qui a commencé le 1

janvier 1998 et qui prendra fin

le 29 mars 1998.

Deuxième résolution

Les associées décident de modifier l’Article 16 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le 30 mars et prend fin le 29 mars de chaque année.»

Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ LUF 30.000,- (trente mille

francs luxembourgeois).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. Linari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

G. Lecuit.

(17825/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24202

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.684.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of April.
In front of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., having its registered office in Saskatoon, Province of

Saskatchewan, Canada,

here represented by Mr. Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Saskatoon on

April 14, 1998.

2) 609430 SASKATCHEWAN LTD., having its registered office in Saskatoon, Province of Saskatchewan, Canada,
here represented by Mr Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Saskatoon on

April 14, 1998,

being the sole actual shareholders of PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., incorporated by deed of the

undersigned notary on December 16, 1997, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary on March 24, 1998 and on
March 26, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

The meeting begins with Mr Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mrs Irène Keilen, employée privée, residing in Moesdorf, as Secretary of the meeting.
The meeting appoints Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle, as Scrutineer of the Meeting

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter the «bureau».

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a board of management (conseil de gérance) consisting of five managers (gérants) and determination of

its rules of management and powers of signature.

2. Amendment of articles 12 and 13 of the articles of association and addition of a new article 14 in the articles of

incorporation.

3. Renumbering of the articles 14 to 21 in the articles of incorporation
4. Miscellaneous.
II. The identity of the shareholders represented at the meeting and the number of shares which they hold are

recorded in an attendance list. The aforementioned attendance list, together with the proxies of the shareholders re-
presented, after signature «ne va rietur by the proxy holder of the shareholders, the bureau and the notary will be
annexed to the present deed and be submitted to registration.

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting resolves to waive

the convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

III. It follows from the attendance list that 8,572,428 (eight million five hundred seventy-two thousand four hundred

and twenty-eight) shares, having a nominal value of USD 175.- each (one hundred and seventy-five dollars of the United
States), being all the share capital, are duly represented at the present meeting, which may as a result validly deliberate
and decide upon all the items figuring in the aforementioned agenda.

These facts exposed and recognized by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously the

following resolutions:

First resolution

The Meeting decides to entrust a board of management (conseil de gérance), consisting of five managers (gérants),

with the management of the Company.

The managers will be the following persons and entity:
Managers A
1. MANACOR (LUXEMBOURG S.A.), represented by its authorised signatories, having its registered office in L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

2. Yolande Klijn, company director, residing in Luxembourg.
3. Frank Bergman, asset manager, residing in Luxembourg.
Managers B
1. Charles E. Childers, CEO of POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN, INC., residing in Saskatoon,

Province of Saskatchewan, Canada.

2. Barry E. Humphreys, CFO of POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN, INC., residing in Saskatoon,

Province of Saskatchewan, Canada.

The managers are appointed for an indefinite period of time.
Mr Charles E. Childers is appointed chairman of the board of management.

Second resolution

The Meeting decides to amend articles 12 and 13 of the articles of incorporation and to insert a new article 14, so

that the new articles 12, 13 and 14 shall read as follows:

24203

«Art. 12. 1. The corporation shall have a board of management consisting of five managers, including three managers

A and two managers B.

2. The general meeting of shareholders shall appoint the managers A and B and shall at all times have power to

suspend or to dismiss any of the managers.

3. The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the further terms and conditions of

office of each of the managers.

Art. 13. 1. Subject to the limitations contained in these articles, the board of management shall be in charge of the

management of the corporation.

2. The chairman of the board of management, to be elected by the shareholders’ meeting, shall be a manager B. The

chairman within the board of management shall have a casting vote in case of a tie.

3. The board of management shall have the obligation to act in pursuance of the directions of the general meeting of

shareholders in relation to the general lines to be followed as to the financial, social and economic policy of the corpor-
ation.

4. In the event of a temporary or permanent absence of one or more managers, the remaining managers shall be in

charge of the management of the corporation; in the event of a temporary or permanent absence of all the managers,
one or more persons, to be appointed for that purpose by the general meeting of shareholders shall temporarily be in
charge of the management of the corporation.

3. Resolutions shall only be passed by unanimous consent of those managers present at the board of management

meeting. A quorum is reached if at least one manager A and one manager B participate. If no quorum is reached, a new
board of management meeting may be called having the same agenda. Such board of management meeting may resolve
independently of a quorum being met if the notice specifically so states.

6. Board of management meetings are held in accordance with rules of procedure to be resolved by the board of

management unless the general meeting of shareholders has set forth rules of procedure to the contrary. Any rules of
procedure shall comply with these articles. The board of management may at its discretion resolve to pass resolutions
by way of circular letters.

Art. 14. 1. Any manager B acting jointly with any manager A shall represent the corporation in all circumstances.
2. The board of management or the general meeting of shareholders may appoint ad hoc agents who may be (a)

manager(s) acting on an ad hoc basis in order to negotiate on behalf of the corporation, to execute agreements or,
generally, to represent the corporation vis-à-vis third parties.

3. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made

by them in the name of the corporation. They are simple authorised agents and are responsible only for the execution
of their mandate.

4. The managers may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.»

Third resolution

As a result of the above amendments, articles 14 to 21 have to be renumbered from 15 to 22.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning.
The document having been read and translated to the appearing person, said appearing person signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., avec siège social à Saskatoon, Province de Saskat-

chewan, Canada,

ici représentée par Monsieur Vincent Linari, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Saskatoon, le 14 avril 1998.

2) 609430 SASKATCHEWAN LTD., avec siège social à Saskatoon, Province de Saskatchewan, Canada,

ici représentée par Monsieur Vincent Linari, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Saskatoon, le 14 avril 1998,

étant les seules associées actuelles de PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., constituée par acte du notaire instru-

mentant en date du 16 décembre 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts furent modifiés par deux actes du notaire instrumentant en date du 24 mars 1998 et en date du 26 mars 1998,
non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant pour compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles sont enregistrées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.

24204

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant ensemble le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Création d’un conseil de gérance composé de cinq gérants et fixation de ses règles d’administration et pouvoirs de

signature.

2. Modification des articles 12 et 13 des statuts de la société et ajout d’un nouvel article 14 dans les statuts.
3. Renumérotation des articles 14 à 21 des statuts.
4. Divers.
II. L’identité des associés représentés à l’Assemblée et le nombre de parts qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence. Cette liste de présence, ensemble avec les procurations des associés représentés, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire des associés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux convo-

cations d’usage, les associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

III. Il résulte de la liste de présence que 8.572.428 (huit millions cinq cent soixante-douze mille quatre cent vingt-huit)

parts, d’une valeur nominale de USD 175,- chacune (cent soixante-quinze dollars des Etats-Unis) représentant la totalité
du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui peut délibérer valablement sur tous les points
figurant à son ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité Ies

résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de confier la gestion de la société à un conseil de gérance composé de cinq gérants.
Les gérants seront les personnes physiques et morale suivantes:
Gérants A
1. MANACOR (LUXEMBOURG S.A.), représentée par ses signatures autorisées, avec siège social à L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet.

2. Yolande Klijn, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. Frank Bergman, gérant de fortune, demeurant à Luxembourg.
Gérants B
1. Charles E. Childers, CEO de POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN, INC., demeurant à Saskatoon,

Province de Saskatchewan, Canada,

2. Barry E. Humphreys, CFO de POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN, INC., demeurant à Saskatoon,

Province de Saskatchewan, Canada.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Monsieur Charles E. Childers est nommé président du conseil de gérance.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 12 et 13 des statuts de la Société et d’ajouter un nouvel article 14 aux

statuts de manière à ce que les nouveaux articles 12, 13 et 14 auront la teneur suivante:

«Art. 12. 1. La société a un conseil de gérance de 5 gérants, composé de trois gérants A et de deux gérants B.
2. L’assemblée générale des associés nommera les gérants A et B et pourra à tout moment suspendre ou révoquer

un ou plusieurs des gérants.

3. L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des autres conditions du mandat de chacun des

gérants.

Art. 13. 1. Le conseil de gérance est en charge de la gestion de la société, sous réserve des matières réservées par

les statuts.

2. Le président du conseil de gérance, qui sera élu par l’assemblée des associés sera un gérant B. En cas d’égalité de

voix au sein du conseil de gérance, le président aura une voix prépondérante.

3. Le conseil de gérance aura l’obligation d’agir dans le respect des consignes données par l’assemblée générale des

associés concernant les lignes directrices à suivre au niveau de la politique financière, sociale et économique de la
société.

4. En cas d’absence temporaire ou permanente d’un ou de plusieurs associés, les associés restants se chargeront de

la gestion de la société; en cas d’absence temporaire ou permanente de tous les gérants, une ou plusieurs personnes, qui
devront être désignées à cet effet par l’assemblée générale des associés, seront temporairement en charge de la gestion
de la société.

5. Les résolutions sont prises avec le consentement unanime des gérants présents à une réunion du conseil de

gérance. Un quorum sera atteint lors d’une réunion du conseil de gérance en cas de participation à la réunion d’au moins
un gérant A et un gérant B. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion du conseil de gérance pourra être
convoquée ayant le même ordre du jour. Dans pareil cas, le conseil de gérance pourra prendre des résolutions sans
qu’un quorum ne soit atteint, si une mention afférente figure dans la convocation pour la réunion.

6. Les réunions du conseil de gérance se tiendront conformément aux règles de procédure décidées par le conseil de

gérance, à moins que l’assemblée générale des associés a élaboré des règles de procédure contraires. Toute règle de
procédure doit respecter les présents statuts. Le conseil de gérance peut à sa volonté décider de passer des résolutions
moyennant lettres circulaires.

24205

Art. 14. 1. La société sera valablement représentée par tout gérant B agissant conjointement avec tout gérant A.
2. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra nommer des mandataires ad hoc qui pourront

être un ou des gérants agissant sur une base ad hoc afin de négocier pour le compte de la société, de signer des contrats
ou, plus généralement, de représenter la société vis-à-vis des tiers.

3. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires autorisés et ils sont uniquement
responsables de l’exécution de leur mandat.

4. Les gérants pourront payer des dividendes intérimaires, en conformité avec les exigences légales.»

Troisième résolution

Comme suite aux modifications statutaires effectuées, les articles 14 à 21 sont renumérotés de 15 à 22.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la Société à la suite du présent acte, sont estimés

approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Linari, l. Keilen, A. Braquet, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

G. Lecuit.

(17826/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.684.

—

G. Lecuit.

(17827/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signatures.

(17835/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 46.368.

—

Protokoll der Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber vom 24. Juni 1997 um 11.30 Uhr

Die Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber wurde um 11.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg

abgehalten.

Anwesende Mitglieder des Verwaltungsrates:
Herr Peter Signer
Herr John Sutherland
Wahlen: Folgende Personen wurden gewählt
Vorsitzender, Mr. Peter Signer
Protokollführer, Dr. Gérard Fischer
Wahlprüfer, M

Philippe Hoss

24206

Tagesordnung

1. Genehmigung des Berichts des Abschlußprüfers
2. Annahme der Nettovermögensausschüttung
3. Beschluß zur Dividendenausschüttung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Abschlußprüfers
5. Wahl des Mitglieder des Verwaltungsrates
6. Wahl des Abschlußprüfers
7. Verschiedenes

Anwesenheitsliste

Der Vorsitzende erklärte, daß gemäß Anwesenheitsliste sämtliche Anteile persönlich oder durch Vollmacht vertreten

waren, so daß man mit der Tagesordnung fortfahren konnte.

Beschlussfassung

1. Genehmigung des Berichts des Abschlußprüfers
Der Bericht des Abschlußprüfers wurde angenommen.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung für das am 31. Dezember 1996 abgeschlossene

Geschäftsjahr

Die Nettovermögensaufstellung und die Erfolgsrechnung für das am 31. Dezember 1996 abgeschlossene

Geschäftsjahr wurden angenommen.

3. Beschluss zur Dividendenausschüttung
Die Versammlung beschloß, keine Dividende auszuzahlen.
4. Entlastung der Mitglieder der Verwaltungsrates und des Abschlußprüfers
Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Abschlußprüfers wurde für das am 31. Dezember 1996

abgeschlossene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
Folgende Personen wurden in den Verwaltungsrat wiedergewählt:
Herr Heinz Hedinger
Herr Peter Signer
Herr John Sutherland
6. Wahl des Abschlußprüfers
PRICE WATERHOUSE wurde als Abschlußprüfer wiedergewählt.
7. Verschiedenes
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte vorlagen, wurde die Versammlung um 12.00 Uhr geschlossen.

Unterschrift

Vorsitzender

Protokollführer

Wahlprüfer

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17836/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.656.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signatures.

(17837/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

European Bank & Business Centre.

H. R. Luxemburg B 45.656.

—

Protokoll der Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber vom 24. Juni 1997 um 11.00 Uhr

Die Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber wurde um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg

abgehalten.

Philippe Hoss

24207

Tagesordnung

1. Genehmigung des Berichts des Abschlußprüfers
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung für das am 31. März 1997 abgeschlossene

Geschäftsjahr

3. Beschluß zur Dividendenausschüttung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Abschlußprüfers
5. Wahl des Mitglieder des Verwaltungsrates
6. Wahl des Abschlußprüfers
7. Verschiedenes

Anwesenheitsliste

Der Vorsitzende stellte fest:
a) daß die Mitteilungen an die Anteilsinhaber am 13. Juni 1997 per Post verstandt und am 5. Juni 1997 und 14. Juni

1997 im Luxemburger Wort und im Luxemburger Mémorial sowie am 26. Mai 1997 im Schweizerischen Handelsamts-
blatt veröffentlicht wurden;

Beschlussfassung

1. Genehmigung des Berichts des Abschlußprüfers
Der Bericht des Abschlußprüfers wurde genehmingt.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung für das am 31. März 1997 abgeschlossene

Geschäftsjahr

Die Nettovermögensaufstellung und die Erfolgsrechnung für das am 31. Dezember 1996 abgeschlossene

Geschäftsjahr wurden genehmigt.

3. Beschluss zur Dividendenausschüttung
Folgende Dividenden wurden genehmigt:
Zahltag: 27 Juni 1997
Stichtag (ex Div.): 25. Juni 1997
Sämtliche bis Mitternacht des 24. Juni 1997 eingegangenen Käufe sind dividendenberechtigt.
Raiffeisen Swiss Money………………………………………………………………………………………………………………………………………………… CHF 12,00
Raiffeisen Swiss Obli …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… CHF 38,50
Raiffeisen Swiss Ac ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… CHF 18,65
Raiffeisen Euro Obli……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… CHF 64,50
Raiffeisen Euro Ac ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… CHF 39,30
4. Entlastung der Mitglieder der Verwaltungsrates und des Abschlußprüfers
Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Abschlußprüfer wurde für das am 31. März 1997 abgeschlossene

Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
Die folgenden Personen wurden in den Verwaltungsrat wiedergewählt:
Herr Heinz Hedinger
Herr Peter Signer
Dr. Gérard Fischer
Maître Philippe Hoss
6. Wahl des Abschlußprüfers
PRICE WATERHOUSE wurde als Abschlußprüfer wiedergewählt.
7. Verschiedenes
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte vorlagen, wurde die Versammlung um 11.30 Uhr geschlossen. Daraufhin

wurde dieses Protokoll vom Vorsitzenden, vom Protokollführer und vom Wahlprüfer unterzeichnet. Keiner der Anteil-
sinhaber äußerte den Wunsch, das Protokoll ebenfalls zu unterzeichnen.

Unterschrift

Vorsitzender

Protokollführer

Wahlprüfer

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17838/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.365.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17849/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24208

SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.365.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mars 1998, que l’Assemblée a pris entre autres, la résolution

Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, en qualité de Commissaires aux
Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

SAES GETTERS FINANCE S.A.

G. Rolando

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17850/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

R.D.T. IMMOBILIENBESITZ UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 59.562.

—

MITTEILUNG

Die HH. Rainer Mathias Philipps und Jörg Erbes haben am 23. Februar 1998 ihren Rücktritt als Mitglieder des Verwal-

tungsrates eingereicht.

Per Beschluss vom 4. April 1998 wurde Herr Siegfried Hendel Sen., Kaufmann, wohnhaft in D-68307 Mannheim als

Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. April 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17839/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

RECORDATI CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 59.154.

Constituée sous l’empire du droit suisse en date du 7 décembre 1973, la société a transféré son siège social de Suisse

au Luxembourg par acte reçu par M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 1997,

acte publié au Mémorial C n° 432 du 7 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RECORDATI S.A. CHEMICAL AND

PHARMACEUTICAL COMPANY

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(17840/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

REGENCY ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.533.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 janvier 1998 que Monsieur Jos Wagner,

Directeur, demeurant à Ettelbrück a été coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur David De
Marco, démissionnaire.

Luxembourg, avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17841/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24209

RENROC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.228.

—

EXTRAIT

IL résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1997 que:
- M. Roeland P. Pels, M. Dirk Oppelaar et Mlle Anne Compère sont réélus au poste d’administrateur pour une période

de six ans. Leur mandat expirera donc lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

- M. Bernard Irthum est réélu au poste de Commissaire aux comptes pour une période de six ans. Son mandat

expirera donc lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17842/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

REPRESENTATION PUBLIC CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.221.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de REPRESENTATION PUBLIC CY S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro B 62.221, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-
Bains du 15 décembre 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

en exécution d’une résolution ci-annexée du Conseil d’administration de REPRESENTATION PUBLIC CY S.A. du 2

avril 1998.

Le comparant requiert le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclarations et constatations:
I.- Le capital de la Société s’élève actuellement à sept cent mille francs français (700.000,- FRF), représenté par sept

cents (700) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

II.- Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à trente millions de francs français

(30.000.000,- FRF), représenté par trente mille (30.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune et le
Conseil dadministration a été autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois.

III.- Le Conseil d’administration, en sa réunion du 2 avril 1998 et en conformité des pouvoirs lui conférés par les

statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé à concurrence d’un million cinq cent mille
francs français (1.500.000,- FRF), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de sept cent mille
francs français (700.000,- FRF) à deux millions deux cent mille francs français (2.200.000,- FRF), par la création et
l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

IV.- Le Conseil d’administration, au vu de la renonciation ci-annexée du 2 avril 1998 de l’autre actionnaire INTER-

NATIONAL GLASHOLDING S.A. avec siège social à L-4081 Luxembourg, 16, rue Dicks, a décidé d’admettre à la
souscription de la totalité des actions nouvelles, BPH FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 41, boulevard du Prince Henri.

V.- Les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ont été - ainsi que cela résulte de la déclaration de souscription du

2 avril 1998 ci-annexée - souscrites par BPH FINANCE S.A. et libérées intégralement par un versement en numéraire
de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire qui le constate expressément.

VI.- Suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent mille francs français (2.200.000,-

FRF), représenté par deux mille deux cents (2.200) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à la somme de neuf millions deux

cent trente-quatre mille quatre cent cinquante francs luxembourgeois (9.234.450,- LUF).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison des

présentes, sont évalués approximativement à cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (135.000,- LUF).

Dont acte, fait et signé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

24210

Et après lecture, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 21 avril 1998, vol. 461, fol. 44, case 1. – Reçu 92.345 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 avril 1998.

F. Molitor.

(17843/223/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

REPRESENTATION PUBLIC CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.221.

—

(17844/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

ROFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxem-

bourg, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17845/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

ROYAL EIGHT BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 41.433.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franco Laterza, indépendant, demeurant à Hobscheid, 29 rue de Steinfort;
2.- Monsieur Juan Carlos Colucci, cuisinier, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, 47, rue de Hesperange.
3.- Monsieur Juan Carlos Castilla, ouvrier, demeurant à Bertange, 16, rue de Dippach.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumantant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1.- est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ROYAL

EIGHT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, rue de la Fonderie, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 17 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 608 du 19
décembre 1992, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 23 février 1995, publié au Mémorial C numéro
273 du 19 juin 1995, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 41.433.

II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (FRS 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (FRS 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique,
Monsieur Franco Laterza, préqualifié.

III.- Monsieur Franco Laterza, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinq cents (500) parts sociales de la société dont s’agit comme
suit:

- deux cent cinquante (250) parts sociales à Monsieur Juan Carlos Colucci, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix

global de deux cent cinquante mille francs (FRS 250.000.-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire
au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance; et

24211

- deux cent cinquante (250) parts sociales à Monsieur Juan Carlos Castilla, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix

global de deux cent cinquante mille francs (FRS 250.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire
au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Franco Laterza, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction

de gérant statutaire de la société.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (FRS 500.000,- ), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (FRS 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Juan Carlos Colucci, cuisinier, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, 47, rue de Hesperange, deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Monsieur Juan Carlos Castilla, ouvrier, demeurant à Bertrange, 16, rue de Dippach, deux cent cinquante
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 9.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances».

Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Franco Laterza, préqualifié, de sa fonction de gérant de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Franco Laterza.

Quatrième résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Juan Carlos Castilla, préqualifié.
Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Juan Carlos Colucci, préqualifié.
La société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux

gérants.

VII.- Messieurs Juan Carlos Colucci et Juan Carlos Castilla, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante-

six mille francs (FRS 46.000), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Laterza, Colucci, Castilla, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 avril 1998.

T. Metzler

Notaire

(17846/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

ROYAL EIGHT BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 41.433.

—

T. Metzler

Notaire

(17847/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24212

R.V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.487.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1997 que:
- M. Roeland P. Pels, M. Francesco Castellazzi et M. Rolf Pfründer sont réélus au poste d’administrateur pour une

période d’un an. Leur mandat expirera donc lors de l’assemblée générale annuelle de 1998.

- La société DELOITTE & TOUCHE (LUXEMBOURG) est réélue au poste de Commissaire aux Comptes pour une

période d’un an. Son mandat expirera donc lors de l’assemblée générale annuelle de 1998.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17848/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17851/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SCOTT & KROHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 19.679.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 1998 que:
- Madame Anna-Marie Akaoui, Administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno, Monsieur Bruno

Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco, Directeur,
demeurant à L-9012 Ettelbruck ont été nommés Administrateurs en remplacement de Madame N. Thommes et de
Messieurs J. Hoffmann et K. Akaoui, démissionnaires.

- Le siège social a été transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Et il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 1998 que Madame Anna-Marie

Akaoui, Adminisrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno a été nommée Administrateur-Délégué de la
société.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17853/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.775.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 22 avril 1998, que

le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

- M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,
- M. Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17863/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24213

SILVERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Frédéric Otto, Directeur Général, demeurant à Luxem-

bourg, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17854/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SNACK ANKARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.988.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux cessions de parts documentées par acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 9 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 107S, fol. 17, case 2, que la répartition des
parts sociales figurant à l’article 6 des statuts de la société à responsabilité limitée SNACK ANKARA, S.à r.l., avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Fernande Unsen, notaire de
résidence à Diekirch, en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 64 du 12 février 1997, est la
suivante:

«Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Muhammet Karadeniz, ouvrier, demeurant à Berlin, Pichelsdorferstrasse 100, cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2) Monsieur Maksut Karadeniz, garagiste, demeurant à F-57830 Heming, 6, route de Nancy, quarante parts

3) Monsieur Ismail Karadeniz, commerçant, demeurant à Uckange, 22, rue du Temple, dix parts sociales …… 10
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

P. Frieders.

(17855/212/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

TADORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Frédéric Otto, Directeur Général, demeurant à Luxem-

bourg, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17862/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24214

S.T.A.D. LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.

—

Monsieur P. Parisse démissionne de sa fonction d’administrateur et ce à compter de ce jour, soit du 20 avril 1998.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

P. Parisse.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17856/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour la société

Signature

(17860/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.938.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la société tenue le 24 avril 1998

à 11.00 heures précises au siège social de la société

Deuxième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1997 s’élèvent à 9.435.453,- BEF excèdent 75 % du capital social

de la Société et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée décide de ne pas dissoudre la Société, de continuer les activités et d’affecter la perte au compte report à
nouveau.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Dernière résolution

L’Assemblée Générale réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes en place pour une période de six

années, conformément à l’article 5 des statuts de la Société, de sorte que leur mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée
générale statutaire devant se tenir le quatrième vendredi du mois d’avril 2004 à 11.00 heures ou à toute prorogation ou
report de celle-ci sans toutefois excéder la durée de six années à compter de la date du présent procès-verbal.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17861/651/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

TEMPLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.231A.

Constituée par-devant M

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1982, acte

publié au Mémorial C n° 131 du 6 juin 1982, modifiée par-devant le même notaire les 16 mai 1984, 29 juin 1984,
23 mai 1985 et 6 mars 1986, actes publiés au Mémorial C n° 186 du 26 juin 1984, 222 du 18 août 1984, 202 du 15
juillet 1985 et 149 du 5 juin 1986, modifiée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date

du 30 avril 1991, acte publié au Mémorial C n° 387 du 15 octobre 1991.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TEMPLE HOLDINGS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(17864/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24215

T.G.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour la société

Signature

(17865/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

THE HAIRDRESSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 33A, rue de Belvaux.

—

Procès-verbal de réunion des associés tenue à Oberkorn le 4 avril 1998

Présents:
Monsieur Guillaume Meyer
Madame Eliane Meyer
La séance est ouverte à 15 heures.
Les associés étant représentés à la majorité des parts, le Conseil peut valablement délibérer et statuer sur l’ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission du Gérant Monsieur Aloyse Seiler.
2. Décision d’arrêter l’exploitation du salon de coiffure.
3. Vente du fonds de commerce à Madame Eliane Meyer.
4. Vente du stock de marchandises à la S.à r.l. TOP LINE.
5. Nomination d’un Conseil de Gérance et d’un mandataire.

Première résolution

Les associés décident à l’unanimité d’arrêter l’exploitation du salon de coiffure et de résilier le contrat de location

avec le propriétaire.

Troisième résolution

Les associés décident de vendre le fonds de commerce à Madame Eliane Seiler Meyer sur base du tableau d’amortis-

sement arrêté au 31 mars 1998 afin de pouvoir payer les salaires du personnel.

Quatrième résolution

Les associés décident de vendre le stock marchandises au mieux à la S.à r.l. TOP LINE au prix d’achat moins une

remise à déterminer avec la partie acquéreuse.

Cinquième résolution

Les associés décident de nommer un Conseil de Gérance qui sera composé de Monsieur Guillaume Meyer et de

Madame Eliane Seiler Meyer.

La société sera engagée dans tous les actes par la signature conjointe des deux membres du Conseil de Gérance.
Pour les opérations concernant la gestion journalière le Conseil de Gérance décide de nommer comme mandataire

de la société Madame Christiane Scholtes-Meyer, demeurant à Pétange, avec pouvoir de substitution.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Oberkorn, le 4 avril 1998.

E. Seiler Meyer

G. Meyer

Pour copie conforme

C. Zeyen

Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17866/282/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.486.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

C. Bertaina

D. Trincherini

(17867/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24216

UNIAXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Reinald Loutsch, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg, en

remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17868/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 4 mai 1998.

(17869/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 4 mai 1998.

(17870/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (1.054.645,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signature.

(17871/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (483.035,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signature.

(17872/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24217

VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (267.825,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signature.

(17873/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (480.539,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signature.

(17874/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

VISUAL ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17875/637/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

Suite à l’Assemblée Générale du 10 mars 1998, la nouvelle liste des administrateurs de la société VONTOBEL FUND,

est la suivante:

A ajouter: M. Anthony Solway
Nouvelle liste: Dr. Gérard Fischer

Philippe Hoss

Dr. Wolfhard Graetz
M. Anthony Solway

J. Sutherland

General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17876/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour la société

Signature

(17878/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24218

ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.366.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la société

tenue le 20 avril 1998 à 15.000 heures précises au siège social de la société

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 7 mars 1997 relative au

transfert de siège social de la société au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, la démission de Monsieur Henry
Campill en tant qu’administrateur de la société et à la nomination de Monsieur Christophe Davezac en remplacement.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième Résolution

L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 28 mai 1997 relative aux

démissions de Monsieur R.D. Mc Gaw et Monsieur Christophe Davezac en tant qu’administrateurs de la société et à la
nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O, S.à r.l. en remplacement. Les nouveaux administrateurs
termineront le mandat de leur prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17879/651/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

WINTERTHUR FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) A.G., Aktiengesellschaft

(in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 35.122.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft WINTERTHUR FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG), mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg, hiernach kurz mit die Gesellschaft bezeichnet, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter Sektion B Nummer 35.122 nämlich:

1. WINTERTHUR Schweizerische Versicherung-Gesellschaft, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Gesell-

schaftssitz in CH-8401 Winterthur, 40, General Guisan Straße, andurch vertreten durch Herrn François Diderrich,
Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in WINTERTHUR
(Schweiz), am 23. März 1998, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,

Inhaber von fünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. WINTERTHUR Lebensversicherungs-Gesellschaft, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Gesellschaftssitz

in CH-8401 Winterthur, 40, General Guisan Straße, andurch vertreten durch Herrn François Diderrich, vorgenannt, auf
Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Winterthur (Schweiz), am 23. März 1998, welche gegenwärtiger
Urkunde beigefügt bleibt,

Inhaber von fünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: einhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
von je zweihundert fünfzig tausend (250.000,-) Luxemburger Franken, welche das gesamte Kapital von fünfundzwanzig

Millionen (25.000.000,-) Luxemburger Franken bilden.

Welche Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentie-

renden Notar ersuchen folgende einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Aktionäre beschließen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

Zweiter Beschluss

Sie ernennen zum Liquidator Herrn Raymond Melchers, Geschäftsleiter von CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Luxemburg.

Er hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und folgenden des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Maßgabe, daß er die in Artikel 145 angespro-
chenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

24219

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: F. Diderrich und R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 20. April 1998.

R. Neuman

Notar

(17877/226/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

THE GALAPAGOS DARWIN TRUST, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg.

—

Extrait des décisions unanimes du Président et du Conseil d’Administration en date du 8 décembre 1997

«I. Ont été désignés comme administrateurs supplémentaires pour une durée indéterminée par le Président confor-

mément à l’article 4 des statuts:

1. Mademoiselle Marie-Elisabeth, dite Nina, Gretsch, demeurant à Echternach.
adresse: 23, rue des Remparts L-6477 Echternach, de nationalité luxembourgeoise.
2. Monsieur Pádraig Whelan, demeurant à Cork (Irlande)
adresse: Ballyieragh Kilcrohane Bantry Co. Cork Republic of Ireland de nationalité irlandaise.
II. A été désigné comme réviseur des comptes pour une durée renouvelable d’une année par le Conseil d’Admi-

nistration, conformément à l’article 5 alinéa 2 des statuts:

- Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable et fiscal, demeurant à Sandweiler.
adresse: 6, rue Batty Weber L-5254 Sandweiler.

Pour le Conseil d’Administration

H. De Luxembourg

Le Président»

Luxembourg, le 15 mars 1998.

Pour extrait conforme

Prof. P. Seck

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17881/226/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

CALIBORO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de droit luxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CALIBORO SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle

à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de tout autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes expèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la

24220

création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixés par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la sociét, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 08.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit désigné par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs des plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’Assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existance des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale

Et à l’instant, les comparants ès-qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

24221

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2001.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 1998, vol. 503, fol. 1, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

J. Seckler

Notaire

(17884/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

DELUX WOMEN FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1253 Luxembourg, 2, rue N. Bové.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of April.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DELUX PRODUCTIONS, a société anonyme existing under Luxembourg law and having its registered office in

L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové,

represented by its managing director Mr James de Brabant, employé privé, residing in Luxembourg.
2) STUDIO LUXEMBOURG S.A. a société anonyme existing under Luxembourg law and having its registered office

in L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové,

represented by its managing director Mr James de Brabant, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme, according to the law of December 13th, 1988, in relation with a special
temporary fiscal system for certificates of audiovisual investing, which they declare to organize among themselves.

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of DELUX WOMEN FINANCE COMPANY

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary, political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision however shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company will be the exclusive activity of financing audiovisual productions and any

activities that will have been funded by the company.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred million Luxembourg francs (100,000,000.- LUF) divided into one

hundred thousand (100,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

24222

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

All shares shall be in registered form, and the corporation will at all times maintain a register for this purpose.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized share capital is fixed at two hundred million Luxembourg francs (200,000,000.- LUF), represented by

two hundred thousand (200,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Zncorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these articles, the board of directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly autorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art. 2. The shares are freely transferable between shareholders of the corporation.

Title III.- Management

Art. 7. The corporation is managed by a board of directors composed of three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any
time remove them.

Their term and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one director, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 11 of the present Articles of Incorporation.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervisedby one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday in the month of June at 14.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on December 31st, 1998.

Art.16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

24223

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1) DELUX PRODUCTIONS, prenamed, ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares …………… 99,999
2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share……………………………………………………………………………………………… 1
Total: one hundred thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-seven per cent (27 %), so that the amount of twenty-seven

million Luxembourg francs (27,000.000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company or

charges to it for its formation, amounts to about 1,250,000.- Luxembourg francs.

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimity:

First resolution

The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

Second resolution

The following are appointed directors:
a) Mr James de Brabant, employé privé, residing in Luxembourg;
b) Mr Bob Bellion, employé privé, residing in Strassen;
c) Mr Armand Harnois, employé privé, residing in Arlon (Belgium).

Third resolution

Has been appointed statutory auditor:
LUX-AUDIT REVISION S.A., société anonyme, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Fourth resolution

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 1999.

Fifth resolution

The registered office of the company is established in L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
The board of directors is authorized to change the address inside the municipality of the company’s corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed the present original deed

together with Us, the Notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DELUX PRODUCTIONS, société anonyme de droitluxembourgeois, ayant son siège social à L-1253 Luxembourg,

2, rue Nicolas Bové,

ici représenté par son administrateur-délégué Monsieur James de Brabant, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1253 Luxem-

bourg, 2, rue Nicolas Bové,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur James de Brabant, prénommé.

24224

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un
régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audio-visuel, dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELUX WOMEN FINANCE COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des evenements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé a cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à cet effet un registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), représenté par deux

cent mille (200.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présentes, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

24225

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblee générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuellese réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures, à

l’endroit indiqué dans les avis de convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de reserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) DELUX PRODUCTIONS, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 99.999

2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-sept pour cent (27 %), de sorte que la somme de vingt-sept

millions de francs luxembourgeois (27.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.250.000,- Francs
Luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur James de Brabant, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Bob Bellion, employé privé, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Armand Harnois, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT RÉVISION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1998.

24226

Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. de Brabant, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 9, case 6. – Reçu 1.000.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

J.-P. Hencks.

(17885/216/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

DIRECT TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Peter Sodermans, directeur commercial, demeurant à L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.
2) La société anonyme holding SENERA S.A., avec siège social à Strassen, ici représentée par ses deux administrateurs

Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Joeri Steeman,
employé privé, demeurant à Helmsange, ayant qualité d’engager la société par leur signature collective.

3) La société à responsabilité limité DASCO, avec siège social à Bertrange, ici représentée par son gérant Monsieur

Paul Zimmer, industriel, demeurant à L-8080 Bertange, 63, route de Longwy, ayant qualité d’engager la société par sa
seule signature.

4) Monsieur Marc Sodermans, administrateur-délégué, demeurant à B-3500 Hasselt, 108, Paalsteenstraat:
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIRECT TELECOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple demande du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; sans que toutefois
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de la gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services en télécommuncations et la vente de matériel de télécom-

munications ainsi que toutes opérations industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- FRS), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- FRS) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propiétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut, dans la la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Entre actionnaires, les actions sont librement cessibles.
A des tiers, même au conjoint ou au descendant de l’actionnaire, les actions ne peuvent être cédées qu’avec l’accord

unanime de tous les actionnaires.

24227

Les actions ne peuvent être cédées à cause de mort aux tiers prémentionnés qu’avec l’accord unanime des survivants

des actionnaires.

Art. 7. L’actionnaire qui désire céder ses actions à un non associé doit en informer ses co-associés au moyen d’une

lettre recommandée indiquant tous les éléments utiles de la cession envisagée. Dans les trente jours de la date de la
lettre recommandée du cédant, le ou les actionnaires restants devront adresser au cédant une lettre recommmandée
faisant connaître sa ou leur décision, la date de la poste faisant foi dans les deux cas.

L’absence de réponse adressée au cédant endéans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
En cas de refus d’agrément, le ou les actionnaires autres que le cédant peuvent, par droit de préemption, demander

à acquérir personnellement ou faire acquérir par tout tiers à son ou leur choix, les actions offertes en cession à titre
onéreux au prix correspondant à la valeur comptable déterminée dans le dernier bilan social, et ce endéans les trente
jours du refus d’agréation.

En cas de cession à titre gratuit ou à cause de mort comme en cas de succession, le droit de préemption des

actionnaires autres que le cédant ou le défunt s’exercera sur base du dernier bilan social.

En cas de refus d’agrément non suivi de l’exercice du droit de préemption par un actionnaire ou un tiers au choix du

ou des actionnaires, la société pourra racheter les actions en question dans les conditions prévues par la loi.

A défaut de rachat des actions par la société, le cédant pourra demander la dissolution judiciaire de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 10. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. La sociét pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamantaire et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occsionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration.

Ce droit à l’indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, sauf décision contraire des associés, la société est engagée en toutes circonstances par

les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites
de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée Générale

Art. 17. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

24228

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividendes

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire comme suit:
1) Monsieur Peter Sodermans, directeur commercial, demeurant à L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains,
cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

2) La société anonyme holding SENERA S.A., avec siège social à Strassen, quatre cent dix actions…………………

410

3) La société à responsabilité limitée DASCO, avec siège social à Bertrange, trois cent quatre-vingt-dix
actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

390

4) Monsieur Marc Sodermans, administrateur-délégué, demeurant à B-3500 Hasselt, 108, Paalsteenstraat,
cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunit en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateur:
1.- Monsieur Peter Sodermans, directeur commercial, demeurant à L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains. Il est

nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour les actes de gestion
journalières;

2.- Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à Bertrange;
3.- Monsieur Marc Sodermans, administrateur-délégué, demeurant à B-3500 Hasselt, 108, Paalsteenstraat.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.

24229

Est nommée commissaire aux comptes:
PARFININDUS S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
3) Le siège social est établi à L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Sodermans, M. Boland, J. Steeman, P. Zimmer, M. Sodermans, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 34, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

J.P. Hencks

Notaire

(17886/216/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

FENNER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société FENNER VERBOVEN N.V, avec siège social à B-2110 Wijnegem, Bijkoevelaan 24.
2) Monsieur Jacobus Lukas Poppe, administrateur de sociétés, demeurant à NL-5109 TK’s Gravenmoer, Wielstraat,

10.

Tous ici représentés par Madame Vincianne Schandeler, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées à Wijnegem, le 6 avril 1998.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Dénomination La société a adopté la forme d’une société anonyme sous la dénomination de FENNER

LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège Le siège social est établi à Howald.
La société peut établir, après décision du conseil d’administration, des sièges administratifs ou d’exploitation, succur-

sales, bureaux et agences partout au Luxembourg et à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet La société aura pour objet, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte et

pour le compte d’autrui, la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises commerciales,
industrilles et financières, la gestion, le contrôle et la mise en valeur desdites participations; l’acquisition par participa-
tions, souscription, achat, prise d’option ou de quelque autre manière que ce soit, de tous titres, actions, obligations et
valeurs.

La société utilisera ses fonds pour la réalisation, la gesion et la liquidation d’un portefeuille composé de tous titres,

actions, obligations et valeurs ainsi que pour l’acquisition de brevets et autres droits intellectuels que la société souhai-
teraient posséder et gérer.

Elle s’y attachera plus précisément sous la forme de participations, organisation, études et financement, sous la forme

de prêts, d’acomptes ou de cautions ou sous quelque autre forme que ce soit. Elle peut notamment effectuer tous
dépôts et transactions concernant les biens mobiliers et immobiliers.

La société aura en outre pour objet l’achat, la vente, en gros et au détail, l’importation, l’exportation, la distribution

et la représentation, pour son propre compte et pour le compte d’autrui, de tout matériel électrique et électronique,
d’objets en caoutchouc, de courroies de transmission, roulements, tous objets servant à la transmission d’énergie et
autres fournitures industrielles.

Elle pourra également faire toutes les opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement en tout ou partie, à l’une ou l’autre subdivision de son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter le développement ou la réalisation.

Elle pourra entretenir des relations de toutes manières possibles avec d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet

similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser, même indirectement, celui de la société.

Art. 5. Capital social Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) repré-

senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), chacune
entièrement libérée.

24230

Les actions sont nominatives. Chaque actionnaire peut cependant, à tout moment et à ses frais, demander la

conversion d’une partie ou de la totalité de ses actions en titres au porteur et inversément.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital Le capital social peut, par décision de l’assemblée générale délibérant selon les

conditions requises pour toute modification des statuts, être augmenté en une ou plusieurs fois.

Art. 7. Capital autorisé Le capital social de la société pourra être porté à cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l’article 5 de ces

statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lorsqu’une augmentation de capital décidée par le conseil d’administration contient une prime d’émission, son

montant sera inscrit de plein droit, après décompte éventuel des frais, sur le compte indisponible appelé «Prime
d’émission», lequel, tout comme le capital, servira de garantie vis-à-vis des tiers, et uniquement suite à une décision de
l’assemblée générale délibérant selon les conditions posées par l’article 30 des présents statuts, il pourra être réduit ou
augmenté, sans préjudice du droit du conseil d’administration d’incorporer celui-ci dans le capital, tel que prévu dans le
présent article.

Art. 8. Droit de souscription préférentielle Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions

soucrites en espèces doivent tout d’abord être offertes aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions.

L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice seront déterminés par l’assemblée générale ou par le

conseil d’administration intervenant dans le cadre du capital autorisé, et communiqués conformément à l’article 32-3 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les actionnaires qui, à l’échéance du délai de souscription, n’ont pas exercé ou négocié leur droit de souscription

préférentielle, y aurant renoncé de plein droit et les actionnaires restants ou l’un d’entre’eux pourront librement
souscrire au montant non encore souscrit, à moins que l’assemblée générale qui doit délibérer sur l’augmentation de
capital, n’en décide autrement.

Le droit de souscription préférentielle peut cependant, dans l’intérêt de la société, être limité ou supprimé, soit par

l’assemblée générale délibérant dans les formes requises pour toute modification des statuts, soit par le conseil d’admi-
nistration intervenant dans le cadre du capital autorisé, tout ceci conformément à l’article 32-3, paragraphe 5, de ladite
loi.

Art. 9. Amortissement du capital Le capital social peut être amorti sans être réduit par voie de remboursement

des actions qui représentent le capital à l’aide d’une partie des bénéfices distribuables, conformément à l’article 69-1 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 10. Réduction de capital Il ne peut être procédé à une réduction de capital que par décision de l’assemblée

générale délibérant selon les conditions requises pour toute modification des statuts, et ce en traitant de manière égale
les actionnaires se trouvant dans les circonstances analogues.

Les convocations mentionneront la manière selon laquelle la réduction proposée sera exécutée ainsi que le but de

l’opération.

Art. 11. Avant cause Les droits et obligations attachés à un titre suivent, en quelque main qu’il passe. La

possession d’un titre implique l’adhésion aux statuts et aux décisions des assmblées générales et du conseil d’admini-
stration.

Art. 12. Emission d’obligations La société peut, à tout moment, créer et émettre des bons de caisse, des obliga-

tions hypothécaires ou autres par décision du conseil d’administration qui déterminera le type et les conditions des
emprunts obligataires.

Cependant, les obligations convertibles ou les obligations avec droit de souscription ne pourront être émises que

suite à une décision de l’assemblée générale, délibérant comme pour une modification des statuts, qui peut néanmoins,
aux mêmes conditions et durant les mêmes périodes que celles prévues dans le cadre du capital autorisé, conférer au
conseil d’adminitration le pouvoir d’émettre de telles obligations en une ou plusieurs fois pour un montant maximum
bien déterminé.

24231

Art. 13. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
La société peut suspendre l’exercice des droits afférents à un titre faisant l’objet d’une copropriété jusqu’à ce qu’une

personne, parmi celles possédant un droit sur ce titre, soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 14. Conseil d’administration La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale et en tout temps
révocables par elle.

Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 15. Présidence - Réunions Le conseil d’administration élit un président et se réunit à sa demande, à l’endroit

indiqué dans la convocation, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué à la demande de deux
administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci devra alors désigner une personne physique comme

mandataire pour l’exercice de ses fonctions.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 16. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux rédigés par le président et le

secréatire qui les signent avec les administrateurs qui le souhaitent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur ou par une personne désignée

spécialement à cet effet par un administrateur au moins.

Art. 17. Pouvoirs
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Art. 18. Gestion journalière - Comité de Direction
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la société ainsi que sa représen-

tation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Les premiers administrateurs délégués peuvet être nommés par l’Assemblée Générale.

Il peut également constituer tous comités de direction et commissions consultatives ou techniques, permanents ou

non, composés de membres choisis à l’intérieur ou à l’extérieur du conseil, et conférer tous pouvoirs spéciaux à quelque
mandataire que ce soit, dont il détermine les compétences et la rémunérations évenutelles fixe ou variable.

Art. 19. Représentation
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 20. Surveillance
La surveillance de la société, des comptes annuels et de la régularité des opéarions à mentionner dans ces comptes

est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 21. Composition - Pouvoirs
L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs prévus par

la loi et les présents statuts.

Ses décisions sont contraignantes pour tous les actionnaires, même pour les absents, les incapables et les personnes

qui ont émis un vote négatif.

Art. 22. Assemblées
Chaque année, se réunit, au siège social ou en tout autre lieu au Luxembourg indiqué dans les convocations, une

assemblée générale, appelée «assemblée annuelle», le deuxième lundi du mois de décembre à seize heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale peut en outre être convoquée en séance extraordinaire aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exigent.

Elle doit être convoquée sur la demande d’actionnaires possédant au moins un cinquième du capital social.
Art. 23. Convocations
L’assemblée générale, aussi bien assemblée annuelle qu’extraordinaire, est convoquée à la demande du conseil d’admi-

nistration ou du (des) commissaire(s) éventuel(s).

24232

Les convocations contiendront l’ordre du jour et seront envoyées conformément aux dispositions légales en la

matière.

Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée sans qu’il soit

nécessaire de démontrer que toutes les formalités de convocation ont été respectées.

Art. 24. Admissions aux assemblées générales
Le conseil d’administration peut décider que pour être admis à l’assemblée, les propriétaires de titres au porteur

doivent effectuer le dépôt de leurs titres, au siége social ou aux établissement désignées dans les avis de convocation,
cinq jours au moins avant l’assemblée et que les propriétaires d’actions nominatives sont admis à l’assemblée sur présen-
tation de leur certificat d’inscription dans le registre des actionnaires, à conditions qu’ils y aient été inscrits au moins cinq
jours avant l’assemblée.

Art. 25. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas être actionnaire lui-même. Le mandat

spécial peut être donnée par lettre, télex ou télécopie.

Art. 26. Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administrationou, en son absence, par une autre

personne désignée par l’assemblée.

Le président nomme le secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire.
Art. 27. Report
Tout assemblée générale, aussi bien assemblée annuelle qu’extraordinaire, peut être reportée durant la séance au plus

tard à trois semaines par décision du conseil d’administration. Toutes décisions prises lors de cette assemblée sont
annulées.

L’assemblée suivante a le droit de délibérer définitivement sur le même ordre du jour. Les formalités d’admission à

l’assemblée et de représentation à l’occasion de la première assemblée restent valable pour la deuxième.

Art. 28. Droit de vote Chaque action donne droit à une voix, sous réserve de limitations fixées par la loi.
Dans le cas d’achat ou de prise en gage par la société d’actions propres, le droit de vote lié à ces actions est suspendu.
Art. 29. Délibération - Procès-verbaux L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à

l’ordre du jour, même s’il s’agit de la démission d’administrateurs ou de commissaires.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l’assemblée peut délibérer valablement à la majorité des voix,

quel que soit le nombre d’actions représentées.

Si, lors d’une nomination, la majorité n’est pas obtenue au premier tour du scrutin, il est alors procédé pour chaque

poste vacant, à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont récolté le plus grand nombre de voix. En cas de parité
après ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est alors nommé.

Le vote secret n’est obligatoire que si la majorité des actionnaires présents ou représentés le demandent.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires dui le

demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur ou par une personne désignée

spécialement à cet effet par un administrateur au moins.

Art. 30. Majorité spéciale Si l’assemblée générale doit statuer sur une augmentation ou une réduction du capital

social, la fusion de la société avec une autre, scission ou la dissolution de la société ou toute autre modification des
statuts, elle peut alors délibérer valablement si une mention spéciale a été apportée dans les convocations en ce qui
concerne les modifications proposées et lorsque ceux qui assistent à l’assemblée représentent au moins la moitié du
capital social.

Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée devra alors délibérer valablement, quelle que

soit la part de capital représentée.

Aucune modification ne sera approuvée si elle ne reçoit pas au moins deux tiers des voix des actionnaires présents

ou représentés.

Exercice social - Comptes annuels - Répartitions - Réserves

Art. 31. Exercice social L’exercice social commence le premier septembre et se clôture le trente et un août de

chaque année.

A cette dernière date, le conseil d’administration dresse l’inventaire et établit les comptes annuels et son rapport de

gestion.

Au plus tard quinze jours avant l’assemblée, les comptes annuels et autres documents repris à l’article 73 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée seront tenus au siège social à la disposition des
actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en recevoir des copies.

Les comptes annuels et le rapport de gestion et le rapport du (des) commissaire(s) sont envoyés avec les convoca-

tions aux propriétaires d’actions nominatives.

Art. 32. Distribution Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins,

affecté à la constitution d’une réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le
dixième du capital social.

24233

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, décide chaque

année de son affectation.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 33. Dissolution La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l’assemblée générale des

actionnaires délibérant dans les formes requises pour toute modification des statuts.

Art. 34. Liquidation En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée conformément à la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée.

Art. 35. Répartition Après apurement de toutes les dettes et charges de la société ou la consignation des fonds

nécessaires, le sole sera réparti entre toutes les actions en proportion de leur délibération.

Art. 36 Droit commun La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un août mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société FENNER VERBOVEN N.V., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

4.999

2.- Monsieur Jacobus Lukas Poppe, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacobus Lukas Poppe, administrateur de société, demeurant à NL-5109 TK’s Gravenmoer, Wielstraat 20:
b) Monsieur Peter Willeboordse, administrateur, demeurant à NL-3011 XZ Rotterdam, Boompjes 478.
c) La société FENNER VERBOVEN N.V., avec siège social à (B) 2210 Wijnegem, Bijkhoevelaan 24.
d) Monsieur Dieter Kundler, administrateur, demeurant à L-1625 Howald, 20, rue Théodore Gillen.
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Dieter Kundler, préqualifié.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., avec siège social L-1930 Luxembourg, 24-26, avanue de la Liberté.
5) Les mandats des administrateurs ainsi que du délégué à la gestion journalière prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille trois.

6) le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

7) Le siège social est fixé à L-1818 Howald, 4 rue des Joncs.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Schandeler, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 1998, vol. 503, fol. 1, case 8. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1998.

J. Seckler

Notaire

(17887/231/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24234

GERVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Roulling, cuisinier, demeurant à L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof,
2) Madame Valérie De Mitri, serveuse, demeurant à L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre l

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques sous forme de

café-brasserie avec restaurant dénommé «Am Béergaertchen» sis à L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof, avec toutes les
activités afférentes ainsi que l’exploitation d’un commerce d’alimentation et de boissons alcooliques et non-alcooliques.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La Société prend la dénomination de GERVAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Koerich.
lI pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois divisé en cinquante (50) parts

sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre Ill.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, I’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la Iiquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par I’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre Vl.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du 29 avril 1998 et finira le 31 décembre 1998.

24235

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Gérard Roulling, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

2) Madame Valérie De Mitri, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Roulling, cuisinier, demeurant à L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof.
2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Valérie De Mitri, serveuse, demeurant à L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants jusqu’à un montant de

cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois. Au-delà de ce montant la signature conjointe des deux gérants est
requise.

3) Le siège social de la Société est établi à L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof.
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Roulling, V. de Mitri, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 34, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17889/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

FINANCIERE DU PALAIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

2.- La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à East 53rd Street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DU PALAIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

24236

ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

24237

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 9.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

24238

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Jean Faber, prénommé.
b. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.
c. Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVlLUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Faber, Kirsch, J. Piek, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 833, fol. 74, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 4 mai 1998.

R. Schuman.

(17888/237/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

GOERES HORLOGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Goeres, maître-horloger, demeurant à Kehlen,
2.- Monsieur Robert Goeres, horloger-rhabilleur, demeurant à Luxembourg,
3.- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES, société anonyme, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 13 juin 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 59.741,

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Robert Goeres, préqualifié, pouvant

engager la société sous sa seule signature.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GOERES HORLOGERIE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles d’horlogerie comprenant le service après-vente ainsi que de

tous les accessoires généralement quelconques.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000)

parts sociales de deux mille (2.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Raymond Goeres, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………

250

2.- Monsieur Robert Goeres, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

3.- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES, préqualifiée,

cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

24239

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond Goeres, préqualifié, gérant technique.
Monsieur Robert Goeres, préqualifié, gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-2551 Luxembourg, 105, avenue de X Septembre.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, tous connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Raymond Goeres, Robert Goeres, Reginald Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 42, case 4. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

R. Neuman.

(17890/226/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24240

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