24289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 507

9 juillet 1998

S O M M A I R E

Acquamarina S.A., Luxembourg………………………… page

24325

A.L.S.A., Adig-Investment Luxemburg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

24317

Alternative Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

24305

,

24307

BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

24335

Beim Schmacks’ Mackes, S.à r.l., Hoscheid-Dikt ……

24333

Café de Vlaming  -  Rony’s Bistro, S.à r.l., Echter-

nach …………………………………………………………………………

24311

,

24312

DWSOCA S.A., Luxembourg……………………………………………

24319

E.P.P. S.A., Livange ………………………………………………………………

24320

Everfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24318

Euro Bati S.A., Livange…………………………………………………………

24320

Eurocanadian Investments S.A., Luxembourg …………

24319

Euroctal S.A., Livange …………………………………………………………

24320

Eurolux Marketing und Luxcard A.G., Weiswampach

24312

European 21 Century Fund Management Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

24321

European Jive S.A., Luxembourg ……………………………………

24308

Evolution, Sicav, Luxembourg …………………………………………

24321

Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l., Höhenhof/Nie-

deranven…………………………………………………………………

24316

,

24317

F&F Limo Services S.A., Livange ……………………………………

24321

Finanz-Trust S.A., Luxembourg ……………………

24322

,

24323

Finparcor S.A., Luxembourg ……………………………………………

24329

Fiprolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

24325

Fishes Delight Lux S.A., Rombach-Martelange ………

24315

Florentine S.A., Luxembourg ……………………………………………

24320

Fontina, Luxembourg ……………………………………………………………

24321

Francinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

24307

FRM Participations S.A., Strassen-Luxembourg ……

24330

Gedelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

24325

Generalpart, Luxembourg …………………………………………………

24321

Geo Global, Sicav, Luxembourg ………………………………………

24321

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg ……………………………………

24335

G-Equity Fund, Luxembourg ……………………………………………

24319

Geria S.A., Luxembourg………………………………………………………

24324

GEVAFIN, Gevaert International Finance S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

24330

Grobs S.A., Livange ………………………………………………………………

24289

G-Treasury, Luxembourg ……………………………………………………

24320

G-Treasury International, Luxembourg ………………………

24320

Guineu Immobles S.A., Luxembourg ……………………………

24330

(J.) Haupt Immobilien, G.m.b.H., Schrassig ………………

24331

Hitt S.A., Clervaux …………………………………………………………………

24314

Houston Research S.A., Luxembourg …………………………

24334

Investa Food A.G., Luxembourg ……………………………………

24336

John Labatt, S.à r.l., Luxembourg …………………

24326

,

24328

Lux Diffusion S.A., Luxembourg………………………………………

24331

Middle East Participations S.A., Luxembourg …………

24334

Moog International S.à r.l., Grevenmacher ………………

24332

Narcisse S.A., Doncols …………………………………………………………

24305

Optimus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

24290

Powerloct Europe S.A., Rombach-Martelange …………

24305

Reckinger & Cie, S.à r.l., Wiltz …………………………………………

24305

Salon de Coiffure Meyers, S.à r.l., Ettelbruck……………

24333

Silver Sea Investment S.A., Luxembourg……………………

24334

Sion Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

24336

Société Internationale d’Investissements Financiers

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

24329

Sofisa S.A. Holding, Bertrange …………………………………………

24328

Star Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

24334

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxembg

24333

Transpacific Fund S.A., Luxembourg ……………………………

24335

Unit Investments S.A., Luxembourg……………

24308

,

24311

GROBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 56.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(18003/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

OPTIMUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1) The Company S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard

Royal;

represented by Mr Hubert Janssen, Bachelor in Law, residing in Torgny (Belgique), pursuant to a proxy under private

seal dated on the 5th of June 1998.

2) The Company SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, OSLO BRANCH with registered office in N-0123 Oslo

(Norway), 22, Rosenkrantzgate;

represented by Monsieur Hubert Janssen, prenamed, pursuant to a proxy under private seal dated on the 5th of June

1998.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name OPTIMUS qualifying as Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV) (hereafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities with the

purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the Company’s
Portfolios. The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30, 1988, regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office;
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Portfolios

of the Company as determined in accordance with Article seventeen hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Norwegian Kroners of fifty million Luxembourg francs

(50,000,000.-).

The initial subscribed capital will be Norwegian Kroners 300,000.- (three hundred thousand) divided into 150 (one

hundred fifty) fully paid Class C shares of the Portfolio OPTIMUS-NORDIC BONDS of no par value.

The Board of Directors is authorised without limitation and at any time to issue additional Class C or Class D shares

of no par value for all Portfolios at the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article
seventeen hereof without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares of any Portfolio may be issued as either Class C or Class D shares, with or without fractional shares, as the

Board of Directors may decide. Class D shares shall be entitled to payment of a dividend and fractional shares will be
entitled to the payment of this dividend on a pro rata basis in case payment of a dividend is decided. Class C shares shall
not be entitled to any dividend payments.

A shareholder may at its own expense, at any time, request the Company to convert its shares from one Class to the

other Class.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Portfolios and the proceeds of the issue of each

Portfolio shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities corresponding to such geographical areas, industrial
sectors or monetary zones, to such specific types of equity or debt securities as the Board of Directors shall from time
to time determine.

No registered share certificates shall be issued. Registered share ownership will be evidenced by confirmation of

ownership. Shares may be issued in registered and/or bearer form upon decision of the Board of Directors.

24290

Bearer Shares with coupons attached in such denominations of the relevant category of any Class may be issued, if

the Board so authorises and as disclosed in the current prospectus. Such Certificates shall be signed by two directors
whose signatures may be by facsimile.

In the case of bearer Certificates, the Board may authorise an officer of the Company to affix one of the two signa-

tures, which signature shall in this case be manual.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the purchase price. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title
to the Shares purchased by him.

Payments of dividends to holders of registered Shares will be made to such shareholders at their addresses as they

appear in the register of shareholders (the «Register»).

Payment of dividends to holders of bearer Shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such

shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not paid on a Share, namely when no coupon is tendered for such dividend within a period

of five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such Share unless the
Board has waived or extended such period in respect of all Shares, and shall otherwise revert to the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Company to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of registered
Shares, his residence or elected domicile and the number of registered Shares held by him. Every transfer and devolution
of a registered Share shall be entered in the Register. Transfer of registered Shares shall be effected by a written decla-
ration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore.

In the case of bearer Shares, title shall pass by delivery.
In case of bearer Shares the Company may consider the bearer, and in the case of registered Shares the Company

shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as owner of the Shares.

The Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be

justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration
of a change in the registration of registered Shares.

Each registered shareholder must provide the Company with an address. All notices and announcements from the

Company to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company frorn time to time, until another address shall be provided to the
Company.

The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notification to

the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

Art. 6. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership

of shares in the Company by any physical person or legal entity.

Art. 7. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the third Tuesday of April, beginning in 1999 at 11.00 a.m., local time. If such day is a Bank Holiday in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held outside
of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share of whatever class in whatever Portfolio regardless of the Net Asset Value per share within the class and

Portfolio is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
(who need not be a shareholder and who may be a Director of the Company) as his proxy, which proxy shall be in
writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication. Shareholders shall not be entitled to
vote in respect of fractional shares.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Portfolio shall be taken by this Portfolio’s
general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual

general meeting and shall hold office until their successors are elected.

24291

A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the
shareholders.

Art. 9. Chairman. The Board of Directors may choose from among its members a Chairman, and may choose from

among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary who need not be a Director, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of
Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Fund as chairman pro tempore by
vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore.

The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including an investment manager,

and any assistant investment managers, or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company, who need not to be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the power and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram,
telex, telefax or similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro tempore of that meeting, or by two Directors or by the secretary or an assistant
secretary.

Art. 11. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorised to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant

legal provisions and the object set out in Article three hereof.

The transferable securities, in which the Company shall invest, shall be admitted to official listing on a stock exchange

or traded on another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public in the
European Union and all other countries of Europe, North and South America, Asia, Australia, New Zealand and Africa
(«Eligible States»).

The Company may:
1) not invest more than 10% of the net assets of each Portfolio in transferable securities issued by the same issuer;

furthermore the total value of transferable securities held by each Portfolio in issuers in each of which more than 5% of
the Portfolio’s total net assets are invested, may not exceed 40% of the Portfolio’s total net assets. The limitation of 10%
may be raised to 35% and the 40% limit is waived if the transferable securities are issued or guaranteed by an EU-
member state, its local authorities, or by a non EU-member state, or by an international public organisation of which one
or more EU member states are members;

In addition to the above mentioned and in accordance with article 43 of the law dated March 30, 1988 relating to

undertakings for collective investments, the Company may invest up to 100 per cent of the assets of each portfolio in
different transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by its local Authorities,
or by a Member State of the OECD or by Public International Bodies of which one or more Member States of the
European Union are members, on the conditions that the respective portfolio’s assets are diversified on a minimum of
six (6) separate issues, and each issue may not account for more than 30% of the total net asset value of the portfolio;

2) invest only in transferable securities which are admitted to official listing on a stock exchange or traded on another

regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public in an Eligible State provided that the
Company may (a) invest up to 10% of the net assets of each Portfolio in transferable securities other than those referred
to hereabove and (b) invest up to 10% of the net assets of each Portfolio in debt instruments which may be considered,
because of their characteristics, equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and
have a value which can be accurately determined at any time, provided further that the total of the investments referred
to under (a) and (b) may under no circumstances amount to more than 10% of the net assets of each Portfolio;

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3) invest in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that appli-

cation will be made for admission to official listing on a stock exchange or Regulated Market in an Eligible State and such
admission is achieved within a year of the issue;

4) not invest more than 5% of the net assets of each Portfolio in securities of other collective investment underta-

kings of open-ended type. Such investments may only be made by the Company provided that: (a) such collective
investment undertaking of open-ended type is recognised as an undertaking for collective investments in transferable
securities within the meaning of the first and second indents of article 1(2) of the Directive of the Council of the EEC of
December 20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Company by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company linked to
the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking shall specialise, in accordance with
its rules, in investment in a specific geographical area or economic sector; and (c) no fees or costs on account of transac-
tions relating to units in collective investment undertakings as provided for by (b) above may be charged;

5) not acquire
- any shares carrying voting rights which would enable it to exercise a significant influence over the management of an

issuer;

- more than 10% of the non-voting shares of the same issuer;
- more than 10% of the debt securities of the same issuer;
- more than 10% of the units of another investment undertaking.
The restrictions sub paragraph 5 shall not apply to:
- transferable securities issued or guaranteed by an EU member state or its local authorities;
- transferable securities issued or guaranteed by a non EU-member state;
- transferable securities issued by an international public organisation of which one or more EU-member states are

members;

- shares held by the Company in the capital of a company incorporated in a non-EU member state, which invests its

assets mainly in the securities of issuers having their registered office in that state, where under the legislation of that
state, such a holding represents the only way in which the Portfolio can invest in the securities of issuers of that state.
This derogation however shall apply only if, in its investment policy, the Company from the non-EU member state
complies with the other restrictions set forth in this section;

6) not sell securities short;
7) not invest more than 5% of its net assets of each Portfolio in securities which are not fully paid up;
8) not invest in real estate, commodities or documents evidencing a right to commodities;
9) not pledge or otherwise mortgage any of its assets, or transfer or assign them for the purpose of guaranteeing a

debt except in case of back-to-back loans;

10) not use its assets as collateral for the issue of securities except in case of back-to-back loans;
11) not hold liquid assets except on a purely accessory basis.
If the limits referred to sub 1, 2, 3, 4 and 5 are exceeded for reasons beyond the control of the Company or as a result

of the exercise of subscription rights, the Company must adopt as a priority objective for its sales transactions the
remedying of that situation taking due account of the interests of its shareholders.

In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Portfolios investing in securities or

to cancel at any time any of the Company’s Portfolios.

Art. 12. Invalidity and liability towards third parties. No contract or other transaction between the Company

and any other corporation or entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, officer or an employee of such other corporation or entity,
provided, however, that the Company shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its
officers or Directors, or to any entity in which such officers or Directors hold 10% or more of the issued shares.

The Company shall be liable to debts towards its creditors on all its assets, regardless of the particular Portfolio to

which the debts may relate.

Art. 13. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and admini-

strators, against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any
other fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as an authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company who may, if the Board of Directors so
authorises, re-delegate such powers in turn.

Art. 15. Signatures. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual

signature of any duly authorised Director or officer of the Company or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 16. Redemption and conversion of shares. As is more specifically described hereinbelow, the Company has

the power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by law.

24293

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article seventeen hereof. Shares of the capital stock of the Company
redeemed by the Company shall be cancelled.

The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant class of the relevant

Portfolio as determined in accordance with the provisions of Article seventeen hereof, less a redemption charge as may
be determined by the directors from time to time and as disclosed in the company’s prospectus.

The relevant redemption price shall be effected at the Net Asset Value of the shares determined on the Valuation

Date following the date of receipt of the request or, if the request is received before noon (Luxembourg time on a
valuation date) at the Net Asset Value determined on the same Valuation Date.

Confirmation of the redemption execution shall be made by the dispatch of an advice to the shareholder and payment

to a shareholder under this Article will be made by bank transfer in the Portfolio’s Base Currency. Proceeds shall be
dispatched within five bank business days after the relevant Valuation Date and receipt of correct documentation.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company

in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of
shares.

For the purpose of the relations between the shareholders, each Portfolio will be deemed to be a separate entity

with, but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which shall

be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any class of any other Portfolio. The relevant
conversion shall be effected at the Net Asset Value of the shares of each Portfolio determined on the Valuation Date
following the date of receipt of the request or, if the request is received before noon (Luxembourg time on a valuation
date) at the Net Asset Value determined on the same Valuation Date. Conversion of shares into shares of any other
Portfolio will only be made if the Net Asset Value of both Portfolios is calculated on the same day. Such conversion shall
bear a switching charge as determined and disclosed in the Prospectus. The Board of Directors may also decide that an
issue commission shall be paid to the Company.

In the case of a request for redemption or conversion of part of his shares, the Company may, if compliance with such

request would result in a shareholder’s holding of shares of any one Portfolio with a number of less than 5 shares or
such other number of shares or amount as the board of directors may determine from time to time, redeem all the
remaining shares held by such shareholder.

The Company shall not be bound to redeem on any Valuation Date more than 10 per cent of the number of shares

outstanding of any Portfolio. Redemption may therefore be deferred for not more than three Valuation Dates after the
date of receipt of the redemption request (but always subject to the foregoing limits). In case of deferral of redemptions,
the relevant shares shall be redeemed at a price based on the net asset value per share prevailing less notional dealing
charges, if any, and less a redemption charge, if any, as may be decided by the Board from time to time. For this purpose
a conversion from shares of any Portfolio shall be treated as a redemption of such shares. On such Valuation Date such
requests shall be complied with giving priority to the earliest request.

Art. 17. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue and/or redeem shares of the Company, the price

per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The net asset value of each class of shares of each portfolio shall be determined by the Company or its agent from

time to time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a month on
such bank business day or days as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for deter-
mination of Net Asset Value referred to herein a «Valuation Date»).

The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of any class of

shares of any Portfolio, and the issue, redemption and conversion thereof, in the following instances:

- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed and which is the main market or stock exchange for a significant part of the Portfolios, investments, or in which
trading is restricted or suspended;

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Portfolio; or it is impossible to transfer money involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible fairly to determine the value of any
assets in a Portfolio; or

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Portfolio’s investments or the current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investments held by the Portfolios cannot be reasonably, promptly or

accurately ascertained; or

- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of or in the payment

for any of the Portfolio’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of
exchange.

Any such suspension shall be published by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

Iikely to be affected thereby.

The Net Asset Value of each class of shares of each Portfolio shall be expressed in the currency of the relevant

Portfolio as a per share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net assets of
the Portfolio attributable to that class, being the value of the assets of that class of the Portfolio less its liabilities at the
time determined by the Board of Directors or its duly authorised designee on the Valuation Date, by the number of
shares of the relevant class and Portfolio then outstanding.

24294

The value of the assets of each class of shares of each Portfolio is determined as follows:
1) Securities admitted for official listing on a stock exchange or traded on another regulated market which operates

regularly and is recognised and open to the public in the European Union and all other countries of Europe, North and
South America, Asia, Australia, New-Zealand and Africa are valued on the base of the last known bid price. If the same
security is quoted on different markets, the quotation of the main market for this security will be used. If there is no
relevant quotation or if the quotations are not representative of the fair value, the evaluation will be done in good faith
by the Board of Directors or its delegate with a view to establishing the probable bid price for such securities;

2) unlisted securities are valued on the base of their probable bid price as determined in good faith by the Board of

Directors or its delegate;

3) liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Portfolios.
For the assets which are not denominated in the Portfolio’s Base Currency, the conversion shall be done on the basis

of the average exchange rate for such currency in Luxembourg on the Valuation Date.

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to parti-

cular circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognised valuation
principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Portfolio’s total assets.

The percentage of the total Net Asset Value allocable to each class of shares of each Portfolio shall be determined on

the establishment of the Company by the ratio of the shares issued in each class to the total number of shares issued,
and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issue and redemption of shares
as follows:

1) On each occasion when a distribution is effected in respect of Class D shares, the Net Asset Value of the shares

in this class shall be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of Net Asset Value
allocable to the shares of this class), whereas the Net Asset Value of Class C shares shall remain unchanged (causing an
increase in the percentage of Net Asset Value allocable to Class C shares);

2) On each occasion when shares are issued or redeemed, the Net Asset Value allocable to each class of shares shall

be increased or reduced by the amount received or paid out.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorised representative or a designee of the Board.

Art. 18. Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,

the price per share at which such shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in
accordance with the provisions of Article seventeen hereof. The Board may also decide that an issue commission has to
be paid. Allotment of shares shall be made upon subscription and payment must be received by the Company not later
than five (5) bank business days following the relevant Valuation Date. The Board of Directors may in its discretion
determine the minimum amount of any subscription in any class of shares of any Portfolio.

The Company may elect in its discretion to accept in certain cases subscriptions in kind by contribution of trans-

ferable portfolio securities, provided that these are suitable assets in respect of the relevant Portfolio’s investment
objective and are in line with the investment policies and guidelines laid down by the board of directors and that their
market value, in an amount equivalent to the Offering Price for such Shares, or part thereof, will be verified by a special
report of the auditors of the SICAV, at the expense of the contributing shareholder(s).

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date following the date of

receipt of the request or, if the request is received before noon (Luxembourg time on a valuation date) at the Net Asset
Value determined on the same Valuation Date.

Art. 19. Expenses. The Company shall bear all expenses connected with its establishment as well as the fees due

to the Investment Advisor, the Investment Manager and Administrative Agent and the Custodian Bank.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and

stock exchanges;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
Art. 20. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall terminate on the 31st day

of December each year. The first fiscal year shall end on December 31, 1998.

Separate financial statements shall be issued for each of the Portfolios in the currency in which they are denominated.

To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion in the
currency of the capital of the Company.

Art. 21. Auditor. The Company shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The

Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 22. Dividends. The annual general meeting of shareholders shall determine how the net investment income

(including net realised capital gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorise
the Board of Directors to declare dividends provided however that the minimum capital of the Company does not fall

24295

below the equivalent of 50,000,000.- Luxembourg francs in NOK. Dividends may also be paid out of net unrealised
capital gains after deduction of realised and unrealised capital losses. Dividends declared will be paid annually in the
Portfolio’s Base Currency, or in shares of the Company and may be paid at such places and times as may be determined
by the Board of Directors.

The distributable sums allocated to Class D shares shall be available for distribution to holders of such shares.
The profits allocated to Class C shares shall be added to the portion of net assets corresponding to Class C shares.
Art. 23. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Portfolio shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Portfolio in proportion to their holding in the respective Portfolio(s). Fractional shares will be entitled
to the payment of the proceeds of liquidation on a pro rata basis.

If for a period of more than one month the value at their respective Net Asset Value of all outstanding Shares of a

particular Portfolio shall be less than 20 million Norwegian Kroner or in the case of a Portfolio denominated in a
currency other than Norwegian Kroner, the equivalent in that currency shall be less than 20 million Norwegian Kroner
of that particular Portfolio, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economic or political
situation affecting the Company or the relevant Portfolio, the Company may, by a one-month prior written notice to all
holders of Shares of the relevant Portfolio, redeem on the next Valuation Date following the expiry of the notice period
all (but not some) of the Shares, not previously redeemed or converted, or merge that Portfolio with another Portfolio
of the Company or with another Luxembourg UCITS provided that it is governed by Part I of the Luxembourg law of
March 30, 1988, at the Net Asset Value per Share applicable on such Valuation Date, provided that during a one-month
prior written notice in case of a merger only, the shareholders concerned may redeem their relevant Shares without
redemption costs or exchange these for Shares of another Portfolio of the Company without costs (a «Free Redemption
or Exchange»).

Termination of a Portfolio with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Portfolio of

the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than the minimum size of its assets
or because of changes in the economic and political situation affecting the relevant Portfolio, may be effected only (i)
upon its prior approval by the shareholders of the relevant Portfolio to be terminated or merged at a duly convened
Class meeting which may be validly held without quorum and decide at a simple majority of the Shares present or repre-
sented and (ii) pursuant to an offer of Free Redemption or Exchange being made. A merger so decided by the Board or
approved by the shareholders of the affected Portfolio will be binding on the holders of Shares of the relevant Portfolio
upon expiry of the one-month prior notice thereof given to them.

The Company shall inform holders of Shares by publication of a redemption notice or a notice of the merger, as the

case may be in newspapers to be determined by the Board, unless all such shareholders and their addresses are known
to the Company. In such event, notice will be given in writing to registered shareholders.

In case of liquidation, redemptions and conversions in respect of the relevant Class will be accepted until the starting

date of the liquidation (the «Closing Date») of such Class. A provision for the liquidation charges will, however, be made
and reduce the Net Asset Value as from the date of the mailing and publication of such notice. Any monies in respect of
Shares compulsorily redeemed not claimed on the closing of the liquidation period, will remain with the custodian bank
for a period of six months. Any amounts not claimed within these six months by the relevant shareholders will be
deposited by the Custodian at the Caisse des Dépôts et Consignations in Luxembourg. Amounts not claimed from
escrow within the period stipulated according to statutory limitation rules will be forfeited according to the provisions
of Luxembourg law.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the affected Portfolio will be binding on the

holders of Shares of the relevant Portfolio upon expiry of the one-month prior notice thereof given to them, provided
that a merger of a portfolio with another Luxembourg UCITS governed by Part I of the Luxembourg law of March 30,
1988 shall, if the other UCITS is in the form of a «fonds commun de placement», only be binding on those unitholders
of the Portfolio of the Fund who shall have approved such merger.

Art. 24. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the law of
March 30, 1988 on Collective Investment Undertakings.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
1) S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prenamed: one hundred forty-nine shares …………………………………………………… 149
2) SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, OSLO BRANCH, prenamed: one share ………………………………………………

1

Total: one hundred fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
The shares have all been paid up on the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at two hundred thousand Luxembourg francs.

24296

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>General meeting of the shareholders

Thne above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting appointed as directors:
a) Mr Tore Samuelsson, Managing Director of S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Luxembourg; chairman of the

Board;

b) Mr Aage Berg, Marketing Executive, S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Luxembourg; Director;
c) Mr Petter Berge, Head Asset Management of SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, OSLO BRANCH, Oslo;

Director;

d) Mr Oivin Fjeldstad, Former Managing Director (retired at present) of DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG)

S.A., Luxembourg; Director;

e) Mr Jos Hemmer, Deputy Managing Director of S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Luxembourg; Director.
2) The meeting elected as auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) The registered office of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 5 juin 1998.

2) La société SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, OSLO BRANCH, ayant son siège social à N-0123 Oslo

(Norvège), Rosenkrantzgate 22;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 5 juin 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être sousmises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

STATUTS

Art. 1

er

. Formation. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de OPTIMUS,
qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dénommée «le Fonds»).

Art. 2. Durée. Le Fonds est établi pour une durée indéterminée. Le Fonds pourra être dissous par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. Objet. L’objet du Fonds est de placer les fonds dont il dispose en valeurs mobilières dans le but de répartir

les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. Le
Fonds peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’il jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité du Fonds, lequel nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

24297

Art. 5. Capital social. Le capital du Fonds sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de tous les Portefeuilles

du Fonds tel que déterminé à l’article 17 ci-dessous.

Le capital minimum du Fonds sera l’équivalent en couronnes norwégiennes de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF).

Le capital initial souscrit est de couronnes norwégiennes trois cent mille (NOK 300.000,-) représenté par cent

cinquante (150) actions de catégorie C, de OPTIMUS - NORDIC BOND entièrement libérées, sans valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé sans aucune limitation et à tout moment à émettre pour tout Portefeuille

d’autres actions de catégorie C ou de catégorie D, sans valeur nominale, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire
respective par action, déterminé selon l’article 17 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur du Fonds ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer des
nouvelles actions.

Les actions de tout Portefeuille pourront être émises en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, soit

comme actions de catégorie C, soit de catégorie D, avec ou sans fractions d’actions. Les actions de catégorie D
donneront droit au paiement d’un dividende et les fractions d’actions de catégorie D donneront droit au paiement d’un
dividende à un prorata de ce dividende, dans l’hypothèse où un tel paiement est décidé. Les actions de catégorie C ne
donneront droit à aucun paiement de dividende.

Un actionnaire peut, à ses frais, à tout moment, demander au Fonds de convertir ses actions d’une catégorie à l’autre.
Les actions peuvent appartenir, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, à des Portefeuilles différents et

les produits de l’émission de chaque Portefeuille seront investis conformément à l’article 3 des présentes en des valeurs
correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type spécifique
d’actions ou d’obligations déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Aucun certificat nominatif d’actions ne sera émis. La propriété d’actions nominatives sera prouvée par une confir-

mation de propriété. Les actions pourront être émises sous forme nominative et/ou au porteur sur décision du Conseil
d’Administration.

Des Actions au porteur avec coupons y attachés en des multiples déterminés de la catégorie déterminée de l’une des

classes d’Actions pourront être émises, au cas où le Conseil d’Administration l’autorise et le mentionne dans le
Prospectus. Ces Certificats au porteur seront signés par deux administrateurs dont les signatures pourront être
apposées en fac-similé.

Cependant, le Conseil peut autoriser un fondé de pouvoirs de la Société à apposer l’une des deux signatures, qui sera

dans ce cas manuscrite.

Les Actions ne pourront être émises qu’après acceptation de la souscription et réception du paiement du prix de

souscription. Le souscripteur deviendra, sans retard indû, propriétaire des Actions par lui souscrites à la suite de l’accep-
tation de la souscription et réception du prix de souscription.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au

registre des actionnaires (le «Registre»).

Le paiement de dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur, et l’avis de mise en paiement de ces dividendes,

seront faits à ces actionnaires de la manière qui sera déterminée par le Conseil d’Administration de temps à autre en
conformité avec la loi luxembourgeoise.

Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé sur une Action, notamment à défaut

de présentation du coupon pour un tel dividende endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement,
ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette Action, à moins que le Conseil n’ait renoncé à ou étendu cette
période en relation avec toutes les Actions, et il reviendra autrement à la Société. Le Conseil aura le pouvoir de faire le
nécessaire de temps à autre et d’autoriser toutes actions au nom de la Société en vue de faire bénéficier celle-ci du
retour. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.

Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions nomina-
tives, son adresse ou domicile élu et le nombre des Actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une
Action nominative seront inscrits dans le Registre. Le transfert d’Actions nominatives se fera par une déclaration écrite
de transfert dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à
cet effet.

Pour les Actions au porteur leur possession vaudra titre.
Dans le cas d’Actions au porteur, la Société pourra considérer le porteur, et, dans le cas d’Actions nominatives, la

Société considérera la personne dont le nom sera inscrit dans le Registre, comme étant le propriétaire de ces Actions.

La Société sera dégagée de toute responsabilité en traitant relativement à ces Actions avec des tiers et sera en droit

de considérer comme non-existants tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne dans ou sur de telles
Actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’Actions nominatives.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à des

actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention à

cet effet dans le Registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse que
la Société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment changer son adresse inscrite au Registre, au moyen d’une communication écrite

envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.

24298

Art. 6. Restrictions. Dans l’intérêt du Fonds, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à

la propriété d’actions du Fonds par toute personne physique ou morale.

Art. 7. Assemblées. L’assemblée des actionnaires du Fonds régulièrement constituée représente tous les

actionnaires du Fonds.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social du

Fonds ou à tout autre endroit à Luxembourg qui pourrait être fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi d’avril,
et pour la première fois en 1999, à 11.00 heures, heure locale. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
hors de Luxembourg si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quelle que soient sa catégorie dans un quelconque Portefeuille et sa valeur nette dans cette catégorie

et ce Portefeuille donne droit à une voix. Le souscripteur n’aura pas de droit de vote à concurrence des fraction
d’actions détenues. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre
personne (qui ne doit pas être elle-même actionnaire et qui peut être un administrateur du Fonds) comme mandataire
soit par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires de communication. Les actionnaires n’ont
de droit de vote pour les fractions d’actions détenues.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires du Fonds sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un Portefeuille déterminé seront prises lors d’une
assemblée générale de ce Portefeuille.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 8. Conseil d’administration. Le Fonds sera administré par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins qui ne devront pas être actionnaires du Fonds.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée générale annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée genérale des actionnaires.

Art. 9. Président du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne doit
pas être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assem-
blées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son

absence ou impossibilité d’agir, le Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration
les présideront provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre
administrateur ou directeur du Fonds comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou repré-
sentées à cette assemblée.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou, en son

absence ou impossibilité d’agir, la présidence sera assurée à titre provisoire par le Vice-Président ou un autre admi-
nistrateur désigné par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs du Fonds dont un directeur d’investissement et

éventuellement des directeurs d’investissement adjoints ou d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires du Fonds. Ils ne devront pas être administrateurs ou actionnaires du Fonds. Les
directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex , téléfax ou tous moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablernent que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex,
téléfax ou tous moyens similaires de communication.

24299

Art. 10. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

Président ou en son absence par le Président à titre temporaire, qui a assumé la présidence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Président à titre temporaire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt du Fonds. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement du Fonds en observant les dispo-

sitions légales y afférentes dans le cadre de l’objet social tel qu’il est défini à l’article 3 ci-dessus.

Les valeurs mobilières dans lesquelles le Fonds investira seront admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou

négociées sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public dans les pays de
l’Union Européenne et tous les autres pays d’Europe, d’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, l’Australie, la Nouvelle
Zélande et l’Afrique («Etats Eligibles»).

Le Fonds:
1) ne pourra pas investir plus de 10% des actifs nets de chaque Portefeuille dans des valeurs mobilières émises par le

même émetteur; d’autre part, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque Portefeuille dans les émetteurs
dans lesquels il place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur totale des actifs nets de chaque
Portefeuille. La limitation de 10% peut être portée à 35% et il est renoncé à la limite de 40% si les valeurs mobilières sont
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, ou ses collectivités publiques territoriales, ou par des
organismes internationaux de caractère public dont un ou plusieurs Etats de l’Union Européenne font partie.

En outre de ce qui est dit ci-dessus et conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de

placement collectif, le Fonds pourra investir jusqu’à concurrence de 100% des avoirs de chaque Portefeuille dans des
valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités locales, des
organismes publics internationaux dont un ou plusieurs de ces Etats sont membres ou par un Etat de l’OCDE à condition
que les actifs nets d’un Portefeuille concerné soient répartis sur un minimum de six (6) émissions différentes et que les
valeurs appartenant à une même émission n’excèdent pas 30% de la valeur nette d’inventaire totale du Portefeuille;

2) pourra investir uniquement dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou

négociées sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et qui est reconnu, et ouvert au public dans un Etat
Eligible; toutefois le Fonds pourra (a) investir à concurrence de 10% des actifs nets de chaque Portefeuille en valeurs
mobilières autres que celles dont il est question ci-avant et (b) investir à concurrence de 10% des actifs nets de chaque
Portefeuille dans des titres de créance qui sont assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui
sont entre autres transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment, à
condition que le total des investissements dont il estquestion ci-avant sub (a) et (b) ne puisse en aucun cas dépasser
conjointement 10% des actifs nets de chaque Portefeuille;

3) pourra investir dans des valeurs mobilières émises récemment, à condition que les termes de l’émission

comprennent un engagement qu’une demande sera faite pour l’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou
à un marché réglementé dans un Etat Eligible et que cette admision soit obtenue dans l’année de l’émission;

4) ne pourra pas investir plus de 5% des avoirs nets de chaque Portefeuille dans des valeurs d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert. De tels investissements peuvent être réalisés uniquement aux conditions suivantes:
(a) cet organisme de placement collectif de type ouvert est considéré comme organisme de placement collectif en
valeurs mobilières visées par l’article 1(2), premier et deuxième tirets, de la directive du Conseil des Communautés
Européennes du 20 décembre 1985; et (b) dans l’hypothèse d’un organisme de placement collectif lié au Fonds dans le
cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou géré
par une société de gestion liée au conseiller en investissements, l’organisme de placement doit se spécialiser, confor-
mément à sa réglementation, dans des investissements dans un secteur géographique ou économique particulier; et (c)
aucune commission ni aucun frais ne peuvent être portés en compte pour des transactions relatives aux parts d’orga-
nismes de placement collectif prévus sub (b);

5) ne pourra pas acquérir:
- des actions disposant de droits de vote qui pourraient lui permettre d’exercer une influence notable sur la gestion

d’un émetteur;

- plus de 10% d’actions sans droit de vote du même émetteur;
- plus de 10% d’obligations d’un même émetteur;
- plus de 10% de parts d’un autre organisme de placement.
Les restrictions sub 5) ne s’appliquent pas:
- aux valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- aux valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat non membre de l’Union Européenne;
- aux valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats de

l’Union Européenne font partie;

- aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société constituée dans un Etat ne faisant pas partie de

l’Union Européenne qui investit ses actifs principalement en titres d’émetteurs ayant leur siège dans cet Etat, lorsqu’en
vertu de la législation de cet Etat une telle participation constitue pour le Portefeuille la seule possibilité d’investir en
titres d’émetteurs de cet Etat. Néanmoins, cette dérogation ne s’appliquera que si dans sa politique d’investissement la
société d’un Etat non-membre de l’Union Européenne observe les autres restrictions prévues dans ce chapitre;

24300

6) ne pourra pas vendre des valeurs mobilières à découvert;
7) ne pourra pas investir plus de 5% de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières non entièrement libérées;
8) ne pourra pas investir dans l’immobilier, les «commodities», ou les certificats de «commodities»;
9) ne pourra pas donner en garantie ou hypothéquer les avoirs du Fonds ou les transférer ou les transmettre pour

garantir une dette sauf en cas de prêts face à face;

10) ne pourra pas utiliser les avoirs du Fonds comme garantie pour l’émission de valeurs mobilières sauf en cas de

prêts face à face;

11) ne pourra pas détenir de liquidités si ce n’est à titre accessoire.
Si les limites indiquées ci-avant sub 1, 2, 3, 4 et 5 sont dépassées pour des raisons indépendantes de la volonté du

Fonds ou à la suite de l’exercice de droits de souscription, le Fonds doit adopter comme objectif prioritaire pour ses
opérations de vente la régularisation de cette situation en tenant compte des intérêts de ses actionnaires.

En plus, le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’ouvrir à tout moment de nouveaux Portefeuilles investissant en

valeurs mobilières ou de supprimer à tout moment tout Portefeuille du Fonds.

Art. 12. Non-validité et engagements envers des tiers. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre le

Fonds et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou direc-
teurs du Fonds auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait admi-
nistrateur, directeur ou employé, à condition, cependant, que le Fonds, en connaissance de cause, n’achète de ou ne
vende à ses directeurs ou administrateurs ou de toute autre firme où ses directeurs ou administrateurs détiennent 10%
ou plus des actions émises ou ne leur vende des valeurs de portefeuille.

Le Fonds sera engagé envers ses créanciers sur tous ses avoirs, indépendamment du Portefeuille particulier qui est à

la base de la dette.

Art. 13. Indemnisation. Le Fonds pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité, pour avoir été, à la demande du Fonds, administrateur ou directeur de tout autre Fonds
dont le Fonds est actionnaire ou créditeur par lequel il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudi-
ciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si le Fonds est informé par son avocat-conseil que l’administrateur
ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 14. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière du

Fonds (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé du Fonds) et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs du Fonds qui
peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 15. Signatures. Le Fonds sera engagé par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de tout administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, le Fonds a, à tout moment, le

pouvoir de racheter ses propres actions entièrement émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi. Tout
actionnaire du Fonds est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou partie de ses
actions par le Fonds. Dans ce cas, le Fonds rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de cette obligation
de rachat telle que fixée par l’article 17 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par le Fonds seront annulées.

Le prix de rachat par action est égal à la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions correspondante du Porte-

feuille concerné telle que déterminée par l’article 17 ci-dessous, diminuée d’une commission de rachat qui peut être
déterminée de temps en temps par les administrateurs et qui figurera dans le prospectus de la société.

Le prix de rachat à prendre en considération sera basé sur la valeur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation

suivant la date de réception de la demande de rachat ou si la demande parvient avant midi (temps luxembourgeois au
jour d’évaluation), la valeur nette d’inventaire à considérer sera celle déterminée ce même jour d’évaluation.

Confirmation de l’exécution du rachat se fera par l’envoi d’un avis à l’actionnaire et tout paiement à un actionnaire en

vertu de cet article se fera par transfert bancaire dans la devise de base du Portefeuille, et sera envoyé dans les cinq jours
bancaires ouvrables après le jour d’évaluation concerné et la réception des documents adéquats.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable au siège social du

Fonds à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de la firme désignée par le Fonds comme mandataire pour le rachat
des actions.

Entre les actionnaires, chaque Portefeuille est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres apports,

gains de capital, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions

qui sera fixé de temps en temps par le Conseil d’Administration, en actions d’une autre catégorie d’un autre Portefeuille.
La valeur nette d’inventaire pour chaque catégorie d’actions de chaque Portefeuille à prendre en considération sera
basée sur la valeur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation suivant la date de réception de la demande de
conversion ou si la demande parvient avant midi (temps luxembourgeois au jour d’évaluation), la valeur nette d’inven-
taire à considérer sera celle déterminée ce même jour d’évaluation. La conversion d’actions d’un Portefeuille en actions
d’un autre Portefeuille sera seulement effectuée si la valeur nette d’inventaire des deux Portefeuilles est calculée le
même jour. Une telle conversion engendrera une commission de conversion déterminée et décrite dans le Prospectus
en vigueur. Le Conseil d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera payée au Fonds.

24301

En cas de demande de rachat ou de conversion d’une partie de ses actions, si le fait d’accéder à cette demande devait

résulter en la détention d’un nombre d’actions d’une classe inférieure à 5 actions ou tout autre montant ou nombre
d’actions à fixer de temps en temps par le conseil d’administration, la société pourra racheter toutes les actions
restantes détenues par cet actionnaire.

La société ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour d’évaluation plus de 10% du nombre d’actions en

circulation d’une quelconque classe. Les rachats pourront ainsi être reportés pendant 3 jours au plus (ou sept jours en
cas d’évaluation journalière) suivant réception de l’ordre de rachat (mais toujours endéans les limites ci-dessus). Au cas
où le rachat a été reporté, les actions en question seront rachetées au prix par action basé sur la valeur nette d’inven-
taire par action valable à la date à laquelle le rachat est effectué, sous déduction des frais notionnels de transaction et
d’une commission de rachat, s’il y a lieu. A cet effet, des conversions d’une classe sont assimilées aux rachats. Lors du
jour d’évaluation en question ces demandes de rachat seront traitées avec un rang de priorité.

Art. 17. Valeur nette d’inventaire des actions. Chaque fois que le Fonds émettra et/ou rachètera les actions du

Fonds, le prix de l’action sera basé sur la valeur nette d’inventaire des actions selon les modalités définies ci-dessous.

La valeur nette d’inventaire de chaque catégorie d’actions de chaque Portefeuille sera déterminée par le Fonds ou ses

mandataires périodiquement, mais selon les modalités du paragraphe suivant, en aucun cas moins de deux fois par mois
le ou les jours bancaires ouvrables fixés par le Conseil d’Administration (chacun de ces jours au moment de la détermi-
nation de la valeur d’inventaire est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

Le Fonds peut, à tout moment et périodiquement, suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire de

chaque catégorie d’actions de chaque Portefeuille et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les circon-
stances suivantes:

- pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de week-end habituelles) durant laquelle tout

marché ou Bourse est fermé, lesquels sont considérés comme étant les principaux marché ou Bourse pour une partie
déterminante des avoirs des Portefeuilles ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le Portefeuille ne peut pas disposer d’une partie substan-

tielle de ses avoirs; ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des avoirs au taux
normal de change; ou s’il est impossible pour le Fonds de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs d’un Porte-
feuille; ou

- lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des Portefeuilles ou les cours

en bourse sont hors de service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, les Portefeuilles ne peuvent pas s’assurer de façon raisonnable, immédiate ou

précise des avoirs dont ils sont propriétaires; ou

- lorsque le transfert d’argent relatif à la réalisation ou au paiement des avoirs des Portefeuilles ne peut pas être réalisé

au taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration.

Pareille suspension sera publiée par le Fonds selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière adéquate.

La valeur nette d’inventaire de chaque catégorie d’actions de chaque Portefeuille s’exprimera en la devise du Porte-

feuille concerné par un chiffre par action et sera déterminée chaque jour d’évaluation en divisant la valeur des avoirs nets
du Portefeuille à attribuer à cette catégorie, étant la valeur des avoirs de cette catégorie du Portefeuille moins ses
engagements à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au jour d’éva-
luation, par le nombre des actions de la catégorie et du Portefeuille concernés.

La valeur des avoirs de chaque catégorie d’actions de chaque Portefeuille est déterminée de la manière suivante:
1) Les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse ou négociées sur un autre marché réglementé qui

opère régulièrement et qui est reconnu et ouvert au public dans les pays de l’Union Européenne et tous les autres pays
d’Europe, d’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Australie, de la Nouvelle-Zélande et d’Afrique, sont évaluées sur la
base du dernier prix d’offre connu; si la même valeur mobilière est cotée sur différents marchés, la cotation du marché
principal de cette valeur sera utilisée. S’il n’y a pas de cotation relevante ou si les cotations ne sont pas représentatives
de la valeur réelle, l’évaluation sera faite de bonne foi par le Conseil d’Administration ou ses mandataires dans l’optique
d’établir le prix d’offre probable pour ces valeurs;

2) les valeurs mobilières non cotées seront évaluées sur la base de leur prix d’offre probable déterminé en toute

bonne foi par le Conseil d’Administration ou ses mandataires;

3) les avoirs disponibles sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus.
En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais des Portefeuilles. Pour

les avoirs qui ne sont pas exprimés dans la devise de base du Portefeuille, la conversion se fera sur base du taux de
change moyen pour telle devise à Luxembourg au jour d’évaluation.

Dans la mesure où il est impossible d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de circonstances

particulières, le Conseil d’Administration ou ses mandataires ont le droit d’utiliser d’autres principes d’évaluation
généralement reconnus qui pourront être examinés par un réviseur afin d’obtenir une évaluation correcte des avoirs
totaux de chaque Portefeuille.

Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire totale à affecter à chaque catégorie d’actions de chaque Portefeuille

sera déterminé lors de l’établissement du Fonds par le ratio des actions émises dans chaque catégorie au nombre total
des actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions effectuées et l’émission et le rachat
d’actions comme suit:

1) Chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les actions de catégorie D, la valeur nette d’inventaire des actions

de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction du pourcentage de la
valeur nette d’inventaire à affecter aux actions de cette catégorie) tandis que la valeur nette d’inventaire des actions de
catégorie C restera inchangée (entraînant une augmentation du pourcentage de la valeur nette d’inventaire à affecter aux
actions de catégorie C).

24302

2) Chaque fois que des actions sont émises ou rachetées la valeur nette d’inventaire à affecter à chaque catégorie

d’actions concernée sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

par son mandataire, relative au calcul de la valeur nette d’inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour le
Fonds et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la valeur nette d’inventaire des
actions sera certifié par un administrateur ou un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 18. Emission d’actions. Lorsque le Fonds offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront émises sera basé sur la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie à l’article 17 ci-dessus. Le Conseil
d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera à la
souscription et le paiement devra être reçu par le Fonds au plus tard le cinquième jour ouvrable bancaire suivant le jour
d’évaluation pris en considération. Le Conseil d’Administration déterminera à son gré le montant minimum de chaque
souscription dans chaque catégorie d’actions de chaque Portefeuille.

La société peut choisir dans sa discrétion d’accepter dans certains cas des souscriptions en nature par l’apport de

valeurs mobilières de portefeuilles, à condition que celles-ci soient des actifs acceptables au regard de l’objectif d’inve-
stissement du portefeuille en question et qu’elles soient en concordance avec les politiques et directives d’investis-
sement arrêtées par le Conseil d’Administration et que leur valeur de marché d’un montant équivalent au prix de
souscription pour ces actions, ou partie d’entre elles, soit vérifiée par un rapport spécial du réviseur de la SICAV, aux
frais du (ou des) souscripteur(s).

La valeur nette d’inventaire à prendre en considération est la valeur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation

suivant la date de réception de la souscription, ou, la valeur nette d’inventaire déterminée le même jour d’évaluation si
la demande de souscription est reçue avant midi (heure luxembourgeoise du jour d’évaluation) au même jour d’éva-
luation.

Art. 19. Dépenses. Le Fonds supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commissions

à payer au conseiller en investissements, à l’agent gestionnaire, à l’agent administratif et à la banque dépositaire.

En plus, le Fonds supportera les dépenses suivantes:
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables au Fonds;
- les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations du Fonds;
- tous honoraires dus au réviseur d’entreprises et aux conseillers juridiques du Fonds;
- tous les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription du Fonds auprès des admi-

nistrations gouvernementales et bourses de valeurs;

- tous les frais de fonctionnement et d’administration.
Art. 20. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale du Fonds se termine le 31 décembre de chaque année.

La première année fiscale se terminera le 31 décembre 1998.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque Portefeuille dans la monnaie où ils sont libellés. Pour établir

le bilan du Fonds, les différents états financiers seront additionnés après conversion en la monnaie du capital du Fonds.

Art. 21. Réviseur agréé. Le Fonds désignera un réviseur d’entreprises agréé pour exécuter les tâches prévues par

la loi. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle et restera en fonction jusqu’à ce que son
successeur soit élu.

Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des revenus nets d’investis-

sement (en ce compris les gains de capital nets réalisés) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser
le Conseil d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum du Fonds ne tombe pas en dessous
de l’équivalent en couronnes norwégiennes de cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Des
dividendes pourront aussi être payés sur les gains en capital non réalisés après déduction des pertes réalisées et non-
réalisées. Les dividendes annoncés seront payés annuellement dans la devise de base du Portefeuille, ou en actions du
Fonds, aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Les sommes distribuables aux actions de catégorie D seront disponibles aux fins de distribution aux actionnaires de

cette catégorie.

Les bénéfices attribués aux actions de catégorie C seront ajoutés à la portion des actifs nets correspondant aux

actions de catégorie C.

Art. 23. Dissolution. En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Portefeuille seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Portefeuille en proportion de leurs actifs détenus dans chaque Portefeuille respectif. Les fractions
d’actions donneront droit au paiement du produit net de liquidation selon leur prorata respectif.

Dans l’hypothèse où pendant une période de plus d’un mois la valeur de toutes les Actions émises d’un Portefeuille à

leur valeur nette d’inventaire respective est inférieure à vingt millions de couronnes norvégiennes ou, dans le cas d’un
Portefeuille libellé en une devise autre que la couronne norvégienne, l’équivalent en couronnes norvégiennes, ou au cas
où le Conseil l’estime approprié à cause d’une modification de la situation économique ou politique ayant des répercus-
sions sur la Société ou un Portefeuille, la Société a la faculté, moyennant un préavis écrit d’un mois à tous les actionnaires
ou aux actionnaires du Portefeuille en question, selon le cas donné endéans le mois d’une telle hypothèse, de procéder
lors du prochain Jour d’Evaluation, suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat ou à la fusion forcée avec

24303

un autre Portefeuille de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois de la partie I de la loi du 30 mars 1988, de
toutes (et non pas de quelques-unes seulement) les Actions non préalablement rachetées ou converties, à la Valeur
Nette d’Inventaire par Action applicable lors de ce Jour d’Evaluation. Etant entendu que pendant la période de préavis
d’un mois, les actionnaires concernés peuvent racheter leurs Actions sans commission de rachat ou bien échanger
celles-ci contre des Actions correspondant à un autre Portefeuille de la Société sans frais (un «Rachat ou Echange sans
Frais»).

La clôture d’un Portefeuille avec rachat forcé de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre Portefeuille

de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour une raison autre que le montant minimum de
ses actifs ou à cause de modifications de la situation économique ou politique ayant des répercussions sur le Portefeuille
concerné, ne peut être effectuée que (i) si préalablement le consentement des actionnaires du Portefeuille concerné à
terminer ou fusionner est obtenu lors d’une assemblée de la classe en question, dûment convoquée, qui peut être tenue
sans quorum et décider à une majorité simple des Actions présentes ou representées et (ii) suite à une offre de Rachat
ou d’Echange sans Frais. Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Portefeuille
concerné liera les actionnaires de celle-ci à l’expiration d’une notification avec un préavis d’un mois qui leur en aura été
faite.

La Société informera les détenteurs d’Actions par la publication d’un Avis de Rachat ou de Fusion, selon le cas, dans

des journaux tels que déterminés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus
de la Société. Dans ce cas, les actionnaires nominatifs seront informés par écrit.

En cas d’une liquidation, les rachats et conversions relatifs à la classe déterminée seront acceptés jusqu’au Jour de la

date de clôture (la «Date de Clôture) de cette classe. Une provision pour les frais de liquidation sera cependant faite et
réduira la Valeur Nette d’Inventaire à partir de la date de publication et de l’envoi de cet avis. Les fonds relatifs aux
Actions faisant l’objet d’un rachat forcé et qui ne sont pas réclamés, seront déposés auprès de la Banque Dépositaire
pendant une période de six mois suivant la Date de Clôture. Les fonds relatifs aux Actions faisant l’objet d’un rachat
forcé qui ne sont pas réclamés après les six mois suivant la Date de Clôture par les actionnaires déterminés, seront
déposés par la Banque Dépositaire à la Caisse des Dépôts et Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation
endéans la période de prescription les montants consignés ne pourront plus être retirés selon les dispositions de la loi
luxembourgeoise.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Portefeuille concerné liera les

actionnaires du Portefeuille concerné à l’expiration d’une notification avec un préavis d’un mois qui leur en aura été faite,
étant entendu que si l’autre OPCVM luxembourgeois de la partie I de la loi du 30 mars 1988 existe sous la forme d’un
fonds commun de placement, la fusion ne liera que les actionnaires du Portefeuille qui auront approuvé la fusion.

Art. 24. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prénommée: cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 149
2) SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, OSLO BRANCH, prénommée: une action…………………………………………

1

Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces. La preuve de ce paiement a été fournie au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement deux cent mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire: Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) L’assemblée a élu comme administrateurs:
a) Monsieur Tore Samuelsson, Managing Director de S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Luxembourg; Président du

conseil;

b) Monsieur Aage Berg, Marketing Executive, S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Luxembourg; Admimstrateur;
c) M. Petter Berge, Head Asset Management de SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, OSLO BRANCH, Oslo;

Administrateur;

d) M. Oivin Fjeldstad, Former Managing Director (actuellement retraité) de DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG)

S.A., Luxembourg; Administrateur;

e) M. Jos Hemmer, Deputy Managing Director de S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Luxembourg; Administrateur.

24304

2) L’assemblée a élu comme commissaire:
ERNST &amp; YOUNG S.A., L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3) Le siège social de la société a été fixé à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 37, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

J. Elvinger.

(24678/211/1012)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

NARCISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 7.

R. C. Diekirch B 4.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 avril 1998.

Signature.

(90948/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

POWERLOCT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange,18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 avril 1998.

Signature.

(90949/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

RECKINGER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9522 Wiltz, 1, rue du Fossé.

R. C. Diekirch B 2.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 mai 1998, vol. 261, fol. 18, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RECKINGER &amp; CIE , S.à r.l.

R. Reckinger

<i>Le Gérant

(90951/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.085.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme ALTERNATIVE

MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company») with its principal office in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard
Emmanuel Servais, organised by deed received by the undersigned notary on 10 April 1998, to be published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 19 June 1998.

The meeting is presided by M

e

Jacques Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary to the meeting M

e

Françoise Alex, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

e

Pierre Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to state:
l) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

24305

II) As appears from the attendance list, all four hundred and ten (410) shares, representing the entire share capital,

are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

Ill) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
Amendment of article three of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«Art. 3.  The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of Luxembourg collective

investment undertakings on behalf of their respective Shareholders (the «Funds») and the issue of certificates or state-
ments of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in their name or in third parties’ names in the register of shares or deben-
tures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of shares of the
Funds, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.»

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend article three of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«Art. 3.  The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of Luxembourg collective

investment undertakings on behalf of their respective Shareholders (the «Funds») and the issue of certificates or state-
ments of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. lt may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in their name or in third parties’ names in the register of shares or deben-
tures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of shares of the
Funds, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.»

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ALTERNATIVE MANAGEMENT

COMPANY S.A. avec siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu
par-devant le notaire soussigné, en date du 10 avril 1998, qui sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le «Mémorial») le 19 juin 1998.

L’assemblée est présidée par M

e

Jacques Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M

e

Françoise Alex, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur M

e

Pierre Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
l) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

ll) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent dix (410) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’article trois des statuts de la Société de manière à lire:
«Art. 3.  L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif

luxembourgeois (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts
de copropriété indivise dans ces Fonds.

24306

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à leur nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des Fonds et des actionnaires des Fonds tous
droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté à l’unanimité des voix la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts de la Société de manière à lire:
«Art. 3.  L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif

luxembourgeois (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts
de copropriété indivise dans ces Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à leur nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des Fonds et des actionnaires des Fonds tous
droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. ll est spécifié qu’en cas de divergences avec
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Elvinger, F. Alex, P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(25633/239/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.085.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(25634/239/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

FRANCINVEST S.A., Société Anonyme.

Sicège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.469.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme FRANCINVEST S.A. (ci-après la «Société»)

prise en date du 27 janvier 1998 que Madame Michèle Muhlbach, administrateur, demeurant à F-78110 Le Vésinet, 51
Ter, avenue du Belloy, est cooptée comme nouvel administrateur de la Société en remplacement de la société ESPUMA
AMSTERDAM INTERNATIONAL avec effet au 23 décembre 1997 jusqu’à la prochaine assemblée générale de la
Société.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17992/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24307

EUROPEAN JIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.012.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril

1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 19, case 7, que la société anonyme EUROPEAN JIVE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 40.012, constituée suivant acte reçu en date du 6 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 396 du 12 septembre 1992, au capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme EUROPEAN JIVE S.A., prédé-
signée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

M. Thyes-Walch.

(17978/233/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIT INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 30.253, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 215 du 7 août 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 26 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 523 du 3 novembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant

à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 325 du 8 mai 1998
numéro 385 du 27 mai 1998
b) au Letzeburger Journal
du 8 mai 1998
du 27 mai 1998
c) au Luxemburger Wort
du 8 mai 1998
du 27 mai 1998.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’un objet social de société holding milliardaire de financement, sous réserve de l’autorisation

d’admission à ce régime fiscal particulier par les Administrations compétentes qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ces fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt, ainsi qu’aux sociétés

dépendantes ou se rattachant au groupe dont elle fait elle-même partie soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds
provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

24308

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur des sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt ainsi que de sociétés dépendantes

ou se rattachant au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

2. Changement de la monnaie d’expression du capital de franc belge en dollar des Etats-Unis d’Amérique, avec effet

au 31 décembre 1997 au taux de change applicable à cette date, soit un dollar américain pour 37,0699881 francs belges.

3. Adoption d’une version anglaise des statuts. Cette version faisant foi.
4. Refonte des statuts et renumérotation des articles pour les adapter aux modifications qui précèdent.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

dix (10) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a eté convoquée pour le 5 mai 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter le statut de holding milliardaire de financement pour la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ces fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt, ainsi qu’aux sociétés

dépendantes ou se rattachant au groupe dont elle fait elle-même partie soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds
provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur des sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt ainsi que de sociétés dépendantes

ou se rattachant au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital de la Société de francs belges en dollars des Etats-

Unis d’Amérique, avec effet au 31 décembre 1997 au taux de change applicable à cette date, soit un dollar américain
pour 37,0699881 francs belges.

En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5.  Le capital social est fixé à vingt-six millions neuf cent soixante-seize mille US dollars (26.976.000,- US $)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de vingt-six mille neuf cent soixante-seize US dollars (26.976,-
US $) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’adopter une version anglaise des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 1.  There exists a Luxembourg public limited liability company in the form of a société anonyme under the

name of UNIT INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  The company shall be established for an unlimited period as from the deed of Incorporation. It may be wound

up by decision or resolution of an Extraordinary General Meeting of Shareholders following the same procedures as
those applicable to amendment of the Memorandum and Articles of Association.

24309

Art. 3.  The registered office of the company shall be established in Luxembourg.
Such registered office may by mere decision or resolution of the Board of Directors be transferred to any other

location within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad when extraordinary events of a military, political, economic
or social nature shall exist or impend such as to preclude the company from carrying on its business in a normal manner
at its registered office, and this until such events shall cease to prevail.

Art. 4.  The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in any form whatsoever in

Luxembourg or foreign enterprises or companies, the acquisition by way of purchase, exchange, subscription, contri-
bution or in any other way, as well as the alienation by way of sale, exchange or otherwise of transferable securities of
any kind whatsoever; the control and turning to account of such participating interests, in particular through the granting
to enterprises in which it is interested of any support, loans, advances or guarantees; the use of such funds for the
creation, turning to account and liquidation of a portfolio made up of all and any securities and patents of any origin, the
acquisition by way of contribution, subscription, firm purchase or options to purchase or in any other way of any
securities and patents, the realisation by way of sale, transfer, exchange or otherwise and the turning to account of such
businesses and patents, and finally to carry out all and any operations relating directly or indirectly to its own corporate
purpose.

To this end the company may in particular:
a) grant any credit in any form whatsoever to companies in which it holds an interest as well as to companies

dependent on or linked up with the group of which it is itself a part, either with its own equity or with the funds issuing
from loans contracted by it;

b) issue bonds and contract loans it being understood that the Company may only use the proceeds of its loans or

other funds for the profit of enterprises belonging to the same corporate group as it does;

c) acquire real estate property in the sole measure that such real estate property shall be necessary to its own

operation;

d) act as guarantor for companies in which it holds a participating interest as well as for companies dependent on or

linked up with the group of which it is itself a part;

e) carry out all and any operations directly or indirectly attaching to its corporate purpose and authorised by and

being within such limits as are laid down by the law of 31st July 1929 on financial participation companies and by Article
209 of the law on commercial companies.

Art. 5.  The share capital of the company shall be set at twenty-six million nine hundred and seventy-six thousand US

dollars (26,976,000.- US $) represented by one thousand (1.000) shares with a nominal value of twenty-six thousand
nine hundred and seventy-six US dollars (26,976.- US $) each.

Such capital may be increased or reduced in accordance with the legal conditions and requirements.
The shares shall be in registered or bearer form at the option of the shareholder. The company may reacquire or

redeem its own shares in accordance with the legal provisions. 

Art. 6.  The company shall be administered by a Board consisting of at least three members who shall elect a

Chairman from their number, the maximum term of office of such members being six years.

The office of director shall be unremunerated.
Art. 7.  The Board of Directors shall be vested with the most extensive powers to administer the affairs of the

company and perform all acts and deeds of disposition and administration falling within the scope of the objects of the
company, together with all aspects and matters not reserved for the General Meeting by the present Memorandum and
Articles of Association or by law. Such Board may more especially enter into any compromise or settlement and grant
waiver, withdrawal or release, and this with or without payment.

Subject to approval by the Auditor, the Board of Directors may pay interim dividends in accordance with the terms,

conditions and procedures as provided for by law. The Board of Directors may delegate, in whole or in part, the day-
to-day administration of the affairs of the company, together with representation of the same regarding such admini-
stration, to one or several directors, executives, managers and/or agents, whether members or not. The company shall
be bound either by the joint signature of two directors or by the individual signature of the person delegate accordingly
by the Board.

Art. 8.  Any legal proceedings as Applicant or Plaintiff or Respondent or Defendant shall be pursued in the name of

the company either by a Board member or by a person delegated accordingly by the Board.

Art. 9.  The accounts of the company shall be audited by one or several auditors appointed for a maximum term of

six years.

Art. 10.  The company’s financial year shall commence on first January and end on thirty-first December.
Art. 11.  The Annual General Meeting shall be held ipso jure in Luxembourg at eleven o’clock in the morning of the

third Thursday in May at the Registered Office of the company or at any other place specified in the summons.

Where such date shall coincide with a statutory public or bank holiday, the Meeting shall be held on the first business

day thereafter.

Art. 12.  In order to qualify for attendance at the General Meeting, owners of bearer shares shall be required to

lodge the same five clear days prior to the date fixed for the Meeting; each shareholder shall have the right to vote
himself or through a representative, whether himself a shareholder or otherwise.

Art. 13.  The General Meeting shall be vested with the most extensive powers to perform or approve any deeds or

acts involving the company. The General Meeting shall resolve the allocation and distribution of net profits.

Art. 14.  The parties shall submit any aspect not provided for by the present Memorandum and Articles of

Association to the provisions of the Act of tenth August one thousand nine hundred and fifteen and amending acts.

24310

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des actionnaires, les statuts

de la société sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; sur demande des mêmes actionnaires, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, N. Comodi, N. Didier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26064/200/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

F. Baden.

(26065/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

CAFE DE VLAMING - RONY’S BISTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FERN’S BISTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6480 Echternach, 4, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 3.163.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Ronald Heylen, serveur, demeurant à L-6480 Echternach, 4, Val des Roses.
Seul associé de la société à responsabilité limitée FERN’S BISTRO, S.à r.l., avec siège social à L-6480 Echternach, 4,

Val des Roses,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 3.163, 

au capital de cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,-

frs) souscrites intégralement par le comparant.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 mars 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 302 du 1

er

juillet 1995,

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire soussigné, en date du 9 juin 1995 publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 420 du 31 août 1995,

modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 75 du 13 février 1996.

Lequel comparant a d’abord requis le notaire instrumentant d’acter que suite à une cession de parts intervenue sous

seing privé en date du 1

er

avril 1998, le comparant est devenu seul et unique associé de ladite société.

Cette cession de parts, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ensuite le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, qui sont toutes détenues par Monsieur Ronald Heylen,
serveur, demeurant à L-6434 Echternach, 25, rue André Duchscher.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société, et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts

pour lui donner dorénavent la teneur suivante:

Art. 4. La Société prend la dénomination de CAFE DE VLAMING - RONY’S BISTRO, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ronald Heylen, serveur, demeurant à L-6480 Echternach, 4, Val des Roses.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.

24311

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à 15.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hipp, R. Heylen, H. Beck
Enregistré à Echternach, le 6 avril 1998, vol. 347, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 avril 1998.

H. Beck

<i>Notaire

(90946/201/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

CAFE DE VLAMING - RONY’S BISTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FERN’S BISTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6480 Echternach, 4, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 3.163.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 avril 1998.

H. Beck

<i>Notaire

(90947/201/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

EUROLUX MARKETING UND LUXCARD A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holding Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participation financières) wie folgt zu
beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1.  Unter der Bezeichnung MARKETING UND LUXCARD A.G., wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der

Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung (Produktion), der Vertrieb und die wirtschaftliche Betreuung

von Druckerzeugnissen und Verlagsprodukten, sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an
luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie
die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforde-
rungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwalung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesell-
schaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und
unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

24312

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert deutsche Mark (62.500 DM) eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig deutsche Mark (50 DM).

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Aktienkapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (1.250.000,-) abgeschätzt.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwalungsrates.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14.  Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15.  Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem dritten Dienstag des Monats Mai um

fünfzehn Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

24313

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.ä r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………       1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zweiundsechzigtausendfünfhundert deutsche Mark (62.500 DM), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Inge Deutsch, Kauffrau, in F-57220 Teterchen, 2, rue Jacques Brel, wohnend;
b) Herr Herbert März, Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;
c) Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt.
3) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren wird Frau Inge Deutsch, vorgenannt, ernannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des

Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren: Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, in B-4784

St. Vith, Hinderhausen 82, wohnend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nacu Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 avril 1998, vol. 597, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M.Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 6. Mai 1998.

F. Unsen.

(90950/234/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

HITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 17 avril 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report de la perte ……………………………………………………………………

336.016,- LUF

<i>Composition du conseil d’administration

M. Norbert Hansen, administrateur-délégué, demeurant à Clervaux;
Mme Ivy Bettin, administrateur-délégué, demeurant à Clervaux;
M. Raymond Ross, entrepreneur d’autobus, demeurant à Troine.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRES WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

(90953/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

24314

FISHES DELIGHT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Perrée, indépendant, demeurant à B-6941 Tour-Durbuy, Loheré 33,
2.- Madame Myriam Stoumont, employée, demeurant à B-6941 Tour-Durbuy, Loheré 33.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FISHES DELIGHT LUX S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-

minée.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation
- de meubles de jardin asiatiques
- de poissons
- de matériel d’étang et de jardin
- de matériel d’aquarium
- d’aliments pour poissons d’ornement.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 1

er

mardi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Jean-Claude Perrée, préqualifié, quatre cents cinquante actions …………………………………………………………

450

2.- Madame Myriam Stoumont, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

   50

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

24315

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quatre-vingt-quinze mille francs (LUF
95.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralilé du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean-Claude Perrée, indépendant, demeurant à B-6941 Tour-Durbuy, Loheré 33,
- Madame Myriam Stoumont, employée, demeurant à B-6941 Tour-Durbuy, Loheré 33,
- Monsieur Raymond Méan, administrateur de sociétés, demeurant à B-4030 Liège-Grivegnée, 1/11, rue des Cotis.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs avec la restriction que tout engagement
concernant le domaine technique doit obligatoirement être contresigné par le directeur technique de la société.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ils ont décidé à l’unanimité de nommer:
- Monsieur Jean-Claude Perrée, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué et
- Madame Myriam Stoumont, qualifiée ci-avant, comme directeur-technique de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Redange, le 26 mars 1998, vol. 397, fol. 8, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 30 avril 1998.

L. Grethen.

(90952/240/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Höhenhof/Niederanven.

R. C. Luxembourg B 25.419.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- EURO HOTELS INTERNATIONAL LTD, une société du droit des Bermudes, avec siège social à

Hamilton/Bermudes,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Lars Ranstam, avocat, demeurant à Malmö/Suède,
pouvant engager ladite société sous sa seule signature,
détenant soixante-quatorze mille huit cent quarante-deux parts sociales de la société dont il est

question ci-après ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

74.842

2.- VÄLLISTE HÖGFJÄLLSHOTELL AB, une société de droit suédois, avec siège social à Helsingborg/

Suède,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Lars Nilsson, administrateur de société, demeurant à

Helsingborg/Suède,

pouvant engager ladite société sous sa seule signature,
détenant mille parts sociales de la société dont il est question ci-après…………………………………………………………………

   1.000

Total: soixante-quinze mille huit cent quarante-deux parts sociales ………………………………………………………………………

75.842

de mille (1.000,-) francs chacune, représentant le capital social de soixante-quinze millions huit cent quarante-deux

mille (75.842.000,-) francs,

de EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., avec siège social à Höhenhof/Niederanven, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 25.419.

Lesquels associés, représentés comme préindiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2.- Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article deux des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

24316

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’établissements de l’industrie hôtelière, la gérance et l’exploitation

d’hôtels-restaurants, débits de boissons, l’achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur de tous immeubles à desti-
nation commerciales et/ou d’habitation, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet
social, y compris l’assistance financière sous toutes ses formes, à des sociétés dans lesquelles elle détient des participa-
tions ou à des sociétés dépendant du même groupe qu’elle-même ou à des sociétés liées à celle ou qui lui sont
apparentées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, représentée comme préindiqué, et

à l’intervenant, tous connus du notaire par leurs noms, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: L. Ranstam, L. Nilsson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

R. Neuman.

(17981/226/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Höhenhof/Niederanven.

R. C. Luxembourg B 25.419.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

(17982/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Sitzung des Verwaltungsrates der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (A.L.S.A.)

<i>am 20. November 1997 im Hause der ADIG ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENTGESELLSCHAFT MBH,

<i>Haar b. München

Zu Punkt 3 der Tagesordnung - Personalangelegenheiten -
Anhand der Vorlage 3 trägt Herr Echter vier Beförderungsvorschläge vor.
Auf Vorschlag von Herrn Frowein wird sodann einstimmig folgender Beschluß gefaßt:
Herr Friedrich-Christian Grimm und Herr Armin Kurt werden jeweils mit Wirkung vom 1. Januar 1998 zu Proku-

risten der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. bestellt.

Frau Sandra Braun und Frau Sabine Leicher werden mit Wirkung vom 1. Januar 1998 zu Handlungsbevollmächtigten

der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. bestellt.

Die Hinterlegung der Prokuren bzw. der Handlungsvollmachten beim Registergericht in Luxemburg erfolgt in der

Vorlage enthaltenen Fassung.

<i>Bestellung zum Prokuristen

Prokura für Herrn Armin Kurt
Herr Armin Kurt wird mit Wirkung vom 1. Januar 1998 zum Prokuristen der ADlG-INVESTMENT LUXEMBURG

S.A. bestellt.

Herr Kurt ist mit der täglichen Geschäftsführung im Sinne von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

vom 10. August 1915 betraut.

Herr Kurt vertritt die Gesellschaft zusammen mit einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied, einem

Geschäftsführer oder stellvertretenden Geschäftsführer.

Bei der Vornahme von Geschäfts- und Rechtshandlungen für die Gesellschaft zeichnet Herr Kurt zusammen mit

einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied, oder einem Geschäfts-
führer, oder einem stellvertretenden Geschäftsführer oder einem Prokuristen oder einem hierzu befugten Handlungs-
bevollmächtigten.

Mit alleiniger Unterschrift vertritt er die Gesellschaft in folgenden Fällen:
Gegenüber der Postverwaltung, der Bahnverwaltung sowie Transport- und Speditionsfirmen ist er ermächtigt, alle

Sendungen einschließlich Einschreiben und Wertsachen, in Empfang zu nehmen und darüber Quittung zu erteilen.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur Aufnahme von

Darlehen und zur Prozeßführung ist Herr Kurt nicht ermächtigt.

24317

<i>Handlungsvollmacht

Handlungsvollmacht für Frau Sandra Braun
Frau Sandra Braun wird mit Wirkung vom 1. Januar 1998 die Handlungsvollmacht für die ADIG-INVESTMENT

LUXEMBURG S.A. erteilt.

Bei der Vornahme von Geschäfts- und Rechtshandlungen für die Gesellschaft ist Frau Braun berechtigt, zusammen mit

einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied oder einem Geschäfts-
führer oder einem stellvertretenden Geschäftsführer oder einem Prokuristen oder einem hierzu befugten Handlungs-
bevollmächtigten zu zeichnen.

Mit alleiniger Unterschrift vertritt sie die Gesellschaft in folgenden Fällen:
Gegenüber der Postverwaltung, der Bahnverwaltung sowie Transport- und Speditionsfirmen ist sie ermächtigt, alle

Sendungen einschließlich Einschreiben und Wertsachen, in Empfang zu nehmen und darüber Quittung zu erteilen.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur Aufnahme von

Darlehen und zur Prozeßführung ist Frau Braun nicht ermächtigt.

<i>Bestellung zum Prokuristen

Prokura für Herrn Friedrich-Christian Grimm
Herr Friedrich-Christian Grimm wird mit Wirkung vom 1. Januar 1998 zum Prokuristen der ADlG-INVESTMENT

LUXEMBURG S.A. bestellt.

Herr Grimm ist mit der täglichen Geschäftsführung im Sinne von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften vom 10 August 1915 betraut.

Herr Grimm vertritt die Gesellschaft zusammen mit einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied, einem

Geschäftsführer oder stellvertretenden Geschäftsführer.

Bei der Vornahme von Geschäfts- und Rechtshandlungen für die Gesellschaft zeichnet Herr Grimm zusammen mit

einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied, oder einem Geschäfts-
führer, oder einem stellvertretenden Geschäftsführer oder einem Prokuristen oder einem hierzu befugten Handlungs-
bevollmächtigten.

Mit alleiniger Unterschrift vertritt er die Gesellschaft in folgenden Fällen:
Gegenüber der Postverwaltung, der Bahnverwaltung sowie Transport- und Speditionsfirmen ist er ermächtigt, alle

Sendungen einschließlich Einschreiben und Wertsachen, in Empfang zu nehmen und darüber Quittung zu erteilen.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur Aufnahme von

Darlehen und zur Prozeßführung ist Herr Grimm nicht ermächtigt. 

<i>Handlungsvollmacht

Handlungsvollmacht für Frau Sabine Leicher
Frau Sabine Leicher wird mit Wirkung vom 1. Januar 1998 die Handlungsvollmacht für die ADlG-INVESTMENT

LUXEMBURG S.A. erteilt.

Bei der Vornahme von Geschäfts- und Rechtshandlungen für die Gesellschaft ist Frau Leicher berechtigt, zusammen

mit einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied oder einem
Geschäftsführer oder einem stellvertretenden Geschäftsführer oder einem Prokuristen oder einem hierzu befugten
Handlungsbevollmächtigten zu zeichnen.

Mit alleiniger Unterschrift vertritt sie die Gesellschaft in folgenden Fällen:
Gegenüber der Postverwaltung, der Bahnverwaltung sowie Transport- und Speditionsfirmen ist sie ermächtigt, alle

Sendungen einschließlich Einschreiben und Wertsachen, in Empfang zu nehmen und darüber Quittung zu erteilen.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur Aufnahme von

Darlehen und zur Prozeßführung ist Frau Leicher nicht ermächtigt.

Luxemburg, den 10. März 1998.

Für die Richtigkeit der Abschrift

Pfeffer

Dr. Bölter

<i>Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40,  case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17907/226/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

EVERFIN HOLDING, Société Anonyme.

Sicège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.111.

—

Par décision du conseil d’administration du 2 mars 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953

Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

<i>Pour EVERFIN HOLDING, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17979/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24318

EUROCANADIAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Sicège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.543.

—

Les comptes annuels aux 30 juin 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 octobre 1997

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à

cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1997/98 est composé comme suit:

- Chiarva Giorgio, chef d’entreprises, Cuneo (I)
- Chiarva Gianni, chef d’entreprises, Cuneo (I)
- Spadacini Marco, juriste, Milan (I).

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour la durée d’un an.

Le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice 1997/98 est Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises,
demeurant à 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’Assemblée Générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de CAD 43.739 pour l’exercice se

terminant au 30 juin 1997 ainsi que la poursuite de l’activité de la société bien que la perte reportée dépasse les trois
quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

F. Mangen.

(17975/750/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

DWSOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 27 février 1998

Monsieur Pierre Guilmot a démissionné de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Admini-

stration.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Michel Bragard

Patrick Rolin
Marc Weinand

<i>Commissaire aux Comptes

COMPAGNIE DE REVISION S.A.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17971/007/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

G-EQUITY FUND.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.375.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(17994/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24319

G-TREASURY.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(17995/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

G-TREASURY INTERNATIONAL.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(17996/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.938.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 64, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

(17990/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

E.P.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 55.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17973/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

EURO BATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 57.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17974/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

EUROCTAL S.A., Société Anonyme.

Sicège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 56.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17976/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24320

EUROPEAN 21 CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(17977/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

EVOLUTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Sicège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 39.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17980/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

F&amp;F LIMO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Sicège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 57.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17983/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

GEO GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Sicège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17999/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

GENERALPART.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(17998/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

FONTINA.

Sicège social: Luxembourg.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au greffe du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, le 6 mai 1998.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(17991/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24321

FINANZ-TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.730.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANZ-TRUST, ayant son

siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 5.730, constituée suivant acte reçu
le 7 novembre 1957, publié au Mémorial C numéro 90 du 30 novembre 1957, et dont les statuts ont été modifiés à
diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 21 octobre 1987, publié au Mémorial C numéro 20 du 22
janvier 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Guebels, employé de banque, demeurant à Aubange, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nancy Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Cuipers, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
– dans le Mémorial C du 28 mars 1998 et du 7 avril 1998;
– dans le journal luxembourgeois Letzeburger Journal du 28 mars 1998, 29 mars 1998 et 7 avril 1998.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 42.000 (quarante-deux mille) actions, actuellement émises,

28.334 (vingt-huit mille trois cent trente-quatre) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution de la société.
2. - Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en Iiquidation volontaire et la dissolution de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter la société lors des opérations de Iiquidation, de réaliser

l’actif, d’apurer Ie passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre
de leurs actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Guebels, N. Thill, C. Cuipers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

J. Elvinger.

(17984/211/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

FINANZ-TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.730.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANZ-TRUST, ayant son

siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 5.730, constituée suivant acte reçu
le 7 novembre 1957, publié au Mémorial C numéro 90 du 30 novembre 1957, et dont les statuts ont été modifiés à
diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 21 octobre 1987, publié au Mémorial C numéro 20 du 22
janvier 1988.

Ladite société, au capital social souscrit et libéré de BEF 84.000.000,- (quatre-vingt-quatre millions de francs belges),

a été mise en liquidation volontaire suivant acte du ministère du notaire soussigné en date de ce jour, en voie de publi-
cation au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Guebels, employé de banque, demeurant à Aubange, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nancy Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Cuipers, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

24322

Le président prie le notaire d’acter que:
l.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et le tout enregistré avec l’acte, les procurations étant annexées à l’acte de mise
en liquidation, acte précédent du répertoire, numéro 17.534.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
– dans le Mémorial C du 28 mars 1998 et du 7 avril 1998;
– dans le journal luxembourgeois Letzeburger Journal du 28 mars 1998, 29 mars 1998 et 7 avril 1998.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 42.000 (quarante-deux mille) actions, actuellement émises,

28.334 (vingt-huit mille trois cent trente-quatre) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du liquidateur.
2.- Désignation d’un réviseur d’entreprises en qualité de commissaire vérificateur de la liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire vérifi-

cateur de la liquidation le réviseur d’entreprises indépendant agréé Monsieur Joseph Treis, à laquelle elle confère la
mission de soumettre tant le rapport des liquidateurs que les pièces à l’appui à un contrôle et de faire rapport à
l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Guebels, N. Thill, C. Cuipers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17985/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

FINANZ-TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.730.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANZ-TRUST, ayant son

siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 5.730, constituée suivant acte reçu
le 7 novembre 1957, publié au Mémorial C numéro 90 du 30 novembre 1957, et dont les statuts ont été modifiés à
diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 21 octobre 1987, publié au Mémorial C numéro 20 du 22
janvier 1988.

La société a été mise en liquidation par décision de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue ce jour devant

le notaire soussigné et qui a nommé la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., en qualité de liquidateur.

Monsieur Joseph Treis, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg a été nommé commissaire à la liquidation par décision de

l’assemblée générale tenue ce jour devant le notaire soussigné.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Guebels, employé de banque, demeurant à Aubange, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nancy Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Cuipers, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte, les procurations étant annexées à l’acte de mise en liqui-
dation de la société, acte portant le numéro 17.534 du répertoire.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
– dans le Mémorial C du 28 mars 1998 et du 7 avril 1998;
– dans le journal luxembourgeois Letzeburger Journal du 28 mars 1998, 29 mars 1998 et 7 avril 1998.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 42.000 (quarante-deux mille) actions, actuellement émises,

28.334 (vingt-huit mille trois cent trente-quatre) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

24323

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins au 69, route d’Esch à Luxembourg, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient
éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Guebels, N. Thill, C. Cuipers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

J. Elvinger.

(17986/211/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

GERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 52.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxemboug le 20 avril 1998

L’Assemblée Générale renouvelle la fonction d’administrateur à:
- Monsieur Jean-Claude Castel
- Monsieur Camille Diederich
- Monsieur Ivan Korbar
- Monsieur Gilbert Poeckes
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(18000/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24324

GEDELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 39.936.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Est nommée réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999 GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE D’ENTREPRISES,

demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEDELUX S.A.

N. Soisson

<i>Le Président

A la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1998, le Conseil d’Administration de GEDELUX S.A., se

compose comme suit:

Arend Edouard, Administrateur
Arend Guy, Administrateur
Bollig Goerges, Administrateur
Haine Henri, Administrateur
Soisson Nicolas, Administrateur
Thiry Christian, Administrateur
Weber Théo, Administrateur
Wurth Michel, Administrateur
Luxembourg, le 21 avril 1998.

N. Soisson

<i>Le Président

(17997/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

FIPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.688.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 1998

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette décision, le

Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 est composé comme suit:

Laurent Josi Jean-Pierre, Administrateur de Sociétés, 399, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles
Schroeyers Frans, Administrateur de Sociétés, 185, avenue Blucher, B-1180 Bruxelles
Hardenne Nicole, Administrateur de Sociétés, 1, Drève du Caporel, B-1180 Bruxelles.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour la durée d’un an.
Suite à cette décision, le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 1998 est M. Fons Mangen,

Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 237.468,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

F. Mangen.

(17989/750/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

ACQUAMARINA S.A.

H.Peter

<i>Administrateur-Délégué

(18171/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24325

JOHN LABATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.288.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of April.
Before us Maître André-JeanJoseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

JOHN LABATT INVESTMENTS B.V., a company with limited liability, incorporated under the laws of the Nether-

lands, established and with registered office in NL-4811 CA Breda, Ceresstraat, 19,

here represented by Mr Emile Sprunck, private employee, residing at Strassen,
by virtue of a proxy given in Breda (The Netherlands) on 27 April, 1998,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
– The appearing party is the only shareholder of the private Iimited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of JOHN LABATT, S.à r.l. R. C. B Number 56.288, with registered office in Luxem-
bourg, transferred from Amsterdam (The Netherlands) to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 9 September 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 621 of 30
November 1996.

– The company’s capital is set at one hundred and five billion three hundred and nine million (105,309,000,000.-)

Italian Liras represented by one million (1,000,000) shares of a par value of one hundred and five thousand three
hundred and nine (105,309.-) Italian Liras, each all entirely subscribed and fully paid in.

The agenda is worded as follows:
1. Replacement of the 1,000,000 (one million) shares of ITL 105,309.- (one hundred and five thousand three hundred

and nine Italian Liras) representing the share capital of ITL 105,309,000,000.- (one hundred and five billion three hundred
and nine million ltalian Liras) by 2,106,180.- (two million one hundred and six thousand one hundred and eighty) shares
of ITL 50,000.- (fifty thousand ltalian Liras), allotment of this new created shares to the soIe shareholder in replacement
of the shares already issued.

2. Reduction of the share capital by ITL 85,309,000,000.- (eighty-five billion three hundred and nine million ltalian

Liras) to bring the share capital from its present amount of ITL 105,309,000,000.- (one hundred and five billion three
hundred and nine million ltalian Liras) to ITL 20,000,000,000.- (twenty billion ltalian Liras) by absorption of losses by ITL
36,363,545,170.- (thirty-six billion three hundred and sixty-three million five hundred forty-five thousand one hundred
and seventy ltalian Liras) and by ITL 48,945,454,830.- (forty-eight billion nine hundred and forty-five million four hundred
and fifty-four thousand eight hundred and thirty ltalian Liras) by reimbursement to the sole shareholder; subsequent
deletion of 1,706,180 (one million seven hundred and six thousand one hundred and eighty) shares numbered 1 to
1,706,180.

3. Subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation which shall have the following wording:
The share capital is fixed at ITL 20,000,000,000.- (twenty billion ltalian Liras) represented by 400,000 (four hundred

thousand) shares with a par value of ITL 50,000.- (fifty thousand ltalian Liras) each.

4. Transfer of the registered office from Luxembourg, 4, rue Jean Monnet to Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The sole shareholder then passed the following resolutions: 

<i>First resolution

lt was resolved to replace the one million (1,000,000) shares of one hundred and five thousand three hundred and

nine (105,309.-) ltalian Liras representing the share capital of one hundred and five billion three hundred and nine million
(105,309,000,000.-) ltalian Liras by two million one hundred and six thousand one hundred and eighty (2,106,180) shares
of fifty thousand (50,000.-) ltalian Liras each.

These new created shares are allotted to the sole shareholder in replacement of the shares already issued.

<i>Second resolution

lt was resolved to reduce the company’s share capital by eighty-five billion three hundred and nine million

(85,309,000,000.-) ltalian Liras to bring the share capital from its present amount of one hundred and five billion three
hundred and nine million (105,309,000,000.-) ltalian Liras to twenty billion (20,000,000,000.-) ltalian Liras by absorption
of losses by thirty-six billion three hundred and sixty-three million five hundred forty-five thousand one hundred and
seventy (36,363,545,170.-) ltalian Liras and by forty-eight billion nine hundred and forty-five million four hundred and
fifty-four thousand eight hundred and thirty (48,945,454,830.-) ltalian Liras by reimbursement to the soIe shareholder.

As a consequence one million seven hundred and six thousand one hundred and eighty (1,706,180) shares numbered

1 to 1,706,180 are deleted.

The reality of the losses has been proved to the undersigned notary by a balance sheet on 31st December 1997, which

after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary will remain annexed to the present deed.

The part of the reduction repaid to the soIe shareholder is governed by the article 69(2) of the law of 10 August 1915

on commercial companies as amended.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and shall

have the following wording:

24326

«Art. 4.  The share capital is fixed at twenty billion (20,000,000,000.-) ltalian Liras represented by four hundred

thousand (400,000) shares with a nominal value of fifty thousand (50,000.-) ltalian Liras each».

<i>Fourth resolution

lt was resolved to transfer the registered office from Luxembourg, 4, rue Jean Monnet to L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

<i>Valuation

To whom it may concern the reduction of capital is valued at one billion eight hundred million nineteen thousand nine

hundred (1,800,019,900.-) Luxembourg Francs.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JOHN LABATT INVESTMENTS B.V., une société à responsabilité limitée, existant sous la loi néerlandaise, avec siège

social à NL-4811 CA Breda, Ceresstraat, 19,

ici représentée par Monsieur Emile Sprunck, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Breda (Pays-Bas), le 27 avril 1998,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de JOHN

LABATT, S.à r.l., R. C. B. numéro 56.288, ayant son siège social à Luxembourg, transférée d’Amsterdam (Pays-Bas) à
Luxembourg par acte du notaire instrumentaire en date du 9 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 621 du 30 novembre 1996.

– Le capital social de cette société est de cent cinq milliards trois cent neuf millions (105.309.000.000,-) de lires

italiennes représenté par un million (1.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de cent cinq mille trois cent neuf
(105.309,-) lires italiennes, chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Remplacement des 1.000.000 (un million) de parts sociales de ITL 105.309,- (cent cinq mille trois cent neuf lires

italiennes) représentatives du capital social de ITL 105.309.000.000 (cent cinq milliards trois cent neuf millions) de lires
italiennes par 2.106.180 (deux millions cent six mille cent quatre-vingts) parts sociales de ITL 50.000,- (cinquante mille
lires italiennes); attribution de ces actions nouvellement créées à l’associé unique en remplacement des parts déjà
émises.

2. Réduction du capital social à concurrence de ITL 85.309.000.000,- (quatre-vingt-cinq milliards trois cent neuf

millions de lires italiennes) pour porter le capital de son montant de ITL 105.309.000.000,- (cent cinq milliards trois cent
neuf millions lires italiennes) à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes) par absorption de pertes à concur-
rence de ITL 36.363.545.170,- (trente-six milliards trois cent soixante-trois millions cinq cent quarante-cinq mille cent
soixante-dix lires italiennes) et à concurrence de 48.945.454.830,- (quarante-huit milliards neuf cent quarante-cinq
millions quatre cent cinquante-quatre mille huit cent trente lires italiennes) par remboursement à l’associé unique;
annulation subséquente de 1.706.180 (un million sept cent six mille cent quatre-vingts) parts sociales numérotées de 1
à 1.706.180.

3. Modification afférente de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Le capital social de la société est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de Lires italiennes) représenté par 400.000

(quatre cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 50.000,- (cinquante mille Lires italiennes) chacune.

4. Transfert du siège social de Luxembourg 4, rue Jean Monnet à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de remplacer les un million (1.000.000) de parts sociales de cent cinq mille trois cent neuf (105.309,-)

lires italiennes représentatives du capital social de cent cinq milliards trois cent neuf millions (105.309.000.000,-) lires
italiennes par deux millions cent six mille cent quatre-vingts (2.106.180) parts sociales de cinquante mille (50.000,-) lires
italiennes chacune.

Les nouvelles parts sociales créées sont attribuées à l’associé unique en remplacement des parts déjà émises.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq milliards trois cent neuf millions

(85.309.000.000,-) lires italiennes pour porter le capital de son montant de cent cinq milliards trois cent neuf millions
(105.309.000.000,-) lires italiennes à vingt milliards (20.000.000.000,-) de lires italiennes par absorption de pertes à

24327

concurrence de trente-six milliards trois cent soixante-trois millions cinq cent quarante-cinq mille cent soixante-dix
(36.363.545.170,-) lires italiennes et à concurrence de quarante-huit milliards neuf cent quarante-cinq millions quatre
cent cinquante-quatre mille huit cent trente (48.945.454.830,-) lires italiennes par remboursement à l’associé unique.

En conséquence un million sept cent six mille cent quatre-vingts (1.706.180) parts sociales numérotées de 1 à

1.706.180 sont annulées.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan au 31 décembre 1997, lequel bilan, après

signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistré
en même temps.

La part de la réduction remboursée à l’associé unique est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  Le capital social est fixé à vingt milliards (20.000.000.000,-) de lires italiennes représenté par quatre cent

mille (400.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) lires italiennes chacune.»

<i>Quatrième résolution

ll est décidé de transférer le siège social de Luxembourg, 4, rue Jean Monnet à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire.

<i>Evaluation

A telles fins que de droit la réduction de capital est évaluée à un milliard huit cents millions dix-neuf mille neuf cents

(1.800.019.900,-) francs luxembourgeois.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: E. Sprunck, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 107S, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18029/230/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

JOHN LABATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.288.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 373 du 27 avril 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18030/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

SOFISA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, B.P. 36.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 22 avril, à 14.00 heures,
à L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des propriétaires de parts sociales de la Société Anonyme Holding

SOFISA, ayant son siège social à Bertrange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, Président, demeurant à Niderterhaff/Bertrange.

<i>Ordre du jour:

<i>Nomination d’un commissaire

A l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, il a été décidé de nommer commissaire de la société
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, «Centre Etoile», 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 97.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 14.30 heures.
Bertrange, le 22 avril 1998.

P. Leesch

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18099/539/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24328

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 39.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.I.I.F. S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(18096/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 39.052.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 juin 1998

<i>Troisième résolution

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Pâris Mouratoglou, Patrick Mouratoglou et Pierre Dagallier, ainsi que le

mandat du Commissaire de Surveillance, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sont renouvelés pour une durée de six
ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur le bilan au 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1996 et du bilan au 31 décembre 1996,

desquels il résulte que les pertes restent supérieures à la moitié du capital malgré le bénéfice au 31 décembre 1996,
l’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien de l’activité sociale de la société.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18097/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

FINPARCOR S.A., Société Anonyme.

Sicège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.051.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1996, la décision du conseil général du 30 juin 1995 de

coopter Madame Romaine Lazzarin-Fautsch au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel adminis-
trateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

<i>Pour FINPARCOR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17987/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

FINPARCOR S.A., Société Anonyme.

Sicège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.051.

—

Par décision du conseil d’administration du 30 juin 1995, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque,

Esch-sur-Alzette a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Robert Martiny, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

<i>Pour FINPARCOR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17988/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24329

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Sicège social: L-1445 Strassen-Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.158.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1998 que Monsieur Herman Brennink-

meijer, commerçant, demeurant à Belgique, a été élu comme administrateur.

Il ressort du réunion du conseil d’administration du 15 avril 1998 que Monsieur Herman Brenninkmeijer,

commerçant, demeurant à Belgique, a été élu comme président.

Pour extrait conforme

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17993/635/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

GEVAFIN, GEVAERT INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

R. C. Luxembourg B 6.934.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 1998

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a décidé de ratifier la décision prise lors du Conseil d’Administration du 20 novembre 1997, à

savoir d’accepter les démissions de leur mandat d’administrateur de Messieurs Pierre Scohier, Frans Vreys et Philippe
Saverys sans pourvoir à leur remplacement.

Suit à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:
- Leysen André, administrateur de sociétés, B-2020 Antwerpen, Président
- Francken Marc, administrateur de sociétés, B-2840 Rumst, Vice-Président et Administrateur-Délégué
- Chevalier De Schaetzen VAn Brienen Stany, B-3840 Borgloon, Administrateur
- Baronne Vlerick André, administrateur de sociétés, B-8730 Beermem, Administrateur
- Daniels Jos, administrateur de société, B-3000 Leuven, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes

Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 1998 est la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997 la répartition bénéficiaire a été comme suit:

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………

622.058.029

Résultats reportés ……………………………………………………

764.616.646

Distribution de dividendes ………………………………………

742.500.000

Report à nouveau ………………………………………………………

644.174.675

Luxembourg, le 6 mai 1998.

F. Mangen.

(18001/750/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.218.

—

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1998, le conseil d’administration du même
jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Ricardo Portabella
Peralta, administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

<i>Pour GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Bauman

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18005/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24330

J. HAUPT IMMOBILIEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5362 Schrassig, 4, rue de l’Orée.

H. R. Luxemburg B 14.855.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, Notar im Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung J. HAUPT IMMOBILIEN, mit Sitz zu L-5372 Münsbach, 18, Um Schennbierg, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Section B unter Nummer 14.855, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen am 18. März 1977, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 101 vom 5. Mai 1977, deren Satzung mehrmals
abgeändert wurde und zum letzten Mal, gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 26.
Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 251 vom 10. Juni 1995 und zwar:

1.- Herr Jürgen Haupt, Kaufmann, wohnhaft zu Schrassig;
2.- Dame Ute Aleroth, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Jürgen Haupt, wohnhaft zu Schrassig.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten folgende gemäss übereinstimmender Tagesordnung

einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz vom Münsbach nach Schrassig zu verlegen und demgemäss

Artikel zwei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2.  Sitz der Gesellschaft ist Schrassig.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Anschrift der Gesellschaft auf L-5362 Schrassig, 4, rue de l’Orée festzusetzen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselbe mit Uns Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Haupt, U. Aleroth, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 107S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. Mai 1998.

M. Thyes-Walch.

(18025/233/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

J. HAUPT IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5362 Schrassig, 4, rue de l’Orée.

R. C. Luxembourg B 14.855.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

M. Thyes-Walch.

(18026/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

LUX DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Au capital de 2.500.000.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1998

Participants:
– DIPSA représentée par M. E. De Rekeneire
– SOPARDIF représentée par M. H. Gréthen
– EDITPRESS LUXEMBOURG représentée par M. R. Kayser
– SOFIBRU représentée par M. C. Baele.
Ce lundi 2 mars 1998 à 9.30 heures s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires au 18,

avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

Sur proposition du Conseil d’Administration le transfert du siège social a été approuvé à l’unanimité par l’ensemble

des actionnaires.

Le nouveau siège social est le 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, et ce à partir du 1

er

avril 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale extraordinaire s’est clôturée à 9.45 heures.

DIPSA

SOPARDIF

EDITPRESS

SOFIBRU

E. De Rekeneire

H. Grethen

R. Kayser

C. Baele

Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 1998, vol. 166, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(18040/231/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24331

MOOG INTERNATIONAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 42.738.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Jospeh Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée INTERSNACK INTERNATIONAL , S.à r.l., avec siège social à L-8333 Olm,

23,rue Abraham Lincoln, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 janvier 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 175 du 22 avril 1993, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 16 février 1998, non encore publié au Mémorial C,

ici représentée par la gérante unique Madame Ineke Van Uffelen commerçante, demeurant à L-8333 Olm, 23, rue

Abraham Lincoln,

2) La société à responsabilité limitée MOOG VERTRIEB, S.à r.l., avec siège social à Grevenmacher, 12 route du Vin,

Résidence Royal Mosellan,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations numéro 176 du 22 avril 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 11 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et associations numéro 160 du 25
avril 1994,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Peter Moog, commerçant, demeurant à D-54290 Trèves, Nordallee

11,

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MOOG INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège

social à L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, Résidence Royal Mosellan, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.738,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 janvier 1993, publiée au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations numéro 175 du 22 avril 1993.

Que le capital de la société était fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune.

Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée MOOG

INTERNATIONAL S.à r.l., et représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Dissolution

Les associés ont décidé que la société à responsabilité limitée MOOG INTERNATIONAL S.à r.l., établie et ayant son

siège social à Grevenmacher, prénommée, est dissoute par anticipation et entre en liquidation à dater de ce jour; elle
n’existe plus que pour la liquidation.

<i>Deuxième résolution

Nomination d’un liquidateur.
L’assemblée décide de nommer un liquidateur.
Elle appelle à ces fonctions Madame Ineke Van Uffelen, commerçante, demeurant à L-8333 Olm, 23, rue Abraham

Lincoln.

<i>Troisième résolution

Pouvoirs
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux mentionnés aux articles 144 à 148

bis inclusivement de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, sans
devoir recourir à l’autorisation d’une nouvelle assemblée générale dans les cas prévus par les articles 145 et 148, alinéa
2 de ladite loi. Il est dispensé de faire inventaire et pourra s’en référer aux livres et écritures de la société.

Il peut substituer tous tiers dans ses pouvoirs mais seulement pour des objets spéciaux et déterminés.
A moins d’une délégation spéciale du liquidateur, tous les actes engageant la société en liquidation seront signés par

le liquidateur; il n’aura pas à justifier vis-à-vis des tiers de ses pouvoirs.

Les associés décideront les émoluments du liquidateur.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par

noms, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présente minute.

Signé: I. Van Uffelen, P. Moog, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 1998, vol. 502, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 30 avril 1998.

J. Gloden

<i>Notaire

(18048/213/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24332

BEIM SCHMACKS’ MACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 28, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 2.993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. 

<i>BEIM SCHMACKS’ MACKES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(90945/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

SALON DE COIFFURE MEYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 2.296.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SALON DE

<i>COIFFURE MEYERS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(90944/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1998.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on July 6th, 1998, against presentation of the respective coupons:

<i>Fund

<i>Currency

<i>Amount per

<i>Coupon

<i>Payment

<i>Share

<i>number

<i>date

Templeton Global Balanced Fund – Class A …………………

USD

0.115

4

14.07.1998

Templeton Global Infrastructure and

Utilities Fund – Class A ……………………………………………………

USD

0.130

5

14.07.1998

Templeton Global Income Fund – Class A ……………………

USD

0.060

10

14.07.1998

Templeton Deutsche Mark Global Bond Fund

– Class A ………………………………………………………………………………

DEM

0.130

4

14.07.1998

Templeton Emerging Markets Fixed Income Fund

– Class A ………………………………………………………………………………

USD

0.240

6

14.07.1998

Templeton Deutsche Mark Emerging Markets

Fixed Income Fund – Class A …………………………………………

DEM

0.140

4

14.07.1998

<i>Principal Paying Agent:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from July 7th, 1998.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON Office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228-4506

(03141/755/36)

<i>The Board of Directors.

24333

STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.739.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juillet 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’admi-

nistrateur démissionnaire.

6. Divers.

I  (02768/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.190.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02977/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B  33.341.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 10 juin 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03003/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 juin 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03004/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24334

BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 8 juillet 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour

ci-dessous faute de quorum de présence. En conséquence, les actionnaires sont invités à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 août 1998 à 10.00 heures, au siège social de la Société. Cette assemblée délibérera valablement, quel
que soit le nombre d’actions réunies par les personnes présentes ou représentées.

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts afin de faciliter la fusion des compartiments de la Sicav.
2. Divers.

Un exemplaire des statuts tels que proposés à l’Assemblée Générale Extraordinaire est à la disposition du public au

siège de la Société.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN à Luxembourg ou à la BBL en Belgique, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout
cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jour francs au moins

avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (03037/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSPACIFIC FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.576.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy,
le mardi <i>28 juillet 1998 à 11.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 mars 1998.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1998.
4. Affectation du bénéfice net: fixation et date de mise en paiement du dividende.
5.∫ Quitus aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1998.
6. Nominations statutaires.
7. Indemnités des administrateurs.
8. Questions diverses.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 1998, les propriétaires d’actions nominatives

devront être inscrits cinq jours francs avant l’assemblée dans le registre des actionnaires et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs titres cinq jours au moins avant l’assemblée auprès d’une des banques suivantes:

BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, 3, avenue Hoche, Paris 8

ème

ABN AMRO BANK N.V., 597, Herengracht, Amsterdam
MEES &amp; PIERSON N.V., 548, Herengracht, Amsterdam
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg
BANQUE JULIUS BAER (SUISSE) S.A., 2, boulevard du Théâtre, Genève.

I  (03091/584/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-EQUITY FIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F.
Kennedy, Luxembourg, le <i>28 juillet 1998 à 10.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

24335

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 mars 1998.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1998.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1998.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg
– la GENERALE DE BANQUE, 3, rue Montagne du Parc à Bruxelles
– la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (03093/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

SION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.227.

—

The Shareholders of SION HOLDING S.A. are cordially invited to attend to the postponed 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on July <i>27, 1998, at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the accounting years ended on 31 December

1995 and 1996.

2. Presentation and approval of the financial statements for the accounting years ended on 31 December 1995 and

1996.

3. Allocation of result.
4. Discharge to the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting years ended 31 December 1995 and

1996.

5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

I  (03196/581/21)

INVESTA FOOD A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.489.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>29 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03198/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24336

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Document Outline

S O M M A I R E

GROBS S.A.

OPTIMUS

NARCISSE S.A.

POWERLOCT EUROPE S.A.

RECKINGER &amp; CIE

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A.

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A.

FRANCINVEST S.A.

EUROPEAN JIVE S.A.

UNIT INVESTMENTS S.A.

UNIT INVESTMENTS S.A.

CAFE DE VLAMING - RONY’S BISTRO

CAFE DE VLAMING - RONY’S BISTRO

EUROLUX MARKETING UND LUXCARD A.G.

HITT S.A.

FISHES DELIGHT LUX S.A.

EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF

EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF

A.L.S.A.

EVERFIN HOLDING

EUROCANADIAN INVESTMENTS S.A.

DWSOCA S.A.

G-EQUITY FUND. 

G-TREASURY. 

G-TREASURY INTERNATIONAL. 

FLORENTINE S.A.

E.P.P. S.A.

EURO BATI S.A.

EUROCTAL S.A.

EUROPEAN 21 CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

EVOLUTION

F&amp;F LIMO SERVICES S.A.

GEO GLOBAL

GENERALPART. 

FONTINA. 

FINANZ-TRUST

FINANZ-TRUST

FINANZ-TRUST

GERIA S.A.

GEDELUX S.A.

FIPROLUX S.A.

ACQUAMARINA S.A.

JOHN LABATT

JOHN LABATT

SOFISA S.A. HOLDING

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.

FINPARCOR S.A.

FINPARCOR S.A.

FRM PARTICIPATIONS S.A.

GEVAFIN

GUINEU IMMOBLES S.A.

J. HAUPT IMMOBILIEN

J. HAUPT IMMOBILIEN

LUX DIFFUSION S.A.

MOOG INTERNATIONAL S.à r.l.

BEIM SCHMACKS’ MACKES

SALON DE COIFFURE MEYERS

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

STAR FINANCE S.A.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

SILVER SEA INVESTMENT S.A.

HOUSTON RESEARCH S.A.

BBL RENTA FUND

TRANSPACIFIC FUND

G-EQUITY FIX

SION HOLDING S.A.

INVESTA FOOD A.G.