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24145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N°504

8 juillet 1998

S O M M A I R E

ABBC - Holding S.A., Weiswampach……………… page

24155

(Les) Amaryllis S.A., Rosport ……………………………………………

24154

Amicale Internationale d’Aide à l’Enfance La Plus

Meurtrie. Service d’Adoption, A.s.b.l., Bascharage

24183

Aratoc International S.A., Luxembourg………………………

24192

Autogrill International S.A., Luxembourg

24151

24153

Awa-Tec S.A., Marnach………………………………………

24163

24164

Banque Continentale du Luxembourg S.A. ………………

24189

Bâtiprestige Luxembourg S.A., Steinfort ……………………

24153

B.C.D. Associés S.A., Luxembourg…………………………………

24184

Bemar Luxembourg S.A., Derenbach …………………………

24161

Bétons Baatz, S.à r.l., Erpeldange/Ettelbruck……………

24170

Bureau Comptable et Fiscal Op der Breck, S.à r.l.,

Echternach………………………………………………………………………………

24161

CL Institution, Sicav, Luxembourg…………………………………

24189

COMETA, Compagnie des Métaux S.A., Luxembg

24192

Communauté d’Exploitation Agricole Reiff-Lam-

bert, Beaufort………………………………………………………

24169

24170

Dencom Holding S.A. ……………………………………………………………

24146

Dixie S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24190

Elektro R. Schmidt, G.m.b.H., Echternach…………………

24167

I.C.F.D.A.I., International Company for Develop-

ments and Investments S.A., Luxembourg ……………

24153

IEE Automotive, S.à r.l., Echternach ……………………………

24154

Imba, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………

24155

Interinvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

24170

Interstyle Holding S.A., Luxembourg……………………………

24173

Intervalor S.A., Luxembourg ……………………………………………

24190

Invar S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24174

Invicta Insurance Services S.A., Luxembourg …………

24174

IPK International - The European Travel Intelligence

Center S.A., Luxembourg ……………………………

24175

24176

Jaba Investment S.A., Mamer……………………………………………

24175

Jacquard Holding S.A., Luxembourg ……………………………

24174

Jamac Holding S.A., Mamer ………………………………………………

24175

Jap’s Lux S.A., Diekirch ………………………………………………………

24171

K2 Belle Mare S.A., Luxembourg ……………………………………

24174

Laucale S.A., Wiltz ………………………………………………

24160

24161

Legal and Financial S.A., Mamer ……………………………………

24177

LSB Luxemburger Schaltanlagen Bau, S.à r.l.,

Wasserbillig …………………………………………………………

24176

24177

Luckerath S.A., Luxembourg …………………………

24178

24180

Lucky Trading Lux, S.à r.l., Luxembourg …

24180

24181

Lusalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

24183

Luxformimpex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

24188

Luxmor S.A., Luxembourg …………………………………………………

24183

Luxor Investment Company, Sicav, Luxembourg ……

24149

Lux-O-Car, S.à r.l., Diekirch………………………………

24164

24165

Luxpargest S.A., Luxembourg …………………………………………

24182

Magetron International S.A., Luxembourg ………………

24181

Midea Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

24181

Miwa Real Estates, S.à r.l., Luxembourg ……………………

24188

Mollin S.A., Mamer …………………………………………………………………

24182

New Tiger Consulting S.A., Luxembourg …………………

24187

Nordic Financial Services (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

24146

Optimo S.A., Luxembourg …………………………………………………

24191

Paribas Soleil Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

24188

Piepenbrock Services, S.à r.l., Luxemburg …………………

24153

Pinas S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24188

P & N Consult S.A., Drinklange ……………………

24158

24160

Rael Invest Holding S.A., Luxembourg…………………………

24191

Rock am Kiischpelt, A.s.b.l., Wilwerwiltz ……………………

24165

Sea Way Investments S.A., Luxembourg ……………………

24189

Sentrim S.A., Luxembourg…………………………………………………

24192

Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg …………

24192

Sunfish Holding S.A., Luxembourg…………………………………

24191

Sunrise Corporation S.A., Luxembourg ……

24181

24182

Telepost Holding S.A., Luxembourg ……………………………

24189

Ukemi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24190

Voyages Schmit S.A., Christnach ……………………………………

24153

Warburg Dillon Read Fund Management Company

S.A., Luxembourg………………………………………………

24147

24149

Waterlelie S.A., Luxembourg …………………………………………

24190

NORDIC FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Affectation du résultat ……………………………………………………………

57.275 LUF

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

3.015 LUF

- Total ……………………………………………………………………………………………

60.290 LUF

Conseil d’Aministration pour l’année 1994

Ulf Martinsen, Luxembourg;
Bernard Zimmer, Leudelange;
Erik Nordstrom, Walferdange.

Commissaire aux Comptes pour l’année 1994

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WERBER & BONTEMPS

Société civile

(17623/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

NORDIC FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Affectation du résultat ……………………………………………………………

16.401 LUF

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

863 LUF

- Total ……………………………………………………………………………………………

17.264 LUF

Conseil d’Aministration pour l’année 1995

Ulf Martinsen, Luxembourg;
Bernard Zimmer, Leudelange;
Erik Nordstrom, Walferdange.

Commissaire aux Comptes pour l’année 1995

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WERBER & BONTEMPS

Société civile

(17624/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

DENCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.548.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 24 juin 1998 que Marc Backes, Lucien Ernster et Bernadette Ritz

ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 24 juin 198 que V.G.D. LUXEMBOURG, S.à r.l. a

démissionné de son poste de commissaire de la société avec effet immédiat.

Il résulte d’une décision de l’agent domiciliataire que le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
La société est actuellement sans siège connu au Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

Signature

L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26158/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

24146

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.681.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme WARBURG DILLON READ

FUND MANAGEMENT COMPANY (the «Company») with its principal office in Luxembourg, organised by deed
received by the undersigned notary on 17th March 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial») on 21st April, 1998.

The meeting is presided by M

Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary to the meeting M

Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

Pierre Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the five thousand (5,000) shares, representing the entire share capital, are

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- Amendment of article three of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of Luxembourg collective

investment undertakings on behalf of their respective Shareholders (the «Funds») and the issue of certificates or state-
ments of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in their name or in third parties’ names in the register of shares or deben-
tures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of shares of the
Funds, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment under-
takings.»

- Amendment of article fifteen of the Articles of incorporation of the Company by replacing in the fourth paragraph

the words «may indemnify» by the words «shall indemnify».

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend article three of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of Luxembourg collective

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment under-
takings.»

Second resolution

The meeting decides to amend article fifteen of the Articles of Incorporation of the Company by replacing in the

fourth paragraph the words «may indemnify» by the words «shall indemnify».

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately 173,071.- LUF.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

24147

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WARBURG DILLON READ FUND

MANAGEMENT COMPANY avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire
soussigné, en date du 17 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 21 avril
1998.

L’assemblée est présidée par M

Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M

Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur M

Pierre Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l’article trois des statuts de la Société de manière à lire:
«Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif

luxembourgeois (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts
de copropriété indivise dans ces Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à leur nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des Fonds et des actionnaires des Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»

- Modification de l’article quinze des statuts de la Société en remplaçant dans le quatrième paragraphe les mots

«pourra indemniser» par le mot «indemnisera».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts de la Société de manière à lire:
«Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif

luxembourgeois (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts
de copropriété indivise dans ces Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts de la Société en remplaçant dans le quatrième paragraphe

les mots «pourra indemniser» par le mot «indemnisera».

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont

estimés à environ 173.071,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec
le texte français, le texte anglais fera foi.

24148

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Rumé, G. Juncker, P. Reuter, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

J. Delvaux.

(25417/208/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.681.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1998 acté sous le n° 354/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25418/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

LUXOR INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.109.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUXOR INVESTMENT COMPANY, a société d’inve-

stissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 27.109), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on January 4th, 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 41 of February 16th, 1988. The articles of incorporation have been modified for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary on October 14th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 607 of November 23rd, 1996.

The company was put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on April 27th, 1998, not yet

published in the Mémorial.

The meeting was opened at 11.45 a.m. with Mr Paul Gengler, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Carine Steimes, employee, residing in Wolkrange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Véronique Migeot, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by registered mail to the holders of registered

shares on April 24th, 1998, as well as by notices to shareholders published:

a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 289 of April 28th, 1998
number 320 of May 7th, 1998
b) in the «Luxemburger Wort»
of April 28th, 1998
of May 7th, 1998
c) in the «International Herald Tribune» of April 28th, 1998
of May 7th, 1998
II.- That the agenda of the meeting is the following:
(i) approval of the auditor’s report,
(ii) discharge to be granted to the liquidator, the auditor and the Board of Directors,
(iii) resolution concerning the final liquidation of the Company,
(iv) the keeping of accounts and company documents.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list one (1) share out of the hundred and eighteen thousand five hundred

and forty-five(118,545) shares representing the whole corporate capital, are present or represented at the present
Extraordinary General Meeting.

24149

V. That the Extraordinary General Meeting held on May 18th, 1998 has approved the liquidation report and has

appointed COOPERS & LYBRAND, having its registered office in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, as auditor.

Then the General Meeting took the following resolutions:

First resolution

After having heard the auditor’s report on the liquidation accounts, the meeting approves the said report.

Second resolution

The meeting grants discharge to the liquidator, the auditor and the Board of Directors.

Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the company has definitely ceased to exist.

Fourth resolution

The meeting decides that the company’s accounts and documents shall be lodged during a period of five years at the

former registered office of the company in Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’Investissement à Capital Variable LUXOR

INVESTMENT COMPANY ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 27.109, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 janvier 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 41 du 16 février 1988 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 octobre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 607 du 23 novembre 1996.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1998, non encore

publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Paul Gengler, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Steimes, employée , demeurant à Wolkrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Migeot, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux

détenteurs des actions nominatives en date du 6 avril 1998 ainsi que par des avis publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 289 du 28 avril 1998
numéro 320 du 7 mai 1998
b) au Luxemburger Wort,
le 28 avril 1998
le 7 mai 1998
c) au International Herald Tribune,
le 28 avril 1998
le 7 mai 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
(i) approbation du rapport du commissaire à la liquidation
(ii) décharge à accorder au liquidateur, au commissaire à la liquidation et au Conseil d’Administration
(iii) décision quant à la clôture de la liquidation de la société.
(iv) conservation des comptes sociaux et documents de la société.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les cent dix-huit mille cinq cent quarante-cinq (118.545) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée.

V. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 mai 1998 a approuvé le rapport du liquidateur et a nommé

comme commissaire COOPERS & LYBRAND, ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Alors l’assemblée générale prend les réolutions suivantes:

24150

Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation concernant la gestion du liquidateur et les comptes

de liquidation, l’Assemblée approuve ledit rapport.

Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et au conseil d’administration.

Troisième résolution

L’Assemblée décide la clôture de liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Gengler, C. Steimes, V. Migeot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

F. Baden.

(24573/200/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg
- M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée AUTOGRILL

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 55.882,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son

confrère empêché, Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juin 1996, publié au
Mémorial C, numéro 555 du 29 octobre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 28 avril 1998, en voie de publication au Mémorial

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 27 mai

1998;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 717.000.000,- (sept cent dix-sept millions

de francs luxembourgeois), représenté par 717.000 (sept cent dix-sept mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à trois milliards de francs luxem-

bourgeois (LUF 3.000.000.000,-) représenté par trois millions (3.000.000) d’actions, d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans se terminant la cinquième année suivant la date de

publication des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

24151

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 27 mai 1998, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-

rence de huit cent quatre-vingt-trois millions de francs luxembourgeois (LUF 883.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de sept cent dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 717.000.000,-) à

la somme de un milliard six cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.600.000.000,-),

par la création de huit cent quatre-vingt-trois mille (883.000) actions nouvelles d’une valeur nominale mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,

à libérer comme suit:
° 292.000 (deux cent quatre-vingt-douze mille) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, sont à libérer intégralement par des
apports autres qu’en numéraire, plus amplement décrits ci-après,

° 591.000 (cinq cent quatre-vingt-onze mille) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-

), portant les numéros 1.009.001 à 1.600.000, sont à libérér à concurrence de un quart (1/4), par des versements en
numéraire,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire;
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

L’actionnaire majoritaire a souscrit à la totalité des huit cent quatre-vingt-trois mille (883.000) actions nouvelles, et

les a libérées comme suit:

° la somme de 147.750.000,- LUF (cent quarante-sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois),

correspondant à 591.000 (cinq cent quatre-vingt-onze mille) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-), portant les numéros 1.009.001 à 1.600.000, libérées à concurrence de un quart (1/4),

par un versement en numéraire, lequel versement se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

° la somme de 292.000.000,- LUF (deux cent quatre-vingt-douze millions de francs luxembourgeois) par l’apport de

100% du capital social de la société de droit autrichien dénommée AUTOREST - AUTOBAHN RESTAURANTS A.G.
ayant son siège social à Gottlesdrunn,

En vertu de ce qui précède la société AUTOGRlLL INTERNATIONAL S.A. devient propriétaire de 100% de la société

de droit autrichien dénommée AUTOREST - AUTOBAHN RESTAURANTS A.G.

Les apports prédécrits ont fait l’objet d’un rapport du réviseur
ARTHUR ANDERSEN, établie à Luxembourg.
établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, qui conclut

que:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the 292,000 registered shares with a nominal value
of LUF 1,000,- each, to be issued by AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.»

Le transfert des titres de AUTOREST AUTOBAHN-RESTAURANTS A.G. à la société a été rapporté au notaire par

un endossement d’un «Zwischenschein» représentatif des actions transférées.

Lequel rapport, daté du 27 mai 1998, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux forma-

lités du timbre et de l’enregistrement.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de transfert.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un milliard six cents millions de francs

luxembourgeois (LUF 1.600.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts) aura dorénavant la teneur
suivante:

«Le capital souscrit est fixé à LUF 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 1.600.000 (un million six cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions portant les numéros 1 à 1.009. 000 ont été libérées intégralement.
Les actions portant les numéros 1.009.001 à 1.600.000 ont été libérées à concurrence de un quart (1/4).»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 6.154.752,-,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 52, case 5. – Reçu 5.910.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

J. Delvaux.

(24694/208/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

24152

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 372/98 en date du 9 juin 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

(24695/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

PIEPENBROCK SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: L-1858 Luxemburg, 209, rue du Kirchberg.

—

Gemäss Gesellschafterbeschluss vom 28. Mai 1998 wird Herr Jürgen Gondorf, Geschwister-Scholl-Str. 11, D-49134

Wallenhorst mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer abbestellt.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26254/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

I.C.F.D.A.I., INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.233.

—

Par ses courriers adressés le 8 juin 1998 aux actionnaires et administrateurs de la société anonyme INTERNA-

TIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS (I.C.F.D.A.I.) (R. C. Luxembourg B 4.233),
Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant 11, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg a démissionné
avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société anonyme INTERNATIONAL
COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS (I.C.F.D.A.I.).

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25999/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BATIPRESTIGE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

L’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, société anonyme, dépose avec effet immédiat, son mandat de commis-

saire aux comptes.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES

Commissaire aux comptes

P. Dahm

A. Berchem

Conseiller de direction

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25915/659/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

VOYAGES SCHMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 44 rue Loetsch.

R. C. Diekirch B 3.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour VOYAGES SCHMIT S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(90930/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

24153

IEE AUTOMOTIVE, Société à responsabilité limitée

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 mai 1998.

(90925/226/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

LES AMARYLLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 23, rue du Barrage.

R. C. Diekirch B 4.250.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 27 mars 1997.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Diekirch,

le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 7,ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES AMARYLLIS S.A.

Signature

(90922/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

LES AMARYLLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 23, rue du Barrage.

R. C. Diekirch B 4.250.

—

Depuis le 31 décembre 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig
Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F)
A été nommé commissaire depuis cette date:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES AMARYLLIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(90923/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

LES AMARYLLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Diekirch B 4.250.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES AMARYLLIS («la

Société»), avec siège social à L-6581 Rosport, 23, rue du Barrage, constituée par acte du notaire Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 150 du 27 mars 1997.

La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous la section B, numéro 4.250.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer. Monsieur le
président désigne comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
A. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille cinq

cents (7.500) actions de capital d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxembourgeois chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de sept millions cinq cent mille (LUF 7.500.000,-) francs luxembourgeois, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que celles des membres

du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

B. Que les actionnaires remplissent toutes les conditions légales et statutaires requises pour pouvoir participer à

l’assemblée;

24154

C. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société
2. Modification subséquente de la premiére phrase de l’article 2 des statuts
3. Fixation de l’adresse à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire
4. Divers.

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège sociale de la société de la commune de Rosport à la commune de

Luxembourg.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, la première phrase de l’article deux des statuts aura désormais la teneur

Art. 2 (première phrase). Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse de la société à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à onze

heures.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Berna, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998

A. Schwachtgen

Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(90924/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

IMBA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9201 Diekirch, 17, Rue J. Vannérus, B.P. 58.

R. C. Diekirch B 4.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 avril 1998, vol. 261, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 mai 1998.

Signature.

(90940/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1998.

ABBC - HOLDING S.A., Anonyme Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzungen

einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ABBC - HOLDING S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz an jedwelchen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorrübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

24155

Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen Unter-
nehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Vertretung und Liquidation eines Portefolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern. In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesell-
schaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiundsechzigtausendfünfhundert deutsche Mark (62.500,-

DEM), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je fünfzig deutsche Mark (50,- DEM).

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,-).

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Um-

fang und Bedingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedes Mal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Mit dem Einver-
ständnis der Statutarischen Kommissare kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse
auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefassten

Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrer Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines Geschäftsführenden
Verwalters.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte

Abzweigung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten
an einen oder mehrer, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Weiswampach, an dem in der Einberufung vorgesehenen

Ort, an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um fünfzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre neunzehnhundert-
neunundneunzig.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

24156

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10
%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Falls jedoch der Reservefonds, aus welchem Grunde es auch sei, benutzt werden
sollte, so sind die jährlichen Zuführungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.

Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl physiche Personen als auch Gesellschafter sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung
der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen:

1. Die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., eintausendzweihundertneunundvierzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., eine Aktie ……………………………………………………………

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von zweiundsechzigtausendfünfhundert deutsche Mark (62.500,- DEM) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelgt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Erich Cagran, Kaufmann-Journalist, in A-8045 Graz, Haberlandtweg 25, wohnend;
b) Herr Willi Weisch, Journalist, in A-2514 Traiskirchen, Mühlbachgasse 18, wohnend;
c) Herr J.M. Van Eysden, Kaufmann, in B-3600 Genk, Kapitalstraat 24, Bus 41, wohnend.
3. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt.
4. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
5. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Erich Cagran, vorgenannt, ernannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, nur durch die alleinige Unterschrift ohne

finanzielle Beschränkung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 24 avril 1998, vol. 597, fol. 6, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 29. April 1998.

F. Unsen.

(90921/234/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

24157

P & N CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, op der Lampertskaul.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Marc Thérèse Van Huychem, directeur, B-1060 Bruxelles/St. Gilles, rue de Jourdan 126/2,
2.- Mademoiselle Nadine Sabine Marie-Laure Muck, employée privée, demeurant à B-1020 Bruxelles, 31, avenue

Thiriar.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de P & N CONSULT.

Le siège social est établi à Drinklange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la super-
vision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise commerciale, industrielle

et financière et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autres.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de tous services d’agent ou de manda-
taire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou
intermédiaire.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seuls ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

La société peut en outre procéder à l’achat, la vente, l’import et l’export de tous produits non réglementés ainsi qu’ef-

fectuer des services de formation, de conseil et d’administration divers pour son propre compte et pour des tiers.

Cette énumération n’est pas limitative, elle est donnée à titre illustratif et non limitatif.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

24158

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai, à 11.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Patrick Marc Thérèse Van Huychem, prénommé, huit cent soixante-quinze actions …………………

875

2.- Mademoiselle Nadine Sabine Marie-Laure Muck, prénommée, trois cent soixante-quinze actions …………… 375
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9952 Drinklange, 1E, op der Lampertskaul.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

24159

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Marc Thérèse Van Huychem, demeurant à B-1060 Bruxelles/St. Gilles, rue de Jourdan 126/2.
b) Mademoiselle Nadine Sabine Marie-Laure Muck, employée privée, demeurant à B-1020 Bruxelles, 31, avenue

Thiriar.

c) Madame Alice Muck, retraitée, demeurant à F-57500 Saint-Avold, 10, rue Maurice-Barres.

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Patrick Marc Thérèse Van Huychem,

prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Van Huychem, N. Muck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1998, vol. 405, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder.

(90928/228/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

P & N CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, op der Lampertskaul.

—

Réunion du conseil d’administration du 25 mars 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Patrick Marc Thérèse Van Huychem, directeur, demeurant à
B-1060 Bruxelles/St. Gilles, rue de Jourdan 126/2, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 3 avril 1998, vol. 405, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

(90929/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

LAUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.

R. C. Diekirch B 4.171.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAUCALE S.A., avec siège

social à L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange,

constituée orginairement sous forme d’une société anonyme de droit belge sous la dénomination de S.A. LAUCALE

suivant acte reçu par le notaire Arthur Lenaerts, de résidence à Tervuren, en date du 30 juin 1989, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 28 juillet 1989, N.890728-190,

transformée en société anonyme de droit luxembourgeois suivant assemblée générale extraordinaire reçue par le

notaire instrumentant en date du 30 septembre 1996, publiée au Mémorial C numéro 628 du 4 décembre 1996.

La société est enregistrée dans le registre de commerce à Diekirch sous le numéro B 4.171.
La scéance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Freddy Van de Velde, industriel, demeurant à

L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Hollebecq, sans état particulier, épouse de Monsieur Freddy

Van de Velde, demeurant à L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Armand Van de Velde, administrateur de société, demeurant à

L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange,

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressé par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

24160

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’objet social et changement subséquent de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première et unique résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’objet social l’activité de commerce de moyens de transports automoteurs et l’import

et l’export de tout genre et de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations de gestion

de partimoine immobilier ou mobilier pour son compte propre ou pour compte de tiers, le commerce de moyens de
transports automoteurs la création et l’exploitation de centres de coordination en matière administrative, comptable,
informatique, fiduciaire, technique et en matière de lois sociales, l’import et l’export de tout genre ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières, pouvant avoir trait directement
ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Van de Velde, M. Hollebecq, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 8 avril 1998, vol. 346, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 22 avril 1998.

M. Weinandy.

(90926/238/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

LAUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.

R. C. Diekirch B 4.171.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 22 avril 1998.

M. Weinandy.

(90927/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

BEMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, 11, Grand Route.

R. C. Diekirch B 3.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 mai 1998, vol. 261, fol. 18, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90943/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1998.

BUREAU COMPTABLE ET FISCAL OP DER BRECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Constant Linden, comptable, demeurant à L-6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

24161

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de comptabilité, de fiscalité avec tous les travaux connexes et acces-

soires.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de BUREAU COMPTABLE ET FISCAL OP DER BRECK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune qui sont intégralement souscrites par Monsieur Constant Linden,
comptable, demeurant à L-6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associes.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.

24162

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Constant Linden, comptable, demeurant à L-6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Linden, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 avril 1998, vol. 347, fol. 22, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 28 avril 1998.

H. Beck.

(90932/201/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

AWA-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, Schwarzenhiwelstrooss.

R. C. Diekirch B 2.627.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AWA-TEC S.A., ayant son

siège social à L-9764 Marnach, Schwarzenhiwelstrooss,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg près le tribunal d’arrondissement de Diekirch,

section B sous le numéro 2.627.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur John Neuman, fisca-

liste, demeurant à Strassen.

Le président nomme secrétaire Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant

à Limpach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Démission avec décharge à donner aux administrateurs Henri Lucas et Romain Welter.
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs, à savoir Monsieur Max Lutty et Madame Lydie Jungblut, et confir-

mation du mandat de l’administrateur Monsieur John Neuman.

3.- Confirmation du mandat du commissaire aux comptes Madame Josée Feiereisen-Scheuer.
4.- Détermination de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire.
5.- Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration
ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent procès-verbal
avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées au

présent procès-verbal.

III. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée donne démission aux administrateurs Henri Lucas et Romain Welter et leur donne pleine et entière

décharge.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme deux nouveaux administrateurs à savoir Monsieur Max Lutty, employé, demeurant à Luxem-

bourg et Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant à Limpach, et elle
confirme Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à Strassen en sa qualité d’administrateur.

Troisième résolution

L’assemblée confirme Madame Josée Feiereisen-Scheuer, demeurant à Olm, en sa qualité de commissaire aux

comptes.

24163

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la durée des mandats des administrateurs et du commissaire à six ans; leurs mandats

viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2002.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration
ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

J. Neuman

L. Jung

M. Lutty

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(90934/206/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

AWA-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, Schwarzenhiwelstrooss.

R. C. Diekirch B 2.627.

—

Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme AWA-TEC S.A., à savoir:
a) Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant à Limpach.
Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration et se considérant valablement convoqués, ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Ils désignent président du conseil d’administration Monsieur John Neuman, prénommé.

Deuxième résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur John Neuman, prénommé, est désigné administrateur-

délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

J. Neuman

L. Jung

M. Lutty

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(90935/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

LUX-O-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 4.313.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lejour, administrateur de sociétés, demeurant à B-5000 Namur (Beez), 28, rue des Résistants.
2.- Monsieur Marc Vanderhaegen, garagiste, demeurant à B-6250 Roselies, 64, rue François Dimanche.
Les comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée LUX-O-

CAR, S.à r.l. avec siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 27 juin 1997.

Qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 4.313.
Que la société a un capital de 500.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 5.000,- chacune, réparties à parts égales

entre les associés.

Ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Cession de parts

Le prénommé associé Marc Lejour cède par les présentes toutes ses parts sociales, à savoir 50, à l’associé Marc

Vanderhaegen, prénommé, ici présent et qui accepte.

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

24164

Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de deux cent cinquante mille

francs (LUF 250.000,-) que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte et hors de la
présence du notaire, ce dont par les présentes quittance et titre par le cédant.

Messieurs Marc Lejour et Marc Vandenhaegen, prénommés agissant en leur qualité de gérants de la société déclarent

accepter ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre
leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite Monsieur Marc Vanderhaegen, prénommé, qui est devenu associé unique suite à la cession de parts qui

précède, a pris les décisions suivantes:

MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article six des statuts est modifié comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Marc Vanderhaegen, garagiste, demeurant à B-6250
Roselies, 64, rue François Dimanche.

Gérance

La démission du gérant administratif Marc Lejour, prénommé, est acceptée et pleine et entière décharge lui est

conférée.

Monsieur Marc Vanderhaegen, prénommé, est donc seul et unique gérant de la société pour une durée indéterminée

avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qu en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société et

sont évalués à 18.000 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Lejour, M. Vanderhaegen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 avril 1998.

P. Decker.

(90936/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

LUX-O-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 4.313.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(90937/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

ROCK AM KIISCHPELT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, Maison 25.

—

STATUTS

Membres fondateurs:
Nom

Prénom

Profession

Adresse

Nationalité

Boumans

Jean-Marie

employé privé

L-9747 Enscherange

luxembourgeoise

Zeimes

Marc

indépendant

L-9780 Lellingen

luxembourgeoise

Zeimes

Patrick

fonctionnaire communal

L-9776 Wilwerwiltz

luxembourgeoise

Van Schaik

Will

rentier

L-9707 Clervaux

néerlandaise

Zeimes

Rol

indépendant

L-9776 Wilwerwiltz

luxembourgeoise

Tiezema

Jürgen

employé privé

L-9776 Wilwerwiltz

néerlandaise

Koeune

Jerry

étudiant

L-9767 Pintsch

luxembourgeoise

Bock

Alex

employé public

L-9976 Wilwerwiltz

luxembourgeoise

Franx

Raymond

indépendant

NL-6221 SV Mastricht

néerlandaise

sont convenus de constituer entre eux et toutes les personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une

association sans but lucratif régie par la loi du 22 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

Art. 1

. L’association porte la dénomination: ROCK AM KIISCHPELT, A.s.b.l., une association sans but lucratif, dont

le siège se trouve à Wilwerwiltz et dont la durée est illimitée.

24165

Art. 2. L’association a pour objet:
1° L’organisation de concerts de musique contemporaine pour les jeunes gens et les touristes dans la Commune de

Wilwerwiltz.

2° La collaboration avec le Syndicat d’Initiative de la commune de Wilwerwiltz est envisagée. Un représentant du S.I.

siègera dans le conseil d’administration.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4.1. Le nombre des membres est illimité et ne peut être inférieur à 5.
Art. 4.2. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. Peuvent être membre actif de

l’association les personnes qui ont intéret à améliorer la vie culturelle de la Commune de Wilwerwiltz.

Art. 4.3. Les membres actifs ainsi que les membres d’honneur ne payent pas de cotisation annuelle.
Art. 5. Les membres actifs ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission

écrite au conseil d’administration. Les dirigeants du conseil d’administration ont un délai de préavis de 3 mois.

Art. 6. Le conseil d’administration a la faculté d’exclure à tout moment de l’association tous qui ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. Cette décision doit être approuvée par l’assemblée générale sur la majorité des
souffrages exprimés.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir son patrimoine.

Art. 8. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration régulièrement une fois par an, dans le

courant du premier trimestre et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent, soit sur
demande du conseil d’administration, soit sur demande de deux tiers des membres actifs.

Art. 9. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre missive

devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 10. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs et commissaires aux comptes
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l’association.
Art. 11. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage des

voix, celle du président est prépondérante.

Art. 12. Toute réunion de l’assembée générale fait l’objet d’un procès-verbal établi par le secrétaire portant

signature du président et du secrétaire. Les membres pourront en prendre connaissance.

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 membres au moins. Les membres du conseil

d’administration sont élus par les membres actifs dans l’assembée générale à la majorité des voix. En cas d’égalité des
voix, un deuxième tour d’élections est nécessaire.

Leur mandat a une durée de 2 ans. Les membres sortants, représentant la moitié du conseil d’administration, sont

rééligibles.

Art. 14. Le conseil d’administration élit dans sa première réunion après l’assemblée générale dans son sein un

président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si trois membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple
des membres élus.

Art. 15. Les opérations financières de l’association sont surveillées par deux commissaires aux comptes, qui seront

élus par l’assembée générale ordinaire à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée de un an.

Art. 16. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’asso-

ciation et il gère les finances. ll peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou
plusieurs de ses membres et même à des tierces personnes.

Art. 17. Le conseil représente l’association dans les relations avec les tiers. L’association sera valablement engagée

à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, dont l’une doit oblibagtoirement être celle du
président ou du vice-président.

Art. 18. L’année sociale correspond à l’année de calendrier.
Art. 19. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association dissoute seront

affectés dans l’intérêt des jeunes de la Commune de Wilwerwiltz.

Art. 20. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- des intérêts des fonds placés.
Cette liste n’est pas limitative.
Art. 21. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

24166

Assemblée générale

Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. lIs ont à l’unanimité nommé les premiers membres du
Conseil d’Administration qui est composé comme suit:

Fonction

Nom, Prénom

Signature

Président

Boumans Jean-Marie

Vice-président

Zeimes Marc

Secrétaire

Zeimes Patrick

Secrétaire

Franx Raymond

Trésorier

Bock Alex

Représentant du S.l.

Tiezema Jürgen

Membre

Van Schaik Willy

Membre

Koeune Jerry

Membre

Zeimes Rol

Membre

Hazekamp Herman

Signé par les membres fondateurs:
Nom

Prénom

Signature

Boumans

Jean-Marie

Zeimes

Marc

Zeimes

Patrick

Van Schaik

Willy

Zeimes

Rol

Tiezema

Jürgen

Koeune

Jerry

Bock

Alex

Franx

Raymond

Ainsi fait à Wilwerwiltz, le 31 mars 1998 par les membres fondateurs.
Enregistré à Diekirch, le 5 mai 1998, vol. 261, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90939/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1998.

ELEKTRO R. SCHMIDT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6477 Echternach, 35, rue des Remparts.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Rudolf Schmidt, Elektroinstallateur, geboren in Bitburg, am 20. September 1960, wohnhaft in D-54634

Niederstedem, Zahlenstrasse 1.

2.- Herr Jürgen Braun, Elektromeister, geboren in Bitburg, am 29. Januar 1971, wohnhaft in D54634 Bitburg, 12A,

Echternacherstrasse.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen

Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch
die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ELEKTRO R. SCHMIDT, GmbH.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtum Luxemburgs

verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Installieren von Elektroanlagen, den Verkauf im Bereich von Hifi- und

Video, sowie von Haushaltsapparaten, den Antennenbau, sowie die Stallbe- und Entlüftung.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in

Verbindung mit dem Gesellschaftszweck.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt übernommen werden:

24167

1.- Herr Rudolf Schmidt, Elektroinstallateur, geboren in Bitburg, am 20. September 1960, wohnhaft in

D-54634 Niederstedem, Zahlenstrasse 1, fünfundsiebzig Anteile ………………………………………………………………………………………

2.- Herr Jürgen Braun, Elektromeister, geboren in Bitburg, am 29. Januar 1971, wohnhaft in D-54634

Bitburg, 12A, Echternacherstrasse, fünfundzwanzig Anteile………………………………………………………………………………………………… 25

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1998.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jürgen Braun, Elektromeister, geboren in Bitburg, am 29. Januar 1971, wohnhaft in D-54634 Bitburg, 12A,

Echternacherstrasse.

b) zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Rudolf Schmidt, Elektroinstallateur, geboren in Bitburg, am 20. September 1960, wohnhaft in D-54634 Nieder-

stedem, Zahlenstrasse 1.

24168

c) Die Geschäftsführer können die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift bis zu einem Betrag von 50.000,-

Franken verpflichten.

Für alle Verpflichtungen, die diesen Betrag überschreiten, sind die Unterschriften der beiden Geschäftsführer erfor-

derlich.

d) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
e) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6477 Echternach, 35, rue des Remparts.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schmidt, J. Braun, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 avril 1998, vol. 347, fol. 27, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Echternach, den 28. April 1998.

H. Beck.

(90933/201/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE REIFF-LAMBERT.

Gesellschaftssitz: L-6315 Beaufort, rue des Prés.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Emile Reiff, Landwirt, geboren in Ulflingen, am 14. Juli 1960, Ehegatte von Dame Nicole Weber, Landwirtin,

geboren in Diekirch am 6. April 1961, beisammen wohnhaft in 6315 Beaufort, rue des Prés,

2.- Herr Guy Lambert, Landwirt, geboren in Ettelbrück, am 27. Dezember 1965, Ehegatte von Dame Renée Faber,

Krankenpflegerin, geboren in Ettelbrück am 5. Mai 1963, beisammen wohnhaft in L-9465 Walsdorf, Hausnummer 7A,

3.- Herr Emile Lies, Landwirt, ledig, geboren in Echternach, am 17. Februar 1959, wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 8,

rue de la Montagne.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden
I.- Die Komparenten sub 1 und 2 sind die alleinigen Gesellschafter einer zivilrechtlichen Gesellschaft genannt

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE REIFF-LAMBERT, mit Sitz in L-6315 Beaufort, rue des Prés.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 30. September 1991, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 149 am 16. April 1992.

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertundfünfzigtausend (550.000,-) Franken, eingeteilt in fünfhundertfünfzig

(550) Anteile zu je tausend (1.000,-) Franken, welche den Gesellschaftern Reiff und Lambert wie folgt zugehören:

1.- Herr Emile Reiff, vorgenannt, drei hundertzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………

320

2.- Herr Guy Lambert, vorgenannt, zweihundertdreissig Anteile …………………………………………………………………………………

230

Total: fünfhundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

550

III.- Alsdann erklären die Komparenten sich zu einer Generalversammlung einzufinden, zu welcher sie sich als

ordentlich und rechtens einberufen betrachten, und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreihunderttausend (300.000,-) Franken

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von fünfhundertfünfzigtausend (550.000.-) Franken auf achthundertfünfzig
tausend (850.000,-) Franken zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von drei hundert (300) neuen Anteilen zu je
tausend (1.000,-) Franken.

Diese Kapitalerhöhung wurde gezeichnet und eingezahlt gemäss Protokoll unter Privatschrift einer Generalver-

sammlung vom 31. Januar 1998, einregistriert in Luxemburg, am 17. Februar 1998, Band 503, Blatt 18, Feld 7, seitens
Herrn Emile Lies in Form von Sacheinlagen (Milchkühe) mit folgenden Erkennungsnummern:

109439 R / 058450 R/ 109480 R / 058438 R/ 109462 R/ 058398 R / 109479 R / 109475 R / 169445 R / 311529 R /

590486 R / 109477 R / 109444 R / 850982 R / 311533 R / 058411 R / 109436 S / 109423 R / 938566 R / 109396 R /
926879 R /169443 R / 169454 RW. / 169444 R.W. / 169508 RW. / 169477 R.W. / 109414 R.W. / 851026 R.W. / 311532
R.W. / 169467 R.W.

Eine Kopie dieses Protokolls der Generalversammlung bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen.
Hiermit erklären die beiden bisherigen Gesellschafter Herr Emile Reiff und Herr Guy Lambert diese Zeichnung der

neuen Anteile durch Herrn Emile Lies ausdrücklich gutzuheissen und denselben als neuen Gesellschafter in ihrer Gesell-
schaft anzunehmen.

Herr Emile Lies erklärt seinerseits eine genaue Kenntnis der Satzung der Gesellschaft zu haben und diese Satzung

vorbehaltlos anzunehmen und zu genehmigen anzupassen, so dass dieser Artikel nunmehr folgenden Wortlaut haben
wird:

Art. 4. Das Gesellschaftskapital wird auf achthundertfünfzigtausend Franken (850.000,- Fr) festgesetzt, aufgeteilt in

achthundertfünfzig (850) Anteile von tausend (1.000,-) Franken welche wie folgt gezeichnet wurden:

24169

1) Emile Reiff ………………………………………………………………………………………………………………………

320 Teile oder 320.000,- Franken

2) Guy Lambert …………………………………………………………………………………………………………………

230 Teile oder 230.000,- Franken

3) Emile Lies ………………………………………………………………………………………………………………………

300 Teile oder 300.000,- Franken

Der Betrag von 850.000,- Franken wurde voll und ganz durch die Gesellschafter auf das Konto Nr. 30-449852-97 bei

der BANQUE GENERALE in Diekirch eingezahlt, respektiv durch Naturalien eingebracht und steht der Gesellschaft
somit zur Verfügung.

Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann neue Mitglieder aufnehmen.

Kostenabschätzung

Die für die Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

zwanzigtausend (20.000,-) Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Reiff, G. Lambert, E Lies, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 avril 1998, vol. 347, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr ereilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 30. April 1998.

H. Beck.

(90941/201/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1998.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE REIFF-LAMBERT.

Siège social: L-6315 Beaufort, rue des Prés.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 avril 1998.

H. Beck.

(90942/201/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1998.

BETONS BAATZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange/Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour BETONS BAATZ , S.à r.l.

FIDUCIAIRES DES P.M.E

Signature

(90931/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622.

Constituée par-devant M

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1998, acte

publié au Mémorial C n°90 du 7 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1989,
acte publié au Mémorial C n°288 du 21 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 1991,
acte publié au Mémorial C n°12 du 15 janvier 1992, modifiée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 11 mai 1993, acte publié au Mémorial C n°388 du 26 août 1996, modifiée par-devant le
même notaire en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C n°537 du 20 octobre 1995..

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, en date du 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTERINVEST, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(17782/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24170

JAP’S LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lejour, administrateur de sociétés, demeurant à B-5000 Namur (Beez), 28, rue des Résistants et

son épouse

2.- Madame Deborah Rosalia Gaggiano, comptable, demeurant avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JAP’S LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures d’occasion et de pièces de rechange y relatives, et en

outre la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

24171

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquee sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- francs.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Marc Lejour, administrateur de sociétés, demeurant à B-5000 Namur (Beez), 28, rue des Résistants,

cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Madame Deborah Rosalia Gaggiano, comptable, demeurant à B-5000 Namur (Beez), 28, rue des Résistants,

cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

Total des actions: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart par de versements en espèces de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action 3.125,- LUF, se trouve dès
maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, faisant pour chaque action neuf mille trois cent soixante-quinze francs (9.375,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

24172

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée ordinaire annuelle aura lieu en 1999.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) Monsieur Marc Lejour, prénommé,
b) Madame Deborah Rosalia Gaggiano, prénommée,
c) Monsieur Daniel Strulens, comptable I.P.C., demeurant à B-6250 Presles, 50-52, route de Fosses.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société anonyme FIDUCIAIRE D.J. LUX avec siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs ci-avant nommés, présents respectivement intervenant, se sont réunis en conseil

d’administration, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Ils désignent président du conseil d’administration Madame Deborah Rosalia Gaggiano, prénommée.

Deuxième résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Marc Lejour, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lejour, D. R. Gaggiano, D. Srulens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 6, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 avril 1998.

P. Decker.

(90938/000/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1998.

INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.556.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 1998

La démission de Monsieur Paolo Rossi, Monsieur Alessandro Ciocca, Monsieur Toto Berna et Monsieur Mauro Princi-

valli, administrateurs et de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes, a été accepté et décharge leur
a été conférée.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Herman J.J. Moors, directeur de sociétés, résidant à Bertrange;
- M. Jean-Marie Di Cino, employé privé, résidant à Dudelange;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Le siège social de la société a été transféré avec effet au 25 février 1998 au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 février 1998.

Certifié sincère et conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17784/694/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24173

INVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 19.983.

—

Les comptes anuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire et enregistrés à

Luxembourg le 28 avril 1998, volume 506, folio 56, case 8, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg le 5 mai 1998.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1998

L’Assemblée Générale a réélu comme Commissaire aux Comptes Monsieur Dr. Estban P. Villar. Le mandat du

Commissaire aux Comptes réélu prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour INVAR S.A.

Signature

(17785/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

INVICTA INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 92, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 31.517.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17786/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

JACQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 505, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17790/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

JACQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 505, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17791/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

K2 BELLE MARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.247.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1998 que Monsieur Paolo Lambertini,

Commercialiste, demeurant à CH-6901 Lugano, a été nommé Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17793/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24174

JAMAC HOLDING S.A., Société Anonyme. (in liquidation)

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.354.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on April 30, 1998, vol. 506, fol. 70, case 6, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on May 5, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 4, 1998.

(17792/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

JABA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.531.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on April 30, 1998, vol. 506, fol. 70, case 6, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on May 5, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 4, 1998.

(17789/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

IPK INTERNATIONAL - THE EUROPEAN TRAVEL INTELLIGENCE CENTER

(anciennement MARKINVEST) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, Aristote Center, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 29.083.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société IPK INTERNATIONAL - THE

EUROPEAN TRAVEL INTELLIGENCE CENTER (anciennement MARKINVEST) S.A., avec siège social à L-1512 Luxem-
bourg, Aristote Center, 7, rue Federspiel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 29.083, constituée suivant acte du notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg du 19 octobre 1998, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 11 du 14 janvier 1989, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 18 janvier 1994, publié au susdit Mémorial C,
numéro 192 du 17 mai 1994, suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 1

février 1994, publié au

susdit Mémorial C, numéro 246 du 22 juin 1994 ainsi que suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du
10 juin 1997, publié au susdit Mémorial C, numéro 552 du 8 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Bernard, employé privé, demeurant à Clemency,
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
Augmentation de capital à concurrence de quatre millions cinquante mille francs (4.050.000,-).
Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des associés représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre millions cinquante mille francs

(4.050.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre cent cinquante mille francs (3.450.000,-
LUF) à sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre mille cinquante
(4.050) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, à délibérer intégralement en
numéraire, jouissant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite:
Rolf D. Freitag, économiste, demeurant à D-81247 Munich, Meyerbeerstraße 20, ici représenté par Guy Bernard,

préqualifié, suivant procuration du 13 février 1998, ci-annexée, déclare souscrire les quatre mille cinquante (4.050)
actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire.

24175

Il est justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les quatre mille cinquante (4.050) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de quatre millions cinquante mille francs
(4.050.000,-LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit del a société est fixé à sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,-LUF), représenté par

sept mille cinq cent (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-LUF) chacune, disposant chacune d’une
voix aux Assemblées Générales.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et

mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille francs (75.000,-
LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Bernard, Lehmann, Risch et Molitor.
Enregistré à Remich, le 21 avril 1998, vol. 461, fol. 44, case 4. – Reçu 40.500 francs.

Le Receveur (signé): Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 avril 1998.

F. Molitor

notaire

(17787/223/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

IPK INTERNATIONAL - THE EUROPEAN TRAVEL INTELLIGENCE CENTER

(anciennement MARKINVEST) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, Aristote Center, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 29.083.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17788/223/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 7, Esplanade de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 53.039.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Reiner Jürgen Reinert, Maschinenbauer und Industrieelektroniker, geboren in Korschenbroich (D), am 28.

Mai 1969, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, Am Rasbach 14,

hier vertreten durch Herrn Bernd Arnold Reinert, Elektromeister, wohnhaft zu D-54568 Gerolstein, Am Rasbach 14,
aufgrund einer Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar, beili-

gender Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

2) Herr Hans-Georg Kasper, Bürokaufmann, ledig, geboren in Pelm (D), am 16. Juni 1961, wohnhaft in D-54568

Gerolstein, Larochestrasse 1.

Welche Komparenten in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu

beurkunden:

Die Komparenten Reiner Jürgen Reinert und Hans-Georg Kasper sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU, S.à r.l., mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 7,
Esplanade de la Moselle, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 53.039,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 23. Novembre 1995, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 55 vom 30. Januar 1996, abgeändert gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den amtierenden Notar, am 6. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 397 vom 17. August 1996, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 28. November 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 81 vom 20. Februar
1997.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken war gezeichnet wie

folgt:

24176

1) an Herrn Reiner Jürgen Reinert, Maschinenbauer und Industrieelektroniker,

wohnhaft in D-54568 Gerolstein, Am Rasbach 14, vierhundertzwanzig Anteile…………………………………………………………

420

2) an Herrn Hans-Georg Kasper, Bürokaufmann, wohnhaft in D-54568 Gerolstein,

Bergstrasse 9, achtzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die Gesellschafter erklären eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersuchen den amtierenden Notar

folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Herr Hans-Georg Kasper, vorgenannt, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr Herrn Reiner Jürgen

Reinert, vertreten wie hiervor erwähnt, achtzig (80) Gesellschaftsanteile, eingetragen auf den Namen von Herrn Hans-
Georg Kapser, ab an der vorgenannten Gesellschaft LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU, S.à r.l., zum Preis
von achtzigtausend (80.000,-) Luxemburger Franken, welchen Betrag der Zedent bekennt vor Errichtung der gegenwär-
tigen Urkunde vom Zessionar in bar erhalten zu haben, weshalb der Zedent dem Zessionar hiermit Quittung und Titel
bewilligt.

Herr Reiner Jürgen Reinert wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinn-

bezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektiv gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU, S.à r.l., ausdrücklich angenommen und in
ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch ihren hier anwesenden Geschäftsführer Herrn Bernd Arnold Reinert,
Elektromeister, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, Am Rasbach 14; der Geschäftsführer erklärt desweiteren die Parteien
zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.

Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretung erklärt der nunmehr alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU, S.à r.l., die in der Form als Gesellschaft mit beschränkter
Haftung weiter bestehen wird, Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

«Art. 6. - Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend (1.000) Luxemburger Franken.

Das Gesellschaftskapital ist voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt. Alle Gesellschaftsanteile gehören

dem alleinigen Gesellschafter Reiner Jürgen Reinert, Maschinenbauer und Industrielektroniker, wohnhaft zu D-54568
Gerolstein, Am Rasbach 14.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtiges Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Reinert, H. G. Kasper, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 1998, vol. 502, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 30. April 1998.

J. Gloden.

(17797/213/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 7, Esplanade de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 53.039.

—

J. Gloden.

(17798/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LEGAL AND FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.904.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on April 30, 1998, vol. 506, fol. 70, case 6, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on May 5, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 4, 1998.

(17796/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24177

LUCKERATH S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.461.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on March twenty-six.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUCKERATH S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by notarial deed in Curaçao on December 23, 1992; the registered office
of the company was transferred from the Netherlands Antilles to Luxembourg by notarial deed, on February 28, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1997, page 15701.

The meeting was opened by Mr Xavier Isaac, employé privé, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Dirk Boer, employé privé, residing in Bertrange.
The meeting elected as structineer Mrs Catherine Koch, employé privé, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to decrease the capital of the company with an amount of NLG 500,000.- from NLG 8,140,800.- to NLG

7,640,800.- by the repayment to the shareholders of 5,000 shares with a par value of NLG 100.- each.

The repayment shall be effected under observance of the provisions of article 69(2) of the law of commercial

companies.

2) Amendment of article 5 of the by-laws.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by five hundred thousand Netherlands Guilders

(500,000.- NLG) to bring it back from its present amount of eight million one hundred and forty thousand eight hundred
Netherlands Guilders (8,140,800.- NLG) to seven million six hundred and forty thousand eight hundred Netherlands
Guilders (7,640,800.- NLG) by repayment of two thousand five hundred (2,500) shares to the shareholder Mr Andreas
Petrus Quirinus Laumans, residing at B-3960 Bree and by repayment of two thousand five hundred (2,500) shares to the
shareholder Mrs Dionijsa Isabella Laumans-Croughs, residing at B-3960 Bree.

The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69(2) of the law on commercial

companies.

Second resolution

The general meeting decides to amend the first and the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation,

which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. - Premier et deuxième alinéas. Le capital souscrit est fixé à sept millions six cent quarante mille huit

cents florins néerlandais (7.640.800,- NLG) représenté par soixante-seize mille quatre cent et huit (76.408) actions de
cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions ci-dessus ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Andreas Petrus Quirinus Laumans, demeurant à B-3960 Bree,

trente-huit mille deux cent quatre actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 38.204

2) Madame Dionijsa Isabella Laumans-Croughs, demeurant à B-3960 Bree,

trente-huit mille deux cent quatre actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 38.204

Total: soixante-seize mille quatre cent et huit actions ………………………………………………………………………………………………… 76.408
Toutes les actions sont nominatives.»

Follows the German version:

«Art. 5. - Erster und zweiter Absatz. Das gezeichnete Kapital wird auf sieben Millionen sechshundertvierzig-

tausendachthundert Gulden (7.640.800,- NLG) festgesetzt, eingeteilt in sechsundsiebzigtausendvierhundertacht (76.408)
Aktien mit einem Nennwert von je hundert Gulden (100,- NLG), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversamm-
lungen über je eine Stimme verfügt.

Diese aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Andreas Petrus Quirinus Laumans, wohnhaft in B-3960 Bree,

achtunddreissigtausendzweihundertvier Aktien ………………………………………………………………………………………………………………… 38.204.

2) Frau Dionijsa Isabella Laumans-Croughs, wohnhaft in B-3960 Bree,

achtunddreissigtausendzweihundertvier Aktien ………………………………………………………………………………………………………………… 38.204

Total: sechsundsiebzigtausendiverhundertacht Aktien ………………………………………………………………………………………………… 76.408
Bei den Aktien handelt es sich um Namensaktien.»

24178

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUCKERATH S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié à Curaçao, Antilles néerlandaises, en date du 23 décembre 1992;
le siège social de la société a été transféré à Luxembourg par acte notarié en date du 28 février 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations page 15701 de 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de NLG 500.000,- par remboursement aux actionnaires de 5.000 actions d’une

valeur nominale de NLG 100,- chacune.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intgralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent mille florins néerlandais (500.000,- NLG) pour le

ramener de huit millions cent quarante mille huit cents florins néerlandais (8.140.800,- NLG) à sept millions six cent
quarante mille huit cents floring néerlandais (7.640.800,- NLG) par remboursement de deux mille cinq cents (2.500)
actions à l’actionnaire Monsieur Andreas Petrus Quirinus Laumans, demeurant à B-3960 Bree, et par remboursement
de deux mille cinq cents (2.500) actions à l’actionnaire Madame Dionijsa Isabella Laumans-Croughs, demeurant à B-3960
Bree.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. - Premier et deuxième alinéas. Le capital souscrit est fixé à sept millions six cent quarante mille huit

Les actions ci-dessus ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Andreas Petrus Quirinus Laumans, demeurant à B-3960 Bree,

trente-huit mille deux cent quatre actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 38.204

2) Madame Dionijsa Isabella Laumans-Croughs, demeurant à B-3960 Bree,

trente-huit mille deux cent quatre actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 38.204

24179

Suit la version allemande:

«Art. 5. - Erster und zweiter Absatz. Das gezeichnete Kapital wird auf sieben Millionen sechshundertvierzig-

Diese aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Andreas Petrus Quirinus Laumans, wohnhaft in B-3960 Bree,

achtunddreissigtausendzweihundertvier Aktien ………………………………………………………………………………………………………………… 38.204

2) Frau Dionijsa Isabella Laumans-Croughs, wohnhaft in B-3960 Bree,

achtunddreissigtausendzweihundertvier Aktien ………………………………………………………………………………………………………………… 38.204

Total: sechsundsiebzigtausendvierhundertacht Aktien ………………………………………………………………………………………………… 76.408
Bei den Aktien handelt es sich um Namensaktien.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Isaac, D. Boer, C. Koch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1998.

G. Lecuit.

(17799/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LUCKERATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.461.

—

G. Lecuit.

(17800/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LUCKY TRADING LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 52.826.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Vanbeneden, dirigeant de société, demeurant à Jalan Pungutan 55b, Gang Senyum, Sanur, Ile de Bali

(Indonésie),

2) Madame Luisa Octovina, administrateur de sociétés, demeurant à Jalan Pungutan 55B, Gang Senyum, Sanur, Ile de

Bali (Indonésie),

3) Monsieur Marc Dallons, expert-comptable, demeurant à B-1400 Nivelles, Vert-Chemins n°2.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sub 1) et 2), préqualifiés, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUCKY

TRADING LUX, S.à r.l., R.C. B numéro 52.826, constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 27
octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 22 du 12 janvier 1996.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- Que Monsieur Luc Vanbeneden, préqualifié, ici présent, cède les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il

possède dans la société à Monsieur Marc Dallons, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de deux cent
cinquante mille (250.000,-) francs, ce dont quittance.

- Que Madame Luisa Octovina, préqualifiée, ici présente, cède les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’elle

possède dans la société à Monsieur Marc Dallons, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de deux cent
cinquante mille (250.000,-) francs, ce dont quittance.

- Que cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la

société par son gérant Monsieur Luc Vandeneden, préqualifié.

- Que suite à la cession qui précède, les parts sociales sont désormais toutes détenues par Monsieur Marc Dallons,

préqualifié, et qu’en conséquence la société sera désormais une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

24180

- Qu’il y a donc lieu de modifier l’alinéa 3 de l’article 6 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 3. Toutes les parts sociales sont détenues par Monsieur Marc Dallons, expert-comptable, demeurant

à B-1400 Nivelles, Vert-Chemin n°2.

- Que Monsieur Luc Vanbeneden, préqualifié, démissionne de ses fonctions de gérant de la société et que décharge

lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Que Monsieur Marc Dallons, préqualifié, est nommé nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

signé: L. Vanbeneden, L. Octovina, M. Dallons.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

A. Schwachtgen

Notaire

(17801/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LUCKY TRADING LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 52.826.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

A. Schwachtgen

Notaire

(17802/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

MAGETRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour la société

Signature

(17808/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

MIDEA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le soussigné Karven Hubert, gérant de la Société Anonyme Holding déclare que le siège social n’est plus au 1, rue

Glesener L-1631 Luxembourg mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de Cessange L-1320 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

H. Karven.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17810/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SUNRISE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 506, fol. 74, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour SUNRISE CORPORATION S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

Agent domiciliataire

(17857/049/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24181

SUNRISE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.410.

—

EXTRAIT

L’exercice clôturant au 31 décembre 1996 avec une perte reportée supérieure à la moitié du capital social,

l’assemblée décide dans le respect des exigences de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et considérant que les difficultés recontrées sont dues à la conjonction de facteurs défavorables et
conjoncturels, de ne pas envisager la dissolution de la société et de continuer à oeuvrer à l’équilibre, à terme, de ses
résultats.

Luxembourg, le 23 février 1998.

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17858/049/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SUNRISE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.410.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 23 février 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- M. Joseph Vliegen, administrateur, B-St. Vith,
- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg,
- M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1996.

Luxembourg, le 23 février 1998.

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17859/049/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LUXPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 59.148.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 1998 que:
- Madame Anna-Marie Akaoui, Administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno, Monsieur Bruno

Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco, Directeur,
demeurant à L-9012 Ettelbrück ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs K. Akaoui J. Hoffmann
et M. Koeune, démissionnaires.

- Le siège social a été transféré du 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg au 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
Et il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 1998 que Madame Anna-Marie

Akaoui, Administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno a été nommée Administrateur-Délégué de la
société.

Luxembourg, mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17807/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

MOLLIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.812.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on April 30, 1998, vol. 506, fol. 70, case 5, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on May 5, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 4, 1998.

(17813/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24182

LUXMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.547.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour la société

Signature

(17805/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LUXMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.547.

—

Extrait du procè-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

tenue le 20 avril 1998 à 10 heures précises au siège social de la société

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la décision par le Conseil d’Administration en date du 15 septembre 1997 relative à la

démission de Monsieur Robert Moore en tant qu’administrateur de la société et la nomination de Monsieur Nigel Luson
en remplacement. Le nouvel Administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17806/651/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LUSALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Frédéric Otto, Directeur Général, demeurant à Luxem-

bourg, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17803/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE LA PLUS MEURTRIE,

SERVICE D’ADOPTION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

—

Par la présente, L’AMICALE INTERNATIONALE demande modification de sa dénomination de la manière suivante:
AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE LA PLUS MEURTRIE, SERVICE D’ADOPTION, Association

sans but lucratif - ONG, siège social 107, avenue de Luxembourg L-4940 Bascharage.

Bascharage, le 29 avril 1998.

I. Dauphin

Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17880/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24183

B.C.D. ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.-Monsieur Jacques Chatain, directeur de société, demeurant à F-94700 Maisons-Alfort,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), le 14 avril 1998, ci-annexée;
2.- Monsieur Patrick Bamas, directeur de société, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), le 14 avril 1998, ci-annexée.
3.- Monsieur Bernard Daugeras, directeur de société, demeurant à F-92330 Sceaux,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), le 14 avril 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une sociét anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendrait dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.C.D. ASSOCIES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établlir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; sans que toutefois
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de la gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiés sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille (36.000.-) ECU, représenté par trois mille six cents (3.600)

actions d’une valuer nominale de dix (10.-) ECU chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Transmissions et indivisibilité des actions

1.1. Les cessions d’actions à titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d’un

actionnaire, ainsi que les cessions entre actionnaires s’effectuent librement.

De même, est entièrement libre l’attribution d’actions au profit d’un ayant droit quelconque à la suite d’un partage de

succession ou d’une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes autres transmissions d’actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu

par voie d’apport ou par voie d’adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors même que la cession ne porterait
que sur la nue-propriété ou l’usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées par le conseil d’administration.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son

représentant qualifié.

1.2. A cet effet, l’actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la société, par acte extrajudiciaire ou

par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert
s’il s’agit d’une cession à titre onéreux, ou l’estimation du prix des actions en cas de donation.

24184

Le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire

ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la
demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil
n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés

sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la
décision du conseil, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

1.3. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter

de la notification du refus, pour faire connaître au conseil, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou
par acte extrajudiciaire, qu’il renonce à son projet.

Si le demandeur n’a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil est tenu,

dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recom-
mandée avec accusé de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répar-

tition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de
leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de
préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un
ou plusieurs acquéreurs de son choix.

1.4. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit à

défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg statuant en
la forme des référés et sans recours possible. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la
diligence du conseil.

Les frais d’expertise seront supportés par moitié par l’actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions au

prix fixé par expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comptant.
Si le prix fixé par l’expert est inférieur au montant de la somme investie dans l’action, le droit de préemption tombera,

et le cédant pourra alors vendre librement ses actions à un tiers si le prix offert par ce dernier est supérieur au prix de
l’expertise.

1.5. La société pourra également, avec le consentement de l’actionnaire cédant, racheter ses actions en vue d’une

réduction de capital. A défaut d’accord entre parties, le prix de rachat sera déterminé par un expert dans les conditions
prévues à l’article 1.4. ci-dessus.

1.6. Si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, la totalité des actions

n’a pas été rachetée, l’agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé
par décision de justice à la demande de la société.

1.7. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription

à quelque titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des
actions est elle-même libre aux termes du paragraphe 1.1. ci-dessus.

1.8. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits

de souscription.

2. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou

encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions
anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la
société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la
ventre du nombre de titres nécessaires.

4. Quel que soit l’acquéreur des actions cédées, celui-ci s’oblige à rembourser en même temps au cédant les comptes

courants éventuels de ce dernier.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’election définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

24185

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois d’avril à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoires

1.- La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

Souscription

Les trois mille six cents actions (3.600) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Jacques Chatain, préqualifié, mille deux cents actions …………………………………………………………………………

1.200

2.- Monsieur Patrick Bamas, préqualifié, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………

1.200

3.- Monsieur Bernard Daugeras, préqualifié, mille deux cents actions ……………………………………………………………………

1.200

Total: trois mille six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.600

Ces actions ont été libérées intégralement par des versement en espèces, de sorte que la somme de trente-six mille

(36.000.-) ECU se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

24186

Constation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000.-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent soixante et onze mille deux

cent quatre-vingt-onze (1.471.291.-) francs luxembourgeois.

Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité des voix les décisions
suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a) Monsieur Jacques Chatain, directeur de société, demeurant à F-94700 Maisons Alfort, qui est nommé président du

conseil d’administration;

b) Monsieur Patrick Bamas, directeur de société, demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt;
c) Monsieur Bernard Daugeras, directeur de société, demeurant à F-92330 Sceaux.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

MAZARD & GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 22, case 5. – Reçu 14.713 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour copie conforme

R. Neuman

Notaire

(17883/226/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

NEW TIGER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 28 avril 1998 statuant sur les comptes de l’exercice

1996 a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice d’un montant de BEF 1.219.538 afin d’apurer une partie des pertes
des exercices antérieurs.

Conseil d’Administration:

Est mandatée aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A. et la société LANNAGE S.A., ayant leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale de 2004,
en remplacement de Messieurs Jean Nicolaï, Eddy Vanden Berghe, et Marcel Verhasselt, démissionnaires.

Commissaire:

Est mandatée aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale de 2004, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Geraerts, démissionnaire.

Siège Social:

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1145 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la société

NEW TIGER CONSULTING S.A.

Signature

(17815/054/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24187

MIWA REAL ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.271.

—

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
Suite à diverses cessions de parts sociales, le capital de la société se réparti comme suit:
MIWA HERMANOS CO LTD, Nagoya 461- Japan…………………………………………………………………………………………… 39.999 parts
Monsieur Miwa Masayoshi, Bruxelles ……………………………………………………………………………………………………………………

1 part

40.000 parts

Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17811/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LUXFORMIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 62.794.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire à Luxembourg, en date du 8 janvier 1998, acte publié au Mémorial

C n°288 du 28 avril 1998.

—

Il résulte d’un acte de cessions de parts du 15 avril 1998, que Monsieur Wolfgang Mücke, directeur d’entreprise,

demeurant à Ilsede, a déclaré céder et transporter les quatre cent quatre vingt-dix-neuf (499) parts sociales qu’il détient
à la société COSTALIN Ltd, avec siège Road Town Tortola, qui accepte les quatre cent quatre vingt-dix-neuf (499) parts.

Luxembourg, le 3 mai 1998.

Pour LUXFORMIMPEX, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 8. – Reçu 40.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17804/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.014.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 66, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Perte de l’exercice…………………………………………………………………… (3.280.377) LUF
- Perte reportée à nouveau ……………………………………………………… (3.280.377) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Signature.

(17830/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165.

—

The Board of Directors decided on June 30, 1998 in agreement with the Custodian, to terminate the operations of

the PARIBAS SOLEIL FUND, because of the continuous reduction in the fund’s size, and to proceed with its liquidation.

In accordance with Point 1, last paragraph of the prospectus, issues and redemptions of shares are suspended as from

June 30, 1998. The calculation of the net asset value is also suspended as from the same date.

It is expected to reimburse the remaining shareholders the corresponding net proceeds of liquidation per share that

will be determined by the Management Company at the closing of the liquidation.

The effective liquidation will start on September 30, 1998 and shares should be presented to the Paying Agent,

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg as from that date.

At the close of Liquidation, any outstanding amounts will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxem-

bourg on behalf of the beneficiaries.

Luxembourg, June 30, 1998.

For and on behalf of the Board of Directors

J.-M. Loehr

(03194/755/17)

Secretary General

24188

CL INSTITUTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.078.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la SICAV CL INSTITUTION tenue le 6 juillet 1998 a décidé la liquidation de la SICAV avec effet le 6
juillet 1998.
(03182/755/9)

Le Conseil d’Administration.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 22492 du Mémorial C n° 469 du 27 juin 1998, il y a lieu de lire à l’intitulé:
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(03138/000/7)

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.303.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 27 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03140/595/16)

Le Conseil d’Administration.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

Notice is hereby given that the

GENERAL MEETINGS

of TELEPOST HOLDING S.A., which had been postponed on June 26th, 1998 by decision of the board of directors
according to article 67 (5) of the law on Commercial companies dated August 10th, 1915, will be held at the head office
in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, on July 24th, 1998 at 11.00 a.m. with the following agenda:

I. ANNUAL GENERAL MEETING

Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the auditor on the accounts closed 31 December 1997.
2. Discussion and approval of the financial statements as at 31 December 1997 and allocation of the results per 31

December 1997.

3. Discharge to the members of the Board of Directors for their mandate up to 31 December 1997.
4. Question about an eventual liquidation of the company according to article 100 of the law on Commercial

companies dated August 10th, 1915.

5. Discharge to the statutory auditor for their mandate up to 31 December 1997.

6. Ratification of the co-optation of Mr Lars-Olaf Bäckman as director of the company.

7. Election of directors.
8. Miscellaneous.

Immediately followed by an:

II. EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the company from Luxembourg to Bermuda.
2. Amendment of article 1, paragraph 2 and article 6 of the articles of incorporation of the company, the word

«Luxembourg» being replaced by «Bermuda».

3. Miscellaneous.

24189

A shareholder entitled to attend and vote may appoint a proxy to attend, speak and vote in his/her stead. Forms of

proxy to be valid must be send to the head office (PO BOX 493, L-2014 Luxembourg; fax: (352) 460 199) not less than
24 hours before the date and time appointed for the holding of the meeting.
I (03193/317/35)

By order of the Board of Directors.

UKEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.279.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (02824/526/15)

Le Conseil d’Administration.

INTERVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.387.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 1998 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02845/534/16)

Le Conseil d’Administration.

DIXIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.079.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02872/534/16)

Le Conseil d’Administration.

WATERLELIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 16 juillet 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

24190

Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

II (02966/546/19)

Le Conseil d’Administration.

SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.102.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants.
6. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui accorder, et nomination d’un nouveau Commissaire

aux Comptes.

7. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
8. Divers.

II (03040/060/20)

Le Conseil d’Administration.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II (03049/005/16)

Le Conseil d’Administration.

RAEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.996.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 1998.

4. Divers.

II (03050/005/16)

Le Conseil d’Administration.

24191

SENTRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Adoption d’une durée illimitée, modification afférente de l’article 1

paragraphe 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03051/009/14)

Le Conseil d’Administration.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 20 juillet 1998 à 9.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03052/009/17)

Le Conseil d’Administration.

COMETA, COMPAGNIE DES METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juillet 1998 à 9.00 heures en l’étude de Maître Kesseler, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur.

II (03060/000/13)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306.

—

Les actionnaires de la SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Marie-

Thérèse, sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

laquelle se tiendra à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc «G», salle G II du rez-de-chaussée, le jeudi 16 juillet
1998, à 18.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice 1997.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

A. Robert

II (03074/000/17)

Président du conseil d’administration

24192

Document Outline

S O M M A I R E

NORDIC FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.

DENCOM HOLDING S.A.

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY

LUXOR INVESTMENT COMPANY

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

PIEPENBROCK SERVICES

I.C.F.D.A.I.

BATIPRESTIGE LUXEMBOURG

VOYAGES SCHMIT S.A.

IEE AUTOMOTIVE

LES AMARYLLIS S.A.

IMBA S.à r.l.

ABBC - HOLDING S.A.

P & N CONSULT

LAUCALE S.A.

BEMAR LUXEMBOURG S.A.

BUREAU COMPTABLE ET FISCAL OP DER BRECK

AWA-TEC S.A.

LUX-O-CAR

ROCK AM KIISCHPELT

ELEKTRO R. SCHMIDT

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE REIFF-LAMBERT.

INTERINVEST

JAP’S LUX S.A.

INTERSTYLE HOLDING S.A.

INVAR S.A.

INVICTA INSURANCE SERVICES S.A.

JACQUARD HOLDING S.A.

K2 BELLE MARE S.A.

JAMAC HOLDING S.A.

JABA INVESTMENT S.A.

IPK INTERNATIONAL - THE EUROPEAN TRAVEL INTELLIGENCE CENTER anciennement MARKINVEST S.A.

LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU

LEGAL AND FINANCIAL S.A.

LUCKERATH S.A.

LUCKY TRADING LUX

MAGETRON INTERNATIONAL S.A.

MIDEA HOLDINGS S.A.

SUNRISE CORPORATION S.A.

LUXPARGEST S.A.

MOLLIN S.A.

LUXMOR S.A.

LUSALUX S.A.

AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE LA PLUS MEURTRIE

B.C.D. ASSOCIES

NEW TIGER CONSULTING S.A.

MIWA REAL ESTATES

LUXFORMIMPEX

PINAS S.A.

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A.

CL INSTITUTION

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.

SEA WAY INVESTMENTS S.A.

TELEPOST HOLDING S.A.

UKEMI S.A.

INTERVALOR S.A.

DIXIE S.A.

WATERLELIE

SUNFISH HOLDING S.A.

OPTIMO S.A.

RAEL INVEST HOLDING S.A.

SENTRIM S.A.

ARATOC INTERNATIONAL S.A.

COMETA

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM