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23953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

7 juillet 1998

S O M M A I R E

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………… pages

23954

23956

Euro. Trafico S.A., Colmar-Berg……………………

23956

23959

Financière Concorde S.A., Luxembourg ……………………

23960

Glasfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

23962

Gotha Holding S.A., Luxembourg-Hamm

23964

23965

H.F.L. Participation S.A., Luxembourg………

23966

23967

HL - Décoration, S.à r.l., Luxembourg ………

23969

23970

Holding Hlom S.A., Luxembourg …………………………………

23967

Holland Trust S.A.H., Luxembourg ……………

23968

23969

Holyman Luxembourg S.A., Luxembourg

23970

23972

HTF Luxholding A.G., Luxembourg ……………………………

23954

I.I.D. Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg……………

23972

IMI Investments S.A., Luxembourg………………………………

23973

Industrial and Shipping Investments Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

23972

23973

Innovative Computer, S.à r.l., Luxembourg ……………

23974

Interfund Advisory Company S.A.H., Luxembourg

23975

Interfund, Sicav, Luxembourg…………………………………………

23974

International Securities Fund, Sicav, Luxembourg

23974

International Securities Repurchase Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23975

Intertec Corporation, S.à r.l., Bertrange …………………

23959

Investments Global S.A., Luxembourg ………………………

23977

Invicta Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23977

Iotalux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

23978

I.P.M.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………

23978

Joinvest S.A.H., Panama ……………………………………………………

23975

Kazak & Mozart, S.à r.l., Luxembourg ………………………

23976

Kenross Lux S.A., Luxembourg ……………………

23979

23980

Khilux Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

23978

Kingberg Immobilière S.A., Luxembourg …………………

23979

Knarf Holding S.A., Luxembourg …………………………………

23981

Laccolith S.A., Luxembourg ……………………………………………

23980

Lambdalux Immobilière S.A., Luxembourg

23981

23982

Laser Investments S.A., Luxembourg …………………………

23982

LBI Constructions S.A., Luxembourg …………………………

23977

Leisure Software S.A., Luxembourg ……………………………

23982

Leropa S.A. Holding, Tétange…………………………………………

23985

Liegus Holding S.A., Luxembourg…………………………………

23984

LM Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………

23985

23988

Lohmann Etiketten, S.à r.l., Luxembourg …………………

23988

Lorcom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

23989

Lux Bâtisseur Immobilier, S.à r.l., Luxembourg ……

23989

Luxbond, Sicav, Luxembourg …………………………………………

23990

Lux International Services S.A., Strassen …………………

23989

Mac Pride Holding S.A., Luxembourg…………………………

23994

Macri S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23994

Maison et Capital S.A., Luxembourg …………………………

23996

Maroquinerie Samdam Concorde, S.à r.l., Bertrange

23996

Maroquinerie Simone Samdam, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

23989

Milux Immobilière A.G., Luxemburg …………

23994

23995

Miss Solo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

23993

Mobilux S.A., Luxembourg ………………………………

23990

23993

Mondodis, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

23996

Montages Techniques Industries, S.à r.l. ……………………

23999

Multi Clean-Services, S.à r.l., Luxembourg ………………

23997

Naba Holding S.A., Luxembourg …………………………………

23998

Neien Diddelenger Fleeschbuttek, S.à r.l., Dudelange

23998

Noga S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23998

N.S.D.L.C., Luxembourg ……………………………………………………

23998

Omegalux Immobilière S.A., Luxembourg ………………

23998

(L’)Orchidée S.C.I., Hautcharage …………………………………

23989

Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg ……………………

23995

Pogola S.A., Luxembourg …………………………………

23996

23997

Renaco, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………

23999

Romigold, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

24000

Rötelzeichnung A.G., Luxembourg………………

23983

23984

HTF LUXHOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.305.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 1998

Il résulte d’une décision unanime des actionnaires que la démission des administrateurs actuels Messieurs Armand

Distave, François Peusch et Raymond Le Lourec est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur
mandat.

Sont nommés nouveaux administrateurs avec effet immédiat:
Monsieur Manfred Lindner, Ing. (grad), demeurant à L-6955 Rodenbourg, administrateur-délégué.
Madame Eliane Zinnen, ép. Lindner, demeurant à L-6955 Rodenbourg.
Monsieur Werner Cecelsky, commerçant, demeurant à Hofgasse 3, A-4010 Linz.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 1998.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17562/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alain Renard, private employee, residing in Olm,
acting as attorney of the company ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A., R.C. No. 22.232, having its registered

office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 8th April, 1998, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

The company ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A. was organized as a société anonyme before Maître Marc

Elter, then notary residing in Luxembourg, on November 28th, 1984.

The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Number 2 of January 3rd, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended at several times by deeds of the same notary and for the last time

by a deed of the undersigned notary, on April 2nd, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II.

The company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of four hundred eighteen million seven

hundred thirty-five thousand eight hundred sixty (418,735,860.-) United States Dollars divided into forty-one million
eight hundred seventy-three thousand five hundred and eighty-six (41,873,586) shares having a par value of ten (10.-)
United States Dollars each, all fully paid up in cash.

Article 5, first paragraph, fixes the authorized capital of the Company at one billion (1,000,000,000.-) United States

Dollars divided into one hundred million (100,000,000) shares having a par value of ten (10.-) United States Dollars each,
whereas paragraphs 2, 3 and 4 of the same Article 5 state that:

«The Board of Directors is authorized to issue shares in one or several tranches within the limits of the authorized

capital on such terms and conditions as it shall approve and, among others, without reserving a preferential subcription
right to the shareholders but including such issue premium as it may set forth. Such authorization is valid for a period of
five years from the date of the extraordinary general shareholders, meeting having decided to create an authorized
capital and may be renewed for further periods of five years each by decision of a general meeting of shareholders, for
such portion of the authorized capital as shall at such time remain unissued or for any other amount determined by the
general meeting of shareholders.

Upon each such decision of the Board of Directors to increase the corporate capital, Article 5 shall be amended

accordingly to reflect the number of shares issued and their degree of liberation.

The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.»

Ill.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of 8th April, 1998, the Directors have

obtained and accepted the subscription by different subscribers to ninety thousand five hundred forty-six (90,546)
shares of the Company having a par value of ten (10.-) United States Dollars per share, representing an increase of
capital of nine hundred five thousand four hundred sixty (905,460.-) United States Dollars.

23954

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up by conversion of ECU 1,307,000.of convertible

bonds from the issue 1991-2003 at 8.75 %.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
The conversion premium of seven hundred ninety-seven thousand nine hundred fifty-three comma ten (797,953.10)

United States Dollars has been transferred to a free reserve account.

lV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5, first paragraph. The authorized capital is fixed at one billion (1,000,000,000.-) United States Dollars

represented by one hundred million (100,000,000) shares of ten (10.-) United States Dollars each, of which forty-one
million nine hundred sixty-four thousand one hundred thirty-two (41,964,132) have been issued, subscribed and fully
paid-in.»

Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at sixty-four million forteen thousand two hundred

and sixty-four (64,014,264.-) Luxembourg Francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A., R. C N° 22.232

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 8 avril 1998, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

La société ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte

reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1984.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2

du 3 janvier 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises par actes du même notaire et pour la dernière fois

par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quatre cent dix-huit millions

sept cent trente-cinq mille huit cent soixante (418.735.860,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique, divisé en quarante et un
millions huit cent soixante-treize mille cinq cent quatre-vingt-six (41.873.586) actions d’une valeur nominale de dix (10,-)
dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées.

Le premier alinéa de l’article 5 de la Société fixe le capital autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-

Unis d’Amérique, représenté par cent millions (100.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des
Etats-Unis d’Amérique chacune, alors que les alinéas 2, 3 et 4 du même article 5 disposent:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions en une ou plusieurs tranches dans les limites du

capital autorisé, aux conditions qu’il déterminera et ce notamment sans réserver un droit de souscription préférentiel
aux actionnaires existants mais comprenant telle prime d’émission qu’il déterminera. Cette autorisation est valable pour
une durée de 5 ans à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la création du capital
autorisé et peut être renouvelée pour une ou plusieurs périodes de 5 ans par décision de l’assembée générale des
actionnaire pour la portion du capital autorisé non encore émise ou pour tout autre montant determiné par l’assemblée
générale des actionnaires.

Chaque fois que le Conseil d’Administration décide une telle augmentation du capital social, l’article 5 sera modifié de

façon à refléter le nombre d’actions émises et leur degré de libération.

Le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel au cas d’aug-

mentation du capital dans le cadre du capital autorisé.»

Ill.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 8 avril 1998, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions par différents souscripteurs pour quatre-vingt-dix mille cinq cent

23955

quarante-six (90.546) actions de la société d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique
chacune, représentant une augmentation de capital de neuf cent cinq mille quatre cent soixante (905.460,-) dollars des
Etats-Unis d’Amérique.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par conversion d’ECU 1.307.000,-

d’obligations convertibles de l’émission de 1991-2003 à 8,75 %.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
La prime de conversion de sept cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent cinquante-trois virgule dix (797.953,10)

Dollars des Etats-Unis d’Amérique a été transférè à un compte libre de réserve.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social autorisé est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-Unis

d’Amérique représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-
Unis d’Amérique chacune, dont quarante et un millions neuf cent soixante-quatre mille cent trente-deux (41.964.132)
ont été émises, soucrites et entièrement libérées.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à soixante-quatre millions

quatorze mille deux cent soixante-quatre (64.014.264.-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Renard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 37, case 4. – Reçu 643.379 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17520/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 334 du 15 avril 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(17521/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EURO. TRAFICO S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO. TRAFICO, S.à r.l.).

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 54.215.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio Fionda, industriel, demeurant à Cervaro, Italie, via Belvedere 4/6,
2. La société en nom collectif de droit italien AUTOTRASPORTI C/T DI FIONDA ANTONIO E.C. S.N.C. avec siège

social à Cervaro, via Belvedere 4 CAP 0344, inscrite au registre du tribunal de Cassino, sous le numéro 4.463, repré-
sentée par son gérant unique, Monsieur Antonio Fionda, préqualifié, ci-après qualifiée de AUTOTRASPORTI.

3. La société à responsabilité limitée de droit italien SADA FINANZIARIA S.R.L. avec siège social à Milan, via Medici

del Vascello, 6, immatriculée au registre de Commerce de Milan sous le numéro 100.710, représentée par son vice-
président, Madame Marta Malvezzi, employée, demeurant à Milan, Viale Lazio, 6/A, ci-après dénommée SADA,

1. Remarque préliminaire:
Les comparants sub 1. et 2. détiennent ensemble toutes les quatre cents parts sociales émises de la société de droit

luxembourgeois EURO. TRAFICO, S.à r.l. avec siège à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.215, ci-après dénommée «la société».

2. Cession de parts:
AUTOTRASPORTI préqualifiée, cède à SADA préqualifiée, qui l’accepte, quatre (4) parts sociales de la société, d’une

valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, pour le prix de vingt-deux mille francs (LUF 22.000,-), ce prix
payable endéans les quinze jours.

23956

Monsieur Antonio Fionda, en sa qualité de gérant unique de la société, prend acte de cette cession.
3. Transformation de la société:
Ensuite, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire de la société après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation et ils ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

a) EURO.TRAFICO, S.à r.l. est transformée en société anonyme sous la dénomination d’EURO. TRAFICO S.A. et

dont les statuts seront ci -après reproduits.

b) chaque détenteur de deux parts sociales se verra attribuer une action de la nouvelle société anonyme.
c) une convention d’associés est déposée entre les mains du notaire en langue italienne suivie d’une traduction

française et dont les articles 6 (Accords d’association) et 7 (Accords opérationnels) régleront les relations futures entre
actionnaires.

4. Augmentation de capital:
Le capital social est augmenté de deux millions quatre cent mille francs (LUF 2.400.000,-) pour être porté de deux

millions à quatre millions quatre cent mille francs (LUF 4.400.000,-).

En contrepartie, il sera émis deux cent quarante actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs chacune

(LUF 10.000,-). Chaque souscripteur devra verser en outre une prime d’émission de cinq mille neuf cent cinquante
francs (LUF 5.950,-) par action.

Après que Monsieur FIONDA et AUTOTRASPORTI eurent renoncé à leur droit de souscription préférentiel, SADA

a souscrit toutes les 240 actions nouvelles.

Et immédiatement, la représentante de SADA a déposé entre les mains du notaire un certificat de la banque Banque

Générale du Luxembourg, attestant le versement de deux millions et vingt-huit mille francs (LUF 2.028.000,-), cor-
respondant à l’intégralité de la prime d’émission et à la libération partielle, à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de
l’augmentation de capital.

La répartition du capital est dès lors la suivante:
1) A. FIONDA ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

2) AUTOTRASPORTI …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

148 actions

3) SADA …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

242 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

440 actions

Deux cents actions sont intégralement libérées par la transformation des parts sociales de la S.à r.l. et deux cent

quarante actions, ces dernières détenues par SADA, sont libérées à raison de 25 %.

5. Statuts:
Ensuite, l’assemblée générale a arrêté à l’unanimité les statuts devant régir la société ainsi transformée, dans le cadre

de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et les accords passés entre actionnaires comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO. TRAFICO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et joumalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un transport de marchandises par véhicules de plus de six (6) tonnes,

ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent mille francs (LUF 4.400.000,-) représenté par quatre

cent quarante actions (440) d’une valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) SADA FINANZIARIA S.R.L. ………………………………………………………………………………………………………………………………

242 actions

2) Monsieur Antonio Fionda, industriel, demeurant à Cervaro (Italie) ………………………………………………………

50 actions

3) AUTOTRASPORTI C/T DI FIONDA ANTONIOE C. S.N.C. …………………………………………………………………

148 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

440 actions

Deux cents actions ont été réparties aux associés de la S. à r.l. en proportion d’une action pour 2 parts sociales, elles

ont donc été entièrement libérées en espèces; deux cent quarante actions, toutes souscrites par SADA FINANZIARIA
S.R.L. ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Les actions sont nominatives.

23957

Les actionnaires s’accordent mutuellement un droit de préemption qui devra être exrcé dans les conditions prévues

par les articles 6.5 à 6.8 de l’accord d’association.

Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le second mercredi du mois d’avril, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions émises, sauf les

majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires, étant entendu que, conformément à l’accord d’association des actionnaires, deux tiers des administrateurs
seront proposés par SADA FINANZIARIA S.R.L. et le tiers restant d’un commun accord entre les deux autres
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, le tout dans le
respect de l’accord d’association susdit.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

23958

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Toutefois, un actionnaire pourra seul demander la
liquidation de la société en cas de non respect par les autres actionnaires de l’accord d’association et notamment de
l’article 6 de cet accord.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

6. Conseil d’Administration:
La société sera administrée par trois administrateurs dont le mandat s’achèvera le jour de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice de l’année 2000.

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Antonio Fionda, industriel, demeurant à Cervaro, via Belvedere, 4/6 (Italie),
2) Madame Marta Malvezzi, employée, demeurant à Milan, Viale Lazio, 6/A,
3) Monsieur Giovanni Cavatorta, consulente, demeurant à Rome, Via Sorelle Tetrazzini, 47/B.
Monsieur Antonio Fionda est nommé Directeur Technique et Administrateur-Délégué. Il pourra accomplir seul tous

les actes de la gestion courante des affaires de la société.

Tous les actes qui pourraient comporter des engagements supérieurs à trois cent vingt mille francs (LUF 320.000,-),

ainsi que les actes comportant l’acquisition de biens et l’engagement de personnel devront être cosignés par l’un des
administrateurs restants.

Cette deuxième signature ne sera pas exigée pour tous les actes s’intégrant dans le cadre d’un plan d’investissement

arrêté par le conseil d’administration à l’unanimité des voix.

La désignation de la personne en charge de la comptabilité générale se fera à la majorité des voix; toutefois, chaque

administrateur aura à tout moment le droit de vérifier tous les documents comptables ou de désigner une personne
physique ou morale de son choix pour le faire.

7. Commissaire aux comptes:
Est désigné commissaire, pour la durée d’un an:
Monsieur François Binsfeld, comptable, demeurant à Colmar-Berg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, après

s’être au préalable identifiés au moyen de leurs pièces d’identité.

Signé: A. Fionda, M. Malvezzi, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 10 avril 1998, vol. 397, fol. 13, case 10. – Reçu 24.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 21 avril 1998.

C. Mines.

(17528/225/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EURO. TRAFICO S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO. TRAFICO, S.à r.l.).

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 54.215.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 8 avril 1998, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 4 mai 1998.

Redange, le 22 avril 1998.

C. Mines.

(17529/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

INTERTEC CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 39.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Signature.

(17573/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23959

FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.320.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FINANCIERE

CONCORDE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.320.
La société a été constituée par un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 21

mars 1996, publié au Mémorial C numéro 296 du 18 juin 1996.

L’assemblée est présidée par M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Monsieur le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 278.740.000,- (deux cent soixante-dix-huit millions sept cent

quarante mille francs luxembourgeois), en vue de le porter de LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs
luxembourgeois) à LUF 280.000.000,- (deux cent quatre-vingts millions de francs luxembourgeois) par la création de
278.740 (deux cent soixante-dix-huit mille sept cent quarante) actions nouvelles d’un valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2.- Souscription et libération à concurrence de LUF 70.399.000,- (soixante-dix millions trois cent quatre-vingt-dix-

neuf mille francs luxembourgeois) comme suit:

- C.C.D.F. S.r.l., Martignacco (UD), Italie………………………………………………………………………………………………………… 142.800 actions
- FINANZIARIA BARDELLI ANTONIO MARIA & C. S.a.s., Martignacco (UD), Italie ……………………… 135.940 actions
3.- Suppression du capital autorisé existant.
4.- Instauration d’un capital autorisé de LUF 3.000.000.000,- (trois milliards de francs luxembourgeois) et autorisation

au Conseil d’Administration d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé.

5.- Modification de l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions à prendre sur les points 1-4 de l’ordre du jour.
6.- Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 avril 1998, de sorte que l’exercice

social ayant commencé le 1

janvier 1998 se terminera le 30 avril 1998.

7.- Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril.»
8.- Modification de l’article 14 des statuts en ajoutant l’alinéa suivant:
«Art. 14. Dernier alinéa. Une décision préalable de l’assemblée générale est requise pour l’acquisition, la création,

la cession ou la liquidation de toute participation pour un montant supérieur à LUF 10.000.000,-.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de Monsieur le Président, et se considérant comme

dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social LUF 278.740.000,- (deux cent soixante-dix-huit millions sept

cent quarante mille francs luxembourgeois),

en vue de le porter de LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois) à LUF

280.000.000,- (deux cent quatre-vingts millions de francs luxembourgeois),

par la création de 278.740 (deux cent soixante-dix-huit mille sept cent quarante) actions nouvelles d’un valeur

nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,

à souscrire en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par deux nouveaux

actionnaires.

Deuxième résolution

Renonciation

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires figurant sur la liste de présence, par rapport à l’aug-

mentation de capital est supprimé sur le vu des accords exprès de renonciation de ces derniers à ce droit,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront formalisées.

23960

Souscription - Libération

1) Alors est intervenu
M. John Seil, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la société de droit italien dénommée C.C.D.F. S.r.l., avec siège social

Martignacco (UD), Italie,

en vertu d’une procuration donnée à Udine le 3 avril 1998
laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 142.800 (cent quarante-deux
mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune,

qu’elle libère à concurrence de 255,- LUF (deux cent cinquante-cinq francs luxembourgeois) par action,
de sorte que la somme totale de 36.414.000,- LUF (trente-six millions quatre cent quatorze mille francs luxembour-

geois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 142.800

actions nouvelles, par la société C.C.D.F. S.r.l.,, préqualifiée.

2) Alors est intervenu
M. Pierre Lentz, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la société de droit italien dénommée FINANZIARIA BARDELLI ANTONIO

MARIA & C. S.a.s., avec siège social Martignacco (UD), Italie,

en vertu d’une procuration donnée à Udine le 3 avril 1998,
laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 135.940 (cent trente-cinq mille
neuf cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune,

qu’elle libère à concurrence de 250,- LUF (deux cent cinquante francs luxembourgeois) par action,
de sorte que la somme totale de 33.985.000,- LUF (trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille francs

luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 135.940

actions nouvelles, par la société FINANZIARIA BARDELLI ANTONIO MARIA & C. S.a.s., préqualifiée.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

LUF 3.000.000.000 (trois milliards de francs luxembourgeois) avec émission d’actions nouvelles et d’autoriser le Conseil
d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé.

Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 280.000.000 (deux cent quatre-vingts millions de francs luxembourgeois)

représenté par 280.000 (deux cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 3.000.000.000,- (trois milliards de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 3.000.000 (trois millions) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites

23961

du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Cinquième résolution

Les actions représentatives du capital sont libérées comme suit:
Les 1.260 actions (N° 1-1260) sont libérées intégralement.
Les 142.800 actions (N° 1.261-144.060) sont libérées à concurrence de 255,- LUF par actions.
Les 135.940 actions (N° 144.061 à 280.000) sont libérées à concurrence d’un quart (250,- LUF).

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 avril 1998,
de sorte que l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998 se terminera le 30 avril 1998.

Suite à ce qui précède, le premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts on ajoutant un dernier alinéa, qui a la teneur suivante:
«Art. 14. Dernier alinéa. Une décision préalable de l’assemblée générale est requise pour l’acquisition, la création,

la cession ou la liquidation de toute participation pour un montant supérieur à LUF 10.000.000,-.»

Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer
le présent procès-verbal

Signé: J. Seil, M. Bockler, P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 25, case 5. – Reçu 2.787.400 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(17532/208/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée GLASFIN S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 62,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.217.
Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

17 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 248 du 8 juin 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à Esch-

sur-Alzette, le 17 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 554 du 28 octobre 1995.

Ladite société a un capital social actuel de trois milliards sept cents millions de lires italiennes (ITL 3.700.000.000)

divisé en trente-sept mille (37.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000) chacune.

L’assemblée est présidée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Arlon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les trente-sept mille (37.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de trois milliards sept

cents millions de lires italiennes (ITL 3.700.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

23962

1. Augmentation du capital social d’un milliard trois cents millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-) en vue de

porter le capital social actuel de trois milliards sept cents millions de lires italiennes (ITL 3.700.000.000,-) à cinq milliards
de lires italiennes (ITL 5.000.000.000) par la création et l’émission de treize mille (13.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces;

2. Souscription des actions nouvelles et libération intégrale des actions nouvelles;
3. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sur

le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire à son droit de souscription préférentiel;

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un milliard trois cents

millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-),

en vue de porter le capital social actuel de trois milliards sept cents millions de lires italiennes (ITL 3.700.000.000) à

cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000),

par la création et l’émission de treize mille (13.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires ita-

liennes (ITL 100.000,-) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement en

espèces par un ancien actionnaire.

Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 9 avril 1998,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Troisième résolution

Alors est intervenue Mme Vania Baravini, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majori-

taire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une procuration donnée le 9 avril 1998,

lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des treize mille (13.000) actions nouvelles d’une valeur

nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000), qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un
montant total d’un milliard trois cents millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des treize mille

(13.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) divisé

en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard quatre

cents millions de lires italiennes (1.400.000.000,- ITL) représenté par 14.000 (quatorze mille) actions chacune d’une
valeur de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 janvier 2000, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

23963

Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 27.176.500,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 385.082,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Le présent acte ayant été lu et traduit en une

langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, S. Wingel, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 20, case 3. – Reçu 271.765 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(017547/208/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.762.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding GOTHA HOLDING S.A., avec siège

social à L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 21 novembre 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 195 du 12 mai 1992, et dont les statuts ont
été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date du 5 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 711 du 19 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Erny Lamborelle, directeur, demeurant à Lellingen, qui désigne comme

secrétaire Madame Michèle Feldtrauer, comptable, demeurant à Stegen.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, employée privée, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
A) Réduction du capital social de vingt millions de francs (20.000.000,-), pour le ramener de vingt millions de francs

(20.000.000,-) à zéro (0,-) francs, afin de compenser les pertes subies au 31 décembre 1997 non susceptibles d’être
absorbées par d’autres fonds propres, jusqu’à concurrence d’une première tranche de vingt millions (20.000.000,-) de
francs.

B) Augmentation du capital à concurrence de cent cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre

cent cinquante-quatre (157.597.454,-) francs, pour le porter de zéro (0,-) francs à cent cinquante-sept millions cinq cent
quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante-quatre (157.597.454,-) francs, par la création et l’émission de cent
(100) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

C) Renonciation à tout droit de souscription préférentiel par l’actionnaire minoritaire Monsieur Erny Lamborelle,

directeur, demeurant à Lellingen, moyennant attribution gratuite d’une (1) action nouvelle et souscription et libération
complète de quatre-vingt-dix-neuf (99) autres actions nouvelles par un versement en espèces de cent cinquante-sept
millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante quatre (157.597.454,-) francs, par l’actionnaire
majoritaire, la société à responsabilité limitée ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-
bourg.

D) Réduction du capital social à concurrence de sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent

cinquante-quatre (7.597.454,-) francs, pour le ramener de cent cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept
mille quatre cent cinquante-quatre (157.597.454,-) francs à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs, afin de
compenser le solde des pertes subies au 31 décembre 1997, non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds
propres, jusqu’à concurrence d’une seconde tranche de sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
cinquante-quatre francs (7.597.454,-), sans modification du nombre d’actions existant à l’issue de l’adoption des points
A à C du présent ordre du jour, étant entendu que les points A à D forment une opération commune dans le but de
porter le capital définitif à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs.

E) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs, divisé en cent (100) actions sans valeur

nominale.»

23964

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de vingt millions de francs (20.000.000,-), pour le ramener de vingt

millions de francs (20.000.000,-) à zéro (0,-) francs, afin de compenser les pertes subies au 31 décembre 1997 non
susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres, jusqu’à concurrence d’une première tranche de vingt millions
(20.000.000,-) de francs.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt-

dix-sept mille quatre cent cinquante-quatre (157.597.454,-) francs, pour le porter de zéro (0,-) francs à cent cinquante-
sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante-quatre (157.597.454,-) francs, par la création et
l’émission de cent (100) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la renonciation à tout droit de souscription préférentiel par l’actionnaire minoritaire

Monsieur Erny Lamborelle, directeur, demeurant à Lellingen, moyennant attribution gratuite d’une (1) action nouvelle et
souscription et libération complète de quatre-vingt-dix-neuf (99) autres actions nouvelles par un versement en espèces
de cent cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante-quatre (157.597.454,-) francs,
par l’actionnaire majoritaire, la société à responsabilité limitée ELECTROLUX LUXEMBOURG, S. à r.l., ayant son siège
social à Luxembourg.

Toutes les quatre-vingt-dix-neuf (99) actions nouvelles souscrites par la prédite société ELECTROLUX LUXEM-

BOURG, S.à r.l.,

ici représentée par Madame Michèle Feldtrauer, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

avril 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le bureau et le notaire, demeurera annexée aux présentes,

pour être enregistrée en même temps,

ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante-sept millions cinq cent

quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante-quatre (157.597.454,-) francs se trouve dès à présent à la disposition
de la société, alnsi qu’il en a été justifié au notaire.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille

quatre cent cinquante-quatre (7.597.454,-) francs, pour le ramener de cent cinquante-sept millions cinq cent quatre-
vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante-quatre francs (157.597.454,-) à cent cinquante millions (150.000.000,-) de
francs, afin de compenser le solde des pertes subies au 31 décembre 1997, non susceptibles d’être absorbées par
d’autres fonds propres, jusqu’à concurrence d’une seconde tranche de sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille
quatre cent cinquante-quatre francs (7.597.454,-), sans modification du nombre d’actions existant à l’issue de l’adoption
des points A à C du présent ordre du jour, étant entendu que les points A à D forment une opération commune dans
le but de porter le capital définitif à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs, divisé en cent (100) actions sans valeur

nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des

présentes, s’élèvent approximativement à la somme d’un million sept cent quarante mille (1.740.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire instrumentant.

Signé: E. Lamborelle, M. Feldtrauer, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1998, vol. 405, fol. 27, case 2. – Reçu 1.575.975 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 avril 1998.

U. Tholl.

(017548/232/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.762.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 2 avril 1998, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
(017549/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23965

H.F.L. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.628.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.F.L. PARTICIPATION S.A.,

avec siege social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 57.628, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 8 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Josée Schuler, commerçante, épouse de Monsieur Pierre

Lang, demeurant à Luxembourg.

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Maryse Schiltz, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Malou Rauchs, employée privée, demeurant à

Ehlerange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Ajout d’un paragraphe afin d’élargir l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la vente et la distribution de gadgets, d’articles publicitaires, de livres et journaux,

d’articles de bimbeloteries, la vente de boissons alcooliques et non-alcooliques, confiseries, jouets et articles pour
fumeurs, l’import-export en gros et en détail d’appareils électriques et électroménagers ainsi que l’import-export en
gros de mobilier.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article 4 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la vente et la distribution de gadgets, d’articles publicitaires, de livres et journaux,

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

23966

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.

Signé: M.-J. Schuler, M. Schiltz, M. Rauchs, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 avril 1998.

P. Bettingen.

(17553/202/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

H.F.L. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.628.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 avril 1998.

P. Bettingen.

(17554/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

HOLDING HLOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.344.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée HOLDING HLOM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe, société constituée suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 6 juillet 1988, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 27 septembre 1988, numéro 256, société immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 28.344.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxemoourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Décider la dissolution de la société
2) Nommer un ou plusieurs liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et fixer leurs émoluments
3) Questions diverses
II.- Que sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou raison sociale

et siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée par les actionnaires
présents, respectivement représentés.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée, conformément aux statuts et à la loi, par les voies suivantes:
1) publications au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 19 du 9 janvier 1998 et numéro 37 du

17 janvier 1998 publications au Letzebuerger Journal parues le 8 janvier 1998 et 17/18 janvier 1998,

2) lettres personnelles adressées aux actionnaires en date du 16 décemore 1997.
IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée, car le quorum est atteint et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

23967

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateurs Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg et

Maître Joseph Takla, avocat, demeurant à Beyrouth.

Troisième résolution

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscription privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Quatrième résolution

Les liquidateurs seront rémunérés conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Stocklausen, C. Bour, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 1998, vol. 404, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 février 1998.

E. Schroeder.

(17557/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

HOLLAND TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLLAND TRUST S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Eugène-Mathias Champagne,
notaire de résidence à Grevenmacher en date du 28 janvier 1938, publié au Mémorial, C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 12 du 17 février 1938.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Huss, employé de banque, demeurant à Kehleen.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nancy Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Martiny, employé de banque, demeurant à Bridel.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et Ie notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Décision à prendre sur la prorogation éventuelle de la durée de la société pour une nouvelle période de 99 ans.
2.- Modification subséquente de l’article l er alinéa 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour une période de 99 ans à partir du présent acte.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

alinéa 4 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

23968

«Art. 1

. Quatrième alinéa. La durée de la société est reconduite pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99)

ans à partir de ce jour.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Huss, N. Thill, R. Martiny, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1998, vol. 404, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1998.

E. Schroeder.

(17558/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

HOLLAND TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

E. Schroeder.

(17559/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

HL - DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 28, rue B. Franklin.

R. C. Luxembourg B 56.981.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Herminio Abreu Lopes, indépendant, demeurant à L-5690 Ellange, 127 rue de Mondorf.
2.- Monsieur Antonio Abreu Lopes, indépendant, demeurant à L-1540 Luxembourg, 287, rue Benjamin Franklin.
Lesquels comparants sont devenus les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée HL -

DECORATION, S à r.l., avec siège social à Ellange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 56.981,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 19967 publié au Mémorial C numéro

63 du 11 février 1997, comme suit:

aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 30 avril 19977 enregistrée à Luxem-

bourg, le 23 mai 1997, volume 492, folio 65, case 12, Monsieur Herminio Abreu Lopes, préqualifié, a cédé deux cent
cinquante et une (251) parts sociales des cinq cents parts sociales qu’il détenait dans la société HL-DECORATlON,
S.à r.l., précitée à Monsieur Antonio Abreu Lopes, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé
à la valeur nominale des parts sociales cédées.

Lesquels comparants, en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se

déclarent unanimement d’accord avec la prédite cession de parts à un tiers.

Monsieur Herminio Abreu Lopes, prédit, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la prédite cession de

parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée HL - DECORATION,

S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

1. Transformation de la société unipersonnelle à responsabilité limitée en une société multipersonnelle à respon-

sabilité limitée.

2. Répartition des parts sociales suite à la cession intervenue sous seing privé.
3. Confirmation de la nomination d’un gérant administratif et confirmation du gérant technique existant.
4. Détermination des pouvoirs des gérants et prolongation de la durée du mandat des gérants.
5. Transfert du siège social de la société de L-5690 Ellange, 12, rue de Mondorf à L-1540 Luxembourg, 28, rue

Benjamin Franklin et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée unipersonnelle en une société à responsabilité

limitée multipersonnelle.

Deuxième résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société HL-DECORATION, S.à r.l., est dorénavant

la suivante:

1.- Monsieur Herminio Abreu Lopes, préqualifié, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………

249

2.- Monsieur Antonio Abreu Lopes, préqualifié, deux cent cinquante et une parts sociales …………………………………

251

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

23969

Troisième résolution

Suite aux deux résolutions prises ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 1

des statuts afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HL -

DECORATION, S.à r.l.»

Quatrième résolution

Les associés confirment et acceptent la nomination de Monsieur Antonio Abreu Lopes, préqualifié, en sa qualité de

gérant administratif de la société.

Les associés confirment en sa qualité de gérant technique de la société, Monsieur Herminio Abreu Lopes, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique de chacun des gérants.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-5690 Ellange, 12, rue de Mondorf à L-1540

Luxembourg, 28, rue Benjamin Franklin.

Sixième et dernière résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de changer le premier alinéa de l’article 2 des statuts, afin

de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Abreu Lopes, A. Abreu Lopes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 avril 1998.

P. Bettingen.

(17555/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

HL - DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 28, rue B. Franklin.

R. C. Luxembourg B 56.981.

—

P. Bettingen.

(17556/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

HOLYMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(formerly HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A,, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty first of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A. a

société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, incorporated by a deed of
the undersigned notary, dated January 29th, 1997, published in the Memorial C, number 265 of May 30th, 1997.

The meeting was opened at 15.00 o’clock.
Mr Clive Denny, residing in Canterbury (England) being in the chair, who appointed as secretary Mr Fabrice Maire,

residing in Knuttange (France).

The meeting elected as scrutineer Mrs Veronique Delvalle, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared an requested the notary to state:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of the name of the company from HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A. to HOLYMAN LUXEM-

BOURG S.A. and subsequent amendment of article 1 st of the articles of association.

2) Acceptance of the resignation of Mr William T. Moses, residing in Kent (England), as member of the board of

directors of the company and appointment of Mr Clive Denny, residing in Canterbury (England) as new member of the
board of directors of the company.

23970

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- All the shareholders being present or represented, tlie meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend the name of the Company from HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A. to

HOLYMAN LUXEMBOURG S.A. As a consequence of this resolution article 1st of the articles of association shall read
as follows:

«Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of HOLYMAN LUXEMBOURG S.A.»

Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr William T. Moses as member of the board of directors from the

company and to appoint Mr Clive Denny, residing in Canterbury (England) as new member of the board of directors of
the company.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated at 15.15 o’clock. Whereof the present deed was drawn

up in Luxembourg, on the d ay named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English, version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed, no
other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéanonyme HOLYMAN SALLY (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 265 du 30 mai 1997.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Clive Denny, demeurant à Canterbury

(Angleterre),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Maire, demeurant à Knuttange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Delvalle, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modifcation du nom de la société de HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A. en HOLYMAN LUXEMBOURG

S.A. et modification afférente de l’article 1

des statuts de la société.

2) Acceptation de la démission de Monsieur William T. Moses, demeurant à Kent (Angleterre), comme membre du

conseil d’administration de la société et nomination de Monsieur Clive Denny, demeurant à Canterbury (Angleterrre)
comme nouveau membre du conseil d’administration de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur. une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.Les
procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’uanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la société de HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A. en HOLYMAN

LUXEMBOURG S.A. Suite à cette résolution l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de HOLYMAN LUXEM-

BOURG S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur William T. Moses, demeurant à Kent (Angleterre), comme

membre du conseil d’administration de la société et de nommer Monsieur Clive Denny, demeurant à Canterbury
(Angleterre), comme nouveau membre du conseil d’administration de la société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

23971

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Denny, F. Maire, V. Delvalle, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 1998, vol. 412, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 avril 1998.

A. Weber.

(17560/236/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

HOLYMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A,, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17561/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

I.I.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(17563/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

I.I.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.342.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 avril 1998 que les mandats des

administrateurs sortants, M. Roger da Silva Sanches, M. Fernand Heim et M. Gérard Muller, ainsi que celui du commis-
saire aux comptes, M. Jean Thieren, ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17564/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

INDUSTRIAL AND SHIPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUSTRIAL AND

SHIPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 7 août 1997,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 676 du 3 décembre 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 22 octobre

1997, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

23972

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions, représentant l’intégralité du

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Réduction de capital social à concurrence de cent trente-huit millions de lires italiennes (138.000.000,- ITL) pour

le ramener de son montant actuel de deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL) à soixante-deux millions
de lires italiennes (62.000.000,- ITL) par remboursement aux actionnaires d’un même montant au prorata de leur parti-
cipation.

2.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent trente-huit millions de lires italiennes

(138.000.000,- ITL) pour le ramener de son montant actuel de deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL)
à soixante-deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL) par remboursement aux actionnaires d’un même montant
au prorata de leur participation.

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

Deuxième résolution

En conséquence de la présente réduction du capital social, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est de soixante-deux millions de lires italiennes

(62.000.000,- ITL), représenté par six cent vingt (620) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.»

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, la réduction de capital social est évaluée à deux millions huit cent quatre-vingt-

quatre mille deux cents francs luxembourgeois (2.884.200,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, F. Callot, G. Cervino. E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1998, vol. 404, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder

(17566/228/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

INDUSTRIAL AND SHIPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

E. Schroeder.

(17567/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.584.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

janvier au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 95, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

J. Delvaux

Notaire

(17565/208/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23973

INNOVATIVE COMPUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 51.425.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier d’Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 5 janvier 1997, vol. 838, fol. 35, case 4, les parts de la sociétés sont détenues en une seule main. L’admini-
strateur unique a déclaré vouloir dissoudre la société. Tout l’actif et le passif ainsi que les frais et charges éventuels sont
repris par lui et les documents de la société resteront déposés à l’adresse suivante:

90, rue des Remparts à L-4303 Esch-sur-Alzette où ils seront conservés pendant une durée de cinq ans.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

B. Moutrier.

(17568/272/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

INTERFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.074.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

janvier au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 96, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 31 mars 1998, par-devant Me Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte numéro 215/98, que:

Sont nommés administrateur:

– Monsieur Mario Ercolani, Président, Rome
– Monsieur Mario Prati, Vice-Président, Milan
– Monsieur Edi Cetin, Administrateur, Milan
– Monsieur Mario Cuccia, Administrateur, Rome
– Monsieur Ugo Ruffolo, Administrateur, Rome
– leurs mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en 1999.

Est nommée Réviseur d’entreprises:

– PRICE WATERHOUSE, Luxembourg
– son mandat expirera lors de l’assemblée à tenir en 1999.

Pour la société

J. Delvaux

(17569/208/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.751.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

janvier au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 96, case 6, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 2 avril 1998, par-devant Me Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte numéro 227/98, que:

Sont nommés administrateur:

– Monsieur Mario Prati, Président, Rome
– Monsieur Edi Cetin, Administrateur, Milan
– Madame Franca Cirri Fignagnani, Administrateur
– Monsieur Mario Cuccia, Administrateur, Rome
– Monsieur Ugo Ruffolo, Administrateur, Rome
– leurs mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en 1999.

Est nommé Réviseur d’entreprises

– PRICE WATERHOUSE, Luxembourg
– son mandat expirera lors de l’assemblée à tenir en 1999.

Pour la société

J. Delvaux

(17571/208/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23974

INTERFUND ADVISORY COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.114.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

janvier au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 96, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte numéro 216/98, que:

Sont nommés administrateur:

– Monsieur Riccardo Simcic, Président
– Monsieur Mario Cuccia, Administrateur
– Monsieur Claudio Sozzini, Administrateur
– leurs mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en 1999.

Est nommé Commissaire de surveillance

– M. Rino Onofri, Rome
– son mandat expirera lors de l’assemblée à tenir en 1999.

Pour la société

J. Delvaux

(17570/208/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.557.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

janvier au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 96, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte numéro 228/98, que:

Sont nommés administrateurs:

– Monsieur Riccardo Simcic, Président
– Monsieur Mario Cuccia, Administrateur
– Monsieur Claudio Sozzini, Administrateur
– leurs mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en 1999.

Est désigné comme Commissaire de surveillance:

– Monsieur Rino Onofri, demeurant à Rome,
– son mandat expirera lors de l’assemblée à tenir en 1999.

Est nommé Réviseur d’entreprises indépendant:

– PRICE WATERHOUSE, Luxembourg
– son mandat expirera lors de l’assemblée à tenir en 1999.

Pour la société

J. Delvaux

(17572/208/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

JOINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Panama.

—

L’an mil neuf cent quatre vingt dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOINVEST S.A.H., avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 34.673,
constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 54 du 8 février 1991.

Bureau
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Delphine Tempe, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.

23975

Composition de l’assemblée
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président
Le Président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts
2) la feuille de présence
3) les pouvoirs donnés par les actionnaires
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
l- ll existe actuellement 5.000 (cinq mille) actions.
ll est encore constaté que la société n’a pas émis d’obligations. ll résulte de la liste de présences que tous les

actionnaires sont présents ou représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

ll- La présente assemblée a pour ordre du jour:

√ Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers Panama;
2. Adoption de la nationalité panaméenne;
3. Refonte des statuts pour les adapter à la législation panaméenne;
4. Divers
Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivées l’ordre du jour.
Le Président ouvre alors les débats, divers propos sont échangés entre les présents, puis, plus personne ne

demandant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité, en application de l’article 671 de la loi sur les sociétés commerciales, de transférer

le siège social statutaire, le siège de direction effectif et l’administration centrale de la société de L-1118 Luxembourg,
13, rue Aldringen, à East 53rd Street, Swiss Bank building, Second Floor, City of Panama, République de Panama.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité que la société adoptera la nationalité panaméenne, suite au transfert du siège.

Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation

panaméenne. Ces statuts dont une copie est jointe en annexe seront adoptés lors de l’assemblée générale extraordi-
naire qui se tiendra sur le territoire de Panama.

Clôture de l’Assemblée

L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux membres de l’assemblée, les membres du

bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
devant Nous, notaire.

Signé: D. Tempe, G. Saddi, S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(17580/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

KAZAK & MOZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Signature.

(17581/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23976

INVESTMENTS GLOBAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.042.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

le 19 février 1998 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

Monsieur Paul De Geyter et les sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, et au
commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frank McCarroll, de toute responsabilité résultant de l’accomplis-
sement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Madame Carine Bittler, demeurant à Steinfort, Monsieur Eric Vanderkerken demeurant à Bertrange et Monsieur

Johan Dejans, demeurant à Bertrange, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de
leurs prédécesseurs.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été

nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est désormais situé au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au lieu du 3, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour INVESTMENTS GLOBAL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17575/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

INVICTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 53.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signature.

(17576/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

INVICTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 53.683.

—

EXTRAlT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 avril 1998, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des voix,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1997.
3. La perte de la société s’élevant à plus de 50% du capital, les Directeurs ont décidé de continuer les activités de la

société.

4. L’«appointment» du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale annuelle.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour INVICTA HOLDING S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17577/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LBI CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

Suite à des accords convenus en date du 13 mai 1996, date de la cession des parts dans la société LBI CONSTRUC-

TIONS S.A., Monsieur L. Vincenzo démissionne en qualité d’Administrateur-délégué.

Luxembourg, le 1

février 1998.

V. Logrillo.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17592/604/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23977

IOTALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Extrait de l’assemblée générale du 31 mars 1998

AFFECTATION DE LA PERTE

Report à nouveau ………………………………………………………………………

7.738.053 LUF

Total ………………………………………………………………………………………………

7.738.053 LUF

Composition du conseil d’administration:

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur-délégué;
Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

ABAX, s.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

(17578/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

I.P.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de La Vallée Poussin, en tant qu’ad-

ministrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, Sous Directeur Ajoint, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Madame Anne de La Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17579/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

KHILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 39.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Extrait de l’assemblée générale du 1

er

avril 1998

AFFECTATION DE LA PERTE

Report à nouveau ………………………………………………………………………

4.422.962 LUF

Total ………………………………………………………………………………………………

4.422.962 LUF

Composition du conseil d’administration:

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur-délégué;
Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

ABAX, s.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

(17584/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23978

KINGBERG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17585/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

KINGBERG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17586/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

KENROSS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.548.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et obligataires de la société KENROSS LUX S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 48.548 auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg. La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 16 août 1994, publié au Mémorial, Série C numéro 501 du 5 décembre 1994. Les statuts de la Société ont
été modifiés par acte du même notaire en date du 30 décembre 1995, publié au Mémorial, Série C n° 178 du 10 avril
1996.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social et toutes les obligations constituant l’intégralité de

l’emprunt émis sont représentées, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence, signée parles actionnaires et obligataires
presents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle liste restera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires et les obligataires présents respectivement les mandataires des actionnaires et obligataires repré-

sentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du
jour.

Le bureau constate que I’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social par l’incorporation au capital des bénéfices reportés pour un montant de ITL

14.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 6.000.000.000,- à ITL 20.000.000.000,- par la création de
1.400.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- chacune en faveur des actionnaires existants en
proportion et au prorata de leurs participations au capital social au 31 décembre 1997;

2. Création d’un nouveau capital autorisé de ITL 60.000.000.000,-, représenté par 6.000.000 actions d’une valeur

nominal de ITL 10.000,- chacune;

3. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions sub 1 et 2;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze milliards de Iires italiennes (ITL

14.000.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de six milliards de lires italiennes (ITL 6.000.000.000,-) à vingt
milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-) par incorporation des bénéfices reportés.

En contrepartie de cette incorporation, il est émis un million quatre cent mille (1.400.000) actions nouvelles d’une

valeur nominale de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-) chacune qui seront distribuées gratuitement entre les
actionnaires existants en proportion et au prorata de leur participations au capital social au 31 décembre 1997.

23979

La preuve de l’existence des bénéfices a été donnée au notaire instrumentaire par la présentation du bilan de la

société arrêtée au 31 décembre 1997 et accepté par les actionnaires lors de la tenue de leur assemblée extraordinaire
du 21 février 1998. Cette situation restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par le bureau et le notaire, annexée
au présent acte.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer un nouveau capital autorisé de soixante milliards de Iires italiennes (ITL 60.000.000.000,-),

représenté par six millions (6.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Troisième résolution

Au vu de ce qui précède, l’article cinq des statuts en ses premier et quatrième alinéas, est modifié pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), repré-

senté par deux millions (2.000.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.»

«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est fixé à soixante milliards de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-)

qui sera, représenté par six millions (6.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à deux cent quatre-vingt-

quinze millions quatre cent mille (295.400.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, M. Gillardin, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(017582/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

KENROSS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.548.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 326 du 10 avril 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(017583/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LACCOLITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Extrait de l’assemblée générale du 2 avril 1998

L’assemblée générale des actionnaires renouvelle le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes en

fonction à ce jour pour une nouvelle période de six années.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: (5.465.323)

Administrateurs

M. Edouard Lux, demeurant à Luxembourg
Mme Elisabeth Morn, demeurant à Luxembourg.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, avec siège à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

(17588/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23980

KNARF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de La Vallée Poussin, en tant qu’ad-

ministrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg,

en remplacement de Madame Anne de La Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17587/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LAMBDALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMBDALUX IMMOBI-

LIERE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence
à Mersch en date du 27 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 390 du
22 octobre 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 21 juillet 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 17 novembre 1994 numéro 464.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, demeurant à D-54317 Kasel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michael Zenner, Buchhalter, demeurant à D-66701 Beckingen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les huit mille (8.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF)

par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,-LUF)
à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par l’émission de vingt-deux mille (22.000) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification de l’article cinq (premier alinéa) des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions de francs luxembourgeois

(22.000.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembour-
geois (8.000.000,- LUF) à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par l’émission de vingt-deux mille
(22.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Deuxième résolution

Les vingt-deux mille (22.000) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces

par la société BVLUX, GmbH, de sorte que la somme de vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,-
LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

23981

Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (premier alinéa) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF),

représenté par trente mille (30.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Felten, M. Hilger, M. Zenner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1998, vol. 404, fol. 71, case 11. – Reçu 220.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(17589/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LAMBDALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

E. Schroeder.

(17590/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LEISURE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de La Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, Sous Directeur Adjoint, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Madame Anne de La Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17593/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LASER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.108.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Richard Clifton, demeurant à CH-39062 Montana.
ici représenté par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée à Montana, le 27 mars 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera forma-

lisée.

ci-après nommé l’actionnaire unique.

23982

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I.- Que la société dénommée LASER INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, (ci-après nommée la Société), a été constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 410 du
18 septembre 1992.

II.- Que le capital social de la société est fixé à cent mille livres sterling (100.000.-GBP), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100.-GBP) chacune, entièrement libérées;

III.- Que Monsieur Richard Clifton, représenté comme dit ci-avant, s’est rendu successivement propriétaire des

actions de la société;

IV.- Que l’activité de la société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en Assemblée Générale Extraordinaire modificative des statuts de la société prononce la dissolution
anticipée de la société avec effet immédiat;

V.- Que l’actionnaire, se désigne comme liquidateur de la société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la société est règlé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite société est réglé;

VI.- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
VII.- Que les déclarations du liquidateurs ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément

à la loi, par le réviseur d’entreprises, Monsieur Roland Klein, désigné Commissaire à la liquidation par l’actionnare unique
de la société.

VIII.- Que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société;
X.-Que le registre des actions nominatives de la société a été annulée en présence du notaire instrumentant.
XI.- Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

société.

XII.- Que pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

signé: R. Clifton, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

J. Delvaux

notaire

(17591/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

RÖTELZEICHNUNG A.G., Société à responsabilité limitée.

(anc. LILAC & MAY S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.044.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LILAC & MAY S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 30 du 19 janvier
1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 49.044.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant

à Hinkel qui désigne comme secrétaire Madame Cristina Simoes Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-

lange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordianire a pour odre du jour:
1. Changement de la dénomination de la société en RÖTELZEICHNUNG A.G.
2. Modification afférente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RÖTELZEICHNUNG A.G.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

23983

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en RÖTELZEICHNUNG A.G.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RÖTELZEICHNUNG A.G.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ LUF 20.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schaack, S. Vidal, Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 avril 1998.

P. Decker

Notaire

(17597/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

RÖTELZEICHNUNG A.G., Société à responsabilité limitée.

(anc. LILAC & MAY S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.044.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

P. Decker

Notaire

(17598/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LIEGUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de La Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, Sous Directeur Adjoint, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Madame Anne de La Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17596/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23984

LEROPA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-3775 Tétange, 2, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 44.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17594/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LEROPA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-3775 Tétange, 2, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 44.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17595/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh April.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of the company LM HOLDINGS, S.à r.l., with registered office in L-1417

Luxembourg, 18, rue Dicks, incorporated by deed of the undersigned notary on March 25, 1998, not yet published in
the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs Helene Müller, juriste, residing at Grevenmacher.
The chairman appoints as secretary Mrs Christine Lefevre, private employee, residing in Messancy (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Miss Ulrike Becker, juriste, residing in Nancy (France).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the associates present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which

after having been signed by the associates shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by CHF 31,476,000.- (thirty-one million four hundred seventy-six

thousand Swiss Francs), by contribution in kind of the shares of the company GOLIATH SPV ACHTUNDSECHZIGSTE
Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH, a company incorporated under the laws of the Federal Republic of
Gerrnany, having its registered office in Frankfurt am Main (Germany), to bring it from its present amount of CHF
24,000.- (twenty-four thousand Swiss Francs) to CHF 31,500,000.- (thirty-one million five hundred thousand Swiss
Francs) by the issuing of 24,400 (twenty-four thousand four hundred) new ordinary shares with a par value of CHF 40.-
(forty Swiss Francs) and 762,500 (seven hundred sixty-two thousand five hundred) preference shares of a nominal value
of CHF 40.- (forty Swiss Francs) each, so that the shares, after the transfer of 600 (six hundred) shares by Mr Alain
Steichen, belong to:

a) SVEF NOMINEES LIMITED, 13,500 Ordinary Shares and 411,750 Preference Shares;
b) APF II NOMINEES LIMITED, 4,750 Ordinary Shares and 144,875 Preference Shares;
c) SUK BOF III NOMINEES LIMITED, 4,250 Ordinary Shares and 129,625 Preference Shares;
d) SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND LP1, 1,000 Ordinary Shares and 30,500

Preference Shares;

e) SV (NOMINEES) LIMITED, 750 Ordinary Shares and 22,875 Preference Shares;
f) SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND CO-INVESTMENT SCHEME, 250 Ordinary

Shares and 7,625 Preference Shares;

g) SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND LP2, 250 Ordinary Shares and 7,625

Preference Shares;

h) SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND TRUST, 250 Ordinary Shares and 7,625

Preference Shares.

Second resolution

The meeting decides that a share premium of CHF 24,000.- becomes due at the capital increase. This share premium

may be distributed to the shareholders.

23985

Third resolution

The meeting decides to amend article 5 of tbe articles of incorporation in order to reflect such action, and to give it

the following wording:

«Art. 5. The Company’s corporate capital is fixed at CHF 31,500,000.- (thirty-one million five hundred thousand

Swiss Francs), represented by 25,000 (twenty-five thousand) ordinary shares with a nominal value of CHF 40.- (forty
Swiss Francs) each and 762,500 (seven hundred sixty-two thousand five bundred) preference shares with a nominal value
of CHF 40.- (forty Swiss Francs) each, entirely subscribed and fully paid.»

Fourth resolution

The meeting decides to insert a new article 7 in tbe articles of incorporation and to give it the following wording:
«Art. 7. A shareholder may sell his fully paid up Preference Shares to the Company.
In the event of an acquisition of its own shares by the Company, the corporate capital of the Company will be reduced

by the corresponding amount (nominal value of the Preference Shares acquired by the Company multiplied by the
number of shares acquired by the Company). The capital reduction will be done in accordance with the Luxembourg
law, the manager or managers being in charge of reducing the share capital.»

Fifth resolution

The meeting decides to renumber the following articles to reflect the additional article inserted as number 7.

Sixth resolution

The meeting decides to insert as new article 18 of the articles of incorporation:
«Art. 18. The Company’s gross income, after deduction of all expenses and amortisation, represents its net income.
Five per cent of the net income is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The net income after allocation to the statutory reserve is the profit available for
distribution to the shareholders.

Irrespective of the amount of profit available for distribution to the shareholders, the holders of the Preference

Shares will be entitled to a preferential interest of 5% per year (the «Interest») based on the nominal account of the
Preference Shares and no other share in the profit of the Company. The right to receive the Interest will however be
deferred in time, the Interest becoming payable upon the earliest of the two following events: the selling of the Prefer-
ence Shares to the Company (article 7) or the liquidation of the Company (article 19).»

Seventh resolution

The meeting decides to insert as new article 19 of the articles of incorporation:
«Art. 19. All the time of the winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

The liquidator may only make payments to the shareholders after having set aside funds for safisfying the creditors of

the Company. The payments to be made to the shareholders will be split as follows:

(1) the holders of Ordinary Shares will first receive an amount equal to the nominal value of the Ordinary Shares they

own;

(2) then only, the holders of Preference Shares will themselves be entitled to receive an amount equal to the nominal

value of the Preference Shares they own, plus the accrued Interest;

(3) the balance will be split equally amongst the shareholders according to the percentage of share capital each

shareholder owns.»

Eighth resolution

The meeting decides to approve the Issuance of a Warrant to SBC WARBURG as Initial Holder and Agent of the

SENIOR SUBORDINATED FACILITY, granting to the Initial Holder the right to subscribe up to 6 % of the nominal
capital of ordinary shares of the Company existing as of the date of issuance of the Warrant.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about two hundred and forty thousand Luxembourg francs.

The amount of the capital increase is evaluated at seven hundred eighty-six million nine hundred thousand Luxem-

bourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepanies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.

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S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée LM HOLDINGS, S.à r.l., avec

siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, constituée par acte du notaire soussigné en date du 25 mars 1998, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Helene Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christine Lefevre, employée privée, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Ulrike Becker, juriste, residing demeurant à Nancy (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de CHF 31.476.000,- (trente et un millions quatre cent

soixante-seize mille francs suisses) par incorporation au capital des actions de la société GOLIATH SPV ACHTUND-
SECHZIGSTE Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH», une société de droit de la République Fédérale d’Alle-
magne, ayant son siège social à Francfort/Main (Allemagne), pour le porter de son montant actuel de CHF 24.000,-
(vingt-quatre mille francs suisses) à CHF 31.500.000,- (trente et un millions cinq cent mille francs suisses) par l’émission
de 24.400 (vingt-quatre mille quatre cents) Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale de CHF 40,- (quarante francs
suisses) et 762.500 (sept cent soixante-deux mille cinq cents) Parts Sociales Préférentielles d’une valeur nominale de
CHF 40,- (quarante francs suisses), de sorte que les parts sociales, après cession de 600 (six cents) Parts sociales
Ordinaires par Monsieur Alain Steichen, se répartissent comme suit.

a) SVEF NOMINEES LIMITED, 13.500 Parts Sociales Ordinaires et 411.750 Parts Sociales Préférentielles;
b) APF II NOMINEES LIMITED, 4.750 Parts Sociales Ordinaires et 144.875 Parts Sociales Préférentielles;
c) SUK BOF III NOMINEES LIMITED, 4.250 Parts Sociales Ordinaires et 129.625 Parts Sociales Préférentielles;
d) SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND LP1, 1.000 Parts Sociales Ordinaires et

30.500 Parts Sociales Préférentielles;

e) SV (NOMINEES) LIMITED, 750 Parts Sociales Ordinaires et 22.875 Parts Sociales Préférentielles;
f) SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND CO-INVESTMENT SCHEME, 250 Parts

Sociales Ordinaires et 7.625 Parts Sociales Préférentielles;

g) SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND LP2, 250 Parts Sociales Ordinaires et 7.625

Parts Sociales Préférentielles;

h) SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND TRUST, 250 Parts Sociales Ordinaires et

7.625 Parts Sociales Préférentielles.

Deuxième résolution

L’assemblée décide qu’une prime d’émission de CHF 24.000,- (vingt-quatre mille francs suisses) devient payable lors

de l’augmentation de capital. Cette prime d’émission peut être distribuée aux actionnaires.

Troisième résolution

Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur:
«Art. 5. Le capital social est fixé à CHF 31.500.000,- (trente et un millions cinq cent mille francs suisses) représenté

par 25.000 (vingt-cinq mille) Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale de CHF 40,- (quarante francs suisses)
chacune et par 762.500 (sept cent soixante-deux mille cinq cents) Parts Sociales Préférentielles d’une valeur nominale
de CHF 40,- (quarante francs suisses) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 7 aux statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Chaque Associé peut vendre des Parts Sociales Préférentielles entièrement libérées à la société.
Dans le cadre d’une acquisition de ses propres Parts Sociales par la société, le capital social de la société sera réduit

du montant correspondant (valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de la société multipliée par le nombre de
Parts Sociales Préférentielles acquises par la société). La réduction de capital sera effectuée en accord avec les lois
luxembourgeoises, le ou les gérants en charge de cette réduction de capital.

Le prix de vente des Parts Sociales Préférentielles tiendra compte des intérêts courus dont il est question dans

l’article 18.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de rénuméroter les articles suivants tenant compte de l’ajout du nouvel article 7.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter comme nouvel article 18 des statuts:
«Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissement et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les Associés, constitue le bénéfice net de la société.

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Après donation à la réserve légale de 5 % du bénéfice net jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social,

le solde est à la libre disposition de l’assemblée des Associés.

Sans égard au montant mis à la libre disposition des Associés, les Associés Préférentiels auront droit à un intérêt

préférentiel de 5 % l’an calculé sur le montant de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles seulement et pas
autres parts du profit de la société. Le droit de recevoir ces intérêts sera différé dans le temps, les intérêts étant payables
au plus tôt soit lors de la vente des Parts Sociales Préférentielles à la société (article 7), soit lors de la liquidation de la
société (article 19).»

Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter comme nouvel article 19 des statuts:
«Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou

non, nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Le liquidateur effectuera des payements aux Associés après avoir établi que les fonds sont suffisants pour que tous les

créanciers de la société soient payés. Les payements aux Associés se feront comme suit:

1. Les Associés Ordinaires recevront d’abord un montant égal à la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires qu’ils

détiennent.

2. Ensuite seulement, les Associés Préférentiels recevront eux-mêmes un montant égal à la valeur nominale des Parts

Sociales Préférentielles qu’ils détiennent, plus les intérêts.

3. Le solde sera réparti de manière égale entre les Associés en fonction du pourcentage qu’ils détiennent dans le

capital social.»

Huitième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission d’un titre à SBC WARBURG comme titulaire initial et agent de SENIOR

SUBORDINATED FACILITY, accordant au titulaire initial le droit de souscrire à 6 % du capital nominal des Parts
Sociales Ordinaires de la société existant à la date d’émission du titre.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ deux cent trente-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capitel est évalué à la somme de sept cent

quatre-vingt-six millions neuf cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Müller, C. Lefevre, U. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 1998, vol. 503, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 avril 1998.

J. Seckler.

(17599/231/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 avril 1998.

J. Seckler.

(17600/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LOHMANN ETIKETTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.033.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la S.à r.l. LOHMANN ETIKETTEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17601/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23988

L’ORCHIDEE S.C.I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4935 Hautcharage, 9, rue Eugène Mouschand.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Signatures.

(17602/647/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LORCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 30.398.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la S.à r.l. LORCOM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17603/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1998, vol. 309, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l.

Signature

(17604/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LUX INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 51.813.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux procès-verbaux d’Assemblées Générales des actionnaires de la société LUX INTERNATIONAL

SERVICES S.A., ayant son siège social à L-8039 Strassen, 11, rue des Prés, R.C. Luxembourg, section numéro 51.813,
tenus sous seing privé, en date du 29 janvier 1996 et 25 novembre 1996, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998,
volume 309, folio 44, case 5, respectivement le 27 avril 1998, volume 309, folio 62, case 9,

que les personnes suivantes ont été nommées, pour une durée de six (6) ans, aux fonctions d’administrateurs en

remplacement des administrateurs démissionnaires, à savoir:

1) Monsieur Christophe Denet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) La société de droit espagnol MULTISERVICES SALOU, S.r.l., ayant son siège social à 23 ciutat de reus 43840 Salou

(Espagne).

3) La société de droit espagnol JOSMIO S.L., ayant son siège social à Zone Industrielle de Valls, 43800 Tarragona

(Espagne).

La prédite société JOSMIO S.L., prédésignée a été nommée seul et unique administrateur-délégué de la société LUX

INTERNATIONAL SERVICES S.A.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(17606/239/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 73, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.092.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la S.à r.l. MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17610/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23989

LUXBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

janvier au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1998, volume 107S, folio 20, case 1, ont été déposés
dans le dossier de la société.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 9 avril 1998, par-devant M

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n°249/98, que:

* sont nommés administrateurs:
- M. Raymond Kirsch,
- M. Jean-Paul Kraus,
- M. Alphonse Sinnes,
- M. Michel Birel,
- M. Gilbert Ernst,
- M. Jean-Claude Finck,
- M. Henry Germeaux,
- M. Jean-Pierre Vandendorpe,
- M. Paul Waringo, et
- M. Armand Weis.
- Leurs mandats expireront lors de l’Assemblée à tenir en 1999.
* est nommée Réviseur d’entreprises: PRICE WATERHOUSE, LUXEMBOURG.
- Son mandat expirera lors de l’Assemblée à tenir en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

J. Delvaux

Notaire

(17605/208/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MOBILUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.290.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of April.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Reginald

Neuman, notary, residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MOBILUX S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 43,290.

The meeting is opened at 2.30 p.m., Mr Edmond Toussing, Directeur Général des P & T, Président du Comité de

Direction, residing in Hassel, being in the chair,

who appoints as secretary Mr Guy Modert, Juriste, residing at Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr Marcel Gross, Directeur de la Division des Télécommunications, residing in

Bettembourg.

All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation to read as follows:
«The purposes for which the Company is formed are the sale, marketing, billing and customer care services for the

operation of mobile telecommunications services, narrow-band and broad-band multimedia services, and all other
related products and services.»

2) Replacement of paragraphs 2 and 3 of article 6 of the articles of incorporation by the following paragraphs:
«The right to transfer or to dispose of any shares or any interest therein shall be subject to the following restrictions

and provisions.

Before transferring or disposing of any of its shares or any interest therein the shareholder proposing to transfer or

dispose of the same shall send a notice («the Transfer Notice») to the Board of Directors of the Company informing
the Board of the proposed transfer; the date of receipt thereof being hereinafter referred to as «the Transfer Notice
Date».

The Board of Directors must approve the proposed transfer of shares by a majority vote. No transfer shall be

opposable to the Company and the Company shall not be under an obligation to register any transfer of shares in the
absence of a vote of the Board of Directors, approving the proposed transfer of shares.

The Board of Directors shall resolve on the proposed transfer of shares not more than one month after the Transfer

Notice Date.»

3) Deletion of sentences 2 and 3 of the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation.
Replacement of «Bertrange» by «Luxembourg» in paragraph eight of article 8 of the articles of incorporation.

23990

4) Deletion of the second paragraph of article 15 of the articles of incorporation.
5) Amendment of paragraph 5 of article 18 of the articles of incorporation to read asfollows:
«Any decision of the meeting of shareholders shall be valid if adopted by a majority vote of the shareholders present

or represented at the meeting, except as otherwise required by law.»

6) Amendment of article 22 of the articles of incorporation to read as follows:
«All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

√ First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The purposes for which the Company is formed are the sale, marketing, billing and customer care services for the

operation of mobile telecommunications services, narrow-band and broad-band multimedia services, and all other
related products and services.»

Second resolution

The meeting decides to replace paragraphs 2 and 3 of article 6 of the articles of incorporation by the following

paragraphs:

«The right to transfer or to dispose of any shares or any interest therein shall be subject to the following restrictions

and provisions.

Before transferring or disposing of any of its shares or any interest therein the shareholder proposing to transfer or

The Board of Directors must approve the proposed transfer of shares by a majority vote. No transfer shall be

The Board of Directors shall resolve on the proposed transfer of shares not more than one month after the Transfer

Notice Date.»

Third resolution

The meeting decides to delete sentences 2 and 3 of the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation.
It further decides to replace «Bertrange» by «Luxembourg» in paragraph eight of article 8 of the articles of incorpor-

ation.

Fourth resolution

The meeting decides to delete the second paragraph of article 15 of the articles of incorporation.

Fifth resolution

The meeting decides to amend paragraph 5 of article 18 of the articles of incorporation to read as follows:
«Any decision of the meeting of shareholders shall be valid if adopted by a majority vote of the shareholders present

or represented at the meeting, except as otherwise required by law.»

Sixth resolution

The meeting decides to amend article 22 of the articles of incorporation to read as follows:
«All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 1 0th, 1915 on commercial companies, as amended.»

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty-five thousand (35,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.00 p.m.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

23991

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Reginald

Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, auquel restera le présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOBILUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
43.290.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Edmond Toussing, Directeur Général des

P & T, Président du Comité de Direction, demeurant à Hassel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Modert, Juriste, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Gross, Directeur de la Division des Télécommunications,

demeurant à Bettembourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet pour lequel la société est constituée est la vente, la commercialisation, la facturation et le service clientèle

pour l’exploitation de services de télécommunications mobiles, les services multimédia de bande passante étroite et de
bande passante large, et tous autres produits et services y relatifs.»

2) Remplacement des alinéas 2 et 3 de l’article 6 des statuts par les alinéas suivants:
«Le droit de transférer ou de disposer des actions ou de tous droits à des actions est soumis aux restrictions et dispo-

sitions suivantes.

Avant de transférer ou de disposer de ses actions ou de ses droits à des actions l’actionnaire proposant de les trans-

férer ou d’en disposer devra envoyer un avis de transfert au Conseil d’administration de la société informant le Conseil
du transfert proposé; la date de réception de l’avis étant ci-dessous appelée «la date de l’avis de transfert».

Le Conseil d’administration doit approuver le transfert d’actions proposé par un vote majoritaire. Aucun transfert

n’est opposable à la société et la société n’est pas obligée d’inscrire un transfert d’actions en l’absence d’un vote du
Conseil d’administration approuvant le transfert d’actions proposé.

Le Conseil d’administration devra délibérer sur le transfert d’actions proposé dans le délai d’un mois après la date de

l’avis de transfert.»

3) Radiation des phrases 2 et 3 du premier alinéa de l’article 8 des statuts.
Remplacement de «Bertrange» par «Luxembourg» dans l’alinéa 8 de l’article 8 des statuts.
4) Radiation du deuxième alinéa de l’article 15 des statuts.
5) Modification de l’alinéa 5 de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toute décision prise par l’assemblée des actionnaires sera valable si elle est adoptée par un vote majoritaire des

actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, sauf dispositions contraires de la loi.»

6) Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet pour lequel la société est constituée est la vente, la commercialisation, la facturation et le service clientèle

pour l’exploitation de services de télécommunications mobiles, les services multimédia de bande passante étroite et de
bande passante large, et tous autres produits et services y relatifs.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les alinéas 2 et 3 de l’article 6 des statuts par les alinéas suivants:
«Le droit de transférer ou de disposer des actions ou de tous droits à des actions est soumis aux restrictions et dispo-

sitions suivantes.

Avant de transférer ou de disposer de ses actions ou de ses droits à des actions l’actionnaire proposant de les trans-

Le Conseil d’administration doit approuver le transfert d’actions proposé par un vote majoritaire. Aucun transfert

Le Conseil d’administration devra délibérer sur le transfert d’actions proposé dans le délai d’un mois après la date de

l’avis de transfert.»

23992

Troisième résolution

L’assemblée décide de biffer les phrases 2 et 3 du premier alinéa de l’article 8 des statuts.
Elle décide en outre de remplacer «Bertrange» par «Luxembourg» dans l’alinéa 8 de l’article 8 des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de biffer le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts.

√ Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toute décision prise par l’assemblée des actionnaires sera valable si elle est adoptée par un vote majoritaire des

actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, sauf dispositions contraires de la loi.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Toussing, G. Modert, M. Gross, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

R. Neuman.

(17615/226/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.290.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

(17616/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MISS SOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.477.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

avril 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril, au siège de la société MISS SOLO, S.à r.l., L-1611 Luxem-

bourg 47, avenue de la Gare.

L’associé unique la société FIRST INTERNATIONAL COMMERCIAL AGENCY LTD, société anonyme de droit

irlandais, avec siège social à Dublin, ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Medjdoub Chani, juriste-
fiscaliste, demeurant à Luxembourg et Dominique Claisse, employé privé, demeurant à F-Thionville, a pris les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Abderhamane Hameur, demeurant à Thionville (France), de

sa fonction de gérant et lui donne quittance de sa gestion à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer au poste de gérant, M. Abdelmajid Akdime, demeurant en France. Il pourra

valablement engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Fait et passé à Luxembourg, le 1

avril 1998.

M. M. Chani

M. D. Claisse

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17614/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23993

MAC PRIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour sincère extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17607/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MACRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour sincère extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17608/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MILUX IMMOBILIERE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, Sentier de l’Espérance.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der MILUX IMMOBILIERE, Gesell-

schaft mit Sitz in Luxemburg, 5, Sentier de l’Espérance, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom Notar Edmond
Schroeder, aufgenommen am 27. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association
vom 22. Oktober 1990, Nummer 390.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, aufgenommen

am 3. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 14. Juni 1995, Nummer 257.

Den Vorsitz der Versammlung führt Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Kasel.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in Bridel.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Michael Zenner, Buchhalter, wohnhaft in D-66701 Beckingen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Kapitalerhöhung von zehn Millionen luxemburgischen Franken (10.000.000,- LUF) um es von fünf Millionen luxem-

burgischen Franken (5.000.000,- LUF) auf fünfzehn Millionen Franken (15.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch Ausgabe von
zehntausend (10.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

23994

2.- Abänderung von Artikel 5.(Erster Absatz).
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um zehn Millionen luxemburgische Franken (10.000.000,- LUF) zu

erhöhen, um es von seinem jetztigen Stand von fünf Millionen luxemburgischen Franken (5.000.000,- LUF) auf fünfzehn
Millionen luxemburgische Franken (15.000.000,- LUF) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von zehntausend
(10.000) neuen Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt von der BVLUX, GmbH, Luxemburg.

Zweiter Beschluss

Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 5. (Erster Absatz) der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehn Millionen luxemburgische Franken (15.000.000,-

LUF), eingeteilt in fünfzehntausend (15.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken
(1.000,- LUF).»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Franken
(150.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Felten, M. Hilger, M. Zenner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1998, vol. 404, fol. 71, case 7. – Reçu 100.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertifung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 2. März 1998.

E. Schroeder.

(17612/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

—

E. Schroeder.

(17613/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

PHARMACIA & UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712.

—

Extrrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire que:
- Messieurs Robert Salisbury et Carl Johan Blomberg ont démissionné de leur fonction d’administrateur de la société;
- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq;
- Ont été nommés comme nouveaux administrateurs,
Monsieur Christopher J. Coughlin, Executive Vice President & Chief Financial Officer PHARMACIA & UPJOHN Inc.,

demeurant à 28, Old Harter Drive, Morristown, NJ 07960 USA,

Docteur Gary Harbour, Quality Assurance Global Supply Europe, PHARMACIA & UPJOHN Inc., demeurant à

Sveastigen 8B, 182 60 Djursholm, Suède,

Monsieur Lennart Olving, Group Vice President, Global Supply PHARMACIA & UPJOHN Inc., demeurant à St.

Persgatan, 753 29 Uppsala, Suède.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur les comptes de la société au 31

décembre 1997.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour PHARMACIA & UPJOHN

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17629/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23995

MAISON ET CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 35.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17609/505/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MAROQUINERIE SAMDAM CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.249.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la S.à r.l. MAROQUINERIE SAMDAM CONCORDE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17611/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MONDODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 18.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

société civile

Expert-Comptables, Réviseurs d’Entreprises

(17617/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

POGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de POGOLA S.A., R. C. B Numéro 50.986, ayant son siège social à Luxembourg constituée sous la dénomination de
POGOLA HOLDlNG S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 avril 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 368 du 4août 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 9 mai 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 432 du 4 septembre 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-

Heumont (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à Manom (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de décoration pour intérieurs aux foires et marchés ainsi que

l’achat et la vente de gadgets.

23996

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voies de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société de Participations financières.»

2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de décoration pour intérieurs aux foires et marchés ainsi

que l’achat et la vente de gadgets.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

La société peut émettre des obligations par voies de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société de Participations financières.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M-L. Schul, R. Thill, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17631/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

POGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986.

—

Statuts coordonnés suivnat l’acte n° 341 du 16 avril 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(17632/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 20.352.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la S.à r.l. MULTI CLEAN-SERVICES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17619/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23997

NABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 21.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17620/505/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

NEIEN DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 12, avenue G-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.164.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la S.à r.l. NEIEN DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17621/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

NOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.682.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 24 décembre 1997 que les membres

du Conseil d’Administration ont, après délibération, à l’unanimité délégué les pouvoirs de la gestion journalière et la
représentation de la société à Mme Sybille Besenius, demeurant à Esch-sur-Alzette, qui accepte.

Pour modification du Registre de Commerce et des Sociétés et pour mentions aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17622/540/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

N.S.D.L.C.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 43.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signatures.

(17625/505/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

OMEGALUX IMMOBILERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 39.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Extrait de l’Assemblée Générale du 2 avril 1998

AFFECTATION DE LA PERTE

- Report à nouveau ……………………………………………………………………… (5.518.589,-) LUF

Composition du Conseil d’Aministration

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur-délégué;
Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WERBER & BONTEMPS

société civile

(17626/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23998

MONTAGES TECHNIQUES INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Sylvie Casanova, sans état, demeurant à F-57440 Algrange, 49, rue des Coquelicots;
2.- Mademoiselle Laurie Battistutta, étudiante, demeurant à F-57440 Algrange, 49, rue des Coquelicots.
Lesquelles comparantes, déclarent être associées et propriétaires, Madame Sylvie Casanova, prédite, de quatre vingt-

dix-neuf parts sociales (99) et Mademoiselle Laurie Battistutta, prédite, de une part sociale (1), de la société à respons-
abilité limitée de droit luxembourgeois dénommées MONTAGES TECHNIQUES INDUSTRIES, S.à r.l. en abrégé MT
INDUSTRIES, S.à r.l., ayant son siège social à Profil/Arbed, Esch/Schifflange, Domaine Schlassgoart, Bâtiment 6,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mai 1997, numéro 851 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette le 3 juin 1997, volume 832, folio 84, case 5, en cours de publication au Mémorial, Recueil C.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, décide de modifier l’objet social et de donner à l’article 3,

premier alinéa des statuts la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet tous travaux d’installation, de réparation et de maintenance mécanique.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entrainer cependant la modification essentielle de celui-ci.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt milles francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ,tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1998.

N. Muller

notaire

(17618/224/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

RENACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 10A, rue Michel Rodange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 6 avril 1998,

enregistré à Capellen en date du 14 avril 1998, vol. 412, fol. 55, case 2,

que la suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société se trouve réparti de la manière suivante:
- Madame Minoo Neshvad-Motamedi Azari, physicienne,
demeurant à Bertrange, 10, rue Michel Rodange, ……………………………………………………………………………………………………………

- Madame Haleh Demanet-Ghavami, infirmière, demeurant à Bruxelles, ……………………………………………………………………

Total: cent (100) parts sociales. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Capellen, le 20 avril 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel
notaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17633/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

RENACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 10A, rue Michel Rodange.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 mai 1998.
(17634/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23999

ROMIGOLD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 44.419.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HOLDING DU VENETO, une société anonyme holding établie et ayant son siège social à L-2015 Luxembourg,

16A, boulevard de la Foire,

ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de président du Conseil d’Administration de la société, avec pouvoir d’engager valablement la

société par sa seule signature conformément à l’article 6 des statuts.

2) Monsieur Roger Vanderhust, administrateur de sociétés, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.
ici représenté par Maître Pierre Berna, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le

2 avril 1998,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ROMIGOLD, en abrégé ROMIG, R.C. Numéro

44.419, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 435 du 18 septembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 23 avril 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 412 du 30 juillet 1997.

- Que le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par trois mille

(3.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- Que les associés décident de réduire le capital social de la société à concurrence de LUF 20.000.000,- pour le

ramener de son montant actuel de LUF 30.000.000,- à LUF 10.000.000,- par remboursement aux associés de deux mille
parts sociales d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune.

Cette réduction est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ils ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17637/230/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ROMIGOLD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 44.419.

—

Statuts coordonnés suivant acte n

327 du 10 avril 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17638/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24000

Document Outline

S O M M A I R E

HTF LUXHOLDING A.G.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

EURO. TRAFICO S.A.

INTERTEC CORPORATION

FINANCIERE CONCORDE S.A.

GLASFIN S.A.

GOTHA HOLDING S.A.

H.F.L. PARTICIPATION S.A.

HOLDING HLOM S.A.

HOLLAND TRUST S.A.

HL - DECORATION

HOLYMAN LUXEMBOURG S.A.

formerly HOLYMAN SALLY LUXEMBOURG S.A. .

HOLYMAN LUXEMBOURG S.A.

anc. HOLYMAN SALLY LUXEMBOURG S.A. .

I.I.D. HOLDINGS S.A.

INDUSTRIAL AND SHIPPING INVESTMENTS HOLDING S.A.

IMI INVESTMENTS S.A.

INNOVATIVE COMPUTER

INTERFUND

INTERNATIONAL SECURITIES FUND

INTERFUND ADVISORY COMPANY S.A.H.

INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY S.A.

JOINVEST S.A.H.

KAZAK & MOZART

INVESTMENTS GLOBAL

INVICTA HOLDING S.A.

LBI CONSTRUCTIONS S.A.

IOTALUX IMMOBILIERE

I.P.M.C. S.A.

KHILUX IMMOBILIERE

KINGBERG IMMOBILIERE S.A.

KENROSS LUX S.A.

LACCOLITH S.A.

KNARF HOLDING S.A.

LAMBDALUX IMMOBILIERE

LEISURE SOFTWARE S.A.

LASER INVESTMENTS S.A.

RÖTELZEICHNUNG A.G.

LIEGUS HOLDING S.A.

LEROPA S.A. HOLDING

LM HOLDINGS

LOHMANN ETIKETTEN

L’ORCHIDEE S.C.I

LORCOM

LUX BATISSEUR IMMOBILIER

LUX INTERNATIONAL SERVICES S.A.

MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM

LUXBOND

MOBILUX S.A.

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