24001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 501

7 juillet 1998

S O M M A I R E

Alma Invest Holding S.A., Luxembourg ……… page

24042

Avicom S.A., Luxembourg ………………………………………………

24046

BBL & MC Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

24044

Chiyoda Fire Investment (Europe) S.A., Luxbg ……

24009

Cimex S.A., Mamer………………………………………………………………

24036

CINOR,  Compagnie  d’Investissements  du  Nord

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24046

Energy International N.V., Curaçao ……………………………

24043

European Shares Capital Holding S.A.H., Luxembg

24017

Euro Pub International, S.à r.l., Luxembourg …………

24020

FOP Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

24048

Galaxis S.A. Luxembourg …………………………………………………

24048

G-Bond Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

24010

G-Equity Fund, Sicav, Luxembourg………………………………

24010

Go.Ge.Di S.A., Luxembourg ……………………………………………

24038

G-Treasury, Sicav, Luxembourg ……………………………………

24011

Hemera Harfang Managers, S.à r.l., Luxbg

24012

, 

24013

Immo - Pétrusse S.A., Luxembourg ……………………………

24044

Insinger S.A. ……………………………………………………………………………

24042

Interselex Europa, Sicav, Luxembourg ………………………

24012

Interuni S.A.H., Luxembourg …………………………………………

24048

KB Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

24047

Larissa S.A., Luxembourg …………………………………………………

24045

Nativa S.A., Luxemburg ……………………………………………………

24045

NFM Trading S.A. …………………………………………………………………

24042

(Le) Nobili, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

24041

Omaha S.A., Luxembourg ………………………………………………

24045

Palmyr Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24014

Paragon S.A., Luxembourg ………………………………………………

24047

Pergana S.A., Luxembourg ………………………………………………

24014

Photo-Parc, S.à r.l., Bettembourg…………………………………

24014

Robert André Holding S.A., Luxembourg…………………

24015

Roussin (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

24015

R+V  Luxembourg  Lebensversicherung  S.A.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

24016

Samdam, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

24016

Sataf S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24045

SB Gotthard I Fund Management S.A., Luxbg ………

24002

Septour Groupe S.A.H., Luxembourg ………

24015

,

24016

S.G.I., S.à r.l. ……………………………………………………………………………

24014

Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg …………………

24016

Société de Gestion d’Europe Obligations, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24018

Société  de  Gestion  du Fonds Commun de Place-

ment Fonditalia S.A., Luxembourg …………………………

24019

Solar  und  Vakuum  Technologie (SVT) A.G., Lu-

xembourg-Kirchberg ………………………………………………………

24019

Solumo S.A., Luxembourg ………………………………………………

24019

Stratus Capital Corporation S.A., Luxembourg ……

24022

Synergy Luxembourg S.A., Strassen ……………

24021

,

24022

Tacomer Invest S.A., Luxembourg ………………………………

24025

Taurus International S.A., Luxembourg ……………………

24024

Taurus Investments S.A., Luxembourg………………………

24025

Terhulpen Immobilien S.A., Luxembourg ………………

24025

Tetalux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

24025

Threadneedle  Global  Assets, Sicav, Luxembourg

24026

Tie, Dow & Beba S.A., Luxembourg ……………………………

24046

Toho Life Luxembourg S.A., Luxmbourg …………………

24013

Tokyo Pacific Holdings S.A., Luxembourg ………………

24043

Top International S.A., Luxembourg …………………………

24028

Trainlor Lux S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

24028

Trans Print S.A., Luxembourg ………………………

24029

,

24030

Ubam International Services S.A., Luxbg

24030

,

24031

Unico Equity Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

24016

Union de Travaux du Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24028

United Services S.A., Luxembourg ………………………………

24032

Unser Vergnügen S.A., Luxembourg …………………………

24031

Valex Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

24032

Vinifin International S.A., Luxembourg ……………………

24032

Volta Holding S.A., Luxembourg …………………

24035

,

24036

Weber Steve, S.à r.l., Bissen ……………………………………………

24035

WGZ - Bank Luxembourg S.A., Luxembourg…………

24018

World Asset Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24041

SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth day of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) GESTIVALOR, GESTIONE FONDI S.A., having its registered office at Viale Franscini 8, Lugano, Switzerland, rep-

resented by Jacques Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19 May 1998.

2) BANQUE DU GOTHARD, Luxembourg branch, having its offices at 6, avenue Marie-Thérèse, represented by

Jacques Elvinger, prenamed, pursuant to a proxy dated 19 May 1998.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of SB-GOTTHARD l FUND MANAGEMENT S.A. (the
«Corporation»).

Art. 2.  The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3.  The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of GLOBAL INVESTMENT

STRATEGY on behalf of its shareholders (the «Trust») and the issue of certificates or statements of confirmation
evidencing undivided coproprietorship interests in the Trust.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Trust. It may on behalf of the Trust, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Trust and the holders of shares of the Trust, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Trust. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment under-
takings.

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The corporate capital is set at six hundred and fifty thousand Swiss francs (650,000.- CHF) consisting of six

hundred and fifty (650) shares in registered form with a par value of one thousand Swiss Francs (1,000.- CHF) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

lf at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.

24002

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Iaw, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Wednesday of the month of February at 2 p.m. and for the first time in 1998. If such day is
not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9.  The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Iaw, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine aIl other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10.  Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at Ieast 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of Iaw.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at Ieast 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
for a period ending at the next annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided,
however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by
the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1999 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

ln the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12.  The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

24003

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14.  The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

ln the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving such corpor-
ation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be Iiable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16.  The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17.  The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18.  The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19.  The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 1998.

Art. 20.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in Swiss Francs or any other currency selected by the board of directors and may

be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend into the currency of their payment.

The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.

24004

Art. 21.  ln the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
Iaw of 30th March 1988 governing collective investment undertakings. 

The shares have been subscribed as follows:
1) GESTIVALOR, GESTIONE FONDI S.A., Lugano, prenamed ………………………………

649 shares

649,000 CHF

2) BANQUE DU GOTHARD, Luxembourg branch, prenamed ………………………………

 1 share  

1,000 CHF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

650 shares

650,000 CHF

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at Luxembourg francs 16,087,500.- (sixteen million

eighty-seven thousand five hundred Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately three hundred thousand francs (LUF 300,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Iaw of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
– Mr Fabio Testori, Member of the Executive Committee of the Executive Board, BANCA DEL GOTTARDO,

Lugano

– Mr Jacques Elvinger, partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg
– Mr Enzo Fassora, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, Lugano
– Mr Louis Ottaviani, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, Luxembourg
– Mr Valerio Zanchi, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the corporation is fixed at 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) GESTIVALOR, GESTIONE FONDI S.A., ayant son siège social à Viale Franscini 8, Lugano, Suisse, représentée par

Jacques Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 19 mai 1998.

2) BANQUE DU GOTHARD, Luxembourg branch, ayant son siège social à 6, avenue Marie-Thérèse, représentée par

Jacques Elvinger, prénommé, suivant une procuration datée du 19 mai 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’un société qu’elles forment entre elles:

24005

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination SB-GOTTHARD l FUND MANAGEMENT S.A.

Art. 2.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3.  L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de GLOBAL INVESTMENT STRATEGY

(le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété
indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera Iuxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à six cent cinquante mille francs suisses (650.000,- CHF), représenté par six cent

cinquante (650) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de I’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les
actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant
en outre entendu que I’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.

Art. 6.  Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième mercredi du
mois de février à 14.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

24006

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1999 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.  Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas
engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

24007

Art. 15.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16.  Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18.  Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19.  L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 1998.

Art. 20.  ll sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en Francs Suisses ou en toute autre monnaie choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Art. 21.  En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

24008

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) GESTIVALOR, GESTIONE FONDI S.A., prénommée …………………………………………

649 actions

649.000,- CHF

2) BANQUE DU GOTHARD, Luxembourg branch, prénommée …………………………

1 action  

1.000,- CHF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

650 actions

650.000,- CHF

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois 16.087.500,- (seize millions

quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement trois cent mille francs (LUF 300.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
– M. Fabio Testori, Member of the Executive Committee of the Executive Board, BANCA DEL GOTTARDO,

Lugano

– M. Jacques Elvinger, partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg
– M. Enzo Fassora, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, Lugano
– M. Louis Ottaviani, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, Luxembourg
– M. Valerio Zanchi, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Elvinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 6, case 4. – Reçu 160.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(23983/239/503)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.019.

—

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors’ meeting held on March 16, 1998

The Board of Directors resolved to transfer the registered office with effect as from March 16, 1998 to the following

address:

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25660/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

24009

G-BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.127.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FIMAGEN BELGIUM S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles (B),
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 6 mai 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société d’investissement à capital variable G-BOND FUND, SICAV, avec siège social à Luxembourg, fut

constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 décembre 1988, numéro 335.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 4 mai 1998, non encore publié.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société d’investissement à capital variable B-BOND

FUND, SICAV.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société d’inve-

stissement à capital variable G-BOND FUND, SICAV.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société d’investissement à capital variable G-BOND

FUND, SICAV.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg, 14, rue

Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 405, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(24060/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

G-EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.375.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FIMAGEN BELGIUM S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles (B),
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 6 mai 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société d’investissement à capital variable G-EQUITY FUND, avec siège social à Luxembourg, fut constituée par

acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 17 février 1993, numéro 78.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 4 mai 1998, non encore publié.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

24010

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société d’investissement à capital variable G-EQUITY

FUND.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société d’inve-

stissement à capital variable G-EQUITY FUND.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société d’investissement à capital variable G-EQUITY

FUND.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg, 14, rue

Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 405, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(24061/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

G-TREASURY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FIMAGEN BELGIUM S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles (B),
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 6 mai 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société d’investissement à capital variable G-TREASURY, SICAV, avec siège social à Luxembourg, fut constituée

par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 18 janvier 1988, numéro 15.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 4 mai 1998, non encore publié.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société d’investissement à capital variable G-TREASURY,

SICAV.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société d’inve-

stissement à capital variable G-TREASURY, SICAV.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société d’investissement à capital variable G-TREASURY,

SICAV.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg, 14, rue

Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 405, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(24063/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

24011

INTERSELEX EUROPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.507.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FIMAGEN BELGIUM S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles (B),
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 6 mai 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société d’investissement à capital variable INTERSELEX EUROPA, SICAV, avec siège social à Luxembourg, fut

constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 1987,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 7 octobre 1987, numéro 276.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 4 mai 1998, non encore publié.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société d’investissement à capital variable INTERSELEX

EUROPA, SICAV.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société d’inve-

stissement à capital variable INTERSELEX EUROPA, SICAV.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société d’investissement à capital variable INTERSELEX

EUROPA, SICAV.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg, 103, Grand-

rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 405, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(24089/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 28.984.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée HEMERA HARFANG

MANAGERS, S.à r.l., établie et ayant son siége social à Luxembourg, R. C. B n° 28.984, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 19 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions n° 337 du 22 décembre 1993.

Les statuts de la Société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 31 juillet 1992 et 24

novembre 1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 581 du 9 décembre 1992 et n°
34 du 27 janvier 1994.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à Manom (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l. Que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire des associés représentés et les membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

24012

Il. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les sept mille deux cents (7.200) parts sociales d’une valeur nominale

de vingt-cinq (25,-) Unités de Compte Européennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent quatre-
vingt mille (180.000,-) Unités de Compte Européennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les associés représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

lII. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Prolongation de la durée de la Société pour une période indéterminée et modification corrélative de l’article 2 des

statuts.

2.- Réduction du capital social de la société d’une somme de cent quinze mille deux cents écus (115.200), pour le

porter à la somme de 64.800 écus, par réduction du nominal de l’action de vingt-cinq (25) écus à neuf (9) par action.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de prolonger la durée de la Société pour une période indéterminée.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La durée de la Société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de cent quinze mille deux cents (115.200,-)

Unités de Compte Européennes pour le porter de son montant de cent quatre-vingt mille (180.000,-) Unités de Compte
Européennes à soixante-quatre mille huit cents (64.800,-) Unités de Compte Européennes par remboursement aux
associés et réduction de la valeur nominale des parts sociales de vingt-cinq (25,-) Unités de Compte Européennes à neuf
(9,-) Unités de Compte Européennes.

Cette réduction de capital est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille huit cents (64.800,-) Unités de Compte Européennes repré-

senté par sept mille deux cents (7.200) parts sociales d’une valeur nominale de neuf (9,-) Unités de Compte Européennes
chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

A telles fins que de droit la réduction de capital est évaluée à quatre millions six cent quatre-vingt-un mille sept cent

vingt-huit (4.681.728,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, M. Prospert, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24298/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 28.984.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 453 du 19 mai 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24299/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.763.

—

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors’ meeting held on March 16, 1998

The Board of Directors resolved to transfer the registered office with effect as from March 16, 1998 to the following

address:

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25841/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

24013

PALMYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.284.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier d’Esch-sur-Alzette le 16 mars 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette

le 19 mars 1998, vol. 840, fol. 22, case 4, les actions de la société sont détenues en une seule main. L’actionnaire unique
a déclaré vouloir dissoudre la société. Tout l’actif et le passif ainsi que les frais et charges éventuels sont repris par lui et
les documents de la société resteront déposés au siège social de la société dissoute à Luxembourg où ils seront
conservés pendant une durée de cinq ans.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

B. Moutrier

<i>Notaire

(17627/272/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

PERGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 3 avril 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- Dotation à la réserve légale……………………………………………………

10.862 LUF

<i>Administrateurs

M. Edouard Lux, demeurant à Luxembourg.
Mme Lux-Morn, demeurant à Luxembourg.
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile avec siège social à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la  société

FIDUCIAIRE WERBER &amp; BONTEMPS

Société civile

(17628/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

PHOTO-PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 6, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.672.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. PHOTO-PARC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17630/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

S.G.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 49.111.

—

Depuis le 23 avril 1998, le siège social de la société ne se trouve plus 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

<i>Pour S.G.I., S.à r.l.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

(17645/778/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24014

ROBERT ANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg,

en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour sincère extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17635/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ROUSSIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de répartir le bénéfice de

l’exercice comme suit:

Report ………………………………………………………………………………………

75.580,- LUF

Distribution de dividendes ………………………………………………… 5.700.000,- LUF
Total ………………………………………………………………………………………… 5.775.580,- LUF

<i>- Composition du Conseil d’Administration:

- Mr. Jacques Roussin, Paris;
- Mr. Philippe Roussin, Paris;
- Mr. Dominique Roussin, Neuilly/Seine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la société

JACOBS, WEBER &amp; BONTEMPS,

Société civile de Réviseurs d’Entreprises

Signature

(17639/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SEPTOUR GROUPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 39.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17642/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SEPTOUR GROUPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 39.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17643/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24015

SEPTOUR GROUPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 39.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17644/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 53.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signatures.

(17640/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SAMDAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.983.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la SAMDAM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17641/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 2 avril 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………………

(14.463.255,-) LUF

<i>- Le conseil d’administration:

- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
- Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>- Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
- Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

(17646/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.047.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

P. Frieders.

(17673/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24016

EUROPEAN SHARES CAPITAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. SOCIETE EUROPEENNE DES AUTOCUISEURS S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DES AUTOCUISEURS S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 janvier 1996, numéro 24 de son réper-

toire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 162, du 2 avril 1996, page 7749.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à L-4250 Esch-surAlzette, 23, rue Marie Muller Tesch.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, pour adresse L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec lui.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur le point figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Changement de la raison sociale et modification de l’article premier des statuts.
b) Modification de l’article onze des statuts concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
c) Démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.
d) Nomination d’un nouveau conseil d’administration.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la prédite société et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEAN SHARES CAPITAL HOLDING S.A.H.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer l’engagement de

la société vis-à-vis des tiers et de modifier en conséquence l’article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11.  La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, savoir:
a) la démission du conseil d’administration de la prédite société, soit:
- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du

15 mars 1994,

- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du

18 janvier 1994,

- et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du

10 novembre 1992;

et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
b) Et la démission de l’administrateur-délégué, la prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS

LIMITED, et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à compter de ce jour, savoir:

1) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark GY9 OSB Channel

Islands;

24017

2) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel

Islands.

3) et Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark - GY9 OSB Channel

Islands.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 840, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998.

N. Muller.

(17647/224/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SOCIETE DE GESTION D’EUROPE OBLIGATIONS.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 10.578.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

er

janvier au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 85, case 2, ont été déposés dans
le dossier de la société.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 30 mars 1998, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

o

207/98, que:

- est nommée commissaire aux comptes de la société de Gestion en remplacement de FIDABEL S.A., démissionnaire:
La Société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée à tenir en 1999.
- est nommée réviseur d’entreprises du fonds commun de placement EUROPE OBLIGATIONS pour l’exercice en

cours:

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.
- D’autre part, à partir du 13 janvier 1998, le représentant de la Caisse Centrale des Banques Populaires a changé:

M. Jacques Fourcail, ayant pris sa retraite, a été remplacé par M. Jean-Pierre Morin.

Ainsi le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Caisse des Dépots et Consignations, représentée par Mme Isabelle Bouillot, présidente;
- Caisse Centrale des Banques Populaires, Paris, représentée par M. Jean-Pierre Morin;
- Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, représentée par M. Raymond Kirsch;
- Deutsche-Girozentrale, Deutsche-Kommunalbank, représentée par M. Dieter Goose;
- M. Christian Giacomotto;
- M. Henri Heliot;
- M. Philippe Marchat;
- M. Alain Brochard.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

<i>Notaire

(17648/208/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

WGZ - BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

WGZ - BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17682/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24018

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.707.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

er

janvier au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 95, case 9, ont été déposés dans
le dossier de la société.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 31 mars 1998, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

o

213/98, que:

– Sont nommés administrateurs:
- M. Luigi Cappugi, Président, Florence;
- M. Mario Prati, Vice-Président, Milan;
- M. Edi Cetin, Administrateur, Milan;
- M. Mario Cuccia, Administrateur, Rome;
- Mme Franca Cirri Fignagnani, Administrateur, Milan;
- M. Ugo Ruffolo, Administrateur, Rome.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en 1999.
– Est nommé commissaire aux comptes:
- M. Aureliano Benedetti, Florence.
Son mandat expirera lors de l’assemblée à tenir en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

<i>Notaire

(17649/208/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SOLAR UND VAKUUM TECHNOLOGIE (SVT) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 37.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(17652/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SOLAR UND VAKUUM TECHNOLOGIE (SVT) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 37.354.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 juin 1997 que les administrateurs

sortants, M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, ainsi que le commissaire aux comptes, SANINFO,
S.à r.l., ont été réélus pour un nouveau terme de six ans.

Pour extrait coforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17653/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(17654/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24019

EURO PUB INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SPRINT, S.à r.l.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Domenico Pizzutilo, électricien, demeurant à L-3542 Dudelange, 159, rue du Parc;
2.- Madame Teresa Girardi, épouse de Monsieur Domenico Pizzutilo, demeurant à L-3542 Dudelange, 159, rue du

Parc.

Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Domenico Pizzutilo, prédit, de quatre cent quatre-vingt-

dix parts sociales (490) et Madame Teresa Girardi, prédit, de dix parts sociales (10) de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois dénommée SPRINT, S.à.r.l., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, le 21 février 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 11 juin 1994, numéro 230, pages 11009-11010.
I.- Monsieur Domenico Pizzutilo, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à:
1.- Monsieur Philippe Pierson, informaticien, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 8, ruelle des Croix, ici présent, ce

acceptant, cent trente-cinq parts sociales (135) sur les quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales (490), lui appartenant
dans la prédite société.

2.- Monsieur Marcel Heusbourg, employé, demeurant à L-3313 Bergem, 71, Grand-rue, ici présent, ce acceptant, cent

parts sociales (100) sur les quatre cent quatre vingt-dix parts sociales (490), lui appartenant dans la prédite société.

3.- Monsieur Henri Body, commerçant, demeurant à L-3439 Dudelange, 4, rue de la Ceca, ici présent, ce acceptant,

cent parts sociales (100) sur les quatre cent quatre vingt-dix parts sociales (490), lui appartenant dans la prédite société.

4.- Madame Denise Muller, sans état, épouse de Monsieur Marcel Heusbourg, demeurant à L-3313 Bergem, 71,

Grand-rue, ici présente, ce acceptant, cinquante parts sociales (50) sur les quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales
(490), lui appartenant dans la prédite société.

5.- Madame Michèle Falmagne, employée, demeurant à L-2670 Luxembourg, 44, boulevard de Verdun, ici présente, ce

acceptant, cinquante parts sociales (50) sur les quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales (490), lui appartenant dans la
prédite société.

6.- Mademoiselle Mariangela Rossi, comptable, demeurant à L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf, ici présente,

ce acceptant, cinquante parts sociales (50) sur les quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales (490), lui appartenant dans
la prédite société.

7.- et Monsieur Christophe Huguenin, publiciste, demeurant à Luxembourg, 133, rue de Rollingergrund, ici présent,

ce acceptant, cinq parts sociales (5) sur les quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales (490), lui appartenant dans la
prédite société.

II.- Madame Teresa Girardi, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Christophe

Huguenin, prédit, ici présent, ce acceptant, dix parts sociales (10) sur les dix parts sociales (10), lui appartenant dans la
prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils seront subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation: 

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus

des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi  et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de
la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 21 février 1994.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- Monsieur Philippe Pierson, prédit, cent trente-cinq parts sociales ……………………………………………………………

135 parts

2.- Monsieur Marcel Heusbourg, prédit, cent parts sociales ……………………………………………………………………………

100 parts

3.- Monsieur Henri Body, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………

100 parts

4.- Madame Denise Muller, prédite, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50 parts

5.- Madame Michèle Falmagne, prédite, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

50 parts

6.- Mademoiselle Mariangela Rossi, prédite, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

50 parts

7.- Monsieur Christophe Huguenin, prédit, quinze parts sociales ……………………………………………………………………

  15 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier complétement l’objet social de la société et de changer en conséquence l’article

deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

24020

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation de tous supports publicitaires sur informatique et sur internet.
(le reste sans changement)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la société et de modifier en conséquence l’article quatre

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4.  La société prend la dénomination EURO PUB INTERNATIONAL, S.à.r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a accepté les démissions de Monsieur Domenico Pizzutilo, prédit, de sa fonction de gérant technique de

la prédite société et de Madame Teresa Gerardi, prédite, de sa fonction de gérante administrative de la prédite société
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a nommé à compter de ce jour, pour une durée indéterminée, savoir:
a) comme nouveau gérant technique de la prédite société, Monsieur Christophe Huguenin, prédit;
b) et comme nouveau gérant administratif de la prédite société, Monsieur Marcel Heusbourg, prédit.

<i>Cinquième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Pizzutilo, T. Girardi, P. Pierson, M. Heusbourg, H. Body, D. Muller, M. Falmagne, M. Rossi, C. Huguenin, N.

Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 840, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998.

N. Muller.

(17655/224/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SYNERGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.210.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNERGY LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
44210, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 410 du 9 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 18 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 235 du 31 mai
1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Yolande Walczak, employée, demeurant

à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose. et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert au ler janvier 1998 du siège social de la société à L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon 166, et modification

afférente des articles 2 et 16 des statuts de la société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées «ne varietur» par les comparants.

24021

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Strassen, 166, route d’Arlon avec effet au 1

er

janvier

1998.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert du siège, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 et l’article 16 des statuts qui

auront la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»
«Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à seize heures à Strassen au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Walczak, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

F. Baden.

(17656/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SYNERGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.210.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

F. Baden.

(17657/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

STRATUS CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.751.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the seventh day of April.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general shareholders, meeting of the public limited company denominated STRATUS

CAPITAL CORPORATION S.A. (the «Company) with its registered office at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324
Luxembourg, incorporated as a société anonyme, according to a deed of the notary André-Jean-Joseph Schwachtgen,
residing in Luxembourg, dated 20th December, 1995, registered with the trade and company register at the district
court in Luxembourg, under the number B 51.751.

The meeting is opened with Manfred Schraepler, Iawyer, residing in Luxembourg, as chairman.
The chairman appoints GiIIes Dusemon, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, as secretary of the meeting.
The meeting elects Henri Wagner, Iawyer, residing in Luxembourg as scrutineer of the meeting (the chairman, the

secretary and the scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Officers of the meeting» or the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary that:
I. - The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded

on an attendance list, which is signed by the shareholders present or the proxies who represent them. The said list is
reviewed by the Officers of the meeting, and recognised as conforming to those shareholders present or represented.
That list, as well as the proxies of the shareholders represented, after having been signed ne varietur by the Officers of
the meeting and the notary, will be annexed to this notarial deed and submitted together with such deed to registration.

II. - It appears from the attendance list that all thirty-eight thousand (38,000) ordinary shares in registered form

representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to three hundred and eighty thousand
(380,000,-) United States Dollars, are present or duly represented at the meeting, which may as a result validly
deliberate and decide upon all the points on the agenda. All the shareholders being present or represented, and having
been duly informed of the agenda of this meeting, waive the convening notices. The meeting is thus deemed to have been
duly convened.

24022

III. - The agenda of the meeting is as follows:
1. to resolve upon the dissolution and voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;
2. to appoint FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. of 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, represented by

its current board of directors, as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of the Company;

3. to determine the powers to be granted to the Liquidator and the liquidation procedure, by attributing to the

Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg act on commercial companies dated 10th
August, 1915, as amended (the Company Act 1915) and in particular, to entitle the Liquidator to pass aII deeds and carry
out aII operations, including those referred to in article 145 of the Company Act 1915, without the prior authorisation
of the general meeting of shareholders and to allow the Liquidator, under his soIe responsibility, to delegate his powers,
for specifically defined operations or tasks, to one or several persons or entities;

4. to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, aII the

assets of the Company and to pay all debts of the Company; and

5. to confirm that the Liquidator is entitled to compensation in accordance with normal practice.
IV. - After deliberation, the meeting passed by a unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company as of this date.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. of 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, represented by its current board of directors, as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liqui-
dation of the Company.

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Company Act 1915.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Company Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may,
under his soIe responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consi-

deration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves that the Liquidator is entitled to compensation in accordance with normal practice.
There being no further business on the agenda, the chairman adjourns the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognises that at the request of the parties

hereto, these minutes are worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre vingt dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STRATUS CAPITAL CORPO-

RATION S.A. (ci-après, la Société), avec siège social au 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, constituée sous la
forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 décembre 1995, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 51.751.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manfred Schraepler, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur de l’assemblée Monsieur Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg (le

président, le secrétaire et le scrutateur étant collectivement désignés ci-après par les «Membres de l’Assemblée» ou le
«Bureau»).

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter que:
l. - Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent, ont été portés sur

la liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés, ladite liste ayant été contrôlée par les Membres
de l’Assemblée et reconnue comme étant conforme aux actionnaires présents ou représentés à l’assemblée. La liste de
présence ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les
Membres de l’Assemblée resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

24023

II. - Il résulte de la liste de présence que trente-huit mille (38.000) actions ordinaires nominatives représentant

l’intégralité du capital social de trois cent quatre-vingt mille (380.000) U.S. dollars, sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du
jour. Tous les actionnaires présents ou représentés ayant été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée,
renoncent aux formalités de convocation. L’assemblée est considérée avoir été dûment convoquée.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. décider la dissolution et la liquidation volontaire de la société;
2. nommer comme liquidateur (ci-après, le «Liquidateur») FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.,

3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction, en relation
avec la liquidation volontaire de la Société;

3. déterminer les pouvoirs à conférer au Liquidateur et la procédure de liquidation en attribuant au Liquidateur tous

les pouvoirs lui conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après, la «Loi de 1915»), et en particulier d’autoriser le Liquidateur de
passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’article 145 de la Loi de 1915, sans
autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires et de permettre au Liquidateur de déléguer, sous sa
propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales;

4. charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société; et

5. confirmer que le Liquidateur a droit à une indemnité conformément aux modalités habituelles.
IV. - Après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et liquider (volontairement) la Société avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur (ci-après, le «Liquidateur») FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction,
en relation avec la liquidation volontaire de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la

Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que le Liquidateur a droit à une indemnité conformément aux modalités habituelles.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Schraepler, G. Dusemon, H. Wagner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 833, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(17658/239/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

TAURUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signature.

(17660/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24024

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.707.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP, de CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD, en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17659/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

TAURUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signature.

(17661/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

TERHULPEN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.733.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier d’Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 35, case 7, les actions de la sociétés sont détenues en une seule main.
L’actionnaire unique a déclaré vouloir dissoudre la société. Tout l’actif et le passif ainsi que les frais et charges éventuels
sont repris par lui et les documents de la société resteront déposés au siège social de la société dissoute à L-1470
Luxembourg, 50, route d’Esch, où ils seront conservés pendant une durée de cinq ans.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

B. Moutrier

<i>Notaire

(17662/272/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

TETALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 32.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 2 avril 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………………

(401.755,-) LUF

<i>- Le conseil d’administration:

- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
- Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>- Commissaire aux comptes:

<i>ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
- Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

société civile

(17663/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24025

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourtheenth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, a public

limited company («société anonyme») with registered office in L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, qualifying
as an investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings
for collective investment, incorporated by a deed of Me Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, dated
November 24, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 24 of January
28, 1989.

The Articles of Association have been amended for the last time, by notarial deed, on March 22, 1996, published in

the Mémorial C number 242, of May 14, 1996.

The meeting was opened under the chairmanship of Mrs Carolina Lockwood, director TGA, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Colm Callaly, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
l. - The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting

held before the undersigned notary on March 9, 1998, having not reached the quorum required by Article 67-1 (2) of
the Luxembourg law on commercial companies, as amended, and thus could not validly deliberate on the items of its
agenda.

ll. - The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.

Shall remain annexed to the deed number 1860 of March 9, 1998 with which they have been registered, the proxy

forms of the shareholders represented at that meeting.

Ill. - No quorum is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, and

the resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast
in the Corporation.

IV. - Convening notices have been sent to each registered shareholder on March 18, 1998.
ln compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, convening

notices setting forth the agenda of the meeting have furthermore been published in:

1) the Luxemburger Wort and in the Journal on March 12, 1998 and on March 27, 1998;
2) the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 12, 1998 number 151 and of March 27, 1998

number 187.

The editions justifying these publications have been deposited with the board of the meeting.
V. - Pursuant to the attendance list, out of fifteen million five hundred and forty-six thousand and fifty (15,546,050.-)

shares in issue, five hundred and sixty-four thousand three hundred and ninety-two ( 564,392) shares are present or
represented.

Vl. - Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

VIl. - The agenda of the present meeting is the following:
1. To resolve to place THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS into liquidation with effect from 14 April 1998.
2. To resolve to appoint THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. as liquidator of

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS and to determine its powers.

After deliberation, the general meeting takes the following resolutions with five hundred and fifty-five thousand forty-

four (555,044 ) votes for and nine thousand three hundred and forty-seven ( 9,347 ) votes against:

<i>First resolution

The meeting decides to place THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS into liquidation with effect from 14 April 1998.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. as liquidator of

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the general meeting

in the cases in which it is requested.

lt may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

24026

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THREADNEEDLE GLOBAL

ASSETS, avec siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, ayant la forme d’une société d’investissement
à capital variable au sens de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, constituée suivant acte reçu
par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 24 du 28 janvier 1989.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 22 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 242 du 14 mai 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carolina Lockwood, directrice TGA, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Colm Callaly, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée se réunit sur deuxiéme convocation, l’assemblée générale extraordinaire tenue en

présence du notaire soussigné le 9 mars 1998 n’ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre du
jour, le quorum imposé par l’article 67-1(2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n’ayant pas été
atteint.

ll. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de I’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, aprés avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire.

Sont restées annexées à l’acte numéro 1860 du 9 mars 1998 avec lequel elles ont été enregistrées les procurations

des actionnaires représentés à Iadite assemblée.

Ill. - Qu’aucun quorum n’est requis par l’Article 67-1 (2) de la loi modifiée luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 et que les résolutions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote
affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés de la Société.

IV. - Que des convocations ont été envoyées à chaque actionnaire nominatif en date du 18 mars 1998.
En conformité avec l’Article 70 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, des convocations

indiquant l’ordre du jour de l’Assemblée ont en outre été publiées au:

1) Luxemburger Wort et au Journal le 12 mars 1998 et le 27 mars 1998,
2) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 mars 1998 , numéro 151 et du 27 mars 1998, numéro 187.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées avec le bureau de l’Assemblée.
V. - Qu’il appert de la liste de présence que sur quinze millions cinq cent quarante-six mille cinquante (15.546.050 )

actions en circulation, cinq cent soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze ( 564.392 ) actions sont présentes
ou représentées.

VI. - Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

VIl. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. De décider de mettre THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS EN LIQUIDATION avec effet au 14 avril 1998.
2. De décider de nommer THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. en tant que liquidateur

de THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS et de déterminer ses pouvoirs.

Après délibération l’Assemblée Générale prend, avec cinq cent cinquante-cinq mille quarante-quatre ( 555.044) voix

pour et neuf mille trois cent quarante-sept ( 9.347 ) voix contre, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de mettre THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS en liquidation avec effet au 14 avril 1998.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. en tant que liqui-

dateur de THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS.

Le Iiquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

24027

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

ll peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et

résidence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.

Signé: C. Lockwood, C. Callaly, N. Antoine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998, vol. 833, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(17664/239/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

TOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 50, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(17665/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

TOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 50, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(17666/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

TRAINLOR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 48.582.

—

Le siège social de la société TRAINLOR LUX S.A. a été transféré de la rue du Brill, n

o

10, L-4041 Esch-sur-Alzette, à

la rue du Canal n

o

10, L-4050 Esch-sur-Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1998, vol. 302, fol. 2, case 10.

Pour extrait conforme

<i>Pour TRAINLOR LUX S.A.

Signature

(17668/597/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 75, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17674/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24028

TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.444.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANS PRINT S.A., avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 63.444
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 février 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente asseniblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) à trois milliards cent millions de lires
italiennes (ITL 3.100.000.000,-) par l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune:

2) Renonciation par l’ancien actionnaire à son droit préférentiel de souscription.
3) Souscription et Iibération des 30.000 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire la société KELWOOD

INVESTMENT LTD, par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de ITL 3.000.000.000,-.

4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de Ia société.
II.- Que Ies actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente asseniblée, réunissant l’intégralité du capital social; est régulièrement constituée et peut,

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards de lires italiennes

(ITL 3.000.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) à trois
milliards cent millions de lires italiennes (ITL 3.100.000.000,-) par l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible à concurrence d’un montant de trois milliards de Iires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) existant à charge de la
Société et au profit de l’actionnaire majoritaire la société KELWOOD INVESTMENT LTD, avec siège social à Road
Town, Tortola (BVI).

<i>Deuxième résolution

L’ancien actionnaire, représenté comme dit à la liste de présence annexée, déclare renoncer à son droit de

souscription préférentiel aux nouvelles actions émises.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Les trente mille actions nouvelles sont souscrites à l’instant-même par la société KELWOOD INVESTMENT LTD,

préqualifiée,

ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) existant à
charge de la Société et au profit de la société KELWOOD INVESTMENT LTD, préqualifiée.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Jean-

Marie Boden, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, en
date du 25 mars 1998, lequel restera annexé aux présentes.

24029

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusion: Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler

sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

<i>Quatrième et dernière résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois milliards cent millions de lires italiennes

(ITL 3.100.000.000,-), représenté par trente et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires itali-
ennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de I’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à soixante-trois millions de francs luxem-

bourgeois (63.000.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept cent vingt mille francs (720.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, Ies membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Van De Wouw, M. Van Hoek, C. Fileno, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 6, case 10. – Reçu 627.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 avril 1998.

P. Bettingen.

(17669/202/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.444.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 avril 1998.

P. Bettingen.

(17670/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

UBAM INTERNATIONAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.411.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de UBAM INTERNATIONAL SERVICES, R.C. B Numéro 35.411, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 décembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 6 du 7 janvier 1991.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Didier Van Kriekinge, juriste, demeurant à

Bertrange,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Valérie Vouaux, juriste, demeurant à Pont-à-Mousson (France),
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social
de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

24030

1. Conversion du capital social actuel de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois en francs suisses au

cours du change de ce jour.

2.- Augmentation du capital social ainsi converti en francs suisses pour le porter à cent cinquante mille francs suisses

(150.000,-) par incorporation à due concurrence d’un montant en francs suisses à prélever sur les bénéfices reportés au
31 décembre 1997 au cours de change de ce jour.

3.- Représentation du capital de cent cinquante mille francs suisses (150.000,-) par trois mille (3.000) actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

4.- Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les changements ainsi inter-

venus.

5.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social souscrit de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-

bourgeois) en francs suisses au cours de 24,797 LUF pour 1,- CHF, de sorte que le capital social s’élèvera désormais à
CHF 120.982,- divisé en 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf mille dix-huit (29.018,-) francs

suisses pour le porter de son montant actuel de cent vingt mille neuf cent quatre-vingt-deux (120.982,-) francs suisses à
cent cinquante mille (150.000,-) francs suisses, sans création d’actions nouvelles.

Le capital a été entièrement libéré par incorporation des bénéfices reportés au 31 décembre 1997, pour un montant

total de vingt-neuf mille dix-huit (29.018,-) francs suisses, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

L’original du bilan au 31 décembre 1997, ainsi qu’une résolution du conseil d’administration en date du 7 avril 1998 à

laquelle est annexée une balance au 31 mars 1998, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) francs suisses, représenté par trois mille (3.000)

actions sans désignation de valeur nominale»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à sept cent dix-neuf mille cinq cent

cinquante-neuf (719.559,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Van Kriekinge, J-P. Gomez, V. Vouaux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17671/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

UBAM INTERNATIONAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.411.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 342 du 16 avril 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(17672/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

UNSER VERGNÜGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(17675/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24031

UNITED SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.423.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la UNITED SERVICES S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17676/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

VALEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 25 février 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte 10.355,15 USD à nouveau.

<i>Administrateurs:

- M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- M. Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- M. Weber Ronald, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>- Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., réviseurs d’entreprises.
- Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

(17677/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.179.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée VINIFIN INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.179.
Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C,

numéro 267 du 18 juin 1992,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire reçu par le notaire instrumentant en

date du 28 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 245 du 21 mai 1997,

Ladite société a un capital social actuel de deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) représenté par deux

cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par M. Giorgio Cirolini, commercialista, demeurant à Trento, Via St. Pietro,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
Il appelle au fonction de scrutateur M. Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les deux cent mille (200.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de deux milliards de lires

italiennes (ITL 2.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblee qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

24032

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Instauration d’un nouveau capital autorisé de ITL 12.000.000.000,- (douze milliards de lires italiennes) divisé en

1.200.000 (un million deux cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune,
avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 8 avril 2003, d’augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil
d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social.

2) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée  pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

3) Augmentation du capital social à concurrence de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes) en vue de

porter le capital de son montant actuel de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) à ITL 5.000.000.000,-
(cinq milliards de Lires Italiennes), et,

Modification de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
Le capital social de la société est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

La société a un capital autorisé de ITL 12.000.000.000,- (douze milliards de lires italiennes) représenté par un million

deux cent mille (1.200.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 8 avril 2003, à augmenter en

une ou plusieurs fois Ie capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit parti-
ellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Ioi le permet, racheter ses propres actions.
4) Modification de l’article 11 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur porteur de la

signature de catégorie (A) et d’un administrateur porteur de Ia signature de catégorie (B).

5) Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6) Nominations statutaires.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
Monsieur Giorgio Cirolini, administrateur, demeurant à Trento, Italie (A)
Monsieur Luigi Lunelli, administrateur, demeurant à Trento, Italie (A)
Madame Simone Retter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg (B)
Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg (B)
Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (B)
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de ITL 12.000.000.000,- (douze milliards de lires

italiennes) divisé en 1.200.000 (un million deux cents mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 8 avril 2003, d’augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil
d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social.

24033

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur

directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au
Conseil d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter,
en même temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 3.000.000.000,- (trois

milliards de lires italiennes)

en vue de le porter de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de

lires italiennes)

par la création de 300.000 (trois cent mille) actions nouvelles de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune 
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, 

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Souscription - Libération

Alors est intervenu: M. Giorgio Cirolini, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence de sa qualité

d’administrateur-délégué,

lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède  déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société VINIFIN INTERNATIONAL S.A.,

déclare souscrire à la totalité des 300.000 (trois cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,-

(dix mille lires italiennes),

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de

lires italiennes).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 300.000

(trois cent mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement
libérées.

La société a un capital autorisé de ITL 12.000.000.000,- (douze milliards de lires italiennes) représenté par un million

deux cent mille (1.200.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 8 avril 2003, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit parti-
ellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la teneur de l’article 11 des statuts de la société afin que ce dernier

ait la teneur suivante:

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur porteur de

la signature de catégorie (A) et d’un administrateur porteur de la signature de catégorie (B).

24034

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à la date des présentes.

L’assemblée désigne pour une durée d’un an les administrateurs suivants, à savoir:
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
- Monsieur Giorgio Cirolini, administrateur demeurant à Trento, Italie (A.)
- Monsieur Luigi Lunelli, administrateur, demeurant à Trento, Italie (A).
- Madame Simone Retter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg (B).
- Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg (B).
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (B).
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms  états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: G. Cirolini, Galassi, V. Arno, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 19, case 8. – Reçu 626.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(17678/208/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

WEBER STEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 64, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 41.016.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la WEBER STEVE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17681/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

VOLTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maitre Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOLTA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Eugène-Mathias Champagne,
notaire de résidence à Grevenmacher en date du 28 janvier 1938, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 12 du 17 février 1938.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Huss, employé de banque, demeurant à Kehlen,
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nancy Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Martiny, employé de banque, demeurant à Bridel.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision à prendre sur la prorogation éventuelle de la durée de la société pour une nouvelle période de 99 ans.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

alinéa 4 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour une période de 99 ans à partir du présent acte.

24035

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

alinéa 4 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Quatrième alinéa. La durée de la société est reconduite pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99)

ans à partir de ce jour.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Huss, N. Thill, R. Martiny, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1998, vol. 404, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1998.

E. Schroeder.

(17679/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

VOLTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder.

(17680/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

CIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8253 Mamer, 10, rue des Merisiers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandre Jelobetski, manager,demeurant à Mamer.
2) J.I.T. PRESS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alexandre Jelobetski, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 2 avril 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme, dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, siège social, Objet, durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIMEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

24036

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

e

jeudi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

24037

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Alexandre Jelobetski, préqualifié, cinquante et une actions …………………………………………………………………………

51

2) J.I.T. PRESS S.A., préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………

49

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
- Monsieur Alexandre Jelobetski, préqualifié
- Madame Rita Staszowski, indépendante, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Céline Humbert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.
4. Le siège social de la société est fixé à L8253 Mamer, 10, rue des Merisiers.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Jelobetski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 23, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

G. Lecuit.

(17686/220/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

GO.GE.DI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Oliver Leclipteur, employé privé, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 25 mars 1998.
2) Monsieur Luigi Vignaroli, commerçant, demeurant à Arezzo, Vinticinque Aprile, 19 (Italie),
ici représenté par Monsieur Oliver Leclipteur, employé privé, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 25 mars 1998.

24038

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CO.GE.DI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cents millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir

provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

24039

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires presents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

ITL

ITL

CUERVELO MARINE LIMITED …………………………………………………… 399.900.000

399.900.000

3.999

Luigi Vignaroli ……………………………………………………………………………………

 100.000

 100.000

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………… 400.000.000

400.000.000

4.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de quatre cents millions

de lires italiennes (400.000.000,- ITL) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à huit millions trois cent soixante et onze mille deux

cents francs (8.371.200,-)

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent trente mille francs luxem-
bourgeois (130.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Luigi Vignaroli, préqualifié
- Monsieur Arnaldo Amatucci, avocat, demeurant à Arezzo, A. della Robbia, 179 (Italie)
- Monsieur Marco Amatucci, avocat, demeurant à Arezzo, A. della Robbia, 179 (Italie)
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie et ayant son siège social à Luxembourg
4) L’adresse de la société est fixée au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5) La durée du mandat des administrateurs sera de six années et prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2003.

La durée du mandat du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 1999.

24040

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Leclipteur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 1, case 5. – Reçu 83.740 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 1998.

G. Lecuit.

(17687/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962.

—

Par décision d’une assemblée générale ordinaire des actionnaires, le siège social de la société a été transféré au 69,

route d’Esch, Luxembourg.

<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY, S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17683/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LE NOBILI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

1. Francis Mantovanelli, restaurateur, demeurant à L-7217 Bereldange, 95, rue de Bridel.
2. Ducica Cvetkovic, employée privée, épouse de Francis Mantovanelli, demeurant à L-7217 Bereldange, 95, rue de

Bridel.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts dune société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LE NOBlLl, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Francis Mantovanelli, susdit, deux cent cinquante-cinq parts sociales …………………………………………………………………

255

2) Ducica Cvetkovic, susdite, deux cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………

   245

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

24041

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant pour une durée illimitée: Francis Mantovanelli, restaurateur, demeurant à L-7217 Bereldange, 95,

rue de Bridel.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Mantovanelli, D. Cvetkovic, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 avril 1998, vol. 461, fol. 45, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 28 avril 1998.

F. Molitor.

(17699/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

ALMA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-15264 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.494.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 janvier 1998 que Monsieur Jos Wagner,

Directeur, demeurant à Ettelbrück a été coopté en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur David De
Marco, démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17714/727/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 13611 du Mémorial C n° 284 du 27 avril 1998, il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
(03128/XXX/8)

INSINGER S.A., Société Anonyme.

—

This notice appears as a matter of record only and does not constitute an invitation to any person to subscribe for

or purchase any shares.

INSIDER confirms dividend and announces five for one share split.
The Annual General Meeting of INSINGER S.A. held in Luxembourg on 29 June 1998 confirmed the 1997 dividend of

US 40 cents per share of USD 5 each, an increase of 100 % over the prior year. Following the share split confirmed
below, this will be payable as a dividend of US 8 cents per split share. The dividend will be paid on 13 July 1998 to all
shareholders registered on 12 June 1998.

At the Extraordinary General Meeting immediately following the Annual General Meeting, shareholders confirmed to

increase the share capital from its present USD 24,144,765 divided into 4,828,953 shares of USD 5 each to USD
42,253,338.75 divided into 4,828,953 shares of USD 8.75 each by the capitalisation of the share premium account and
the capital surplus reserve in the amount of USD 18,108,573.75 and to split the existing shares in the ratio of 5 new
shares of USD 1.75 each for one old share of USD 8.75 each. The share split is designed to improve liquidity and accessi-
bility of the shares.

The share will be traded ex-split on the Luxembourg Stock Exchange as from 8 July 1998.
Trades conducted prior to this date will be in units of old shares of USD 5 each.

(03139/000/19)

24042

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.163.

—

As of July 1st, 1998 TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A. (SICAF ou «TPH») underwent the following changes:

* Registered Office:

12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

* Investment 

Adviser:

FORTIS  INVESTMENTS MANAGEMENT N.V. (former MeesPIERSON

CAPITAL MANAGEMENT

NEDERLAND B.V.), Archimedeslaan, 6, NL-3500 GM Utrecht, The Netherlands.

* Sub-Investment Adviser(s):

FORTIS INVESTMENTS (ASIA) LIMITED, Hong Kong, 33/F Asia Pacific Finance Tower, Citibank Plaza, 3 Garden
Road, Central Hong Kong.

* Custodian, Transfer and Principal Paying Agent:

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., 12-16, rue Monterey, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

* Registered and Domiciliary and Corporate Agent:

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., 12-16, rue Monterey, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

* Listing Agent:

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. will also act as agent for the listing of the shares of TPH on the Luxembourg
Stock Exchange.

* Distributing Agents:
– MeesPIERSON N.V., Rokin 55, Amsterdam, The Netherlands
– FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
– FORTIS INVESTMENT (ASIA) LIMITED, Hong Kong, 33/F Asia Pacific Finance Tower, Citibank Plaza, 3 Garden

Road, Central Hong Kong.

* Investment Advisory Fee:

Out of its fee of 1,3 % p.a. on the net assets of TPH which remained unchanged, the Managing Director shall pay
- 0,8 % p.a. to the Investment advisor instead of 0,4 %. This fee is calculated monthly, payable at the end of each
month and based on the net assets of TPH as at the last monthly Valuation Date.
Out of the fee of 0,8 %, the Investment Advisor shall pay the distributors 0,40 % p.a. as trailer fee.

* Annual Meeting

The Annual General Meeting of shareholders of TPH will be held in Luxembourg at the place indicated in the
convening notice on the second Friday of the month of April in each year at 11.00 a.m. or if such day is not a
Business Day in Luxembourg on the next following business day. A Business Day is any day normally treated as a
bank business day in Luxembourg.

03.07.1998.

(03181/003/40)

<i>Board of Directors.

ENERGY INTERNATIONAL N.V.

Registered office: Curaçao, Willemstad, Pietermaai 15.

—

Shareholders of ENERGY INTERNATIONAL N.V. («the fund») are convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders on Friday, <i>31st July 1998 at 10.00 a.m. at the registered office of the Fund, Pietermaai 15, Willemstad,
Curaçao. The agenda for the meeting will provide for consideration of the following matters:

<i>Agenda:

1. Approval of the Board of Management’s Report on the Fund’s affairs for the year ended 31st March 1998.
2. Approval and adoption of the statement of net assets as at 31st March 1998 and of the statement of operations

for the year ended 31st March 1998.

3. Ratification of the actions of the Board of Management for the year ended 31st March 1998.
4. Approval of the payment on 5th August 1998 of a dividend for the year ended 31st March 1998 of US$ 0.55 per

share or such dividend as may be advised by the Auditors as necessary to obtain United Kingdom distributor status
for the Fund.

5. Election of members of the Board of Management.

In order to attend and vote at the meeting, holders of bearer shares must deposit their share certificates (or a deposit

receipt for their share certificates), mentioning their name, address and nationality, at the registered office of the Fund
not later than Friday, 24th July 1998. Holders of registered shares who cannot attend the meeting are invited to send a
duly completed and signed form of proxy to the registered office of the Fund not later than Friday, 24th July 1998.

The fund’s Audited Annual Report to 31st March 1998, proxy forms and deposit receipts are available to bearer

Shareholders from the Fund’s Administrator or any of the Paying Agents.

24043

<i>Administrator:

MERCURY ASSET MANAGEMENT CHANNEL ISLANDS LTD
Forum House, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8R1, Channel Islands.

<i>Paying Agents:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

69, route d’Esch

Neue Mainzer Strasse 32-36

L-1470 Luxembourg

60261 Frankfurt am Main, Germany

WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE
Herzogstrasse 15
40217 Düsseldorf, Germany.

19th June 1998.

(03131/000/38)

<i>By order of the Board Management.

BBL &amp; MC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 6 juillet 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour

ci-dessous faute de quorum de présence. En conséquence, les actionnaires sont invités à la 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 août 1998 à 10.30 heures, au siège social de la Société. Cette assemblée délibérera valablement, quel
que soit le nombre d’actions réunies par les personnes présentes ou représentées.

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier les statuts, en procédant à une refonte intégrale, sans modifier l’objet social, en vue de

modifier la dénomination de BBL &amp; MC Fund en BBL DYNAMIC.

2. Divers.

Un exemplaire des statuts tels que proposés à l’Assemblée Générale Extraordinaire est à la disposition du public au

siège de la Société.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG ou à la BBL en Belgique et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée,
le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

I  (02920/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO - PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de IMMO-PETRUSSE S.A. à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue de manière extraordinaire qui se tiendra à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, le  mercredi <i>22
juillet 1998 à 11.00 heures afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1997

2. Approbation du bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours

francs avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, devront réunir la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (03132/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

24044

OMAHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.409.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du mardi, <i>28 juillet 1998 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03069/783/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (03070/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NATIVA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 22.318.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>23. Juli 1998 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. März 1998.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1998, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 1998.
4. Verschiedenes.

I  (03085/005/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

LARISSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03086/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

24045

TIE, DOW &amp; BEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 51.836.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 juillet 1998 à 14.30 heures au siège de la société 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et qui
aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J. P. Pescatore.
2. Modification du quatrième alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société se

trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

I  (03142/536/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIE, DOW &amp; BEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 51.836.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>16 juillet 1998 à 11.00 heures au siège de la société 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et qui
aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3.√ Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

I  (03143/536/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>15 juillet 1998 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

II  (02965/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 49.791.

—

Le quorum requis par l’article 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 1998, l’assemblée n’a pas pu statuer sur les points de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Dissolution et mise en liquidation de la société
2- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs

24046

3- Détermination d’un pouvoir du liquidateur
4- Rémunération du ou des liquidateurs
5- Décision sur un éventuel transfert de siège de la société pour les besoins de la liquidation
6- Divers

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l’étude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains, le <i>24 juillet 1998 à 9.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1- Dissolution et mise en liquidation de la société

2- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs
3- Détermination du pouvoir du liquidateur
4- Rémunération du ou des liquidateurs
5- Décision sur un éventuel transfert du siège de la société pour les besoins de la liquidation
6- Divers

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03013/787/32)

Signature

PARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juillet 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03019/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

KB CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>16 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Réélection de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises

agréé pour un nouveau terme de trois ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 10 juillet 1998.

II  (03020/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

24047

INTERUNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.250.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juillet 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (02765/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.097.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02842/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.687.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le mercredi <i>15 juillet 1998
à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03073/549/15)

Signature

24048

---

Document Outline

S O M M A I R E

SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A.

CHIYODA FIRE INVESTMENT  EUROPE  S.A.

G-BOND FUND

G-EQUITY FUND

G-TREASURY

INTERSELEX EUROPA

HEMERA HARFANG MANAGERS

HEMERA HARFANG MANAGERS

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.

PALMYR HOLDING S.A.

PERGANA S.A.

PHOTO-PARC

S.G.I.

ROBERT ANDRE HOLDING S.A.

ROUSSIN  LUXEMBOURG  S.A.

SEPTOUR GROUPE S.A.H.

SEPTOUR GROUPE S.A.H.

SEPTOUR GROUPE S.A.H.

R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.

SAMDAM

SIGMALUX IMMOBILIERE

UNICO EQUITY FUND

SOCIETE DE GESTION D’EUROPE OBLIGATIONS. 

WGZ - BANK LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA

SOLAR UND VAKUUM TECHNOLOGIE  SVT  A.G.

SOLAR UND VAKUUM TECHNOLOGIE  SVT  A.G.

SOLUMO S.A.

EURO PUB INTERNATIONAL

SYNERGY LUXEMBOURG S.A.

SYNERGY LUXEMBOURG S.A.

STRATUS CAPITAL CORPORATION S.A.

TAURUS INTERNATIONAL S.A.

TACOMER INVEST S.A.

TAURUS INVESTMENTS S.A.

TERHULPEN IMMOBILIEN S.A.

TETALUX IMMOBILIERE

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS

TOP INTERNATIONAL S.A.

TOP INTERNATIONAL S.A.

TRAINLOR LUX S.A.

UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG

TRANS PRINT S.A.

TRANS PRINT S.A.

UBAM INTERNATIONAL SERVICES

UBAM INTERNATIONAL SERVICES

UNSER VERGNÜGEN S.A.

UNITED SERVICES S.A.

VALEX HOLDING S.A.H.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A.

WEBER STEVE

VOLTA HOLDING S.A.

VOLTA HOLDING S.A.

CIMEX S.A.

GO.GE.DI S.A.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

LE NOBILI

ALMA INVEST HOLDING S.A.

NFM TRADING S.A.

INSINGER S.A.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A.

ENERGY INTERNATIONAL N.V. 

BBL &amp; MC FUND

IMMO - PETRUSSE S.A.

OMAHA S.A.

SATAF S.A.

NATIVA S.A.

LARISSA S.A.

TIE

TIE

CINOR

AVICOM S.A.

PARAGON S.A.

KB CASH FUND

INTERUNI S.A.

GALAXIS S.A.

FOP LUXEMBOURG S.A.