23905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 499

7 juillet 1998

S O M M A I R E

Cardwise S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages  

23932

,

23934

Commerzfinanz, G.m.b.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23930

Competitive Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23930

Daci S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23932

Da Vinci, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23934

Demac S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23936

De Vlaminck Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23925

DL’S, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23936

Editoriale S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23937

Entreprise de Construction et de Génie Civil Rob. Blaschette, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

23943

Entreprise de Construction Ferreira Elisio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

23941

Entreprise de Construction Francis Kerschenmeyer, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………………

23941

,

23942

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………

23943

E.S. International Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………

23944

Euro Affaires S.A., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23935

,

23936

Europ Assistance Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

23949

Europ Assistance Société d’Assistance S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………

23946

,

23947

European Real Estate S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

23944

,

23945

Finagen S.A.H. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23949

First Industrial S.A., Senningerberg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23947

,

23948

Flexokem A.G., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23947

Flight Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23949

Foursome Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23950

Franmar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23950

Gastro Gamme, S.à r.l., Frisange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23951

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l., Luxembourg-Findel ……………………………………………………………………………………………………………………

23950

General Technic, S.à r.l., Howald……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23949

Ges.Pa.Fin. S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23951

Giarcado S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23948

Grand-rue Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23945

Gruppe Cupola Luxembourgeoise S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

23906

Guidance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23952

Héritiers Jules Gales S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

23951

,

23952

M.P.R., S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23927

Pasco Immobilière S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

23926

P.I.36 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23922

Simop S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23918

Solitex S.A., Warenvertrieb-Import-Export, Strassen ………………………………………………………………………………………………………

23940

,

23941

Speed World Group S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23929

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) EXCELSIOR FOUNDATION, a foundation organized under the laws of Liechtenstein and having its registered

office at Pflugstrasse 30, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein (Excelsior),

here represented by Maître Patrick Reuter, master at law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated March

30, 1998.

2) SOUTHERN STAR INVESTMENT FOUNDATION, a foundation existing under the laws of Liechtenstein, having

its registered office at Aeulestrasse 5, Postfach 470, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,

here represented by Maître Patrick Reuter, prenamed, pursuant to a proxy dated March 30, 1998.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a corporation which the prenamed parties intend to form between themselves:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE
S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 21 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
ln a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within Luxembourg-City by decision of the board of directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The authorised capital of the Corporation is set at two hundred million United States Dollars (US$ 200,000,000.-)

represented by one hundred million authorised shares with a par value of two United States Dollars (US$ 2.-) per share
consisting of fifty million (50,000,000) authorised ordinary shares (the authorised «A» Shares), forty million (40,000,000)
authorised preferred non-voting shares (the authorised «B» Shares) and ten million (10,000,000) authorised preferred
non-voting redeemable shares (the authorised «C» Shares).

The subscribed capital of the Corporation is set at twenty-one million three hundred ninety thousand United States

Dollars (US$ 21,390,000.-) represented by ten million six hundred ninety-five thousand (10,695,000) shares with a par
value of two United States Dollars (US$ 2.-) per share and consisting of seven million fifty-eight thousand seven hundred
(7,058,700) fully paid ordinary shares (the «A» Shares) and three million six hundred thirty-six thousand three hundred
(3,636,300) preferred non-voting shares (the «B» Shares), each paid in up to one point nine one seven five United States
Dollars (US$ 1.9175) per Share.

The corporate capital may be increased in accordance with Article 6 hereof.
All shares, whether «A» Shares, «B» Shares or «C» Shares (hereafter referred to as the «Shares») will be in registered

form only.

23906

The Corporation may issue fractions of Shares; provided that (a) a fraction of Share shall be taken into account in

determining the entitlement of a shareholder as regards dividends or on a dissolution; and (b) a fraction of Share shall
not entitle a shareholder to vote in respect thereof.

Share certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder in such denomination as the board of

directors shall prescribe. Share certificates shall be signed by manually or by facsimile by any two directors.

All issued Shares of the Corporation shall be registered in the Register of shareholders which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of Shares, his residence or elected domicile, the number of Shares held by him divided into each of
the various classes and the amount paid on each Share. Every transfer or devolution of Shares shall be entered into the
Register of shareholders, and every such entry shall be signed by one or more officers of the Corporation or by one or
more persons designated by the board of directors.

On transfers of Shares, new certificates in respect of the Shares transferred and retained respectively shall be issued

in each case without charge.

Transfers of Shares shall be effected by delivering the certificate or certificates representing such Shares to the

Corporation with an instrument of transfer satisfactory to the Corporation or by written declaration of transfer
inscribed in the Register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefor.

The Corporation may consider the person in whose name the Shares are registered in the Register of shareholders

as the full owner of the Shares. The Corporation shall be completely free from every responsibility in dealing with such
Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of any persons in or upon
such Shares to be non-existent subject, however, to any right which he might have properly to demand the registration
or a change in the registration of Shares.

ln the event that a holder of Shares does not provide an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent, the Corporation may permit a notice to this effect to be entered in the Register of
shareholders and the holder of Shares, address will be deemed to be at the registered office of the Corporation, or such
other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until a different address shall be provided to
the Corporation by such holder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of
shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such other address as
may be specified by the Corporation from time to time.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time in respect of any class of Shares

(singly or jointly) at the discretion of the board of directors, provided however that calls shall be made on the Shares in
the same proportion and at the same time.

The Corporation may redeem its own Shares within the Iimits set forth by law.
Save as permitted by Luxembourg law, the Corporation shall not give financial assistance directly or indirectly for the

purpose of, or in connection with, the acquisition made or to be made by any person of any shares in the Corporation
or its holding company (if any).

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Notwithstanding the foregoing, the board of directors of the Corporation is authorised and instructed to issue future

shares up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and
to accept subscription for such Shares, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present
articles of incorporation in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, or within a period expiring on the
fifth anniversary of the publication in the Mémorial, Receuil Spécial des Sociétés et Associations of the renewal of the
said authorisation. During any period the Board of Directors is authorised to increase the issued capital of the Corpo-
ration as aforesaid, the board of directors may withdraw or restrict the pre-emption rights of the existing shareholders.
The board of directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for Shares. Each time the
board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as authorised by the
foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action
and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Calls on shares.
The board of directors may, at any time, make calls upon the shareholders in respect of any moneys unpaid on their

Shares of whatever class provided that no call on any Share shall be payable within fourteen days of the date appointed
for payment of the last preceeding call and each shareholder shall (subject to being given at least fourteen clear day’s
notice specifying the time or times and place of payment) pay to the Corporation at the time or times and place so
specified the amount called on his shares. A call may be made payable by instalments. A call may be postponed or wholly
or in part revoked as the directors may determine. A call shall be deemed to have been made at the time when the
resolution of the directors authorising the call was passed.

lf a sum called in respect of a share is not paid before or on the day appointed for payment thereof, the person from

whom the sum is due may be required to pay interest on the sum from the day appointed for payment thereof to the
time of actual payment at a rate determined by the director not exceeding ten per cent per annum.

Any sum which by or pursuant to the terms of issue of a Share becomes payable upon allotment or at any fixed date,

whether on account of the amount of the Shares or by way of premium, shall, for all purposes of these Articles, be
deemed to be a call duly made and payable on the date on which, by or pursuant to the terms of issue, the same becomes 

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payable, and in case of non-payment, all the relevant provisions of these Articles as to payment of interest, forteiture or
otherwise shall apply as if such sum had become payable by virtue of a call duly made and notified.

The directors may, if they think fit, receive from any shareholder willing to advance the same, all or any part of the

money uncalled and unpaid upon the shares held by him beyond the sums actually called up thereon as a payment in
advance of calls. Any such payment in advance of calls shall extinguish, so far as the same shall extend, the liability upon
the shares in respect of which it is advanced. The Corporation may pay interest upon the money so received, or upon
so much thereof as from time to time exceeds the amount of the calls then made upon the Shares in respect of which
it has been received, at such rate within the limit prescribed by the General Meeting of shareholders, as the directors
shall think fit provided that any amount paid up in advance of calls shall not entitle the holder of the Shares upon which
such amount is paid to participate in respect thereof in any dividend until the same would but for such advance become
presently payable.

Art. 8. Forfeiture of shares.
lf a shareholder fails to pay any call or installment of a call on or before the day appointed for payment thereof, the

directors may at any time thereafter, during such time as any part of such call or installment remains unpaid, serve a
notice on him requiring payment of so much of the call or installment as is unpaid, together with any interest which may
have accrued and any expenses which may have incurred by the Corporation by reason of such non-payment.

The notice shall name a further day (not earlier than fourteen days from the date of service thereof) on or before

which and the place where the payment required by the notice is to be made, and shall state that in the event of non-
payment at or before the time and at the place appointed, the Shares on which the call was made will be liable to be
forteited.

lf the requirements of any such notice as aforesaid are not complied with, any Share in respect of which such notice

has been given may at any time thereafter, before payment of all calls and interest due in respect thereof have been
made, be forteited by a resolution of the directors to that effect, and such forteiture shall include all dividends which
shall have been declared on the forfeited Shares and not actually paid before the forteiture.

When a Share has been forfeited in accordance with this Article, notice of the forfeiture shall forthwith be given to

the holder of the Share and an entry of such notice having been given and of the forfeiture with the date thereof, shall
forthwith be made in the Register of shareholders opposite to the entry of the Share;

The directors may decide to sell a forfeited Share through the Luxembourg Stock Exchange in accordance with the

provisions of article 16 of chapter VlII of the Rules and Regulations of Luxembourg Stock Exchange and re-allot such
share(s) to the acquirer whose name shall be entered into the Register of shareholders.

A shareholder whose Shares have been forfeited shall cease to be a shareholder in respect of the forfeited shares but

shall, notwithstanding the forfeiture and in case the proceeds of the sale of the shares was insufficient to cover the sum
owed by the forfeited shareholder, the latter shall remain liable to pay the balance thereof to the Corporation as well
as all other moneys which at the date of forfeiture were presently payable by him to the Corporation in respect of the
shares, with interest thereon at a rate determined by the directors not exceeding ten per cent per annum from the date
of forfeiture until payment and the directors may enforce payment without any allowance for the value of the shares at
the time of forfeiture.

Notwithstanding the foregoing, the exercise of voting rights attached to Shares in respect of which calls have not been

paid shall be suspended until such time as the said calls, duly made and enforceable, have been paid.

Art. 9. Voting rights.
Each of the «A» Share carries one vote at all meetings of shareholders.
«B» Shares and «C» Shares are non-voting shares and shall not be entitled to vote at meetings of shareholders unless

such right is granted by applicable law. ln such cases where the «B» Shares and the «C» Shares are granted the right to
vote, each «B» Share and «C» Share shall also be entitled to one vote. The «B» Shares and the «C» Shares will in such
a case vote with the «A» Shares as one class unless applicable law would call for a class vote.

All Shares will vote as one Class except on amendments of Articles modifying or abrogating the respective rights of

one or more Classes.

Art. 10. Meetings of shareholders - General.
The board of directors shall be responsible for calling both annual and extraordinary general meetings.
The Board shall be obligated to call a general meeting, to be held within thirty (30) days after receipt of such request,

whenever a group of shareholders representing at least one-fifth of the issued and outstanding shares entitled to vote
thereafter requests such a meeting in writing indicating the agenda thereof. General meetings may also be called by the
Chairman or by any two directors.

Notices for general meetings shall be given by registered, mail postage prepaid to all the holders of Shares in the

Corporation sent to the address recorded in the Register of shareholders, and posted not later than minimum 8 days
before the date set for the meeting. Notices shall be deemed to be given when deposited in the mail as aforesaid.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder,

as his proxy. Written proxies for any general meeting of shareholders shall be deposited with or sent by fax or telegram
or telex to the Corporation at its registered office at least one (1) business days before the date set for the meeting.

The quorum for any meetings of the shareholders of the Corporation shall be of 50 per cent of the Shares of all

Classes in issue provided that «B» Shares and the «C» Shares shall not, except where they are entitled to vote, be taken
into account for meeting such quorum.

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Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by simple

majority of the Shares of all Classes present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

lf the entire issued share capital is represented at a meeting of shareholders, and if the shareholders so represented

state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publi-
cation.

Art. 11. Annual general meeting of shareholders.
The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first
day of the month of May in each year at 4 p.m. and for the first time in 1999.

lf such day is not a bank business day in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following

bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

The annual general meeting will hear the statement of the board of directors and the Statutory Auditor, vote on the

adoption of the report and accounts and on the distribution of the profits, proceed to make all nominations required by
the Articles of Incorporation, act on the discharge of the directors and the Statutory Auditor and take such further
action on other matters that may properly come before it.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 12. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected in the manner required by Article 10 for a period not exceeding 6 years and until their

successors are elected, provided however that the directors may be removed with or without cause and replaced at any
time by resolution adopted by the shareholders.

ln the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining members

of the Board of directors may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of
shareholders.

The directors shall be paid out of the funds of the Corporation their reasonable traveling and other expenses

properly and necessarily expended by them in attending meetings of the directors or members or otherwise on the
affairs of the Corporation. They shall also be paid by way of remuneration for their services such sum as shall be fixed
by the Corporation in general meeting, which shall be divided between them as they shall agree or, failing agreement,
equally and shall be deemed to accrue from day to day. lf any director shall be appointed agent or to perform extra
services or to make any special exertions or to go or reside abroad for any of the purposes of the Corporation, the
shareholders may decide to remunerate such director therefore either by a fixed sum or by commission or participation
in profits or otherwise or partly one way and partly in another as they think fit, and such remuneration may be either in
addition to or in substitution for his remuneration hereinabove provided.

Art. 13. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence one of the

vice-chairmen shall preside and, failing any vice-chairman, the shareholders or the board of directors may appoint a
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or entity shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in or is a
director or employee of such other corporation or entity. Any director or officer of the Corporation who serves as
director, officer or employee of any corporation or entity with which the Corporation shall contract or otherwise
engage in business shall not by reason of such affiliation with such other corporation or entity be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contracts or other business.

23909

All transactions, deeds and acts between the Corporation and any shareholder, or with any company which is directly

or indirectly controlled by a shareholder, or in which a shareholder has a direct or indirect interest in or a commercial
relationship with, shall be carried out on an arm’s length basis.

ln the event that any director or officer of the Corporation shall have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal Interest and shall not
consider or vote on such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 14. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 15. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the General Meeting of
shareholders, to any member or members of the board («Chief Executive Officer(s)») who may constitute committees
deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 16. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 17. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the Annual General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next Annual General Meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the General Meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next Annual General Meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of July of each year and shall terminate on the thirtieth

June of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of incorporation
of the Corporation and shall terminate on the 30th June, 1999.

Art. 19. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The General Meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Dividends which may be allocated shall be paid at the places and on the dates decided by the board of directors. All

the Shares shall participate in annual dividends, if any are declared by the Corporation, in the following order of priority:

- one per cent (1 %) of the stated value thereof to «B» Shares and «C» Shares as the preferred dividend;
- thereafter one per cent (1 %) of the remaining funds available for distribution shall be allocated to «A» Shares.
- thereafter, all the Shares shall participate equally in all further amounts.
«B» Shares and «C» Shares being non-voting shares shall also be entitled to such other priorities and preferences

concerning accrued but unpaid dividends for past years as shall be provided by applicable law.

The general meeting may authorise the board of directors to pay dividends in any other currency from that in which

the Balance Sheet is drawn up and to make a final decision on the exchange rate of the dividend into the currency in
which payment will actually be made.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law and in these Articles of Incorpo-

ration.

A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of Shares.

Art. 20. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

23910

Art. 21. Amendment of articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. Governing Iaw.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

Following the determination of the articles of incorporation the appearing parties have declared that they subscribe

the shares to be issued by the Corporation in the following proportions:

<i>Subscribers

<i>Number of

<i>Subscribed

<i>subscribed shares

<i>capital US$

1) EXCELSIOR FOUNDATION, prementioned……………………………

7,058,700 «A» Shares

14,117,400.-

2) SOUTHERN STAR INVESTMENT
FOUNDATION, prementioned…………………………………………………………

   3,636,300 «B» Shares

    7,272,600.-

Total:…………………………………………………………………………………………………………

10,695,000 Shares

21,390,000.-

The 3,636,300 «B» Shares have been paid in up to 1,9175 US$ per Share.
A. Contribution by EXCELSIOR FOUNDATION:
The contribution made by EXCELSIOR FOUNDATION against the issuance of the 7,058,700 «A» shares in GRUPPE

CUPOLA LUXEMBOURGEOlSE S.A. consisted of seven million nine hundred and eighty thousand (7.980.000) fully paid
«A» Shares, with a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) per share and one million four hundred twenty-five thousand
(1,425,000) fully paid «B» Shares, with a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) per share in CUPOLA INVESTMENTS
LlMlTED, a Company incorporated in the Island of Jersey, with registered office in PO Box 145, Piermont House, 33/35
Pier Road, St. Helier, Jersey, Channel Islands.

B. Contribution by OUTHERN STAR INVESTMENT FOUNDATION:
The contribution made by OUTHERN STAR INVESTMENT FOUNDATION against the issuance of the 3,636,300

«B» Shares in GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOlSE S.A. consisted of four million six hundred and fifty-seven
thousand five hundred (4,657,500) fully paid «B» Shares, with a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) per share and one
hundred eighty-seven thousand five hundred (187,500) unpaid «B» Shares with a par value of one Pound Sterling (£ 1.-)
per share in CUPOLA INVESTMENTS LlMITED, a Company incorporated in the Island of Jersey, with registered office
in PO Box 145, Piermont House, 33/35 Pier Road, St. Helier, Jersey, Channel Islands.

The above contributions in kind have been valued at twenty-one million three hundred and ninety thousand United

States Dollars (21,390,000.- US$).

The amount of the contribution exceeding the par value of the shares subscribed for is allocated to paid-in surplus.
The above contribution in kind has been examined by KPMG, authorised auditors, pursuant to a report dated March,

31, 1998, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the
conclusion of which reads as follows:

<i>Conclusion

«Based on the review carried out as described in the present report, and having regard to the fact that the Company

is still in a start up phase and therefore is not yet fully operational, we have no observation to make on the value of the
contribution which corresponds at least to the number and nominal of the shares to be issued as consideration and to
be related share premium.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by GRUPPE CUPOLA

LUXEMBOURGEOlSE S.A. as a result of its formation are estimated at approximately eight million five hundred
thousand Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed corporate capital is valued at LUF 815,600,000.- (eight hundred and

fifteen Million six hundred thousand Luxembourg Francs).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of August 10, 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of GRUPPE CUPOLA LUXEMBOUR-
GEOISE S.A.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the annual general meeting of 2003:
1.- Mr Arif Masood Naqvi, Chief Executive Officer of Cupola Group, residing in Dubai.
2.- Mrs Fayeeza Naqvi, Director of CUPOLA INVESTMENTS LIMITED, residing in Dubai.
3.- Mr Wagar Hassan Siddique, Chief Financial Officer of Cupola Group, residing in Dubai.

23911

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period ending with the annual general meeting of 1999:
The company KPMG AUDIT, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the same day names at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) EXCELSIOR FOUNDATION, une fondation organisée sous les lois du Liechtenstein, ayant son siège social à 30

Pflugstrasse, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein (Excelsior),

ici représentée par Maître Patrick Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg,
suivant une procuration datée du 30 mars 1998.
2) SOUTHERN STAR INVESTMENT FOUNDATION, fondation organisée sous les lois du Liechtenstein, ayant son

siège social à Aeulestrasse 5, Postfach 470, FL-9490 Vaduz,

ici représentée par Maître Patrick Reuter préqualifié,
suivant une procuration datée du 30 mars 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

ll existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomination

de GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOlSE S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société ne devra avoir, de façon
directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établissement commercial. La Société peut
cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou industrielle, et
pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que ce soit par prêts,
garanties ou de toute autre façon.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes

opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cents millions de US dollars (US$ 200.000.000,-), représenté par cent

millions (100.000.000) d’actions autorisées d’une valeur nominale de deux US dollars (US$ 2,-) par action, subdivisées
en cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires autorisées (les actions autorisées de catégorie «A»), quarante
millions (40.000.000) d’actions autorisées privilégiées sans droit de vote (les actions autorisées de catégorie «B») et dix
millions (10.000.000) d’actions autorisées privilégiées rachetables sans droit de vote (les actions autorisées de catégorie
«C»).

23912

Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt et un millions trois cent quatre-vingt dix mille US dollars (US$

21.390.000,-), représenté par dix millions six cent quatre-vingt-quinze mille (10.695.000) actions d’une valeur nominale
de deux US dollars (US$ 2,-) par action comprenant sept millions cinquante-huit mille sept cents (7.058.700) actions
ordinaires entièrement libérées (les actions de catégorie «A») et trois millions six cent trente-six mille trois cents
(3.636.300) actions privilégiées sans droit de vote (les actions de catégorie «B»), libérée jusqu’à concurrence de un
virgule neuf mille cent soixante-quinze US dollars ( US$ 1,9175) par action.

Le capital social pourra être augmenté conformément à l’article 6 ci-dessous.
Toutes les actions, peu importe quelles soient des actions de catégorie «A», actions de catégorie «B» ou actions de

catégorie «C» (désignées ci-après comme les «actions») sont émises sous forme nominative.

La Société pourra émettre des parts d’actions sous réserve que (a) une part d’action déterminera les droits respectifs

d’un actionnaire aux dividendes ou lors d’une dissolution; et (b) une part d’action ne donnera pas le droit de voter.

Des certificats d’actions confirmant cette inscription, qui auront une telle dénomination que le conseil d’adminis-

tration déterminera, seront remis à l’actionnaire. Les certificats d’actions pourront être signés manuellement ou copie
facsimilée par deux administrateurs quelconques.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par une ou

plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa
résidence ou domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui, divisées an chacune des différentes catégories et le
montant payé pour chaque action. Chaque transfert ou transmission des actions sera inscrit(e) dans le registre des
actionnaires et chacune des pareilles inscriptions sera signée par un ou plusieurs employés de la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées par le conseil d’administration.

En cas de transferts d’actions de nouveaux certificats concernant les actions transférées et retenues seront émises

dans chaque cas sans frais.

Les transferts d’actions s’effectueront par la remise à la Société du certificat ou des certificats relatifs aux actions

transférées ensemble avec un instrument/document de transfert qui sera jugé satisfaisant par la Société ou une décla-
ration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou bien
par leurs mandataires détenant les pouvoirs nécessaires afin d’accomplir tel acte.

La Société pourra considérer la personne dont le nom figure au registre des actionnaires comme le vrai propriétaire

des actions. La Société sera entièrement déchargée de toute responsabilité envers tierces personnes avec lesquelles elle
traite au sujet des actions et pourra passer outre aux droits prétentions ou réclamations que toute personne fera valoir
sur ces actions. Or, la disposition qui précède ne saurait (?) une personne du droit qu’elle aurait pour demander
l’inscription d’actions ou une modification de l’inscription.

Au cas où un détenteur d’actions ne fournit pas une adresse à laquelle tous les avis ou informations émanant de la

Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le(s) registre(s) des actionnaires et l’adresse de ce
détenteur sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être inscrite au registre
jusqu’à ce que ce détenteur fournisse une autre adresse à la Société. Un actionnaire pourra à tout moment faire modifier
l’adresse inscrite au(x) registre(s) des actionnaires au moyen d’une demande adressée au siège social de la Société ou à
toute autre adresse que la Société déterminera de temps en temps.

Les montants impayés en relation avec des actions émises et en circulation pourront être appelées pour chacune des

catégories d’actions (isolément ou conjointement) à tout moment sur la demande (discrétionnaire) du conseil d’adminis-
tration à condition que ces appels sur les actions seront faits dans les mêmes proportions et au même moment.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Conformément à la législation luxembourgeoise, la Société ne fournira pas, ni directement ni indirectement, d’assi-

stance financière dans le but de, ou en relation avec, l’acquisition à faire ou à être faite par toute personne d’actions de
la Société ou de la Société Holding de la Société.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Nonobstant de ce qui précède, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions

futures, dans les conditions déterminées périodiquement par le conseil d’administration et d’accepter la souscription de
telles actions à concurrence d’une partie ou de l’intégralité du capital autorisé, endéans une période expirant le
cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
ou endéans une période expirant le cinquième anniversaire du renouvellement de l’autorisation précitée au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations. Pendant toute période pendant laquelle le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital émis de la Société tel que précisé ci-avant, le conseil d’administration pourra supprimer ou limiter
les droits de préemption des actionnaires existants. Le conseil d’administration est autorisé de déterminer les conditions
de toute souscription d’actions.

Dans tous les cas où le conseil d’administration agira en vue de rendre effective partiellement ou totalement l’aug-

mentation du capital comme prévue par les dispositions précédentes, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à
corres-pondre à cette augmentation; le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin
d’obtenir la constatation et la publication de cette modification conformément à la loi.

Art. 7. Libération des actions.
Le conseil d’administration pourra, à tout moment, appeler les actionnaires à libérer toutes sommes impayées en

relation avec leurs actions de quelconque catégorie à condition qu’aucune somme impayée ne sera exigible endéans
quatorze jours à partir de la date de paiement dans le cadre de l’appel à la libération précédent et chaque actionnaire

23913

paiera (à condition de recevoir un avis spécifiant la date et le lieu du paiement au moins quinze jours avant la date du
paiement) le montant appelé relatif à ses actions à l’heure ou les heures et lieu ainsi spécifiés. Un appel pourra être
payable par tranches. Un appel pourra être différé ou révoqué dans les conditions déterminées par le conseil d’adminis-
tration. Un appel est réputé avoir été fait le moment dans lequel la décision autorisant l’appel a été prise.

Au cas où un montant appelé à être libéré relatif à une action n’a pas été réglé avant ou à la date de paiement même,

de la personne, qui doit ce montant, pourront être réclamés des intérêts sur le montant dû, intérêts calculés à un taux
déterminé par l’administrateur ne pouvant pas excéder dix pour cent par an.

Toute somme qui, en vertu des conditions d’émission d’une action, devient exigible suivant répartition ou à une date

fixée quelconque, peu importe qu’elle ait la nature d’un acompte ou d’une prime d’émission, sera réputée être réclamée
en vertu d’un appel valablement fait et exigible à la date à laquelle l’appel devient exigible suivant les conditions
d’émission, et en cas de non-paiement toutes dispositions statutaires concernant le paiement d’intérêts, la déchéance ou
autres sont applicables comme si telle somme était devenue payable en vertu d’un appel valablement fait et notifié.

Les administrateurs peuvent, s’ils l’estiment opportun, recevoir, de tout actionnaire désirant avancer tout ou partie

des sommes non-appelées et impayées sur les actions tenues par lui, les sommes dépassant, les sommes actuellement
appelées comme une avance de paiement.

Chaque avance de paiement éteindra les engagements, dans la mesure où ceux-ci existent, relatifs aux actions pour

lesquelles celle-ci a été faite. La Société pourra, sur les sommes ainsi reçues, ou sur le montant de ces sommes dépassant
le montant des appels faits relatifs aux actions pour lesquelles ces sommes ont été reçues, payer des intérêts à un taux
respectant les limites prescrites par l’assemblée générale des actionnaires, comme les administrateurs l’estiment
opportun sous réserve que tout montant payé en avance d’appels ne confère pas à l’actionnaire un droit à un dividende
relatif aux actions pour lesquelles le montant a été payé aussi longtemps que le montant payé en tant qu’avance ne
devient effectivement exigible.

Art. 8. Déchéance des actions.
Si un actionnaire ne libère pas un montant appelé ou une tranche d’un montant appelé avant ou à la date de paiement

afférente, les administrateurs peuvent par la suite, à tout moment, aussi longtemps que ledit montant ou la tranche du
montant appelé reste impayée, lui faire parvenir un avis dans lequel on exige le paiement dudit montant ou de la tranche
du montant appelé impayée, majoré des intérêts èventuellement échus et de tous frais exposés par la Société à cause du
non-paiement.

La notification précisera le lieu et un autre jour (pas plus tôt que quatorze jours à compter de la date de l’avis ci-

dessus) auquel le paiement exigé par l’avis doit être fait et précisera en outre qu’à défaut de ce faire en ces lieux et
temps, les actions sur lesquelles l’appel était fait seront sujettes à déchéance.

Si les exigences d’un de ces avis ci-dessus ne sont pas respectées, toute action pour laquelle cet avis a été donné, peut

à tout moment par la suite, avant que tous les paiements de tous les montants appelés et intérêts y relatifs aient été
payés, être déchue par résolution des administrateurs prise à cet effet, et cette déchéance incluera tous les dividendes
déclarés mais non payés relatifs aux actions déchues avant la déchéance.

Quand une action a été déchue conformément à cet article, notification de cette déchéance sera faite sans délai au

porteur de l’action et une mention de cette notification et de la date de celle-ci sera inscrite sans délai dans le registre
des actionnaires en marge de l’inscription de cette action.

Les administrateurs peuvent décider de vendre une action échue à la Bourse de Luxembourg conformément aux

dispositions de l’article 16 du Chapitre Vlll des lois et règlements de la Bourse de Luxembourg et redistribuer cette(ces)
action(s) à l’acquéreur, le nom duquel sera inscrit dans le registre des actionnaires.

Un actionnaire dont les actions ont été déchues cessera d’être l’actionnaire des actions déchues mais sera,

nonobstant la déchéance et au cas où le produit de la vente des actions était insuffisant pour couvrir la somme due par
l’actionnaire déchu, ce dernier restera responsable du paiement du solde envers la Société comme de toutes autres
sommes afférentes aux actions qui, à la date de la déchéance, étaient dues par l’actionnaire à la Société, y compris les
intérêts à un taux, qui n’excèdera pas dix pour cent par an, déterminé par les administrateurs, à compter de la date de
déchéance jusqu’au paiement et les administrateurs peuvent recouvrer les sommes, sans aucune permission, équivalent
à la valeur des actions au moment de la déchéance.

Nonobstant ce qui précède, l’exercice du droit de vote attaché aux actions pour lesquelles des montants appelés

n’ont pas été payés, sera suspendu jusqu’au moment ou Iedit montant, valablement appelé et susceptible de recou-
vrement, sera payé.

Art. 9. Toute action de catégorie «A» donne droit à un vote à toutes les assemblées des actionnaires.
Les actions de catégorie «B» et de catégorie «C» sont des actions sans droit de vote et n’ont pas le droit de voter

aux assemblées des actionnaires, sauf si pareil droit était prévu par la loi applicable. Dans de pareils cas où les actions de
catégorie «B» et de catégorie «C» ont le droit de vote chaque action de catégorie «B» et de catégorie «C» a droit à un
vote. Les actions de catégorie «B» et catégorie «C» voteront dans un tel cas avec les actions de catégorie «A» comme
une seule catégorie à moins que la loi applicable n’exige un vote par catégorie.

Toutes actions voteront comme une seule catégorie sauf sur les modifications des statuts modifiant ou abrogeant les

droits relatifs à une ou plusieurs catégories.

Art. 10. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Le conseil sera tenu de convoquer une assemblée générale, à tenir dans les trente jours après que la demande lui en

a été faite, chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième des actions émises et en circu-
lation ayant un droit de vote, le demandera par écrit en indiquant l’ordre du jour. Les assemblées générales pourront
également être convoquées par le président ou par deux administrateurs.

23914

Les convocations aux assemblées générales seront données par lettre recommandée, affranchie, envoyée à tous les

détenteurs d’actions de la Société, à l’adresse figurant au registre et posté au plus tard huit jours avant la date fixée pour
l’assemblée.

Les convocations seront censées avoir été faites quand elles seront postées comme dit ci-avant.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’etre

actionnaire. Les procurations écrites pour toute assemblée générale des actionnaires seront déposées au siège social de
la Société ou envoyées par télécopie ou télégramme ou télex au siège social de la Société au moins un jour ouvrable
avant la date de l’assemblée.

Le quorum pour toutes assemblées des actionnaires sera de cinquante pour cent des actions de toutes catégories

émises à condition que les actions de catégorie «B» et de catégorie «C» ne seront pas prises en compte pour le calcul
du quorum recquis sauf dans les cas où elles ont le droit de voter.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des actions de toutes catégories présentes ou représentées et votantes.

Le conseil d’administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sous convocation ou publication préalables.

Art. 11. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour du mois de mai
à 4 heures de l’après-midi et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale examinera le rapport du conseil d’administration et du commissaire, elle votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes ainsi que sur la distribution des bénéfices; elle procédera aux nominations requises
par les statuts, elle donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et elle traitera des autres questions qui
pourront lui être soumises.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 12. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus conformément à l’article 10) pour une période se terminant lors de l’assemblée

annuelle pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Les administrateurs seront indemnisés par la Société de tous frais de voyage et des autres frais raisonnables exposés

nécessairement par eux afin de participer à des réunions des administrateurs ou membres à propos des opérations de
la Société. Les administrateurs seront en outre indemnisés par le biais d’une rémunération égale à une somme telle que
fixée par une assemblée générale, somme qui sera répartie entre eux, suivant leur accord et, à défaut de tel accord,
proportionnellement. Cette somme est réputée s’accroître de jour en jour. Si un administrateur sera nommé fondé de
pouvoir ou rendra des services exceptionnels ou fera des exercices spéciaux ou devra se déplacer ou résider à l’étranger
à cause d’un des buts de la Société, les actionnaires, comme ils l’estiment opportuns, peuvent décider de rémunérer tel
administrateur pour cela soit par une somme déterminée soit par une commission ou participation au profit ou
autrement soit partiellement d’une manière et partiellement de l’autre et telle rémunération pourra soit s’ajouter soit
se substituer à la rémunération telle que prévue ci-dessus.

Art. 13. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration prèsidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence un des vice-présidents présidera et, à défaut d’un vice-président, l’assemblée
générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre président pro tempore pour ces assemblées et
réunions.

23915

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. ll peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote est
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou responsables de la Société ont un intérêt dans cette autre société ou
entité ou en sont administrateurs ou employés. Tout administrateur ou responsible de la Société qui est administrateur
ou responsible ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en
relation d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec cette autre société ou entité, privé du droit de
délibérer et de voter sur les matières ayant trait à un pareil contrat ou affaire.

Toutes transactions, actes et opérations entre la Société et tout actionnaire ou avec toute société qui est directement

ou indirectement contrôlée par un actionnaire ou dans laquelle un actionnaire a un intérêt direct ou indirect ou avec
laquelle un actionnaire est en relation d’affaires seront faits sur une base égalitaire.

Au cas où un administrateur ou responsable aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement

qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contrac-
tante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou responsable à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 14. Procès verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires avec l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires
à tout membre ou à tous membres du conseil d’administration («responsable(s) en chef de la direction») qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d’administration. ll peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 16. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 18. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de chaque

année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 30 juin 1999.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
ll sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Si des dividendes sont payés, ils seront distribués aux époque et lieu fixés par le conseil d’administration.

23916

Toutes les actions participeront aux dividendes annuels s’il y a lieu dans l’ordre de priorité suivant:
- un pour cent (1 %) de la valeur déclarée à attribuer aux actions de la catégorie «B» et de la catégorie «C» comme

dividende préférentiel;

- après un pour cent (1 %) du solde restant à distribuer à attribuer aux actions de catégorie «A»;
- et après toutes les actions participeront à égalité dans tous autres montants.
Les actions de catégorie «B» et de catégorie «C», étant des actions sans droit de vote, auront également droit à

d’autres priorités et préférences concernant les dividendes accumulés et non-distribués pour les années passées ainsi
qu’il est prévu par la loi applicable.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration de payer des dividendes dans toute devise autre que

celle dans laquelle le bilan est établi et de décider du taux de change du dividende dans laquelle le paiement sera fait.

Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le conseil d’administration en observant les conditions

prévues par la loi et par les présents statuts.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 20. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Conformément aux présents statuts les parties comparantes souscrivent les actions à être émises par la Société

comme suit:

<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Capital souscrit

<i>souscrites

<i>US$

1) EXCELSIOR FOUNDATION, prédésignée ………………………………

7.058.700 «A» Shares

14.117.400,-

2) SOUTHERN STAR INVESTMENT
FOUNDATION, prédésignée ……………………………………………………………

   3.636.300 «B» Shares

    7.272.600,-

Total:…………………………………………………………………………………………………………

10.695.000 Shares

21.390.000,-

Les 3.636.300 actions de catégorie «B» ont été libérées jusqu’à concurrence de US$ 1,9175 par action.
A. Apport fait par EXCELSIOR FOUNDATION:
A l’apport fait par EXCELSIOR FOUNDATION en contrepartie de l’émission de 7.058.700 actions de catégorie «A»

de la Société «GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOlSE S.A.» consistait en sept millions neuf cent quatre-vingt mille
(7.980.000) actions de catégorie «A» entièrement libérées d’une valeur nominale d’un livre Sterling (£ 1,-) et en un
million quatre cent vingt-cinq mille (1.425.000) actions de catégorie «B» entièrement libérées d’une valeur nominale d’un
livre Sterling (£ 1,-) détenues dans la Société CUPOLA INVESTMENT LlMlTED, organisée sous les lois de l’lLe de Jersey,
ayant son siège social à P.O. Box 145, Piermont House, 33/35 Pier Road, St. Helier, Jersey, lles de Channel.

B. Apport fait par SSOUTHERN STAR INVESTMENT FOUNDATION:
L’apport fait par SOUTHERN STAR INVESTMENT FOUNDATION en contrepartie de l’émission de 3.636.300

actions de catégorie «B» partiellement libérées de la Société GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOlSE S.A. consistait
en quatre millions six cent cinquante-sept mille cent (657.500) actions de catégorie «B» entièrement libérées d’une
valeur nominale d’une Livre Sterling (£ 1,-) par action et en cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) actions de
catégorie «B» non libérées d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (£ 1,-) par action détenues dans la Société
CUPOLA INVESTMENT LlMlTED, organisée sous les lois de l’lLe de Jersey, ayant son siège social à P.O. Box 145,
Piermont House, 33/35 Pier Road, St. Helier, Jersey, lles de Channel.

Les apports en nature prémentionnés sont évalués à vingt et un millions trois cent quatre-vingt-dix mille (US$

21.390.000,-).

Le montant des apports excédant la valeur nominale des actions qui ont été souscrites est repris dans une rubrique

«surplus payé».

Les apports en nature prémentionnés ont été vérifiés par KPMG, auditeurs agréés, suivant rapport du 31 mars 1998,

qui restera annexé à cet acte pour être soumis, ensemble avec cet acte, à la formalité de l’enregistrement, qui énonce
les conclusions suivantes:

<i>Conclusion:

«Basé sur l’audit fait comme début dans le présent rapport, en tenant compte du fait que la Société est en voie de

formation et par conséquent pas entièrement opérationnelle, nous n’avons pas d’observations concernant la valeur des
apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions qui vont être émises en tant que
rémunération desdits apports et à la prime d’émission d’actions prévue.»

23917

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A. à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à huit
millions cinq cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 815.600.000,- (huit cent

quinze millions six cent mille francs luxembourgeois).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire de GRUPPE CUPOLA
LUXEMBOURGEOlSE S.A.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée générale a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de l’assemblée générale

annuelle de 2003:

1.- Monsieur Arif Masood Naqvi, Chief Executive Officer of Cupola Group, demeurant à Dubai.
2.- Madame Fayeeza Naqvi, Directrice de Cupola Investments Limited, demeurant à Dubai.
3.- Monsieur Waqar Hassan Siddique, Chief Financial Officer of Cupola Group, demeurant à Dubai.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire pour une période expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 1999:
La société KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Reuter, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 833, fol. 62, case 7. – Reçu 8.156.007 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(17438/239/821)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SIMOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LACONFIDA S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse), 19, via Cantonales,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, Licencié en droit UCL, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 16 avril 1998.
2) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec

lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIMOP S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

23918

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège social. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent etre réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

23919

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour un intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des décisions concernant l’acquisition et la vente de partici-
pations ainsi que la souscription à des emprunts, lesquelles seront soumises à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de mai de chaque année,

à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

23920

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous les autres documents qui pourront être requis par
la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation apres apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

23921

1) LACONFIDA S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur François Winandy, prénommé: une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an et expire à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, F. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 28, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

F. Baden.

(17454/200/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

P.I.36, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois PISE, avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 30 mars 1998;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 mars 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.I.36.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-

23922

nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les obligations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise terme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour auvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs français

(50.000.000,- FRF) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

23923

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

23924

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société PISE S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………

999

2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million de

francs français (1.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, le million de francs français (1.000.000,- FRF), représentant le capital social est évalué à six

millions cent soixante mille francs luxembourgeois (6.160.000,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quinze mille francs

luxembourgeois (115.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, J. Seil, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 1998, vol. 412, fol. 48, case 10. – Reçu 61.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 avril 1998.

A. Weber.

(17452/236/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

DE VLAMINCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

LUF (3.436.362,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Signature.

(17508/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23925

PASCO IMMOBILIERE S.A., Société de participation financière.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société de participations financières sous la dénomination de PASCO IMMOBILIERE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1999.

23926

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1998, vol. 840, fol. 64, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 avril 1998.

G. d’Huart.

(17451/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

M.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Alexandre Putz, commerçant, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks,
ici représenté par Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

avril 1998, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre I

er

: Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet:
– le commerce d’articles d’ameublement;
– la fabrication et la restauration de meubles meublants;
– la fabrication de cerceuils;
– le service de corbillard.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de M.P.R., S.à r.l. 
Art. 4.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. La société pourra établir des filiales et des succursales tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

23927

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8.  La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 9.  En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III: Gérance

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment

décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes
raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en
dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de
préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12.  Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14.  A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15.  Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17.  ll sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18.  Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

23928

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 19.  En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et fint le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Alexandre Putz, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rénunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Alexandre Putz, préqualifié.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts. 
2.- Le siège social est établi à L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 avril 1998, vol. 412, fol. 51, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour  expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 avril 1998.

A. Weber.

(17449/236/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SPEED WORLD GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. CJA LUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CJA LUX S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié, en date du 22 novembre 1995, publié au Mémorial C page 2119/96.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Evence Marchand, administrateur de sociétés, demeurant à 

B-6750 Musson.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’Assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale.
2. Augmentation du capital social de 1.250.000,- à 2.500.000,- francs, par l’émission de 125 actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale assorties d’une prime d’émission de 625.000,- francs.

Souscription et renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3. Modification afférente des articles concernés.

23929

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La raison sociale est changée en SPEED WORLD GROUP S.A.
Suite à ce changement l’article 1

er

alinéa 1

er

aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPEED WORLD GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs,

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à deux millions cinq cent
mille (2.500.000,-) francs, par la création et l’émission de 125 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
assorties d’une prime d’émission de 625.000,- francs.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société anonyme INTERNATIONAL EDUCATION AND LEISURE

TRUST HOLDING S.A., avec siège à Rodange, ici représentée par Monsieur Evence Marchand, préqualifié.

Les anciens actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

Suite à ce changement l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent soixante-quinze mille (1.875.000,-) francs, assorti d’une prime

d’émission de 625.000,- francs, représentée par 375 actions sans désignation de valeur nominale.

La somme de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Marchand, Quintus-Claude, Keup, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1998, vol. 840, fol. 51, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 avril 1998.

Signature.

(17496/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

COMMERZFINANZ G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.580.

—

DISSOLUTION

Extrait

Suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier d’Esch-sur-Alzette le 1

er

juillet 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette

le 7 juillet 1997, vol. 838, fol. 28, case 7, les parts de la société sont détenues en une seule main. L’actionnaire unique a
déclaré vouloir dissoudre la société. Tout l’actif et le passif ainsi que les frais et charges éventuels sont repris par lui et
les documents de la société resteront déposés à son adresse susmentionnée où ils seront conservés pendant une durée
de cinq ans.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

B. Moutrier

<i>Notaire

(17497/272/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.787.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée COMPETITIVE

FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.787.
Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

28 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 161 du 7 avril 1995.

23930

Ladite société a un capital social actuel de deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (LIT 2.500.000.000,-)

divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Arlon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de deux milliards cinq

cents millions de lires italiennes (ITL 2.500.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de cinq cents millions de lires italiennes (LIT 500.000.000,-) en vue de porter le

capital social actuel de deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (LIT 2.500.000.000,-) à trois milliards de lires
italiennes (LIT 3.000.000.000,-) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à
souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces;

2. Souscription des actions nouvelles et libération intégrale des actions nouvelles;
3. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sur

le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire à son droit de souscription préférentiel;

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unammité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq cents millions de lires

italiennes (LIT 500.000.000,-),

en vue de porter le capital social actuel de deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (LIT 2.500.000.000,-) à

trois milliards de lires italiennes (LIT 3.000.000.000,-),

par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes

(LIT 100.000,-) chacune

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement en

espèces par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 9 avril 1998 à Luxembourg,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième resolution

Alors est intervenue Mme Vania Baravini, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majori-

taire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une procuration donnée le 9 avril 1998 à Luxembourg,

lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale

de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-), qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total
de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des cinq mille

(5.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, a la teneur suivante:
Le capital social souscrit de la société est fixé à trois milliards de lires italiennes  (LIT 3.000.000.000,-) divisé en trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

23931

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation – Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 1.045.000,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 161.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Tonelli, S. Wingel, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 20, case 2. – Reçu 104.525 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie confomre délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(17498/208/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

DACI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 51.334.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier d’Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 35, case 5, les actions de la sociétés sont détenues en une seule main.
L’actionnaire unique a déclaré vouloir dissoudre la société. Tout l’actif et le passif ainsi que les frais et charges éventuels
sont repris par lui et les documents de la société resteront déposés à l’adresse suivante:

90, rue des Remparts à L-4303 Esch-sur-Alzette où ils seront conservés pendant une durée de cinq ans.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

B. Moutrier.

(17500/272/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

CARDWISE S.A., Société Anonyme,

(anc. DATENVERARBEITUNGS A.G., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATENVERARBEITUNGS

A.G., avec siège social à Luxembourg, 26, boulevard, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 5 août 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sciétés et Associations C
numéro 248 du 27 octobre 1977.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Elter en date du 29 octobre 1991, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 16 avril 1992, numéro 147.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Lemmens, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Genot, employé privé, demeurant à Kelhen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Adam, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte
que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Changement de la dénomination de la société DATENVERABEITUNGS AG en CARDWISE;
2.- Changement de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le traitement pour compte propre et/ou pour compte de tiers de cartes de crédit, de cartes

de paiement et de toute autre type de cartes commerciales, d’un point de vue émission, fabrication, gestion admi-

23932

nistrative, gestion comptable, suivi commercial et traitement informatique des données, sans que cette énumération ne
soit limitative. La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet.»

3.- Augmentation du capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(3.750.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000.- LUF) par l’émission de
trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000
LUF) chacune;

4.- Souscription et libération des actions ainsi créées;
5.- Instauration d’un capital autorisé d’un montant total de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000 LUF);
6.- Modification des articles premier, quatre et cinq des statuts;
7.- Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
8.- Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaires aux Comptes;
9.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société DATENVERARBEITUNGS A.G. en CARDWISE.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer l’objet social de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (3.750.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000 LUF) par
l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par FORTIS

BANK LUXEMBOURG par un versement en espèces, de sorte que la somme de trois millions sept cent cinquante mille
francs (3.750.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumen-
taire.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant total de vingt millions de francs luxembourgeois

(20.000.000,- LUF).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 1, 4 et 5 des statuts comme suit:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARDWISE.»

«Art. 4. La société a pour objet le traitement pour compte propre et/ou pour compte de tiers de cartes de crédit,

de cartes de paiement et de toute autre type de cartes commerciales, d’un point de vue émission, fabrication, gestion
administrative, gestion comptable, suivi commercial et traitement informatique des données, sans que cette énumération
ne soit limitative. La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet.»

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacun, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Septième résolution

Monsieur Jean-Marc Verdure, employé privé, demeurant à Metzert (B) est nommé administrateur supplémetaire.

23933

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Commissaire aux Comptes à savoir Monsieur Nico Weyland.
Est nommé nouveau Commissaire aux Comptes:
Monsieur Pierre Etienne, employé privé, demeurant à Tontelange (B).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance avec l’Assemblée Générale

Ordinaire de 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite

de cette augmentation de capital s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs (90.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuel, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lemmens, R. Genot, C. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1998, vol. 404, fol. 72, case 6. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(17501/228/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

CARDWISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(17502/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

DA VINCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 53.620.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril à 11.30 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné

S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée DA VINCI,

S.à r.l., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 53.620.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier

1996, publié au Mémorial C n

o

166 du 3 avril 1996.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Nabil Baghli, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il désigne comme secrétaire Madame Anik Baghli, sans état, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Raymond Martini, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les cinq cents (500) actions représentatives de l’intégralité du capital social de LUF 500.000 (cinq cent mille

francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Agrément à donner à la cession de 250 parts sociales à un associé.
2. Modification de l’article cinq des statuts.
3. Nominations statutaires.
L’Assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, et se condisérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris séparément et par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale donne son agrément à la cession de deux cent cinquante parts sociales (250), faite par Monsieur

Martini, employé privé, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 47, rue des Charbons, à l’autre associé, Monsieur Nabil 

23934

Baghli employé privé, demeurant à L-4236 Esch-sur-Alzette, 55, rue des Martyrs, intervenue en date de ce jour aux
termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé, de sorte qu’à partir de ce jour toutes les parts sociales de
la société sont détenues par Monsieur Mabil Baghli, préqualifié.

Les associés déclarent, pour autant que de besoin, accepter cette cession au nom de la société et dispense le

cessionnaire de la faire signifier à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun
empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la cession de parts qui précède, de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. La capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide que la société sera représentée vis-à-vis des tiers comme suit:
1. Jusqu’au 8 janvier 1999, la société sera gérée par trois gérants.
2. Après cette date la société sera gérée par un gérant unique.
3. Monsieur Nabil Baghli est nommé gérant pour une durée indéterminée. Il occupe également les fonctions de

Président du Conseil de Gérance, qui accepte.

4. Monsieur Raymond Martini est nommé gérant administratif jusqu’au 8 janvier 1999, qui accepte.
5. Madame Annik Eschenauer est nommée gérante commerciale jusqu’au 8 janvier 1999, qui accepte.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne de demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuel, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé
de signer.

Signé: N. Baghli, A, Baghli, R. Martini, J. Delvaux.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

J. Delvaux

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17503/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EURO AFFAIRES S.A., Société Anonyme,

(anc. DEMARET S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 3 avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEMARET S.A., établie à

L-3378 Livange, Centre d’Affaires, «Le 2000», Zone Industrielle,

constitué en vertu d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

octobre 1996, numéro 1867 de son répertoire, publié au Mémorial Recueil C numéro 32 du 27 janvier 1997.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Georges Demaret, agent commercial, demeurant à F-75018 Paris,

24, rue de Laghouat, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-
sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le Président, le secrétaire et scrutateur, les actionnaires et le notaire soussigné. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par tous les comparants et le notaire instru-
mentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formallités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

de la société anonyme DEMARET S.A. et de modifier en conséquence l’article un des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO AFFAIRES S.A.

»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne de demandant la parole, la séance est levée.

23935

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme
de vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuel, états et demeures, ils

ont signé avec lui le présent acte.

Signé: Demaret, Cambier, Detourbet, N. Muller.
Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998.

Pour copie conforme

N. Muller

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 840, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(17506/224/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EURO AFFAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17507/224/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

DEMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 31.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17504/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

DEMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 31.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17505/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

DL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 16, avenue Dr. Gaasch.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 6 avril 1998,

enregistré à Capellen en date du 10 avril 1998, vol. 412, fol. 53, case 8,

– que Monsieur Daniel Hubert, employé privé, demeurant à Mamer, et Madame Liliane Bartholmé, employée privée,

épouse de Monsieur Daniel Hubert, demeurant à Mamer, sont les seuls associés de la société DL’S, S.à r.l., ayant son
siège social à Rodange, 16, avenue Dr. Gaasch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence
à Differdange, en date du 25 juillet 1990, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- francs), représenté par cent
(100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- francs) chacune;

– que les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 25 du 28 janvier 1991;
– qu’ils détiennent ensemble l’intégralité du capital social;
– qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils viennent de répartir les actifs entre eux aux droits respectifs des

associés;

– que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 
– que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès

de Monsieur Daniel Hubert, prénommé.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 20 avril 1998.

A. Biel.

(17509/203/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23936

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EDlTORlALE

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 52.483.

Ladite société constituée initialement sous la dénomination de FOCUS EDlTORlALE lTALlANA S.A. en vertu un acte

reçu par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial
C 630 du 11 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 10 décembre 1996, en vertu d’un

acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, publié au Mémorial C n° 161
du 3 avril 1997.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 2.972.793.448 (deux milliards neuf cent soixante-douze millions sept

cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quarante-huit lires italiennes) représenté par 200.000 (deux cent mille) actions
de la classe A sans désignation de valeur nominale entièrement libérées et de 1.937.500 (un million neuf cent trente-sept
mille cinq cents) actions de la classe B sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à

Luxembourg,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg,
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que l’intégralité du capital social de ITL 2.972.793.448 (deux milliards neuf cent soixante-douze millions sept cent

quatre-vingt-treize mille quatre cent quarante-huit lires italiennes) est dûment représentée à la présente assemblée qui
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de Ia présente assemblée est conçu comme suit:
1) Annulation des résolutions 4 et 5 de I’assemblée du 10 décembre 1996.
2) Remplacement des 200.000 actions classe A et des 1.937.500 actions classe B sans désignation de valeur nominale

représentatives du capital social de ITL 2.972.793.448,- par 594.558 actions nouvelles de classe A et B (soit arrondi
55.632 actions classe A et 538.926 actions de catégorie B) d’une valeur nominale de ITL 5.000, chacune à attribuer aux
anciens actionnaires au prorata des actions anciennement détenues dans un rapport d’échange d’une ancienne action
classe A et B pour 0,278156 nouvelles actions de classe A ou B, le conseil d’administration avisant équitablement entre
associés en cas de rompus et le solde de ITL 3.448 étant réservé pour l’opération visée au point 3 ci-dessous.

3) Augmentation du capital social souscrit de ITL 6.527.206.552,- pour porter le capital social actuel de ITL

2.972.793448,- à ITL 9.500.000.000,- par la création et l’émission de 1.305.442 actions (soit arrondi 60.023 actions classe
A et 1.245.419 actions classe B) d’une valeur nominale de ITL 5.000,- chacune à souscrire à la valeur nominale par
certains des anciens actionnaires et à libérer par la conversion jusqu’à due concurrence de créances de ces actionnaires
contre la société et compte tenu du solde de ITL 3.448 dont référence à la résolution à prendre par rapport au point 2
de l’ordre du jour, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

4) Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel de certains actionnaires par rapport

à l’augmentation de capital sur le vu de l’accord exprès de tous ces actionnaires concernés de renoncer au droit de
souscription préférentiel leur revenant, sur base de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés.

5) Souscription et libération
6) Remplacement du capital autorisé de ITL 50.000.000.000 représenté par 375.000 actions de la classe A et par

12.125.500 actions de la classe B sans désignation de valeur nominale, par 10.000.000 d’actions classe A et classe B (soit
300.000 actions classe A et 9.700.000 actions classe B) d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille) chacune.

7) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de ITL 4.125.200.000 (quatre milliards cent vingt-cinq

millions deux cent mille de lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL 9.500.000.000 (neuf milliards
cinq millions de lires italiennes) représenté par 1.900.000 (un million neuf cent mille) actions soit de 115.655 actions
(cent quinze mille six cent cinquante-cinq) classe A et de 1.784.345 (un million sept cent quatre-vingt-quatorze mille
trois cent quarante-cinq) actions de classe B à ITL 5.374.800.000 (cinq milliards trois cent soixante-quatorze millions huit
cent mille lires italiennes), par l’annulation de 825.040 (huit cent vingt-cinq mille quarante) actions d’une valeur nominale
de ITL 5.000 (cinq mille de lires italiennes) au prorata des actions détenues par les actionnaires, soit 50.221 (cinquante
mille deux cent vingt et un) actions de classe A et 774.819 (sept cent soixante-quatorze mille huit cent dix-neuf) actions
de classe B, en vue d’absorber des pertes réalisées jusqu’à due concurrence.

23937

8) Modification de l’article 5 en vue de l’adapter aux résolutions à prendre par rapport aux point 2, 3, 5 et 7 de l’ordre

du jour.

9) Décision sur la poursuite des activités de la société conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

10) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler purement et simplement les résolutions 4 et 5 prises lors de l’assemblée

générale extraordinaire endate du 10 décembre 1996.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 200.000 (deux cent mille) actions classe A et les 1.937.500 ( un million

neuf cent trente-sept mille cinq cents) actions classe B sans désignation de valeur nominale représentatives du capital
social de ITL 2.972.793.448 (deux milliards neuf cent soixante-douze millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre
cent quarante-huit lires italiennes),

par 594.558 (cinq cent quatre-vingt quatorze mille cinq cent cinquante-huit) actions nouvelles de classe A et B (soit

arrondi 55.632 (cinquante-cinq mille six cent trente-deux) actions classe A et 538.926 ( cinq cent trente-huit mille neuf
cent vingt-six) actions de catégorie B d’une valeur nominale de ITL 5.000 (cinq mille lires italiennes),

chacune à attribuer aux anciens actionnaires au prorata des actions anciennement détenues dans un rapport

d’échange d’une (1) ancienne action classe A et B pour 0,278156 (zéro virgule deux sept huit un cinq six) nouvelles
actions de classe A ou B, le conseil d’administration avisant équitablement entre associés en cas de rompus et le solde
de ITL 3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit lires italiennes) étant réservé pour l’opération visée au point 3 ci-
dessous.

<i>Troisième rèsolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de ITL 6.527.206.552,- ( six milliards

cinq cent vingt-sept millions deux cent six mille cinq cent cinquante-deux lires italiennes), augmentée du solde de ITL
3.448 (trois mille quatre cent quarante-huit lires italiennes) dont référence dans la résolution ci-dessus, soit ITL
6.527.210.000,- (six milliards cinq cent vingt-sept millions deux cent dix mille lires italiennes),

pour porter le capital social actuel de ITL 2.972.793.448,- (deux milliards neuf cent soixante-douze millions sept cent

quatre-vingt-treize mille quatre cent quarante-huit lires italiennes) à ITL 9.500.000.000 (neuf milliards cinq cents millions
de lires italiennes), diminué du solde de ITL 3448 (trois mille quatre cent quarante-huit lires italiennes) dont référence
dans la résolution ci-dessus, soit ITL 2.972.790.000,- (deux milliards neuf cent soixante-douze millions sept cent quatre-
vingt-dix mille lires italiennes),

par la création et l’émission de 1.305.442 ( un million trois cent cinq mille quatre cent quarante-deux) actions (soit

arrondi 60.022 (soixante mille vingt-deux) actions classe A et 1.245.420 (un million deux cent quarante-cinq mille quatre
cent vingt) actions classe B) d’une valeur nominale de ITL 5.000 (cinq mille lires italiennes) chacune,

à souscrire à la valeur nominale par certains des anciens actionnaires et à libérer par la conversion jusqu’à due concur-

rence de créances d’un montant de ITL 6.527.206.552,- (six milliards cinq cent vingt-sept millions deux cent six mille cinq
cent cinquante-deux lires italiennes) de ces actionnaires contre la société, le tout sur le vu d’un rapport du réviseur
d’entreprises Monsieur Marc Lamesch. 

<i>Souscription

1) Alors est intervenue la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à

Luxembourg, représentée par:

Messieurs Claudio Bacceli et Federico Franzina et Mme Emanuela Brero, préqualifiés,
agissant au nom et pour le compte de la société de droit italien dénommée PARRlNl &amp; C. Srl., ayant son siège social

à Rome (l), en vertu d’une procuration donnée à Rome (l) en date du 8 avril 1998,

laquelle après signature ne varietur restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclarée souscrire à 859.660,- actions (huit cent
cinquante-neuf mille six cent soixante) nouvelles de la classe B.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 859.660

actions nouvelles de la classe B, par l’actionnaire PARRlNl &amp; C. Srl, préqualifiée.

2) Alors est intervenue la prédite société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée

par:

Messieurs Claudio Bacceli et Federico Franzina et Mme Emanuela Brero, préqualifiés,
agissant au nom et pour le compte de la société de droit italien dénommée NUOVO lSTlTUTO lTALlANO D’ARTl

GRAFlCHE, ayant son siège social à Bergamo (l) en vertu d’une procuration donnée à Bergamo (l) en date du 21 janvier
1998,

laquelle après signature ne varietur restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclarée souscrire à 53.655 actions (cinquante-
trois mille six cent cinquante-cinq) nouvelles de la classe B.

23938

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 53.655

actions nouvelles de la classe B, par l’actionnaire NUOVO lSTlTUTO lTALlANO D’ARTl GRAFlCHE, préqualifiée.

3) Alors est intervenue la prédite société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée

par: Messieurs Claudio Bacceli et Federico Franzina et Mme Emanuela Brero, préqualifiés,

agissant au nom et pour le compte de la société de droit italien dénommée AERA NORD S.p.A., ayant son siège social

à Mestre en vertu d’une procuration donnée à Mestre en date du 8 avril 1998,

laquelle après signature ne varietur restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclarée souscrire à 332.105 actions (trois cent
trente-deux mille cent cinq) nouvelles de la classe B.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 332.105

actions nouvelles de la classe B, par l’actionnaire AERA NORD S.p.A., préqualifiée.

4) Alors est intervenue la prédite société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée

par: Messieurs Claudio Bacceli et Federico Franzina et Mme Emanuela Brero, préqualifiés,

agissant au nom et pour le compte de la société de droit italien dénommée RlMONTI Srl., ayant son siège social à

Milan (l) en vertu d’une procuration donnée à Milan (l) en date du 8 avril 1998,

laquelle après signature ne varietur restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclarée souscrire à 60.022 actions (soixante mille
vingt-deux) nouvelles classe A.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte a l’unanimité la souscription des 60.022

actions nouvelles de la classe A, par l’actionnaire RlMONTI S.r.l., préqualifiée.

<i>Libération

Les actionnaires préqualifiés ont libéré l’augmentation de capital souscrite par un apport autre qu’en numéraire,

constituées de créances liquide et exigible. Lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises
Monsieur Marc LAMESCH, daté du

Lequel rapport, qui restera annexé au présent acte, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983 conclut comme suit:

Sur base de ce qui précède, la révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport, représenté par les susdites créances certaines, liquides et exigibles est au moins égale à

36.8 % de la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 60.022 actions A et 1.245.420 actions B d’une
valeur nominale de ITL 5.000,- chacune totalisant ITL 6.527.210.000,-, compte tenu du solde de ITL 3.448, dont
référence dans la résolution à prendre par rapport au point 2 de l’ordre du jour, représentant 2.402.010.000,-.

3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable en évaluant les créances apportées à

la valeur nominale ce qui entraînerait une augmentation du capital social de la société de ITL 6.527.210.000 à condition
que cette augmentation de capital soit suivie immédiatement d’une réduction de capital par absorption de pertes subies
pour un montant de ITL 4.125.000.000 de façon que le résultat final de l’opération envisagée ait pour conséquence que
le capital social de la société soit égal à ITL 5.374.800.000 (capital actuel + valeur effective attribuée aux créances
ouvertes).

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires figurant sur la liste de présence, par rapport à l’augmen-

tation de capital est supprimé sur le vu des accords exprès de renonciation de ces derniers à ce droit.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le capital autorisé de ITL 50.000.000.000 (cinquante milliards de lires ita-

liennes) représenté par trois cent soixante quinze mille (375.000) actions de la classe A et 12.125.500 (douze millions
cent vingt-cinq mille cinq cents) actions de la classe B sans désignation de valeur nominale,

par 10.000.000 (dix millions) d’actions classe A et classe B soit 300.000 (trois cent mille) actions classe A et 9.700.000

(neuf millions sept cent mille) actions classe B) d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille Iires italiennes) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de ITL 4.125.200.000

(quatre milliards cent vingt-cinq millions deux cent mille de lires italiennes),

pour le ramener de son montant actuel de ITL 9.500.000.000 (neuf milliards cinq cents millions de lires italiennes)

représenté par 1.900.000 (un million neuf cent mille) actions soit de 115.654 actions (cent quinze mille six cent
cinquante-quatre) de classe A et de 1.784.346 (un million sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quarante-six)
actions de classe B,

à ITL 5.374.800.000 (cinq milliards trois cent soixante-quatorze millions huit cent mille de lires italiennes), représenté

par 1.074.960 (un million soixante-quatorze mille neuf cent soixante) actions soit de 65.433 actions (soixante-cinq mille
quatre cent trente-trois) de classe A et de 1.009.527 (un million neuf mille cinq cent vingt-sept) actions de classe B, par
l’annulation de 825.040 ( huit cent vingt-cinq mille quarante ) actions d’une valeur nominale de ITL 5.000 (cinq mille de
lires italiennes) au prorata des actions détenues par les actionnaires, soit 50.221 (cinquante mille deux cent vingt et une)
actions de classe A et 774.819 (sept cent soixante-quatorze mille huit cent dix-neuf) actions de classe B,

par absorption des pertes réalisées jusqu’à due concurrence.

23939

<i>Sixième résolution

A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1

er

et 2 l’article 5 des

statuts (version française et anglaise) afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à ITL 5.374.800.000 (cinq milliards trois cent soixante-quatorze

millions huit cent mille de lires italiennes), représenté par 65.433 actions (soixante-cinq mille quatre cent trente-trois)
de classe A d’une valeur nominale de ITL 5.000 (cinq mille lires italiennes), entièrement libérées et par 1.009.527 (un
million neuf mille cinq cent vingt-sept) actions de classe B d’une valeur nominale de ITL 5.000 (cinq mille lires italiennes)
entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à ITL 50.000.000.000 (cinquante milliards de lires italiennes), représenté par 300.000

(trois cent mille) actions classe A d’une valeur nominale de ITL 5.000,- chacune et 9.700.000 (neuf millions sept cent
mille) actions classe B d’une valeur nominale de ITL 5.000,- chacune.

Art. 5. Corporate capital.  The corporate capital is set at ITL 5,374,800,000 (five billion three hundred and

seventy-four million eight hundred thousand Italian lire) represented by 65,433 (sixty-five thousand four hundred and
thirty-three) class A shares with a nominal value of ITL 5,000 (five thousand ltalian lire, and 1,009,527 (one million nine
thousand five hundred and twenty-seven) class B shares with a nominal value of ITL 5,000 (five thousand ltalian lire), fully
paid in.

The authorized capital is set at ITL 50,000,000,000 (fifty billion Italian lire) represented by 300,000 (three hundred

thousand) class A shares with a nominal value of ITL 5,000 (five thousand Italian lire), and 9,700,000 (nine million seven
hundred thousand) class B shares with a nominal value of ITL 5,000 (five thousand ltalian lire).

<i>Huitième résolution

En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale décide

la poursuite des activités de la société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évalué à 136.353.300,- LUF.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement à
LUF 1.500.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, F. Franzina, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 20, case 4. – Reçu 1.361.512 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(17510/208/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SOLITEX S.A. WARENVERTRIEB-IMPORT-EXPORT, Aktiengesellschaft,

(anc. ELF-TEAM S.A.).

Gesellschaftssitz: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ELF-TEAM S.A., Gesellschaft

mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
14. August 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 5. November 1996, Nummer
565.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. Juni

1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 5. November 1997, Nummer 615.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Karl Heinrich Josef Flügge, Kaufmann, wohnhaft in D-56759 Kaisersesch.
Zum Schriftführer wird bestimmt Fräulein Christiane Schreiber, Privatbeamtin, wohnhaft in Bettborn.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Herr Joseph Treis, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise der Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

23940

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

– Umbenennung der Gesellschaftsbezeichnung.

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von ELF-TEAM S.A. abzuändern in SOLITEX S.A.

WARENVERTRIEB-IMPORT-EXPORT.

Artikel 1, erster Absatz, erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 1.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOLITEX S.A. WARENVERTRIEB-IMPORT-

EXPORT.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Flügge, C. Schreiber, J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 février 1998, vol. 404, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung  erteilt.
Mersch, den 6. Februar 1998.

E. Schroeder.

(17511/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SOLITEX S.A. WARENVERTRIEB-IMPORT-EXPOR, Société Anonyme,

(anc. ELF-TEAM S.A.).

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1998.

E. Schroeder.

(17512/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FERREIRA ELISIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 52, rue de Muehlenbach.

R. C. Luxembourg B 34.840.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISE DE

<i>CONSTRUCTION FERREIRA ELISIO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(17513/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FRANCIS KERSCHENMEYER,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 33.571.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Kerschenmeyer, retraité, demeurant à L-5353 Oetrange, 18, rue de Bous.
2.- Monsieur Francis Kerschenmeyer, ingénieur technicien, demeurant à L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix,

lesquels comaprants ont exposé au notaire ce qui suit:

Qu’ils sont les seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ENTRE-

PRISE DE CONSTRUCTION FRANCIS KERSCHENMEYER, société à responsabilité limitée avec siège social à L-3490
Dudelange, 12, rue Jean Jaurès, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 33.571.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

en date du 18 avril 1990, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 377 du 13 octobre
1990.

23941

Que la société a un capital social de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Que la société ne possède pas d’immeubles ni parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Le prénommé associé Nicolas Kerschenmeyer cède par les présentes de l’accord tous les associés, toutes ses parts

sociales, à savoir cent (100) parts sociales, à Madame Chantal Kerschenmeyer, employée privée, épouse de Monsieur
John Fountain-Johnston, demeurant à L-6940 Niederanven, 182, route de Trèves.

Ladite cession prend effet rétroactif à partir du 1

er

mars 1998.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Est intervenue au présent acte:
Madame Chantal Kerschenmeyer, prénommée, laquelle, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare

accepter la cession de parts ci-avant.

<i>Prix

La susdite cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix du franc symbolique convenu entre parties que le

cédant reconnaît et déclare avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte et en dehors la présence du
notaire.

Monsieur Francis Kerschenmeyer, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter

ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Modification des statuts

Ensuite les associés Francis et Chantal Kerschenmeyer décident de modifier en conséquence de la cession de parts

qui précède l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Francis Kerschenmeyer, ingénieur-technicien, demeurant à L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix,
quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

2.- Madame Chantal Kerschenmeyer, employée privée, épouse de Monsieur John Fountain-Johnston, demeurant à 

L-6940 Niederanven, 182, route de Trèves,

cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Transfert du siège

Les associés décident de transférer le siège social vers L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.
De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués à 18.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Kerschenmeyer, F. Kerschenmeyer, Ch. Kerschenmeyer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 avril 1998.

P. Decker

<i>Notaire

(17514/206/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FRANCIS KERSCHENMEYER,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 33.571.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(17515/206/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23942

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE GENIE CIVIL ROB. BLASCHETTE,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

Monsieur Robert Blaschette, ingénieur-technicien, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 20, Henneschtgaas;
Lequel comaprant déclare qu’il est seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE

CONSTRUCTION ET DE GENIE CIVIL ROB. BLASCHETTE, S.à r.l., avec siège social à L-8005 Bertrange, Zone
Industrielle, Helfterbruck;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial C de 1990,

page 18.854;

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 novembre 1994, publié au Mémorial C de 1995,

page 3.257;

et modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mai 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

19.617.

Lequel associé unique déclare de transférer le siège social de la société de L-8005 Bertrange, Zone Industrielle,

Helfterbruck, à L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange;

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts, est à lire comme suit:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconque incombant à la société en raison de l’Assemblée Générale, s’élève

approximativement à la somme de dix mille francs (10.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Blaschette, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1998, vol. 833, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 avril 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

(17516/209/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE GENIE CIVIL ROB. BLASCHETTE,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

(17517/209/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 mars 1998

Il est décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, Luxembourg.

Fait le 6 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

E.S. CONTROL HOLDING S.A.

J.P. Caldeira da Silva

R. Barros Costa

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17518/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23943

E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.091.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire le 6 mars 1998

Il est décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, Luxembourg.

Fait le 6 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

E.S. CONTROL HOLDING S.A.

J.P. Caldeira da Silva

R. Barros Costa

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17519/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EUROPEAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN REAL ESTATE HOLDING S.A).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.903.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 6 avril.
Par-devant Maître André-Jean- Jospeh Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de EUROPEAN REAL ESTATE HOLDING S.A., R.C. B Numéro 10.903, ayant son siège social à Luxembourg
constitué suivant acte reçu par Maître Jean Poos, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 1973, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 116 du 9 juillet 1973.

Les statuts de la société ont été modifiés à divers reprises et en dernier lieu par acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 14 mai 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 258 du 21
septembre 1987.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences

politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Christel Ripplinger, employée privée, demeurant à Manom

(France).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les treize mille

cinq cent actions d’une valeur nominal de mille francs chacune constituant l’intégralité du capital social de treize millions
cinq cent mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées «ne varietur» par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social pour faire de cette HOLDING 1929 une société de participation financière

(SOPARFI).

2) Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la raison sociale de la société en EUROPEAN REAL ESTATE S.A.
En conséquence l’article 1, alinéa premier des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN REAL ESTATE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le statut de la société de holding en société de participations financières.
En conséquence, les articles 2 et 15 (relatif à la loi applicable) sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé 

23944

à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de participa-
tions financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17526/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EUROPEAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.903.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(17527/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

GRAND-RUE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROWIDE-TRADE).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 62, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Romain Floener, employé privé, demeurant à L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte Joseph de Ferraris,
agissant en sa qualité de «First Director» de la société anonyme de droit des lles Vierges Britanniques FLETCHER

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

suivant décision du 22 avril 1994, une copie de cette nomination, après avoir été signée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire 

1.- Que la société anonyme FLETCHER INVESTMENTS S.A., prédésignée, et la seule et unique associée de la société

à responsabilité limitée EUROWIDE-TRADE, ayant son siège social à L-8440 Steinfort, 78, route de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.163, constituée sous la
dénomination de LUX-ENTERTAlNMENT, S.à r.l., suivant acte notarié du 22 février 1989, publié au Mémorial C numéro
196 du 17 juillet 1989.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 11 août 1994, contenant entre autre changement de la dénomi-

nation de la société en EUROWlDE-TRADE, publié au Mémorial C numéro 508 du 7 décembre 1994.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée EUROWlDE-TRADE, prédésignée, s’élève actuellement

à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille
francs (Frs. 5.000,-) chacune, intégralement libérées.

<i>Cession de part sociale 

L’associée unique, la société FLETCHER INVESTMENTS S.A., prédésignée, par son représentant, Monsieur Romain

Floener, susnommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

Monsieur Stéphane Schmitt, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 1, rue A. Claude, Prix Nobel,
une (1) part sociale de Frs. 5.000,- (cinq mille francs) de la société à responsabilité limitée EUROWlDE-TRADE,

prédésignée.

Ensuite Monsieur Romain Floener, prénommé, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de ladite société

EUROWlDE-TRADE, déclare accepter au nom et pour le compte de la société, la cession de part sociale ci-avant
documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Assemblée générale

Ensuite les deux (2) associés préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Suite à la cession de part sociale ci-avant intervenue, les associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

23945

«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs (Frs. 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- FLETCHER INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………

99

2.- Monsieur Stéphane Schmitt, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 1, rue A. Claude, Prix Nobel,

une part sociale……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société de EUROWlDE-TRADE en GRAND-RUE

IMMOBILIERE, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 2.  La société prend la dénomination de GRAND-RUE IMMOBlLlERE, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Steinfort à L-1660

Luxembourg, 62, Grand-rue et de modifier par conséquent la première phrase de l’article quatre des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Première phrase.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social de la société par l’ajout des prestations supplémentaires telles que,

l’achat et la vente d’immeubles, la location et la gérance des copropriétés ainsi que toute autre opération liée direc-
tement ou indirectement à l’objet ou susceptible d’en favoriser le développement.

<i>Cinquième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’article trois portant sur l’objet social de la société est modifié, de sorte qu’il se lit

désormais comme suit:

«Art. 3.  La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises.
Elle a encore pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la location et la gérance des copropriétés ainsi que toute

autre opération liée directement ou indirectement à l’objet ou susceptible d’en favoriser le développement.»

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide de confirmer Monsieur Romain Floener, au poste de gérant de la société nouvellement

dénommée GRAND-RUE IMMOBlLIERE, S.à r.l. et de lui conférer le titre de gérant administratif.

Le nouvel associé, Monsieur Stéphane Schmitt, préqualifié, est nommé aux fonctions de gérant technique de la prédite

société.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois modifié des statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

prêsent acte.

Signé: R. Floener, S. Schmitt, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1998, vol. 833, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(17530/239/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EUROP ASSISTANCE SOCIETE D’ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 13.855.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROP ASSISTANCE

SOCIETE D’ASSISTANCE S.A.

E. Pierrard

M. Lambert

(17522/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23946

EUROP ASSISTANCE SOCIETE D’ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 13.855.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 avril 1998 que Monsieur Bernard

Van den Berkhof, Directeur financier de EUROP ASSISTANCE BELGIUM, a été nommé comme administrateur en
remplacement de Monsieur Michel Defalque, démissionnaire, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000, ayant
statuer sur les résultats de l’exercice 1999.

Pour réquisition

EUROP ASSISTANCE

SOCIETE D’ASSISTANCE S.A.

E. Pierrard

M. Lambert

<i>Administrateur-Délégué

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17523/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FLEXOKEM A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 36.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17535/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Senningerberg.

H. R. Luxemburg B 13.006.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneuzig, den siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft FIRST INDUSTRIAL S.A., mit Sitz in Senningerberg, eingetragen im Handelsregister
beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 13.006.

Erschienen ist Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz,
handelnd als Bevollmächtigter der Aktionäre, aufgrund von drei Vollmachten unter Privatschrift, welche nach

gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleiben.

Nachdem Herr Georg Peter Rockel, genannte Vollmachten hinterlegt und mittels eines Auszugs des Aktienregisters

belegt hatte, dass er alle vierzigtausend (40.000) ausgegebenen Aktien der Gesellschaft gültig vertritt, erklärte er im
Namen aller Aktionäre, auf alle zusätzlichen Form- und Ladungsvorschriften zu verzichten, da sie die Tagesordnung im
voraus gekannt, haben und ersuchte den Notar folgende Beschlüsse seiner Mandaten zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss - Kapitalaufstockung 

Das Gesellschaftskapital wird um sieben Millionen fünfhunderttausend Franken (7.500.000,- LUF), erhöht, um

dasselbe von seinem jetzigen Stand von vierzig Millionen Franken (40.000.000,- LUF), auf siebenundvierzig Millionen
fünfhunderttausend Franken (47.500.000,- LUF) heraufzusetzen, durch die Ausgabe von siebentausendfünfhundert
(7.500) neuen Aktien im Nennwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Diese Erhöhung erfolgt durch Entnahme von sieben Millionen fünfhunderttausend Franken (7.500.000,- LUF) aus dem

Gewinnvortrag per 1. Januar 1998 in Höhe von insgesamt acht Millionen neununddreissigtausendachthundertsechzig
Franken (8.039.860,- LUF).

Ein Zertifikat der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. vom 27. März 1998,

welches dieser Urkunde beigebogen bleibt, bestätigt, nachdem es die vorgesehene Kapitalerhöhung kurz beschreibt, dass
der Gesellschaft uneingeschränkt der für die vorgesehene Kapitalerhöhung erforderlichen Betrag von sieben Million
fünfhunderttausend Franken (7.500.000,-) zur Verfügung steht und schliesst mit den Worten:

«Unseres Erachtens bestehen unter Berücksichtigung der Vermögens- und Ertragslage der FIRST INDUSTRIAL S.A.

zum 31. Dezember 1997 gegen die vorgesehene, vorstehend beschriebene Kapitalerhöhung keine Bedenken.»

<i>Zweiter Beschluss: Zuweisung 

Aus den hinterlegten Vollmachten der Aktionäre geht hervor, dass Frau Nathan ihre Bezugsrechte im Rahmen der

Kapitalerhöhung an Herrn Kohl abgetreten hat, dass Herr Kohl diese Abtretung angenommen und der dritte Aktionäre
TFM diese Abtretung zustimmend zur Kenntnis genommen haben.

Infolgedessen werden die siebentausendfünfhundert neuen Aktien den Aktionären wie folgt zugewiesen:

23947

TFM Aktiengesellschaft, Zürich……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.100
Hans-Dieter Kohl ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Arlette Germaine Nathan ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       0
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500

<i>Dritter Beschluss: Satzungsänderungen

Artikel 5 und Artikel 6 erhalten folgenden neuen Wortlaut:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante-sept millions cinq cent mille francs (LUF 47.500.000,-). Il est divisé en

quarante-sept mille cinq cents actions (47.500) d’une valeur nominale de mille francs chacune (LUF 1.000,-).»

«Art. 6.  Toutes les actions ont été souscrites et libérées entièrement de sorte que la somme de quarante-sept

millions cinq cent mille francs (47.500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont la preuve a été
apportée aux notaires qui ont reçu les divers actes.»

<i>Vierter Beschluss 

Die Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, erklären die Abhaltung der jährlichen Versammlung umzuändern, indem sie

die Worte «le deuxieme mercredi du mois de juin» ersetzen durch die Worte «le dernier jour ouvrable du mois de
mars.»

<i>Fünfter und letzter Beschluss 

Infolge hevorgehenden Beschlusses, wird Artikel 14 der Satzung demgemäss abgeändert, und wird folgenden

Wortlaut enthalten:

«Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg au siège social, le dernier jour

ouvrable du mois de mars, à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Les convocations reproduiront l’ordre du jour de l’assemblée.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

fünfzigtausend Franken (50.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Rockel, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 27. April 1998.

P. Bettingen.

(017533/202/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 13.006.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederaven, le 27 avril 1998.

P. Bettingen.

(017534/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

GIARCADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.657.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 avril 1998,

numéro 533 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998, volume 840, folio 47, case 7, que la société
anonyme GIARCADO S.A. avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 7 mars 1995, au capital social de 1.250.000,- LUF,

a été dissoute avec effet au 6 avril 1998.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(17546/224/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23948

EUROP ASSISTANCE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.479.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

EUROP ASSISTANCE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

P. Fohl

E. Pierrard

(17524/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EUROP ASSISTANCE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.479.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 avril 1998 que Monsieur Roland

Nilles, chef de service de LE FOYER ASSURANCES, a été nommé comme Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Roger Tock, démissionnaire, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’an 1999 ayant à
statuer sur les résultats de l’exercice 1998.

EUROP ASSISTANCE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

P. Fohl

E. Pierrard

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17525/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FINAGEN S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 11.672.

—

Par la présente, nous vous informons que la FIDUCIAIRE EUROPEENNE, sise à Luxembourg, démissionne comme

commissaire aux comptes de la société FINAGEN S.A.H. avec effet au 20 avril 1998, et résilie le siège de ladite société
par la même occasion.

L’Administrateur-Délégué, Monsieur Jean Reicherts, démissionne de sa fonction auprès de la société FINAGEN

S.A.H. Monsieur Robert Reicherts Senior et Monsieur Robert Reicherts Junior démissionnent de leur poste d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

J. Reicherts.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17531/505/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FLIGHT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 53.058.

—

Suite à la décision du Conseil d’Administration, le siège de la société est transféré à l’adresse suivante: FLIGHT

COMPANY S.A., 2A, place de Paris, L-2314 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

M. Waxmann

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17536/505/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

GENERAL TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 12.694.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. GENERAL TECHNIC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17544/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23949

FOURSOME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17537/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FRANMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg,

en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17538/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel.

R. C. Luxembourg B 40.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signature.

(17542/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel.

R. C. Luxembourg B 40.814.

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle

Il résulte des décisions de l’associé unique qu’il est donné décharge au gérant pour sa gestion durant l’exercice 1997.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

<i>Pour GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17543/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23950

GASTRO GAMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, rue Hau.

R. C. Luxembourg B 60.392.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Chantal Friden, gérante de sociétés, demeurant à L-5752 Frisange, 4B, rue Hau.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée GASTRO GAMME, S.à r.l., ayant son

siège social à L-8343 Olm, 8, rue Général Patton, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 60.392, constituée suivant acte notarié du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 636
du 14 novembre 1997.

– Qu’en tant qu’associée unique, et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispo-

sitions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de la localité d’Olm à celle

de Frisange et de modifier en conséquence l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le siège social est établi à Frisange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5752 Frisange, 4B, rue Hau.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, laquelle comparante a signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Friden, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 833, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J. Wagner.

(17541/239/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

GES.PA.FIN. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 21.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17545/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

HERITIERS JULES GALES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der HERITIERS JULES GALES S.A.,

Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 61 place de Nancy, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom Notar Gérard Lecuit,
mit Amtswohnsitze in Hesperingen, aufgenommen am 3. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations vom 18. Januar 1996, Nummer 33.

Den Vorsitz der Versammlung führt Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Kasel.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in Bridel.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Michael Zenner, Buchhalter, wohnhaft in D-66701 Beckingen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

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III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Kapitalerhöhung von zehn Millionen Luxemburgische Franken (10.000.000,- LUF) um es von zehn Millionen

Luxemburgische Franken (10.000.000,- LUF) auf zwanzig Millionen Franken (20.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch
Ausgabe von zehntausend (10.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend Luxemburgische Franken (1.000,-
LUF).

2.- Abänderung von Artikel 5. (Erster Absatz).
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um zehn Millionen Luxemburgische Franken (10.000.000,- LUF)

zu erhöhen, um es von seinem jetztigen Stand von zehn Millionen Luxemburgische Franken (10.000.000,- LUF) auf
zwanzig Millionen Luxemburgische Franken (20.000.000,- LUF) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von
zehntausend (10.000) neuen Aktien zu je eintausend Luxemburgische Franken (1.000,- LUF).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt von der BVLUX, GmbH, Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 5. (Erster Absatz) der Satzung abgeändert wie folgt:
Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen Luxemburgische Franken (20.000.000,-

LUF), eingeteilt in zwanzigtausend (20.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburgischen Franken
(1.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Franken
(150.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Felten, M. Hilger, M. Zenner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1998, vol. 404, fol. 71, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 2. März 1998.

E. Schroeder.

(17551/228/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

HERITIERS JULES GALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1998.

E. Schroeder.

(17552/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

GUIDANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Signature.

(17550/647/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

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