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23281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 486

2 juillet 1998

S O M M A I R E

Canabal De Montbre S.A., Luxembourg ……… page

23282

(Le) Chevalier, S.à r.l., Bascharage ………………………………

23312

Denda Group S.A., Luxembourg……………………………………

23282

Edel-Finanz AG, Luxembourg…………………………

23282

23283

Enni Holding S.A., Luxembourg ……………………

23283

23284

European Fiscality, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

23284

23285

Europe Capital Partners et Cie S.C.A., Luxembg

23287

Europe Capital Partners S.A., Luxembourg ……………

23287

Financière Luxembourgeoise de Participation,

S.à r.l., Bettange-sur-Mess ……………………………………………

23288

Finsep S.A., Luxembourg …………………………………………………

23287

Franconnection S.A.H., Steinfort …………………………………

23289

Geofond Holdings S.A., Luxembourg …………

23289

23290

Gordana Holding S.A. …………………………………………………………

23290

Hami Holding Cie S.A., Luxembourg …………………………

23289

HB Institutional Investment Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

23291

23301

High-Tech Holding S.A., Luxembourg ………………………

23290

H.N.L., S.à r.l., Luxembourg ……………………………

23301

23302

IEE Automotive, S.à r.l., Echternach……………………………

23304

Iena Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

23306

Illico S.A., Luxembourg………………………………………………………

23290

Immeubles & Valeurs, Luxembourg ……………………………

23306

Immobilière Avenue Emile Reuter, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

23302

23303

Immobilière Diddelenger S.C., Esch-sur-Alzette ……

23307

Immobilière Scheffen, S.à r.l., Frisange………………………

23308

Immocemi S.A., Luxembourg…………………………

23303

23304

Integral S.A., Luxembourg ………………………………………………

23306

International Brands Holding S.A., Luxembourg

23308

J.A.G. Investment S.A., Luxembourg …………………………

23310

J.B. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

23310

Joe and Joe Holding S.A., Luxembourg ………………………

23311

Jomade S.A., Luxembourg ………………………………………………

23313

Kern Nouvelle Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

23312

Lecoutere Finance S.A., Luxembourg ………

23285

23287

Locatrans, S.à r.l., Bettembourg……………………

23316

23317

Lux-Gestion, S.à r.l., Frisange …………………………………………

23318

Luxrosa S.A., Luxembourg ………………………………………………

23309

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg ……………………………………

23314

Lux-Tradihome S.A., Esch-sur-Alzette ………………………

23323

Maroldt Participations, S.à r.l., Luxembourg …………

23319

Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23313

Paguma S.A.H., Luxembourg …………………………

23317

23318

Panorama International Holding S.A., Luxembourg

23323

Paragas S.A., Luxembourg ………………………………………………

23323

Poncellina S.A., Luxembourg …………………………

23315

23316

Presta-Services, S.à r.l., Steinfort …………………………………

23328

(Mathis) Prost S.A., Sandweiler ……………………

23326

23328

P.S.S. International S.A.H., Steinfort …………………………

23281

Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembg

23324

23326

(Le) Savourin S.A., Luxembourg……………………………………

23318

Sferben S.A., Luxembourg ………………………………………………

23318

Spifina S.A., Luxembourg …………………………………………………

23322

Technoflex Bedding S.A., Luxembourg ……

23319

23320

(F.) Van Lanschot Trust Company (Luxembourg)

S.A., Mamer …………………………………………………………………………

23288

P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 23 avril 1998, vol. 133, fol. 24, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature.

(16750/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CANABAL DE MONTBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 23 avril 1998, vol. 133, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature.

(16666/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

DENDA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DENDA GROUP S.A.

Société Anonyme

(16680/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

DENDA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.603.

—

Par décision de l’assemblée générale du 15 avril 1998,
- les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes

de 1998.

- le mandat du commissaire aux comptes, ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg, a également été renouvelé jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1998.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

DENDA GROUP S.A.

Société Anonyme

Société

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16681/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

EDEL-FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société EDEL-FINANZ AG,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 30 décembre 1997, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - EDEL-FINANZ AG, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomination de IMHOTEP S.A.

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 août 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 575 du 7 octobre 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre

1997, non encore publié.

II. - Le capital souscrit de la société est de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant total de quinze millions de francs

luxembourgeois (15.000.000,- LUF).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 30 décembre 1997, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de mille quatre cent quarante (1.440) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement
libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de un million huit cent mille francs luxem-
bourgeois (1.800.000,- LUF) et passe de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
trois millions cinquante mille francs luxembourgeois (3.050.000,- LUF).

23282

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par parts égales par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé,

Luxembourg et Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg, et elles sont libérées intégralement en
espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa et la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article trois

des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). - Le capital social est de trois millions cinquante mille francs luxembourgeois

(3.050.000,- LUF), représenté par deux mille quatre cent quarante (2.440) actions de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. (deuxième alinéa, deuxième phrase) . - Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social jusqu’au montant total de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF).»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Hussin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 404, fol. 54, case 6. – Reçu 18.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1998.

E. Schroeder.

(16684/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

EDEL-FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.154.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder

Notaire

(16685/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

ENNI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.840.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENNI HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 63.840.

L’assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq,
sous la présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de quarante millions (40.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant actuel de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, à cinquante millions (50.000.000,-)
de francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur nominale de quatre mille (4.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, ayant les mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

2) Souscription et libération des quatre mille (4.000) actions nouvelles par Monsieur Aloyse Scherer jr.
3) Renonciation du droit de souscription préférentiel de l’unique autre actionnaire.
4) Modification afférente de l’article cinq des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

23283

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assembleé est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quarante millions (40.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, à cinquante
millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur nominale de quatre mille
(4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, préqualifié,
a déclaré souscrire la totalité des quatre mille (4.000) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, et

l’unique autre actionnaire, Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette, préqualifié, a déclaré
renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les quatre mille (4.000)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de quarante millions (40.000.000,-)
de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Scherer jr., E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 30, case 7. – Reçu 400.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

R. Neuman.

(16686/226/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

ENNI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.840.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

(16687/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

EUROPEAN FISCALITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 96, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.442.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Valeriano Facchini, comptable indépendant, demeurant à B-4877 Olne, 62, rue Voie Collette.
2) Madame Angela Sinopoli, épouse Facchini, coiffeuse indépendante, demeurant à B-4877 Olne, 62, rue Voie

Collette,

ici représentée par Monsieur Valeriano Facchini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Olne, le 7 avril 1998.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalités de l’enregis-

trement.

23284

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité EUROPEAN

FISCALITY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
55.442, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 487 du 30 septembre 1996, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-4141 Esch-sur-Alzette, 96, rue Victor Hugo.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier avec effet au 1

janvier 1997 l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts

pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet d’effectuer tous travaux en matière administrative, comptable, fiscale, sociale ou

informatique ainsi que comme intermédiaire commercial et en particulier en matières d’assurance, de prêts et de finan-
cements. Elle aura en outre pour objet l’achat et la vente en gros de véhicules automobiles. Elle pourra faire toutes
opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et
s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de cet objet social.»

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la cession de dix (10) parts de la Société par Monsieur Valeriano Facchini à Monsieur Léopold

Dellicour, pharmacien, demeurant à Ayeneux (B).

Suite à cette cession de parts, les parts représentatives du capital sont réparties comme suit:
1) Monsieur Valeriano Facchini, trente-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………

2) Monsieur Léopold Dellicour, dix parts ……………………………………………………………………………………………………………………………

3) Madame Angela Sinopoli, épouse Facchini, une part ……………………………………………………………………………………………………

1»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Facchini et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1998.

F. Baden.

(16690/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

EUROPEAN FISCALITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 96, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.442.

—

F. Baden

notaire

(16691/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

LECOUTERE FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. FLANDERS FILM S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.836.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FLANDERS FILM S.A., R. C. B Numéro 42.836, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
instrumentaire en date du 11 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
194 du 30 avril 1993.

Les statuts de ladite société anonyme ont été modifiés par trois actes reçus par le notaire instrumentaire en date des

9 février, 26 mars et 13 mai 1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du
19 mai 1993, numéro 312 du 30 juin 1993 et numéro 384 du 27 août 1993.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Johan Schotte, administrateur de sociétés,

demeurant à Mondorf-les-Bains.

23285

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bruno Klein, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-cinq (25) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité
du capital social de six millions deux cent cinquante mille (6.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale de la société en LECOUTERE FINANCE S.A.
2) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 3.750.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

6.250.000,- à LUF 10.000.000,- par la création et l’émission de quinze (15) actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 250.000,- chacune.

Souscription et libération des quinze (15) actions nouvelles.
3) Modifications subséquentes du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
4) Modification de l’alinéa 4 de l’article 4 des statuts.
5) Démission de Monsieur Claude Schmit à ses fonctions d’administrateur.
6) Nomination de Madame Gilberte Schotte-Lecoutere, demeurant à Bredene (Belgique) aux fonctions d’admi-

nistrateur.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en LECOUTERE FINANCE S.A.
En conséquence l’article 1

, alinéa premier des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

, alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LECOUTERE FINANCE S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

(3.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent cinquante mille
(6.250.000,-) francs luxembourgeois à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission
de quinze (15) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par CHARDONNAY ENTERPRlSES LTD, une société établie et ayant son siège social à
Tortola (lles Vierges Britanniques)

ici représentée par Monsieur Bruno Klein, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

avril 1998.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois millions sept cent

cinquante mille (3.750.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3, alinéa premier. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté

par quarante (40) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs Iuxembourgeois
chacune, intégralement Iibérées.»

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’alinéa 4 de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4, quatrième alinéa. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts, l’assemblée générale pouvant décider l’émission d’actions de classe A ou d’actions sans droit de
vote de classe B.»

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale approuve la démission de Monsieur Claude Schmit à ses fonctions d’administrateur de la

société, avec effet immédiat à la clôture des présentes.

Et décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

23286

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Gilberte Schotte-Lecoutere, sans état, demeurant à Bredene

(Belgique) aux fonctions de nouvel administrateur de la société.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Schotte, B. Klein, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 4, case 12. – Reçu 37.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16695/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

LECOUTERE FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. FLANDERS FILM S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.836.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 2 avril 1998 - N° 288 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16696/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.548.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(16688/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.549.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(16689/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

FINSEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 14.061.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FINSEP S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 juillet 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 22 octobre 1976,
numéro 229.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 7 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 3
décembre 1991, numéro 451.

La séance est présidée par Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.

23287

L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une lsite de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il résulte de la liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Réduction du capital social à concurrence de cent cinquante-cinq mille U.S. Dollars (155.000,- $ U.S.) pour le

ramener de son montant actuel de trois cent cinquante mille U.S. Dollars (350.000,- $ U.S.) à cent quatre-vingt-quinze
mille U.S. Dollars (195.000,- $ U.S.) par remboursement aux actionnaires d’un même montant au prorata de leur parti-
cipation et annulation de mille cinq cent cinquante (1.550) actions.

2. - Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent cinquante-cinq mille U.S. Dollars (155.000,- $

U.S.) pour le ramener de son montant actuel de trois cent cinquante mille U.S. Dollars (350.000,- $ U.S.) à cent quatre-
vingt-quinze mille U.S. Dollars (195.000,- $ U.S.) par remboursement aux actionnaires d’un même montant au prorata
de leur participation et annulation de mille cinq cent cinquante (1.550) actions.

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

Deuxième résolution

En conséquence de la présente réduction du capital social, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). - Le capital social est de cent quatre-vingt-quinze mille U.S. Dollars (195.000,- $ U.S.),

divisé en mille neuf cent cinquante (1.950) actions de cent U.S. Dollars (100,- $ U.S.) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Hussin, P. Grunfeld, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 404, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1998.

E. Schroeder.

(16694/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 24 avril 1998.

(16692/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Blaton

Gérant

(16693/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23288

FRANCONNECTION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 23 avril 1998, vol. 133, fol. 24, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature.

(16698/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

HAMI HOLDING CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature

(16702/321/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

HAMI HOLDING CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature

(16703/321/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.472.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société GEOFOND HOLDINGS S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 23 décembre 1997, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - GEOFOND HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 8 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 644 du 12 décembre 1996.

II. - Le capital souscrit de la société est de quatre cent cinquante mille U.S. Dollars (450.000,- $ U.S.), représenté par

quatre mille cinq cents (4.500) actions de cent U.S. Dollars (100,- $ U.S.) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant total de quatre millions de U.S.

Dollars (4.000.000,- $ U.S.).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 23 décembre 1997, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de mille deux cent soixante-dix (1.270) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent U.S. Dollars (100,- $ U.S.) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social se trouve augmenté à concurrence de cent vingt-sept mille U.S. Dollars (127.000,- $ U.S.) et passe de quatre cent
cinquante mille U.S. Dollars (450.000,- $ U.S.) à cinq cent soixante-dix-sept mille U.S. Dollars (577.000,- $ U.S.).

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par MIHIL FOUNDATION et elles sont libérées intégralement en

espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). - Le capital social est de cinq cent soixante-dix-sept mille U.S. Dollars (577.000,- $ U.S.),

représenté par cinq mille sept cent soixante-dix (5.770) actions de cent U.S. Dollars (100,- $ U.S.) chacune, entièrement
libérées.»

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre millions sept cent soixante-dix-

sept mille sept cent quarante francs luxembourgeois (4.777.740,- LUF).

23289

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Hussin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 404, fol. 54, case 8. – Reçu 47.777 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1998.

E. Schroeder.

(16699/228/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.472.

—

E. Schroeder

Notaire

(16700/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

GORDANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 44.581.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 6 avril 1998

Il en résulte que:
L’assemblée accepte la démission pour raisons d’âge par Monsieur Marc Mackel, Expert comptable, demeurant à

Luxembourg, comme membre du Conseil d’Administration et nomme en remplacement de l’Administrateur
démissionnaire Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Schuttrange (Luxembourg), comme nouvel
administrateur de la Société. Son mandat prendra fin avec celui des autres admininistrateurs, c’est-à-dire lors de
l’assemblée Générale qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.

Pour réquisition-inscription

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16701/518/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

HIGH-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

(16706/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

ILLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 56.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 23 avril 1998, vol. 133, fol. 24, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature.

(16712/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23290

HB INSTITUTIONAL INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.955.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HB INSTITUTIONAL INVESTMENT FUND, a société

d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 58.955), in-
corporated pursuant to a notarial deed on the 18th of April 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 250 of the 23rd of May 1997.

The meeting was opened at nine o’clock with Mr Lars Wedin, employee, residing in Stockholm, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marie-Thérèse Schanus-Legrand, employee, residing in Barnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Harold Parize, avocat, residing in Luxembourg. The board of the meeting having

thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the second sentence of article 2 to read:
The Corporation may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for the amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 28 hereof.

2. Modification of the first paragraph of article 5 to read:
The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.

3. Modification of the first sentence of the third paragraph of article 5 to read:
The Board is authorised without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at the respective Net

Asset Value per share determined in accordance with Article 23 hereof, without reserving to existing shareholders any
preference subscription right.

4. The following paragraphs shall be added at the end of article 5:
The shares may, at the discretion of the Board, belong to different classes. The proceeds from the issue of shares of

each class shall be invested in transferrable assets or other assets to be defined by the Board for each class of shares and
in compliance with article 3 of the present articles. The capital of the Corporation shall correspond to the total net
assets of all classes of shares, which shall be obtained by converting the net assets of each class in United States Dollars
if they are not expressed in such currency.

The shareholders’ meeting may, subject to the conditions set out in article 28 hereof, reduce the capital of the

Corporation by redeeming the shares of one or several classes of shares and repay the shareholders of such classes the
full net asset value of such shares, provided that the quorum and majority conditions applicable to the modification of
the articles of incorporation shall be complied with within such class or classes of shares.

5. The second sentence of the first paragraph of article 6 shall be cancelled.
6. The first sentence of the second paragraph of article 10 shall be amended to read:
Regardless of the Net Asset Value per share in any class, each share is entitled to one vote.
7. The first paragraph of article 15 shall be amended to read:
The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy for the investments relating to the assets of each class of shares and corresponding assets (hereinafter
designated a «Compartment») and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

8. The third paragraph of article 15 shall be amended to read: an «Eligible State» shall mean any country wherever in

Europe, Americas, Asia, Africa or Oceania and Australia.

9. Other paragraphs of article 15 shall be amended so that references to assets of the corporation are changed to

references to each compartment.

10. Article 20 (i) and (ii) shall be amended to read:
(i) in the case of a request for redemption of part of his shares, the Corporation may, if compliance with such request

would result in a residual holding of less than 1,000,000 U.S. Dollars or its counter-value in another currency and/or the
balance of any registered holding in any Compartment would be less than 10 shares or such other amount or number
of shares as the Board may de termine from time to time, redeem all the remaining shares held by such shareholder, and

(ii) the Corporation shall not be bound to redeem on any Valuation Date (as hereafter defined) more than 10 per cent

of the number of shares then in issue in any single Compartment.

11. A new article 21 shall be inserted to read:
Any shareholder shall be entitled to request the conversion of part or all of his/her shares into shares of another

compartment, in compliance with the conversion formula set up from time to time by the Board and published in the
Explanatory Memorandum of the Corporation. The Board may impose any or all restriction, e.g. related to the
frequency of conversions, and make conversions subject to payment of fees as set out in the most recently published
Explanatory Memorandum. Provisions of article 20 shall be applicable to conversion requests;

and subsequent articles shall be renumbered accordingly.
12. Article 22 (formerly article 21) shall be amended so that all references to assets of the Corporation are changed

to references to each Compartment. A new paragraph shall be added at the end of article 22 to read:

Suspension relating to a Compartment shall bear no consequences on the computation of the Net Asset Value and

on the issue, conversion or redemption of shares of another Compartment.

23291

13. The first paragraph of article 23 (formerly article 22) shall be amended to read:
The Net Asset Value of shares of each Compartment shall be expressed as a per share figure in the currency of the

relevant Compartment and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of such
Compartment, being the value of the assets attributable to such Compartment less its liabilities at the close of business
on such date, by the number of shares then outstanding in such Compartment and by rounding up the resulting sum to
the nearest cent, in the following manner:

14. A new section C shall be added to article 23 (formerly article 22), to read:
C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates the any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a

particular pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the Net Asset Value of the relevant
classes of shares, or, as may be indicated by the directors, after consultation of the auditor, provided that all liabilities,
whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Corporation as a whole;

and the subsequent section (formerly c) shall be renumbered accordingly.
15. The sub-paragraph b) of the new section D in article 23 shall be amended to read:
b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of each class is depominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

16. In article 24, between the words «as hereinabove defined» and the words «increased by notional dealing charges»,

shall be added the words «for the relevant class of shares».

17. A new sentence shall be added at the end of article 25 to read:
Should there be different classes as provided in Article 5 hereof, and should the accounts within such classes be

expressed in different currencies, such accounts would be translated into U.S. Dollars and added together for the
purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

18. A new sentence shall be added at the end of the first paragraph of article 26 to read:
Any resolution from the shareholders’ meeting in respect of the distribution of dividends to the shareholders of any

class shall, in addition, be subject to a prior vote at the majority of the shareholders of such class under the same
conditions as set forth above.

19. Subsequent paragraphs of artice 26 shall be amended to read:
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares out of the

income available attributable to the pool of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared will be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or, exception-

ally, in such other currency and at such places and times as shall be determined by the Board.

Dividends may further, in respect of each class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any class and which, in such event and in respect of such class, will be credited upon issue of
shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income available
attributable to such shares.

20. The second sentence of article 27 shall be amended to read:
The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

shareholders of each class in proportion of their holding of shares in such class.

21. Article 28 shall be added a new sentence to read:
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall further

be subject to the same quorum and majority requirements as applicable in respect of each such relevant class.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the re-
presented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend the second sentence of article 2 to read:

23292

Art. 2, second sentence. The Corporation may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 28
hereof.

Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 and the first sentence of the third paragraph of article

5 to read:

Art. 5, first paragraph. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at

any time be equal to the total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.

Paragraph 3, first sentence. The Board is authorised without limitation to issue further shares to be fully paid at

any time at the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 23 hereof, without
reserving to existing shareholders any preference subscription right.

Third resolution

The meeting decides to add the following paragraphs at the end of article 5.
The shares may, at the discretion of the Board, belong to different classes. The proceeds from the issue of shares of

The shareholders’ meeting may, subject to the conditions set out in article 28 hereof, reduce the capital of the Corpo-

ration by redeeming the shares of one or several classes of shares and repay the shareholders of such classes the full net
asset value of such shares, provided that the quorum and majority conditions applicable to the modification of the
articles of incorporation shall be complied with within such class or classes of shares.

Fourth resolution

The meeting decides to cancel the first paragraph of article 6, second sentence.

Fifth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the second paragraph of article 10 as follows:
Art. 10, second paragraph - first sentence. Regardless of the Net Asset Value per share in any class, each share

is entitled to one vote.

Sixth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph and the third paragraph of article 15 and to change the other

paragraphs of this article, so that the references to assets of the Corporation are changed to references to each
Compartment.

As a consequence, Article 15 will now read as follows:
Art. 15. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy for the investments relating to the assets of each class of shares and corresponding assets (assets
corresponding to each class of shares are hereinafter designated a «Compartment») and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.

In the determination and implementation of the investment policy the Board of directors of the Corporation will

cause the assets of each Compartment to be invested in transferable securities listed on an official stock exchange or
other regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public (a «Regulated Market») within
the European Union and in transferable securities listed on an official stock exchange in an Eligible State or dealt in an
Eligible Market, or in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that
application will be made for admission to official listing in an Eligible State or to a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within a year of issue.

An «Eligible State» means any country wherever in Europe, Americas, Asia, Africa or Oceania and Australia.
An «Eligible Market » shall mean an official stock exchange or Regulated Market in an Eligible State.
The Corporation may invest its assets of each Compartment in transferable securities or in debt instruments which

are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable,
liquid and have a value which can be accurately determined on each Valuation Date, provided that the total of such debt
instruments and of investments other than eligible transferable securities shall not exceed 10 per cent of the net assets
of the Compartment.

The Corporation may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of each Compartment in transferable

securities issued or guaranteed by a member state of the Europe an Union (a «Member State»), its local authorities, by
another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100 per cent of the net assets of each Compartment transferable securities

issued or guaranteed by a Member State, its local authorities, or by another member state of the OECD or by public
international bodies of which one or more Member States are members, provided the Corporation holds securities
from at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30 per cent of the total
net assets of the Compartment.

The Corporation may not acquire the units of other undertakings for collective investment («UCI» of the open-ended

type unless they are undertakings for collective investments in transferable securities («UCITS») within the meaning of
the Council Directive of 20 December, 1985 (85/611/EEC), in which case the Corporation may invest no more than 5

23293

per cent of the net assets of each Compartment in the units of such UCITS. Investment in the units or shares of a UCI
managed by any company linked to the Corporation by common management or control or by a substantial direct or
indirect holding shall be permitted only in the case of a UCI which, in accordance with its incorporation documents, has
specialised in investment in a specified geographical area or economic sector, and provided that such investment is
authorised by the supervisory authority. The Corporation may not charge any fee or cost on account of transactions
relating to units or shares of a UCI where some of the assets of the UCI are invested in the units or shares of another
UCI managed by any company linked to the Corporation by common management or control or by a substantial direct
or indirect holding.

Seventh resolution

The meeting decides to amend Article 20 (i) and (ii) to read:
Art. 20. (i) in the case of a request for redemption of part of his shares, the Corporation may, if compliance with

such request would result in a residual holding of less than 1,000,000 U.S. Dollars or its counter-value in another
currency and/or the balance of any registered holding in any Compartment would be less than 10 shares or such other
amount or number of shares as the Board may de termine from time to time, redeem all the remaining shares held by
such shareholder, and

(ii) the Corporation shall not be bound to redeem on any Valuation Date (as hereafter defined) more than 10 per cent

of the number of shares then in issue in any single Compartment.

Eighth resolution

The meeting decides to insert a new article 21 to read:
Art. 21. Any shareholder shall be entitled to request the conversion of part or all of his/her shares into shares of

another Compartment, in compliance with the conversion formula set up from time to time by the Board and published
in the Explanatory Memorandum of the Corporation. The Board may impose any or all restriction, e.g. related to the
frequency of conversions, and make conversions subject to payment of fees as set out in the most recently published
Explanatory Memorandum. Provisions of article 20 shall be applicable to conversion requests.

Ninth resolution

The meeting decides to renumber subsequently the Articles of Incorporation.

Tenth resolution

The meeting decides to add a new paragraph at the end of article 22 (formerly article 21) and to change all references

to assets of the Corporation into references to assets of each Compartment.

As a consequence, article 22 will now read as follows:
Art. 22. The Net Asset Value of shares of each Compartment as well as the Offer Price and the Redemption Price

in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no instance less than monthly, as
the Board by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to
herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day considered as a
holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any Compartment and the issue,

conversion and redemption of its shares from its shareholders during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or Regulated Markets on which any substantial portion of the

investments of the relevant Compartment from time to time are quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the relevant Compartment would be impracticable, or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets of the relevant Compartment
and such price or value cannot reasonably be promptly and accurately ascertained;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of one of the Compartments or during which any transfer of funds involved in the realisation
or acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be
effected at normal rates of exchange, or

e) in case of a decision to liquidate the Corporation on or after the day of publication of the first notice convening

the general meeting of shareholders for this purpose.

The Corporation shall suspend the issue and redemption of shares forthwith upon the occurrence of an event causing

it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority. Shareholders having requested
the issue of shares or the redemption of their shares shall be notified of any such suspension within seven days of their
request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

Suspension relating to a Compatment shall bear no consequences on the computation of the Net Asset Value and on

the issue, conversion or redemption of shares of another Compartment.

Eleventh resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 23 (formerly article 22) as follows:
Art. 23, first paragraph. The Net Asset Value of shares of each Compartment shall be expressed as a per share

figure in the currency of the relevant Compartment and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing
the net assets of such Compartment, being the value of the assets attributable to such Compartment less its liabilities at

23294

the close of business on such date, by the number of shares then outstanding in such Compartment and by rounding up
the resulting sum to the nearest cent, in the following manner:

Twelfth resolution

A new section C shall be added to article 23 (formerly article 22), to read:
There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates the any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a

and the subsequent section (formerly C) shall be renumbered accordingly.

Thirteenth resolution

The sub-paragraph b) of the new section D in article 23 shall be amended to read:
b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of each class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

Fourteenth resolution

In article 24 , between the words «as hereinabove defined» and the words «increased by national dealing charges»,

shall be added the words «for the relevant class of shares».

The first sentence of article 24 now reads as follows:
Art. 24, first sentence. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value, as hereinabove defined for the relevant class
of shares increased by notional dealing charges of not in excess of 5 per cent (if and to the extent the Board so decides
in respect of all subscribers) and any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of the
sales charge (which shall not exceed such amount as may per permitted by all applicable laws), added thereto.

Fifteenth resolution

A new sentence shall be added at the end of article 25 to read:
Should there be different classes as provided in Article 5 hereof, and should the accounts within such classes be

expressed in different currencies, such accounts would be translated into U.S. Dollars and added together for the
purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Sixteenth resolution

A new sentence shall be added at the end of the first paragraph of article 26 to read:
Any resolution from the shareholders’ meeting in respect of the distribution of dividends to the shareholders of any

class shall, in addition, be subject to a prior vote at the majority of the shareholders of such class under the same
conditions as set forth above.

Seventeenth resolution

Subsequent paragraphs of artice 26 shall be amended to read:
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares out of the

income available attributable to the pool of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared will be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or, exception-

ally, in such other currency and at such places and times as shall be determined by the Board.

Dividends may further, in respect of each class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

Eighteenth resolution

The second sentence of article 27 shall be amended to read:
Art. 27, second sentence.
The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

shareholders of each class in proportion of their holding of shares in such class.

Nineteenth resolution

Article 28 shall be added a new sentence to read:

23295

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall further

be subject to the same quorum and majority requirements as applicable in respect of each such relevant class.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable HB INSTITU-

TIONAL INVESTMENT FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 58.955, constituée suivant notarié en date du 18 avril 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 250 du 23 mai 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Lars Weding, employé privé, demeurant à

Stockholm,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Thérèse Schanus-Legrand, employée privée, demeurant à Barnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Moniseur Harold Parize, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la deuxième phrase de l’article 2 des statuts comme suit:
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 28 ci-après.

2. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit:
Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal à

l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

3. Modification de la première phrase du troisième paragraphe de l’article 5 comme suit:
Le Conseil est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, à un prix égal à

la Valeur Nette par Action respective déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts, ce sans qu’il existe
un droit préférentiel de souscription au bénéfice des actionnaires existants.

4. Les paragraphes suivants sont ajoutés à la fin de l’article 5 des statuts:
Les actions pourront, selon la décision du Conseil, appartenir à différentes classes. Le produit de l’émission d’actions

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément aux dispositions de l’article 28 ci-dessous, procéder à une

réduction du capital de la Société en réalisant les actions d’une ou plusieurs classes et en payant aux actionnaires desdites
classes la valeur nette totale desdites actions, à condition que les exigences de quorum et de majorité applicables à la
modification des statuts de la société soient remplies quant à la ou les classes d’actions considérées.

5. La deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 6 des statuts est supprimée.
6. La première phrase du deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts est modifiée comme suit:
Toute action, indépendamment de la Valeur Nette par Action des actions dans une classe, donne droit à une voix.
7. Le premier paragraphe de l’article 15 des statuts est modifié comme suit:
Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la

gestion et la politique d’investissement des avoirs de chaque classe d’actions et des avoirs correspondants, ci-après
désigné un «Compartiment» ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et l’activité économique et
financière de la Société.

8. Le troisième paragraphe de l’article 15 des statuts est modifié comme suit:
Par «Etat Eligible», il faut entendre tout pays qu’il soit situé en Europe, aux Amériques, en Asie, en Afrique ou en

Océanie et Australie.

9. D’autres paragraphes de l’article 15 des statuts sont modifiés de sorte que toutes références aux actifs de la société

soient changées en références aux actifs de chaque Compartiment.

10. L’article 20 (i) et (ii) est modifié comme suit:
(i) en cas de demande de rachat d’une partie des actions, la Société pourra racheter toutes les actions restantes

détenues par ledit actionnaire, si de l’exécution d’une telle demande devait résulter un avoir résiduel global inférieur à
1.000.000 US Dollars ou sa contrepartie en toute autre devise et/ou que le solde des actions dans un Compartiment
serait inférieur à 10 actions, ou à un quelconque autre montant ou nombre d’actions, tel que stipulées de temps à autre
par le Conseil; et que

23296

(ii) la Société ne sera pas tenue de racheter un même Jour d’Evaluation (tel que défini ci-après) plus de 10 pour cent

du nombre d’actions émises dans un seul Compartiment.

11. Un nouvel article 21 est inséré et aura la teneur suivante:
Tout actionnaire pourra solliciter la conversion de tout ou partie de ses actions dans les actions d’un autre Compar-

timent, conformément à la formule de conversion définie de temps en temps par le Conseil et publiée dans le Prospectus
de la Société. Le Conseil pourra imposer toute restriction, notamment quant à la fréquence desdites conversions, et
assujettir celles-ci au paiement de droits tels que définis dans le Prospectus le plus récemment publié. Les dispositions
de l’article 20 seront applicables aux demandes de conversion et renumérotation des articles subséquents.

12. L’article 22 des statuts (anciennement article 21) est modifié de sorte que toutes références aux actifs de la

société soient changées en références aux actifs de chaque Compartiment.

Un nouveau paragraphe est ajouté à la fin de l’article 22 qui aura la teneur suivante:
Ladite suspension concernant un Compartiment déterminé n’emportera aucune conséquence sur le calcul de la

Valeur Nette des avoirs, ni sur l’offre, la conversion ou le rachat des actions d’un autre Compartiment.

13. Le premier paragraphe de l’article 23 (anciennement article 22) est modifié comme suit:
La Valeur Nette des Actions de chaque Compartiment, s’exprimera par un chiffre par action en la devise du Compar-

timent considéré et sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets dudit Compartiment
constitués par les avoirs dudit Compartiment moins les engagements lors de la fermeture des bureaux à cette date, par
le nombre d’actions du Compartiment considéré en circulation, le prix ainsi obtenu étant arrondi au «cent» entier le
plus proche de la manière suivante:

14. Une nouvelle section C est ajoutée à l’article 23 des statuts (anciennement article 22) comme suit:
C. Il sera constitué un groupement des avoirs pour chaque classe d’actions de la manière suivante:
a) les dispositions relatives à l’émission de chaque classe d’actions seront appliqués dans les livres de la Société au

groupement des avoirs établi pour telle classe d’action, et les avoirs, passifs, revenus et dépenses y attribuables seront
appliqués à tel groupement conformément aux dispositions de cet article.

b) quand un avoir est dérivé d’un autre avoir, ledit avoir dérivé sera appliqué dans les livres de la société au même

groupement que les avoirs dont il est dérivé et, à chaque réévaluation d’un avoir, son augmentation ou sa diminution de
valeur sera appliquée au groupement en question.

c) si la société subit un passif en relation avec un avoir quelconque d’un groupement particulier ou avec une action

prise en relation avec un avoir d’un groupement particulier, ledit passif sera affecté au groupement dont s’agit.

d) dans l’hypothèse où un avoir ou une dette de la société ne peut pas être considéré comme pouvant être attribué

à un groupement particulier, ledit avoir ou perte sera attribué à tous les groupements au pro rata de la Valeur Nette des
avoirs des classes d’actions en cause, ou, comme cela peut être précisé par les administrateurs, après consultation de
l’auditeur, considérant que toutes les dettes, quel que soit le groupement auquel elles peuvent être imputé, peuvent à
moins qu’il en soit disposé autrement être acceptées par les créanciers, être rattachées à la Société comme un tout;

et la section subséquente (anciennement C) est renumérotée.
15. Le sous-paragraphe b) de la nouvelle section D de l’article 23 des statuts est modifiée comme suit:
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la Valeur Nette de chaque classe est exprimée, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux
de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

16. A l’article 24, entre les mots «telle que définie ci-avant» et les mots «majorée des frais de transactions», les mots

«pour chaque classe d’actions considérée» seront insérés.

17. Une nouvelle phrase est insérée à la fin de l’article 25 des statuts qui aura la teneur suivante:
Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Dans l’hypothèse où, ainsi qu’il en est disposé à

l’article 5 ci-dessus, il existerait différentes classes et où les comptes desdites classes seraient exprimés dans des devises
différentes, lesdits comptes seront convertis en U.S. Dollars et comptabilisés ensemble afin de permette l’établissement
des comptes de la Société.

18. Une nouvelle phrase est insérée à la fin du premier paragraphe de l’article 26 des statuts:
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires relative à la distribution de dividendes aux actionnaires

d’une quelconque classe sera, en plus, soumis à un vote initial à la majorité des actionnaires de la classe considérée, ce
dans les mêmes conditions que celles édictées ci-dessus.

19. Les paragraphes subséquents de l’article 26 des statuts sont modifiés comme suit:
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés à partir du revenu attribuable à la

masse des avoirs en relation avec la classe d’actions considérée par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés seront payés dans la devise dans laquelle la classe d’actions dont s’agit est exprimée, ou,

exceptionnellement, en toute autre monnaie et en tout lieu et temps tels que décidés par le Conseil.

Les dividendes en relation avec chaque classe d’actions, peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte

d’égalisation qui pourra, au regard de toute classe, être institué et qui, dans ce cas et suivant la classe considérée, sera
crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera calculé
sur base de la part des revenus accumulés disponibles attribuables auxdites actions.

20. La deuxième phrase de l’article 27 est modifiée comme suit:
Le produit net de ladite liquidation correspondant à chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque classe en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ladite classe.

21. Ajout d’une nouvelle phrase à l’article 28 des statuts qui aura la teneur suivante:
Toute modification affectant les droits des détenteurs d’actions de quelque classe que ce soit vis à vis de ceux de tout

autre classe seront toujours soumis aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles applicables relativement
à chaque classe considérée.

23297

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article 2 des statuts comme suit:
Art. 2, deuxième phrase. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 28 ci-après.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts et la première phrase du troisième

paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5, premier paragraphe. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur

nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Troisième paragraphe, première phrase. Le Conseil est autorisé à tout moment à émettre des actions supplé-

mentaires entièrement libérées, à un prix égal à la Valeur Nette par Action respective déterminée conformément à
l’article 23 des présents statuts, ce sans qu’il existe un droit préférentiel de souscription au bénéfice des actionnaires
existants.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter les paragraphes suivants à la fin de l’article 5 des statuts:
Les actions pourront, selon la décision du Conseil, appartenir à différentes classes. Le produit de l’émission d’actions

de chaque classe sera investi dans des actifs négociables ou dans tous autres actifs tels qu’ils pourront être définis par le
Conseil pour chaque classe d’action, ce, conformément aux dispositions de l’article 3 des présents statuts. Le capital de
la Société correspondra à l’actif total net de toutes les classes d’actions qui sera obtenu en convertissant l’actif net de
chaque classe en Dollar des Etats Unis, dans le cas où ils ne seraient pas exprimés dans cette devise. L’assemblée
générale des actionnaires peut, conformément aux dispositions de l’article 28 ci-dessous, procéder à une réduction du
capital de la Société en réalisant les actions d’une ou plusieurs classes et en payant aux actionnaires desdites classes la
valeur nette totale desdites actions, à condition que les exigences de quorum et de majorité applicables à la modification
des statuts de la société soient remplies quant à la ou les classes d’actions considérées.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement le premier paragraphe de l’article 6 des statuts, deuxième

phrase.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts comme suit:
Art. 10, deuxième paragraphe - première phrase. Toute action, indépendamment de la Valeur Nette par

Action des actions dans une classe, donne droit à une voix.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier et le troisième paragraphe de l’article 15 des statuts et de modifier les

autres paragraphes de cet article afin que toute référence aux actifs de la société soient changées en références aux actifs
de chaque Compartiment.

En conséquence, l’article 15 aura désormais la teneure suivante:
Art. 15. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation

générale de la gestion et la politique d’investissement des avoirs de chaque classe d’actions et des avoirs correspondants,
ci-après désigné un «Compartiment» ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et l’activité écono-
mique et financière de la Société.

Lors de la détermination et de la réalisation de sa politique d’investissement, le Conseil veillera à investir les actifs de

chaque Compartiment dans des valeurs mobilières cotées à une bourse des valeurs officielle ou sur tout autre marché
réglementé opérant régulièrement reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») sur le territoire de l’Union
Européenne, et dans des valeurs mobilières cotées à une bourse des valeurs officielle dans un Etat Eligible ou négociées
sur un Marché Eligible, ou dans des valeurs mobilières émises récemment, à condition que les termes de l’émission
incluent l’engagement d’introduire une demande d’admission à la cotation officielle dans un Etat Eligible ou sur un Marché
Réglementé, qui dans un tel cas constituera un Marché Eligible, et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant
la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Par «Etat Eligible», il faut entendre tout pays qu’il soit situé en Europe, aux Amériques, en Asie, en Afrique ou en

Océanie et Australie. Etat membre de l’organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE).

23298

La Société pourra investir ses actifs de chaque Compartiment dans des valeurs mobilières ou dans des titres de

créance considérés, du fait de leurs caractéristiques, comme étant équivalents à des valeurs mobilières et étant, entre
autres, transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à chaque Jour d’Evaluation, à
condition que ces titres de créance et les investissements autres que les valeurs mobilières éligibles ne dépassent pas 10
pour cent des actifs nets du Compartiment.

La Société peut placer jusqu’à un maximum de 35 pour cent de l’actif net de chaque Compartiment dans des valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un «Etat Membre»), par ses autorités
locales, par un autre Etat Eligible ou par des institutions publiques internationales dont font partie un ou plusieurs Etats
Membres.

La Société pourra en outre investir jusqu’à 100 pour cent de l’actif net de chaque Compartiment en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre, ses autorités locales ou par tout autre Etat de l’OCDE ou par des organisa-
tions internationales de droit public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, à condition que la Société détienne
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
puissent excéder 30 pour cent du total des actifs nets du Compartiment.

La Société ne pourra pas acquérir les parts d’autres organismes de placement collectif («OPC») de type ouvert à

moins qu’ils ne soient des organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») dans les sens de la
Directive décembre 1985 (85/611/CEE), auquel cas la Société ne peut investir plus de 5 pour cent de l’actif net de chaque
Compartiment dans les parts d’un tel OPCVM. L’investissement dans les parts ou les actions d’un OPC géré par toute
société liée à la Société par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation significative directe ou
indirecte sera parmis seulement dans l’hypothèse d’un OPC qui, en harmonie avec ses documents statutaires, s’est
spécialisé dans l’investissement dans une zone géographique ou dans un secteur économique spécifique, et dans la
mesure où un tel investissement est autorisé par l’autorité de surveillance. La Société ne pourra opérer la facturation de
frais ou de commissions sur le compte des transactions relatives aux parts ou actions d’un OPC dans lequel certains des
actifs de l’OPC sont investis dans les parts ou actions d’un autre OPC géré par toute société liée à la Société du fait d’une
communauté de gestion, de contrôle ou par le fait d’une participation significative directe ou indirecte.

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 20 (i) et (ii) comme suit:
Art. 20. (i) en cas de demande de rachat d’une partie des actions, la Société pourra racheter toutes les actions

restantes détenues par ledit actionnaire, si de l’exécution d’une telle demande devait résulter un avoir résiduel global
inférieur à 1.000.000 US Dollars ou sa contrepartie en toute autre devise et/ou que le solde des actions dans un
Compartiment serait inférieur à 10 actions, ou à un quelconque autre montant ou nombre d’actions, tel que stipulées
de temps à autre par le Conseil; et que

(ii) la Société ne sera pas tenue de racheter un même Jour d’Evaluation (tel que défini ci-après) plus de 10 pour cent

du nombre d’actions émises dans un seul Compartiment.

Huitième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article 21 qui aura la teneur suivante:
Art. 21. Tout actionnaire pourra solliciter la conversion de tout ou partie de ses actions dans les actions d’un autre

Compartiment, conformément à la formule de conversion définie de temps en temps par le Conseil et publiée dans le
Prospectus de la Société. Le Conseil pourra imposer toute restriction, notamment quant à la fréquence desdites conver-
sions, et assujettir celles-ci au paiement de droits tels que définis dans le Prospectus le plus récemment publié. Les dispo-
sitions de l’article 20 seront applicables aux demandes de conversion.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide la renumérotation des articles subséquents.

Dixième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l’article 22 des statuts (anciennement article 21) et

de modifier toute référence aux actifs de la société en référence aux actifs de chaque Compartiment.

En conséquence l’article 22 aura désormais la teneur suivante:
Art. 22. La Valeur Nette des Actions de chaque Compartiment, tout comme le Prix d’Offre et le Prix de Rachat

seront déterminés de temps à autre, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil le déterminera (le
jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»),
étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, ce Jour
d’Evaluation serait reporté au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des Actions de chaque Compartiment, l’émission, la

conversion et le rachat des actions par ses actionnaires:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou l’un des principaux Marchés Réglementés

auxquels une partie substantielle des investissements du Compartiment considéré est cotée ou négociée, est fermé pour
une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le Compartiment considéré ne peut en pratique pas

évaluer ou disposer des avoirs dont elle est propriétaire;

ments ou les cours en bourse des avoirs du Compartiment considéré sont hors de service et lesdits prix ou valeurs ne
peuvent pas être raisonnablement et promptement certifiés avec justesse;

23299

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions de l’un des Compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent de l’avis du Conseil être
effectués à des taux de change normaux; ou

(e) en cas de décision de liquider la Société, le jour et le lendemain de la publication du premier avis de convocation

de l’Assemblée Générale des Actionnaires à cette fin.

La Société suspendra de suite l’émission et le rachat d’actions en cas de survenance d’un quelconque événement

causant sa mise en liquidation ou sur un ordre de l’autorité de contrôle luxembourgeoise. Les actionnaires ayant
demandé l’émission ou le rachat de leurs actions seront avisés d’une telle suspension dans les sept jours qui suivent leur
demande, et ils seront informés sans délai de la cessation d’une telle suspension

Ladite suspension concernant un Compartiment déterminé n’emportera aucune conséquence sur le calcul de la

Valeur Nette des avoirs, ni sur l’offre, la conversion ou le rachat des actions d’un autre Compartiment.

Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 23 (anciennement article 22) comme suit:
Art. 23, premier paragraphe. La Valeur Nette des Actions de chaque Compartiment, s’exprimera par un chiffre

par action en la devise du Compartiment considéré et sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs
nets dudit Compartiment constitués par les avoirs dudit Compartiment moins les engagements lors de la fermeture des
bureaux à cette date, par le nombre d’actions du Compartiment considéré en circulation, le prix ainsi obtenu étant
arrondi au «cent» entier le plus proche de la manière suivante:

Douzième résolution

Une nouvelle section C est ajoutée à l’article 23 des statuts (anciennement article 22) qui aura la teneur suivante:
C. Il sera constitué un groupement des avoirs pour chaque classe d’actions de la manière suivante:
a) les dispositions relatives à l’émission de chaque classe d’actions seront appliqués dans les livres de la Société au

b) quand un avoir est dérivé d’un autre avoir, ledit avoir dérivé sera appliqué dans les livres de la société au même

groupement que les avoirs dont il est dérivé et, à chaque réévaluation d’un avoir, son augmentation ou sa diminution de
valeur sera appliquée au groupement en question;

c) si la Société subit un passif en relation avec un avoir quelconque d’un groupement particulier ou avec une action

prise en relation avec un avoir d’un groupement particulier, ledit passif sera affecté au groupement dont s’agit;

d) dans l’hypothèse où un avoir ou une dette de la Société ne peut pas être considéré comme pouvant être attribué

à un groupement particulier, ledit avoir ou perte sera attribué à tous les groupements au pro rat a de la Valeur Nette
des avoirs des classes d’actions en cause, ou, comme cela peut être précisé par les administrateurs, après consultation
de l’auditeur, considérant que toutes les dettes, quel que soit le groupement auquel elles peuvent être imputé, peuvent
à moins qu’il en soit disposé autrement être acceptées par les créanciers, être rattachées à la Société comme un tout;

et la section subséquente (anciennement C) est renumérotée.

Treizième résolution

Le sous-paragraphe b) de la nouvelle section D de l’article 23 des statuts est modifié comme suit:
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la Valeur Nette de chaque classe est exprimée, seront évalués après qu’il ait été tenu compte des taux de
change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

Quatorzième résolution

L’article 24, entre les mots «telle que définie ci-avant» et les mots «majorée des frais de transactions», les mots «pour

chaque classe d’actions considérée» seront insérés.

La première phrase de l’article 24 des statuts est modifié comme suit:
Art. 24, première phrase. Chaque fois que la Société offrira des actions à la souscription, le prix par action auquel

lesdites actions seront offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d’inventaire, telle que définie ci-avant pour
chaque classe d’actions considérée, majorée des frais de transaction évalués ne pouvant dépasser 5 pour cent (au cas et
dans la mesure où le Conseil en déciderait ainsi pour tous les souscripteurs), et toute rémunération des agents chargés
du placement des actions sera payée sur les frais de vente (lesquels ne pourront excéder le montant autorisé par la loi)
qui viennent s’y ajouter. Le Prix ainsi déterminé («le Prix d’Emission») sera payable dans un délai à fixer par le Conseil,
lequel ne pourra pas excéder sept jours ouvrables à compter de la date d’attribution des actions.

Quinzième résolution

Une nouvelle phrase est insérée à la fin de l’article 25 des statuts qui aura la teneur suivante:
Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Dans l’hypothèse où, ainsi qu’il en est disposé à

l’article 5 ci-dessus, il existerait différents classe et où les comptes desdites classes seraient exprimés dans des devises
différentes, lesdits comptes seront convertis en U.S. Dollars et comptabilisés ensemble afin de permette l’établissement
des comptes de la Société.

Seizième résolution

Une nouvelle phrase est insérée à la fin du premier paragraphe de l’article 26 des statuts qui aura la teneur suivante:
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires relative à la distribution de dividendes aux actionnaires

d’une quelconque classe sera, en plus, soumis à un vote initial à la majorité des actionnaires de la classe considérée, ce
dans les mêmes conditions que celles édictées ci-dessus.

23300

Dix-septième résolution

Les paragraphes subséquents de l’article 26 des statuts sont modifiés comme suit:
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés à partir du revenu attribuable à la

masse des avoirs en relation avec la classe d’actions considérée par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés seront payés dans la devise dans laquelle la classe d’actions dont s’agit est exprimée, ou,

exceptionnellement, en toute autre monnaie et en tout lieu et temps tels que décidés par le Conseil.

Les dividendes en relation avec chaque classe d’actions, peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte

Dix-huitième résolution

La deuxième phrase de l’article 27 est modifiée comme suit:
Art. 27, deuxième phrase. Le produit net de ladite liquidation correspondant à chaque classe d’actions sera

distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans
ladite classe.

Dix-neuvième résolution

Ajout d’une nouvelle phrase à l’article 28 des statuts qui aura la teneur suivante:
Toute modification affectant les droits des détenteurs d’actions de quelque classe que ce soit vis-à-vis de ceux de tout

autre classe seront toujours soumis aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles applicables relativement
à chaque classe considérée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Weding, M.-T. Schanus-Legrand, H. Parize, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

F. Baden.

(16704/200/687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

HB INSTITUTIONAL INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.955.

—

F. Baden.

(16705/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

H.N.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 38.888.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ALTERINVEST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée

par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 10 décembre 1997.
2.- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 12 décembre 1997.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

H.N.L., S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12
décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 23 mai 1992, numéro 218.

23301

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juin 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 5 novembre 1994, numéro 435.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) parts nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

Deuxième résolution

Les trois mille sept cent cinquante (3.750) parts nouvelles sont souscrites par la société anonyme de droit luxem-

bourgeois ALTERINVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, et elles sont entièrement libérées par l’apport d’une
créance de la société anonyme ALTERINVEST S.A. à charge de la société à concurrence de trois millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF).

L’existance de cette créance est certifiée conforme par un cetificat signé par le gérant de la société, à savoir Monsieur

Norbert Meisch, en date du 10 décembre 1997 et par un bilan au 30 novembre 1997.

Ce certificat ainsi que le bilan resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enre-

gistrement.

Troisième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article six des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont tenues commes suit:
1.- ALTERINVEST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, ……… 4.999 parts
2.- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C Bruxelles, demeurant à Luxembourg ……………………………… 1 part
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 parts

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 404, fol. 55, case 1. – Reçu 37.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1998.

E. Schroeder.

(16707/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

H.N.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 38.888.

—

E. Schroeder.

(16708/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 42.796.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- IKOGEST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et
- Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- IKODOMOS S.A.H., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,

23302

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Romain Bontemps, prénommé, et
- Monsieur Edouard Lux, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER, S.à r.l., avec siège social à Howald, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations en date du 27 avril 1993, numéro 186.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résicende à

Luxembourg, en date du 19 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 1

septembre 1995, numéro 423.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage à L-1474 Luxembourg, 5,

Sentier de l’Espérance.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est à Luxembourg.»

Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission des gérants, à savoir:
- Monsieur Pierre Schertz et Monsieur Charles Schmit, et ils leur donnent pleine et entière décharge.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Bontemps, E. Lux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 1998, vol. 404, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 février 1998.

E. Schroeder.

(16714/228/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 42.796.

—

E. Schroeder

Notaire

(16715/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.614.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 16 janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IMMOCEMI S.A., établie et ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

L’assemblée est ouverte à 16.15 heures, sous la présidence de Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 100.000,-

DEM (cent mille Deutsche Mark) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Deutsche Mark en franc français au taux de change de

1,- DEM (un Deutsche Mark) pour 3,35 FRF (trois virgule trente-cinq francs français) et partant modification du capital

23303

social de 100.000,- DEM (cent mille Deutsche Mark) pour le fixer à 335.000,- FRF (trois cent trente-cinq mille francs
français).

2. Changement de la valeur nominale des actions fixée à 1.000,- DEM (mille Deutsche Mark) pour la porter à 3.350,-

FRF (trois mille trois cent cinquante francs français).

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera désormais exprimé en francs

français et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à 100.000,- DEM (cent mille Deutsche Mark)
à 335.000,- FRF (trois cent trente-cinq mille francs français) au taux de change de 1,- DEM (un Deutsche Mark) pour 3,35
FRF (trois virgule trente-cinq francs français).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir les 100 (cent) actions existantes entièrement libérées d’une valeur nominale de

1.000,- DEM (mille Deutsche Mark) en 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 3.350,- FRF (trois mille trois cent
cinquante francs français) par application du taux de change de 1,- DEM (un Deutsche Mark) pour 3,35 FRF (trois virgule
trente-cinq francs français).

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 335.000,- FRF (trois cent trente-cinq mille francs français), représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de 3.350,- FRF (trois mille trois cent cinquante francs français) chacune entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

Frais, Evaluation

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société suite aux résolutions prises à la présente

assemblée, est estimé approximativement à la somme de 25.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’un tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé. C. Ossola, C. Bour, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 1998, vol. 404, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1998.

E. Schroeder.

(16718/228/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.614.

—

E. Schroeder

Notaire

(16719/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

IEE AUTOMOTIVE, Société à responsabilité limitée,

(anc. IEE FINANCE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Le seul et unique associé de IEE FINANCE, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg-Findel, ci-

après désignée par «la société», constituée suivant acte notarié du 7 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 384
du 22 décembre 1989 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
51.943, à savoir:

INVESTAR, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.383,

23304

représentée par Monsieur Alain Wetz, conseiller fiscal ARBED, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 mars 1998 ci-annexée,
détenant toutes les trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (382.500) parts sociales de mille (1.000,-) francs

luxembourgeois chacune, représentant le capital social de trois cent quatre-vingt-deux millions cinq cent mille
(382.500.000,-) francs luxembourgeois.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’associé unique décide de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocations, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre lui étant
parfaitement connues.

II. L’associé unique décide de changer l’objet de la société d’une société financière en une société industrielle, et par

conséquent, de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 2. La société a pour objet de développer, produire et commercialiser des capteurs sensibles à la pression, y

compris les applications techniques voisines et la technologie et les produits annexes.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Version anglaise:

«Art. 2. The object of the company is to develop, manufacture and market Force Sensing Resistors including related

applications and peripheral items.

The company may carry out any operations, commercial, industrial or financial, concerning movables or immovables,

which relate directly or indirectly to its object or which may further it.»

III. L’associé unique décide de changer la dénomination de IEE FINANCE, en IEE AUTOMOTIVE, et, par conséquent,

de modifier l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Art. 3. La société a pour dénomination IEE AUTOMOTIVE.»

Version anglaise:

«Art. 3. The company exists under the name of IEE AUTOMOTIVE.»
IV. L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-2632 Luxembourg-Findel, Zone Industrielle,

2B, route de Trèves à L-6468 Echternach, Zone Industrielle à partir du 1

janvier 1998, et par conséquent de modifier

la première phrase de l’article quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Art. 4. Le siège social est établi à Echternach.»

Version anglaise:

«Art. 4. The registered office of the company is established in Echternach.»
V. L’associé unique décide de donner priorité à la langue française en cas de divergences entre la version anglaise et

la version française des statuts, et par conséquent de modifier l’article vingt-neuf des statuts pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:

Version française:

«Art. 29. En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.»

Version anglaise:

«Art. 29. In case of divergences between the English and French version, the French version will pe prevailing.»
Sur demande du comparant, le présent acte est rédigé partiellement en langue anglaise, connue du notaire instru-

mentant. En cas de divergence entre les versions anglaise et française, cette dernière fera foi.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois
environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé. A. Wetz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de publication au

Mémorial.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

R. Neuman.

(16709/226/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23305

IENA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IENA LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

(16710/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

IENA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.085.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mars 1998

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IENA LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16711/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

IMMEUBLES & VALEURS.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.602.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 11 mars 1998

En application de l’article 51 LSC, l’administrateur restant décide de coopter provisoirement Monsieur Philippe

Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Céline Stein, employée privée,
demeurant à Luxembourg, comme nouveaux administrateurs, en remplacement de Messieurs René Stéphane Andrieu et
Patrick Rochas, démissionnaires.

L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Pour réquisition

IMMEUBLES & VALEURS

M. Houssa

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16713/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

INTEGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 4.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

INTEGRAL S.A.

Signatures

Administrateur-délégué

(16720/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23306

IMMOBILIERE DIDDELENGER S.C., Société Civile.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Leruth, commerçant, demeurant à Bettembourg
2.- Monsieur Gérard dit Jerry Leruth, commerçant, demeurant à Bettembourg.
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Pierre Leruth de quatre-vingt-dix parts sociales (90) et

Monsieur Gérard Leruth de dix parts sociales (10) de la société civile immobilière IMMOBILIERE DIDDELENGER S.C.,
société civile immobilière, établie et ayant son siège social à L-3440 Dudelange, 12, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18

novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 177 du 2 mai 1992.

1.- Monsieur Pierre Leruth, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à:
- la société anonyme PHIDIAS S.A., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette,
constituée sous forme de société civile immobilière avec la dénomination LE PARIS BETTEMBOURG S.C.I. en vertu

d’un acte, reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 février 1991, numéro 299 de son répertoire, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 304 du 6 août 1991,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 octobre 1994, numéro 1510 de son répertoire,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 595 du 14 décembre 1993,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1993, numéro 1919 de son réper-

toire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 116 du 29 mars 1994,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 janvier 1994, numéro

72 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1994 page 7424,

dont la dénomination a été modifiée en PHIDIAS S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27

mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380 du 16 juillet 1997,

ici représentée par:
1.- Monsieur Michel Siedler, agent immobilier, demeurant à L-3924 Mondercange, 46, Am Rousegaertchen,
2.- Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à D-66706 Perl/Nennig (RFA), Theodor Heuss Strasse 4,
agissant en leur qualité d’administrateurs, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire tenue à la suite du prédit acte du 14 janvier 1994, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société
étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ici présente, ce acceptant,
neuf parts sociales (9), sur les dix parts sociales (10) lui appartenant dans la prédite société civile IMMOBILIERE

DIDDELENGER S.C.

3.- Monsieur Gérard Leruth, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à:
- Monsieur Gérard Foucteau, employé privé, demeurant à L-3929 Mondercange, 2, An der Kehl,
ici présent, ce acceptant,
une part sociale (1), sur les dix parts sociales (10) lui appartenant dans la prédite société civile IMMOBILIERE DIDDE-

LENGER S.C.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.
Observation
Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus

des trois quarts du capital social, ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de la predite société à la date
de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cent mille

francs (100.000), en vertu de l’acte constitutif ci-avant cité, en date du 18 novembre 1991.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- la société anonyme PHIDIAS S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………………………………………

99 parts

2.- Monsieur Gérard Foucteau, prédit, une part sociale ………………………………………………………………………………………… 1 part
Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Assemblée générale extraordinaire

Les associés de la prédite société civile immobilière IMMOBILIERE DIDDELENGER S.C. représentant l’intégralité du

capital social, se considérant dûment convoqué, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Pierre Leruth, prédit, de sa fonction de gérant unique de la

prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour et décide de nommer comme nouveaux gérants de la
prédite société à compter de ce jour:

23307

1.- Monsieur Michel Siedler, prédit,
2.- Monsieur René Valvasori, prédit.

Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité des voix que la prédite société civile immobilière IMMOBILIERE DIDDELENGER

S.C. sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société de Dudelange à Esch-sur-Alzette

et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège de la société est établie à Esch-sur-Alzette (le reste sans changement).»
Doréavant la nouvelle adresse de la prédite société civile immobilière IMMOBILIERE DIDDELENGER S.C. sera la

L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de ...

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Leruth, J. Leruth, M. Siedler, R. Valvasori, G. Foucteau, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1998, vol. 840, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

N. Muller.

(16716/224/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

IMMOBILIERE SCHEFFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

—

E. Schroeder

Notaire

(16717/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

INTERNATIONAL BRANDS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

R. C. Luxembourg B 42.378.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL BRANDS

HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.378 constituée suivant acte

reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 118 du 19 mars 1993.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable,

demeurant à Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 165 du 19 mars 1998
numéro 187 du 27 mars 1998
b) au Luxemburger Wort
le 19 mars 1998
le 27 mars 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

23308

Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants.
3. Démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son ordre du jour.
L’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Yves Chezeaud et André Verdickt comme administrateurs et leur

donne décharge.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Benoît de Hults, directeur, demeurant à Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger comme commissaire aux comptes et lui donne

décharge.

Quatrième résolution

L’Assemblée nomme comme nouvau commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden.

(16721/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

LUXROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.199.

—

Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la société en date du 14 avril 1998

La démission de Monsieur S. Georgala, administrateur, est acceptée avec effet immédiat. Monsieur P. van der

Westhuizen, Expert-Comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Luxembourg est nommé administrateur
en remplacement, sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine Assemblée Générale.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16733/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23309

J.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.703.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(16723/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

J.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.703.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(16724/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

J.A.G. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.235.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.A.G. INVESTMENT S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.235,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 90 du 21 février 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable,

demeurant à Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 165 du 19 mars 1998
numéro 187 du 27 mars 1998
b) au Luxemburger Wort
le 19 mars 1998
le 27 mars 1998
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants.
3. Démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée.

23310

V. - Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son ordre du jour.
L’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Yves Chezeaud et André Verdickt comme administrateurs et leur

donne décharge.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveauxadministrateurs:
- Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Benoît de Hults, directeur, demeurant à Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger comme commissaire aux comptes et lui donne

décharge.

Quatrième résolution

L’Assemblée nomme comme nouvau commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.àr.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Cinquième résolution

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 196S, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden.

(16722/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

JOE AND JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.011.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOE AND JOE HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
39.011, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
241 du 4 juin 1992.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable,

demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxem-
bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 165 du 19 mars 1998, numéro 187 du 27 mars 1998
b) au Luxemburger Wort le 19 mars 1998, le 27 mars 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Démission du Commissaire aux Comptes.
2. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant.

3. Transfert du siège social de la société.
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

23311

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée.

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger comme Commissaire aux Comptes et lui donne

décharge.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Troisième résolution

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden

notaire

(16725/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

LE CHEVALIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 105, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature

Mandataire

(16728/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Baraquin, boucher, demeurant à L-1328 Luxembourg, 10, rue Charlemagne;
2) Monsieur Horst Kern, chevillard, demeurant à L-8268 Bertrange, 80 Tossenberg;
3) et Monsieur Jean-Claude Wilhelmy, boucher, demeurant à F-57117 Noisseville, 15, rue les Chaulmes.
Les prénommés sub 1), 2) et 3) non présents, ici représentés par Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,

demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 1

avril 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comaprants déclarent être propriétaires, Monsieur Jacques Baraquin, prédit, de deux cent quarante-neuf

parts sociales (249) Monsieur Horst Kern, prédit, de deux parts sociales (2) et Monsieur Jean-Claude Wilhelmy, prédit,
de deux cent quarante-neuf parts sociales (249), de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dénommée KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., avec siège social à L-1111 Luxembourg, 1, rue de l’Abattoir, constituée
en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
des Sociétés et Associations, numéro 293, du 15 juin 1996.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

23312

Résolution unique

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide de transférer le siège social de Luxembourg-Hollerich à

Esch-sur-Alzette et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, premier alinéa, pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. (le reste sans changement)
L’adresse du siège social est la suivante:
Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer, L-4176 Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec

Nous le présent acte.

Signé: Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 840, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

N. Muller

Notaire

(16727/224/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

JOMADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573.

—

Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 20 avril 1998 que les actionnaires ont

accepté le remplacement des trois directeurs et du Commissaire aux Comptes et le changement d’adresse du siège
social.

La démission des trois directeurs et du Commissaire aux Comptes est acceptée et pleine décharge leur est octroyée:
- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey
- Mr. L. Van Loey, Commissaire aux Comptes, résidant à St. Niklaas, Belgique
L’Assemblée a d’autre part élu comme directeurs et Commissaire aux Comptes:
- CORPEN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, Irlande
- SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, Irlande
- MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, Irlande
- Mr. Franck McCaroll, Commissaire aux Comptes, résidant à Dublin, Irlande
avec effet au 20 avril 1998.
Nouvelle adresse du siège social: 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED

Signatures

RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16726/699/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES,

SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.815.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

(16737/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23313

LUX-TOP 50, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable LUX-

TOP 50, SICAV, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 460 du 25 août 1997,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.731.

Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Birel, Directeur Adjoint à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Moutfort.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Tétange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Bridel.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I. - Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997; affectation du bénéfice par compartiment.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal LUXEMBURGER WORT du 23 mars 1998 et du 30 mars 1998,
- au Mémorial C, numéro 172 du 23 mars 1998 et numéro 192 du 30 mars 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

IV. - Qu’il appert de cette liste de présence que quatre mille quatre-vingts (4.080) actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale ordinaire.

Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la présente assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.

V. - Qu’en conséquence, la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 1997 après en avoir reçu lecture.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 tels qu’ils ont été présentés ainsi

que l’affectation du résultat:

Compartiment LUX-TOP 50 GLOBAL
Actifs nets au 31 décembre 1997: …………………………………………………………………………………………………………… 74.091.050,340 USD
Perte nette réalisée au 31 décembre 1997: ……………………………………………………………………………………………

(937.121,770) USD

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.

23314

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997.

Quatrième résolution

L’Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Raymond Klopp du Conseil d’Administration et approuve

la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Jean-François Caeymaex, Vice-Président du Comité de
Direction, demeurant à Luxembourg, qui a terminé le mandat de Monsieur Klopp.

L’Assemblée constate que lors de la constitution de la Société, le terme du mandat des administrateurs avait été fixé

à un an, c’est-àdire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination au Conseil d’Adminis-

tration des membres suivants:

Monsieur Raymond Kirsch, président;
Monsieur Jean-Claude Finck, vice-président;
Monsieur Michel Birel, administrateur;
Monsieur Jean-François Caeymaex, administrateur;
Monsieur Gabriel Deibener, administrateur;
Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
Monsieur Henri Germeaux, administrateur;
Monsieur Pit Hentgen, administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
Monsieur Jacques Mangen, administrateur;
Monsieur Alphonse Sinnes, administrateur;
Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe, administrateur.
Les administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises, ERNST & YOUNG S.A., avait été fixé à un an, c’est-

à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale renouvelle le mandat du Réviseur d’entreprises
pour un nouveau terme d’une année, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum d’un million deux cent soixante-huit mille deux cent cinquante-deux francs luxem-
bourgeois (LUF 1.268.252,-).

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante mille francs (frs. 40.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 1, rue Zithe.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procèsverbal avec Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Birel, C. Bettendorff, M. Kieffer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 107S, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 1998.

T. Metzler.

(16734/222/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.339.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PONCELLINA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asociations numéro 308
du 20 août 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joé Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Driulini-Beck, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.

23315

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-six mille deux cent cinquante (46.250) actions

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour qu’elle se tienne le troisième

mercredi du mois de janvier à dix heures.

2.- Modification subséquente de l’article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour qu’elle se tienne le

troisième mercredi du mois de janvier à dix heures et pour la première fois en 1999.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de janvier à dix heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16745/239/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.339.

—

J.-J. Wagner.

(16746/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B., Container Terminal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOCATRANS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 448
du 18 août 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
59.239, au capital social de six cent mille (600.000,-) francs, représenté par six cents (600) parts sociales de mille
(1.000,-) francs chacune, intégralement libérées.

L’Assemblée est composée de:
1.- Monsieur André Heintz, gérant de sociétés, demeurant à F-57000 Metz,
2.- Mademoiselle Pascale Heintz, attachée commerciale, demeurant à F-57600 Forbach,
ici représentée par Monsieur André Heintz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Forbach, le 23 mars 1998,

3.- Monsieur Jean-Marc Heintz, étudiant, demeurant à F-75001 Paris,
ici représenté par Monsieur André Heintz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris le 23 mars 1998,
4.- Monsieur Daniel Heintz, professeur demeurant à F-25650 Gilley,
ici représenté par Moniseur André Heintz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gilley, le 23 mars 1998,
5.- Monsieur Bernard Heintz, directeur technique, demeurant à F-57350 Stiring-Wendel,
ici représenté par Monsieur André Heintz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Stiring Wendel, le 23 mars 1998.

23316

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqués ci-avant, déclarent être les seuls associés de la dite société, se consi-

dérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution
suivante:

Les associés décident de transférer le siège social à L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B., Container Terminal, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bettembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte.

Signé: A. Heintz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

E. Schlesser

Notaire

(16730/227/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B., Container Terminal.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

E. Schlesser

Notaire

(16731/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

PAGUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAGUMA S.A. Holding, ayant son siège

social à Dudelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.708,
constituée suivant acte notarié, en date du 8 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 48 du 11 février
1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 1

septembre 1992, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 607 du 19 décembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart, qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à
Garnich.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Dudelange à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
- Modification du troisième alinéa de l’article 1

des statuts et du premier alinéa de l’article 6 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Dudelange à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

23317

Deuxième résolution

En conséquence le troisième alinéa de l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (troisième alinéa)

Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 6. (premier alinéa)
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de
mai à onze heures.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Ch. Blondeau, M. Strauss, T. Dahm et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 106S, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

F. Baden

notaire

(16740/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

PAGUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

F. Baden

Notaire

(16741/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

LE SAVOURIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 23 avril 1998, vol. 133, fol. 24, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signatures.

(16729/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

LUX-GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

—

E. Schroeder

Notaire

(16732/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SFERBEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour la société

Signature

(16755/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23318

MAROLDT PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 41.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN LUXEMBOURG.

(16736/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TECHNOFLEX BEDDING S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW-HOLE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NEW-HOLE S.A.,

établie et ayant son dsiège à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8

octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2 du 3 janvier 1997,

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, Licencié en droit, demeurant à Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Mazoyer, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. - Changement de la structure juridique et de régime fiscal de la société de société anonyme holding en société

anonyme,

2. - changement de la dénomination de la société,
3. - changement de l’objet social de la société,
4. - tranfert du siège social de la société.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la structure

juridique et le régime fiscal de la société anonyme holding NEW-HOLE S.A. qui était jusqu’à ce jour subordonnée à la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Suite à cette décision la prédite société anoyme NEW-HOLE S.A. abondonnera à partir de ce jour le statut de société

anonyme holding pour se transformer en société anonyme qui est subordonnée à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et de ses lois modificatives.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

de la prédite société anonyme NEW-HOLE S.A. en TECHNOFLEX BEDDING S.A. et de modifier en conséquence
l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOFLEX BEDDING S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer l’objet social de

la prédite société anonyme TECHNOFLEX BEDDING S.A. et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la

représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de la société de Livange à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

23319

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. (le reste sans changement)»
La prédite société anonyme TECHNOFLEX BEDDING aura comme nouvelle adresse celle suivante:
L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, J.-P. Cambier, C. Mazoyer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 840, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

N. Muller.

(16738/224/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TECHNOFLEX BEDDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Detourbet, Licencié en droit, demeurant à Dudelange,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé donnée à Paris en date du 25 mars 1998,
en sa qualité de mandataire spécial de:
a) Monsieur Frédéric Marten, gérant, demeurant à F-75001 Paris, 37-39, boulevard Sébastopol,
actionnaire et propriétaire actuel de neuf cents actions au porteur (900) de mille deux cent cinquante francs (1.250)

de nominal chacune, représentées par le certificat au porteur numéro 1,

b) et Monsieur Christian Marten, Président Directeur Général, demeurant à F-75001 Paris, 37-39, boulevard Sébas-

topol,

actionnaire et propriétaire actuel de cent actions au porteur (100) de mille deux cent cinquante francs
(1.250) de nominal chacune, représentées par les certificats au porteur numéro 2, de la société anonyme dénommée

TECHNOFLEX BEDDING S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy, au
capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et
libéré comme il est indiqué cidessus,

constituée originairement comme société anonyme holding avec la dénomination NEW-HOLE S.A. en vertu d’un acte

reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 octobre 1996, publié au Mémorial
Recueil C numéro 2 du 3 janvier 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, numéro 466 de son

répertoire, pour être formalisé avant ou en même temps que les présentes.

Observation est ici faite que les deux prédites procurations sous seing privé mentionnées ci-dessus après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour être forma-
lisées avec lui

Le comparant ci-avant mentionné, ès qualité qu’il agit, a procédé à l’acte de cession d’actions au porteur, objet des

présentes.

Cession d’actions:

I. - a) Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, agissant au nom et pour le compte de Monsieur Frédéric Marten,

prédit, comme il est dit ci-avant, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de l’Ile de
Niue, dénommée ADRIAN INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 février 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

no 002763,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 11 février 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 11 février 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

ici présent, ce acceptant,

23320

ses neuf cent actions (900) au porteur d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250) francs chacune,

représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 1, lui appartenant dans la société anonyme TECHNOFLEX
BEDDING S.A.

b) Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, agissant au nom et pour le compte de Monsieur Christian Marten, prédit,

comme il est dit ciavant, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la prédite société de droit de l’Ile de
Niue, dénommée ADRIAN INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 février 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

no 002763,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, comme il est dit ci-avant,
ici présent, ce acceptant, ses quatre-vingt-dix actions (90) au porteur sur les cent actions (100) lui appartenant d’une

valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificatu au porteur
d’actions numéro 2, lui appartenant dans la société anonyme TECHNOFLEX BEDDING S.A.

c) Monsieur Jean-Marie Detourbet, agissant au nom et pour le compte de Monsieur Christian Marten, prédit, comme

il est dit ci-avant, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de l’Ile de Niue dénommée
DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, no

001957,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 18 juin

1997,

non présents, représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997.
dont une copie après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

ici présent, ce acceptant, dix actions (10) au porteur d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-)

francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la prédite société
anonyme TECHNOFLEX BEDDING S.A.

II. - La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée ADRIAN INC et la société de droit de l’Ile de Niue

dénommée DUSTIN INVEST INC, cessionnaires prénommées, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des actions
leur cédées et elles auront droit aux revenus et bénéfices dont les actions sont productives à partir de cette date.

Elles sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
III. - Les certificats d’actions numéro 1 de neuf cents actions (900) au porteur, et numéro 2 de cent actions (100) au

porteur, ont été détruits et il a été créé deux nouveaux certificats au porteur savoir le certificat portant le numéro 3
représentant dix actions (10) au porteur et le certificat portant le numéro 4

représentant neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions (990) au porteur et ces deux nouveaux certificats ont été

délivrés, aux prédites sociétés cessionnaires, par simple tradition, ce que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et
entière aux cédants et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni
recherchés à ce sujet.

IV. - De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription» comme suit:

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée ADRIAN INC, prédite, neuf cent quatre-

vingt-dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

990 actions

2. - et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite, dix actions…………

10 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et prés idée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Mazoyer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence resteraannexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué;
2. - et Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau administrateur-délégué;
3. - Confirmation du mandat du commissaire aux comptes actuel HARRIMAN HOLDINGS INC.;
4. - régime de signature.

23321

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, savoir:
1. - la démission de:
a) Monsieur Frédéric Marten, prédit
b) Monieur Christian Marten, prédit;
c) et de la société anonyme ITP S.A., avec siège social à Luxembourg, 241, route de Longwy,
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
2. - et la démission de Monsieur Frédéric Marten, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué et lui donne quitus

de sa gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée ADRIAN INC, représentée comme il est indiqué ci-dessus;
b) la prédite la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
c) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de confirmer dans son

mandat actuel de commissaire aux comptes la société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, établie et ayant
son siège à Panama (République de Panama), B.P. 8320 Zone 7.

Quatrième résolution

La prédite société anonyme TECHNOFLEX BEDDING S.A. sera dorénavent valablement engagée en toutes circons-

tances soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Administrateur-délégué

En vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 25 mars 1998, les prédits adminis-

trateurs ont nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,

lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes, prendront fin lors de

l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-huit mille (38.000,-) francs.

Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, J.-P. Cambier, C. Mazoyer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 840, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

N. Muller.

(16739/224/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SPIFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour la société

Signature

(16765/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23322

LUX-TRADIHOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

(16735/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

PANORAMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.600.

—

Il ressort d’un courrier du 8 avril 1998 que les administrateurs de la société sous rubrique
M. Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg
M. André Harpes, juriste, demeurant à Luxembourg
M. Pierre Feltgen, juriste, demeurant à Luxembourg
et le Commissaire au Compte de la société
M. Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg,
ont présenté leurs démissions de leurs fonctions respectives au sein de la société avec effet immédiat.
Pleine et entière décharge leur a été immédiatement accordée par les actionnaires de la société.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 03, case 03. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16742/321/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

PANORAMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.600.

—

Excerpt of the minutes of a shareholders’ meeting held on 9 April 1998 in Luxembourg, 5, boulevard de la Pétrusse

The sole shareholdrs of the Company
1. HARTSIDE LIMITED, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, (BVI)
2. CLEESE INVESTMENT LTD, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (BVI)
have unanimously taken the following resolutions at the occasion of the above-mentioned meeting:
1) The resignations with immediate effect of 8 April, 1998 by the directors and of the auditor of the company, namely:

Michel Molitor

André Harpes

Pierre Feltgen

Laurent Fisch

Director

Auditor

have been formally acknowledged.
2) The management (gestion) of the directors and of the auditor up to their resignation has been unconditionally

approved by the shareholders.

Luxembourg, 9 April 1998.

On behalf of the shareholders

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 03, case 03. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16743/321/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

PARAGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.581.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 1997

L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Killian McDermott comme administrateur avec effet au 15

janvier 1997.

L’Assemblée nomme comme administrateur Monsieur Sean O’ Brien avec effet au 15 janvier 1997. Son mandat

viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2002 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de
2001.

L’Assemblée décide de changer le siège social de PARAGAS S.A.: 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour la société

G. Wilson

S. O’Brien

Director

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16744/282/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23323

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.959.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg;
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme ROVENTA-HENEX

(HOLDINGS) S.A., having its registered office at L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, R.C. Luxembourg, section B
number 60.959, incorporated by deed of the undersigned notary on October 3, 1997, published in the Memorial C
number 726 of December 31, 1997.

The Articles of Association of which have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on October 8, 1997, published in the Memorial C number 42 of January 20, 1998;
- on October 20, 1997, published in the Memorial C number 42 of January 20, 1998;
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on March 16, 1998; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I. -. That the subscribed share capital of the prementioned Company ROVENTA-HENEX (HOLDlNGS) S.A., is

presently set at two million three hundred and thirty-seven thousand five hundred Swiss francs (FS 2,337,500.-) divided
into one hundred and forty-two thousand five hundred (142,500) class A shares, eighty-three thousand seven hundred
and fifty (83,750) class B shares and seven thousand five hundred (7,500) class C shares, with a par value of ten Swiss
francs (FS 10.-) per share, all fully paid up.

Il. - That pursuant to Article 5.2. of the Articles of Association, the authorised capital, the amount of which does not

include the subscribed share capital, has been fixed at one hundred sixty-two thousand five hundred Swiss francs (FS
162,500.-) divided into sixteen thousand two hundred and fifty (16,250) class B shares having each a par value of then
Swiss francs (FS 10.-) per share.

IlI. - That pursuant to Article 5.3. and Article 5.4. of the Articles of Association, the Board of Directors has been

authorised to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be
amended so as to reflect the increase of capital.

IV. - That the Board of Directors, in its meeting held on March 16, 1998, and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to Article 5.3. of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
the amount of sixty thousand Swiss francs (FS 60,000.-), so as to raise the subscribed capital from its present amount of
two million three hundred and thirty-seven thousand five hundred Swiss francs (FS 2,337,500.-) to two million three
hundred and ninety-seven thousand five hundred Swiss francs (FS 2,397,500.-), by the creation and issue of six thousand
(6,000) new class B shares with a par value of ten Swiss francs (FS 10.-) each.

V. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article 5.3. of the Articles

of Association, the Board of Directors has allowed to the subscription of the total six thousand (6,000) new class B
shares, the following:

- Mr Eddy Burgener, residing at 37 rue de Soleure, CH-2525 Le Landeron, up to thousand (1,000) class B shares;
- Mr Kurt Kissling, residing at 16 Huebeliweg, CH-3264 Diessbach, up to thousand (1,000) class B shares;
- Mr Antony Schneiter, residing at 32 Colline, CH-2732 Reconvilier, up to thousand (1,000) class B shares;
- Mr Philippe Lichtenthurn, residing at 45 Haute-Route, CH-2500 Bienne, up to thousand (1,000) class B shares;
- Mr Charles-André Voser, residing at 24 Derriére l’Eglise, CH-261 5 Sonvilier, up to thousand (1,000) class B shares;
- Mr. Eric Blanc, residing at 3 Beausite, CH-2710 Tavannes, up to thousand (1,000) class B shares.
VI. - That these six thousand (6,000) class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers, each

of them subscribing the number of shares prementioned and paying them fully up by contribution in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
VII. - That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, paragraphs 1 and 2 of

article 5 of the Articles of Association are therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The corporate capital of the Company is set at two million three hundred and ninety-seven thousand five hundred

Swiss francs (FS 2,397,500.-) divided into one hundred and forty-two thousand five hundred (142,500) class A shares,
eighty-nine thousand seven hundred and fifty (89,750) class B shares and seven thousand five hundred (7,500) class C
shares, with a par value of ten Swiss francs (FS 10.-) per share.

5.2. The Company has an authorized share capital of one hundred two thousand five hundred Swiss francs

(FS 102,500.-) divided into ten thousand two hundred fifty (10,250) class B shares, having each a par value of ten Swiss
francs (FS 10.-) per share and having the rights attached thereto in accordance with these articles of incorporation.»

Valuation

For the purpose of registration, the before-mentioned capital increase is valued at LUF 1,515,000.- (one million five

hundred and fifteen thousand Luxembourg francs).

23324

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately sixty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ROVENTA-HENEX

(HOLDlNGS) S.A., ayant son siége social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, R.C. Luxembourg, section B numéro
60.959, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro
726 du 31 décembre 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 8 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 42 du 20 janvier 1998,
- en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 42 du 20 janvier 1998,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 16 mars 1998;

une copie certifiée conforme du procès-verbal de Iadite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social souscrit de la société anonyme ROVENTA-HENEX (HOLDlNGS) S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à deux millions trois cent trente-sept mille cinq cents francs suisses (FS 2.337.500,-), divisé en cent
quarante-deux mille cinq cents (142.500) actions de la classe A, quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante (83.750)
actions de la classe B et sept mille cinq cents (7.500) actions de la classe C, d’une valeur nominale de dix francs suisses
(FS 10,-) par action, intègralement libérées.

Il. - Qu’en vertu de l’article 5.2. des statuts, le montant du capital autorisé, ne comprenant pas le capital social souscrit,

a été fixé à cent soixante-deux mille cinq cents francs suisses (FS 162.500,-), divisé en seize mille deux cent cinquante
(16.250) actions de la classe B, d’une valeur nominale de dix francs suisses (FS 10,-) par action.

Ill. - Qu’en vertu des articles 5.3. et 5.4. des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réali-

sation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 16 mars 1998, et en conformitè des pouvoirs lui conférés en

vertu de l’article 5.3. des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit et notamment à concurrence de
soixante mille francs suisses (FS 60.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux
millions trois cent trente-sept mille cinq cents francs suisses (FS 2.337.500,-) à celui de deux millions trois cent quatre-
vingt-dix-sept mille cinq cents francs suisses (FS 2.397.500,-) par la création et l’émission de six mille (6.000) nouvelles
actions de la classe B d’une valeur nominale de dix francs suisses (FS 10,-), chacune.

V. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5.3. des statuts, le conseil d’administration

a accepté la souscription de la totalité des six mille (6.000) actions de la classe B par:

- Monsieur Eddy Burgener, demeurant à 37 rue de Soleure, CH-2525 Le Landeron, à concurrence de mille (1.000)

actions de la classe B:

- Monsieur Kurt Kissling, demeurant à 16 Huebeliweg, CH-3264 Diessbach, à concurrence de mille (1.000) actions de

la classe B;

- Monsieur Antony Schneiter, demeurant à 32 Colline, CH-2732 Reconvilier, à concurrence de mille (1.000) actions

de la classe B;

- Monsieur Philippe Lichtenthurn, demeurant à 45 Haute-Route, CH-2500 Bienne, à concurrence de mille (1.000)

actions de la classe B;

- Monsieur Charles-André Voser, demeurant à 24 Derrière l’Eglise, CH-2615 Sonvilier, à concurrence de mille

(1.000) actions de la classe B;

- Monsieur Eric Blanc, demeurant à 3 Beausite, CH-2710 Tavannes, à concurrence de mille (1.000) actions de la classe

VI. - Que les six mille (6.000) actions de classe B ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, chacun à

concurrence du nombre susindiqué, et Iibérées intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VIl. - Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, les alinéas 1

et 2 de l’article 5 des

statuts sont modifiés en conséquence et auront désormais la teneur suivante:

23325

«Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents francs suisses

(FS 2.397.500,-) divisé en cent quarante-deux mille cinq cents (142.500) actions de la classe A, quatre-vingt-neuf mille
sept cent cinquante (89.750) actions de la classe B et sept mille cinq cents (7.500) actions de la classe C, d’une valeur
nominale de dix francs suisses (FS 10,-) par action.

5.2. Le capital autorisé de la société est fixé à cent deux mille cinq cents francs suisses (FS 102.500,-) divisé en dix mille

deux cent cinquante (10.250) actions de la classe B, d’une valeur nominale de dix francs suisses (FS 10,-) par action avec
les droits y attachés conformément aux présents statuts.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée est évaluée à LUF 1.515.000,- (un

million cinq cent quinze mille francs luxembourgeois).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 57, case 8. – Reçu 15.150 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16753/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.959.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner.

(16754/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

MATHIS PROST, Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATHIS PROST, Société Anonyme,

ayant son siège social à Sandweiler, constituée sous la dénomination de MAISON MATHIS PROST, S.e.n.c. suivant acte
notarié en date du 4 décembre 1924, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 56 de 1924 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 379 du 7 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Joseph Prost, industriel, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Franz Prost, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Perlia-Prost, administrateur, demeurant à Rüchlikon

(CH).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux détenteurs des actions nominatives en date du 16 mars 1998.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Adoption d’une durée illimitée par la Société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2) Modification des articles 7 et 13 des statuts.
3) Suppression de l’article 15 des statuts et renumérotation des articles subséquents.
4) Suppression de la deuxième phrase de l’article 16 des statuts.
5) Modification de l’article 17 des statuts.

23326

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence, que sur les six cents (600) actions représentant l’intégralité du capital

social, toutes les actions sont présentes ou représentées.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide que la durée de la Société sera désormais illimitée.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
La présente résolution est adoptée par 450 voix contre 150 voix qui ont voté contre la résolution.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 7. Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communauté de biens entre époux et/ou de succession

en ligne directe s’effectuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Cet agrément préalable est également requis en cas de cession ou transmission à toute personne morale autre que

celle où le capital social est détenu à 100% par le ou les actionnaire(s) cédant(s) et/ou leurs descendants et chaque fois
que les actions représentatives du capital social de la personne morale détentrice d’actions de la société MATHIS
PROST sont cédées en tout ou en partie à des personnes qui n’appartiennent pas à la famille en ligne directe d’un
associé, s’il y a un changement dans la personne du bénéficiaire économique ou s’il y a un changement dans le Conseil
d’Administration de telle personne morale de nature à en modifier le contrôle.

La demande d’agrément qui est à notifier par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Au cas où le cessionnaire est une personne morale, la demande d’agrément devra indiquer également la dénomination

exacte de la personne morale, son siège social, ses actionnaires, ses administrateurs et son bénéficiaire économique.

Le Conseil d’Administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant

l’expiration du délai d’un mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Conseil d’Administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé

acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration peut, dans le délai de cinq mois à

compter de la notification du refus, faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit par la Société
elle-même.

Cette acquisition a lieu au prix initialement offert par le cessionnaire proposé, ou, au cas où le Conseil d’Adminis-

tration juge ce prix trop élevé, à un prix qui est déterminé par deux experts, respectivement choisis par le Conseil
d’Administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’adjoindront un troisième expert
pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de designer son expert, ou à défaut de la nomination d’un expert
dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans
le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un troisième expert, il sera procédé à cette nomination
par le président du tribunal d’arrondissement à la requête de la partie la plus diligente. Chaque partie supportera les frais
de l’expert désigné par elle. Les honoraires du troisième expert seront partagés à parts égales entre les mêmes parties.

Si le prix fixé par les experts est inférieur au prix indiqué dans le projet de cession, le cédant peut retirer son offre

de cession.

Au cas où le Conseil d’Administration a donné son agrément à la cession, ou en cas de refus d’agrément et que le

conseil d’administration n’a pas présenté dans le délai imparti un tiers acheteur, ou que le tiers acheteur n’a pas racheté
les actions, l’actionnaire cédant doit céder toutes les actions of fertes au cessionnaire endéans les deux mois à partir du
jour où il a eu connaissance de son droit de céder, aux conditions indiquées dans son projet de cession.

Si toutefois cette cession n’a pas lieu dans le susdit délai de deux mois, le droit de céder au cessionnaire initialement

proposé sera caduc et le cédant sera redevable à la société à titre de dédommagement pour frais de traitement de la
demande d’un montant correspondant à 1% du prix de cession indiqué dans l’offre initiale, ces frais ne pouvant toutefois
pas être inférieurs à 100.000,- francs.

La présente résolution est adoptée par 438 voix, 12 voix s’étant abstenues et 150 voix ayant voté contre.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:
Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La présente résolution est adoptée par 450 voix contre 150 voix qui ont voté contre.

23327

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 15 des statuts.
La présente résolution est adoptée par 450 voix contre 150 voix qui ont voté contre.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 16 des statuts.
En conséquence l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
La présente résolution est adoptée par 450 voix contre 150 voix qui ont voté contre.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit:
Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires se réunit, chaque année, le deuxième vendredi du mois de juin à dix-

sept heures dans la commune du siège social, au siège de la société ou à tout autre endroit désigné dans les convoca-
tions.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
La présente résolution est adoptée par 450 voix contre 150 qui ont voté contre.

Septième résolution

Suite à la suppression de l’article 15 des statuts, l’Assemblée décide de renuméroter les articles subséquents.
La présente résolution est adoptée par 450 voix contre 150 voix qui ont voté contre.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide que les nouveaux statuts, tels qu’adoptés ci-avant, s’appliquent immédiatement.
Dès lors toute cession d’actions agréée antérieurement aux présentes devra être réalisée dans les deux mois à partir

d’aujourd’hui, faute de quoi l’agrément donné sera caduc.

La présente résolution est adoptée par 450 voix contre 150 voix qui ont votré contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Sandweiler au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte, de même que Monsieur Mathis Prost et Madame Valérie Prost-Kamp.

Signé: J. Prost, F. Prost, M.-P. Perlia-Prost, M. Prost, V.Prost-Kamp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 106S, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

F. Baden.

(16748/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

MATHIS PROST, Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

—

F. Baden.

(16749/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

PRESTA-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 49.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 23 avril 1998, vol. 133, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature.

(16747/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23328

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