23329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 487

2 juillet 1998

S O M M A I R E

A.J.L. Associates S.A., Luxemburg…………………… page

23346

A.M.S. Consulting, S.à r.l., Strassen ……………………………

23374

A.N.C.O.R. Holding S.A., Luxembourg………………………

23374

A.T.L. Automobile Trading Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23375

Balu Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

23375

Banif Renta Fija Multidivisa Managment S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

23375

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

23376

B & C.E. S.A., Luxembourg………………………………

23375

,

23376

Beim Bourmichtersteg S.C.I, Syren ……………………………

23331

Braun Bernard, S.à r.l., Grevenmacher………………………

23374

Camco Investment Management S.A., Luxemburg

23375

CDRJ North Atlantic (Lux), S.à r.l., Luxembourg

23348

CDRJ Worldwide (Lux), S.à r.l., Luxembourg…………

23351

Chevrotine Holding S.A., Luxembourg ………………………

23329

(The)  Emerging  Markets  Strategic  Fund,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23334

Findlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

23357

Fondation du Souvenir de l’Amitié, Luxembourg

23365

Gescorel S.A., Luxembourg ……………………………………………

23362

Gimau S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

23354

Linden Group Luxembourg S.A., Senningerberg

23359

LuxPET, GmbH & Co. KG, Sandweiler/Luxemburg

23367

Netto-Claridad, S.à r.l., Sprinkange ……………………………

23365

R-Chaud, S.à r.l., Holzem …………………………………………………

23330

Reumonservices, S.à r.l., Rodange…………………………………

23330

Signes Design & Cie S.C.A., Luxembourg …………………

23330

Signes S.A., Luxembourg …………………………………………………

23330

Signes Techniques & Cie S.C.A., Luxembourg ………

23330

Sitralux, S.à r.l., Bettange-sur-Mess ……………………………

23331

Société Immobilière Neipuert S.A., Luxembourg

23331

Société Internationale d’Investissements Financiers

S.A., Luxembourg ……………………………………………

23332

,

23333

Solutions S.A., Munsbach …………………………………………………

23331

Spitzberg S.A. Holding, Luxembourg …………………………

23331

T & B Investissement S.A., Strassen ……………………………

23330

TCL,  Trucking  Company  Luxembourg,  S.à r.l.,

Schifflange ……………………………………………………………………………

23336

TC Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

23334

Techno Participation S.A., Luxembourg……………………

23333

Tessancourt S.A., Luxembourg ……………………

23335

,

23336

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembg

23336

,

23339

Tramelux S.A., Senningen…………………………………………………

23336

Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………

23339

,

23340

T.S.P.I. S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………………

23340

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

23341

Vagor S.A., Luxembourg……………………………………………………

23342

Verdi S.A.H., Strassen ………………………………………

23342

,

23343

VIP Silk Holding S.A., Luxembourg ……………………………

23343

Wam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23344

Wardley  Asia  Pacific  Investments  Limited  S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

23344

,

23346

CHEVROTINE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue.

R. C. Luxembourg B 58.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour la Société

<i>CHEVROTINE HOLDING S.A.

Signature 

<i>Un administrateur

(16840/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

R-CHAUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 22, route de Capellen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(16751/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

REUMONSERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 426, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1998, vol. 309, fol. 59, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 24 avril 1998.

Signature.

(16752/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SIGNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.251.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(16756/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SIGNES DESIGN &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.906.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(16757/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SIGNES TECHNIQUES &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.252.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(16758/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

T &amp; B INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 183, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 avril 1998.

Signature.

(16767/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23330

SITRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. De Cannart

<i>Gérant

(16759/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

BEIM BOURMICHTERSTEG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5899 Syren, 7, Op der Maes.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant prise le 20 avril 1998 que le siège de la société, dont l’adresse était ci-avant fixée à

Strassen, 175, route d’Arlon, a été transféré à L-5899 Syren, 7, Op der Maes, avec effet immédiat.

Strassen, le 20 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16760/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(16761/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 38.530.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 1998

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue au siège de la société en

date du 20 avril 1998 que le siège est transféré avec effet immédiat de 9B, boulevard du Prince henri, L-1724 Luxem-
bourg à Zone Industrielle, L-5366 Munsbach.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour extrait conforme

SOLUTIONS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16764/588/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SPITZBERG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

(16766/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23331

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 39.052.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE INTERNA-

TIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.052, constituée suivant
acte reçu en date du 23 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 237 du 3 juin 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Arlon.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 280.000 (deux cent quatre-vingt mille) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Réalisation d’une augmentation de capital de la SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINAN-

CIERS S.A. Luxembourg à concurrence de LUF 821.372.750,- (huit cent vingt et un millions trois cent soixante-douze
mille sept cent cinquante francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs
luxembourgeois) à LUF 856.372.750,- (huit cent cinquante-six millions trois cent soixante-douze mille sept cent
cinquante francs luxembourgeois) par la création de 6.570.982 (six millions cinq cent soixante-dix mille neuf cent quatre-
vingt-deux) actions nouvelles de LUF 125,- (cent vingt-cinq francs luxembourgeois) chacune, émises avec une prime
d’émission de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) par titre, soit une prime d’émission globale de LUF
328.549.150,- (trois cent vingt-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent cinquante francs luxembourgeois),
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer par un rapport de 22.600 (vingt-deux mille
six cent) actions de la société de droit américain SYTHE.

2. Modifications afférentes de l’article cinq des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 821.372.750,- (huit cent vingt et un

millions trois cent soixante-douze mille sept cent cinquante francs luxembourgeois), pour le porter de son montant
actuel de LUF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF 856.372.750,- (huit cent cinquante-six
millions trois cent soixante-douze mille sept cent cinquante francs luxembourgeois) par la création et l’émission de
6.570.982 (six millions cinq cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 125,- (cent vingt-cinq francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, avec une prime d’émission de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) par action, soit une prime
d’émission globale de LUF 328.549.150,- (trois cent vingt-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent cinquante
francs luxembourgeois), le tout à souscrire et à libérer intégralement au moyen d’un apport en nature de 22.600 (vingt-
deux mille six cents) actions de la société SYTHE ENERGIES, INC., société de droit américain, ayant son siège social au
Delaware (USA).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, ayant constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire actuel:

Monsieur Pâris Mouratoglou, administrateur de société, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes: l’actionnaire, Monsieur Pâris Mouratoglou, prénommé, ici représenté par

Monsieur Christian Burckel, également prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant par la

présentation du bulletin de souscription, les 6.570.982 (six millions cinq cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-
deux) actions nouvelles et les libérer intégralement, ainsi que la prime d’émission prémentionnée, par l’apport de 22.600
(vingt-deux mille six cents) actions de la société SYTHE ENERGIES, INC., une société de droit américain, ayant son siège
social au Delaware (USA), prénommée.

23332

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entre-

prises, à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.

Luxembourg, March 19, 1998.».
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de LUF LUF 856.372.750,- (huit cent cinquante-

six millions trois cent soixante-douze mille sept cent cinquante francs luxembourgeois), représenté par 6.850.982 (six
millions huit cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-deux) actions de LUF 125,- (cent vingt-cinq francs luxembour-
geois) chacune, qui aux choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze millions neuf cent mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Burckel, X. Buriez, L. Marlier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 52, case 5. – Reçu 11.499.219 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

J. Elvinger.

(16762/211/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 39.052.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(16763/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.661.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNO PARTICIPATION

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 28.661, constituée suivant acte notarié en date du 26 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 292 du 4
novembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 379 du 7 août 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à B-Habay-la-

Neuve.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-Nobressart.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

23333

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FlDALUX S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnés sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

ll peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
ll peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuellement en fonction pour

l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.F. Leidner, l. Bastin, C. Blondeau, J.-J.Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 833, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16769/239/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(16772/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 51.078.

—

Les bilans au 30 juin 1995 et au 30 juin 1996 de l’exercice du 1

er

janvier 1995 au 31 décembre 1995 et de l’exercice

du 1

er

janvier 1996 au 31 décembre 1996, enregistré le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 2, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

(16768/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23334

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TESSANCOURT S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 7.899, constituée suivant acte notarié du 5 mars 1968, publié au Mémorial C numéro
54 du 20 avril 1968 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié
du 27 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 392 du 29 décembre 1989.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction,

demeurant à Mondercange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil C numéro 120 du 25 février 1998 et numéro 153 du 13 mars 1998,
- au journal Letzebuerger Journal du 25 février 1998 et du 13 mars 1998,
- au journal Luxemburger Wort du 25 février 1998 et du 13 mars 1998,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la durée de la société de trente ans à une durée illimitée.
2. - Modification subséquente de l’article premier des statuts.
3. - Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les neuf mille (9.000) actions actuellement en circu-

lation, trois (3) actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 19 février 1998, pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée générale, mais que cette dernière assemblée n’étant pas réguliè-
rement constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-
verbal dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le
25 février 1998, volume 833, folio 29, case 12.

E) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce l’assemblée a constaté qu’elle est régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé du Président a

abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de faire adopter par la société une durée illimitée et de modifier en conséquence le

dernier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dernier alinéa. La durée de la société est illimitée.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signés avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Pennacchio, I. Kempf, G. Kettmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16770/239/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23335

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16771/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TRAMELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6962 Senningen, 106, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 46.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 23 avril 1998, vol. 133, fol. 24, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature.

(16775/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TCL, TRUCKING COMPANY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 56, avenue de la Libération.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 mars 1998, numéro 483 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30
mars 1998, vol. 840, fol. 36, case 10, de la société à responsabilité limitée TRUCKING COMPANY LUXEMBOURG -
TCL, S.à r.l., avec siège social à Schifflange, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 10 février 1992 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 février
1998, au capital social de sept cent cinquante mille francs, les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Werner Von Wirth, transporteur, demeurant à NL-6374 La Landgraaf ……………………………………

375 parts

- Monsieur Johan Briels, employé, demeurant à NL-6002 UX Weert ………………………………………………………………

375 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Giovanni Brescia, gérant technique et à Monsieur Jean-Paul

Schanen, gérant administratif.

Sont nommés gérant technique Monsieur Johan Briels, prédit et gérant administratif Monsieur Werner Von Wirth,

prédit. A compter du 1

er

mars 1999 Monsieur Werner Von Wirth, prédit, sera gérant technique.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

Pour extrait

N. Muller

<i>Notaire

(16779/224/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.806.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 62.806), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on December 18, 1997, not yet published in the Mémorial. The articles of Incorporation have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on March 27th, 1998, not yet published in
the Mémorial.

The meeting was opened at 15.30 p.m. with Mr Jacques Loesch, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, manager, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of thirty million pounds sterling (£ 30,000,000.-) so as to

raise it from its present amount of one hundred and thirty million thirty-three thousand pounds sterling (£ 130,033,000.-)
divided into one million three hundred thousand three hundred and thirty (1,300,330) shares with a par value of one
hundred pounds sterling (£ 100.-) per share to one hundred and sixty million thirty-three thousand pounds sterling 
(£ 160,033,000.-) divided into one million six hundred thousand three hundred and thirty (1,600,330) shares with a par
value of one hundred pounds sterling (£ 100.-) per share.

23336

2. To issue three hundred thousand (300,000) additional shares with a par value of one hundred pounds sterling 

(£ 100.-) per share all with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the extraordinary shareholders’ meeting on.

To accept the subscription for these three hundred thousand (300,000) additional shares, at par, without any prefe-

rential subscription right in favour of existing shareholders, by THOMSON FINANCE S.A., a company established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg, and to accept payment in full for each such new
share by a contribution in cash.

3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to

items 1 and 2 of the Agenda.

4. To transact any other business.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of thirty million pounds sterling

(£ 30,000,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and thirty million thirty three thousand pounds
sterling (£ 130,033,000.-) divided into one million three hundred thousand three hundred and thirty (1,300,330) shares
with a par value of one hundred pounds sterling (£ 100.-) per share to one hundred and sixty million thirty three
thousand pounds sterling (£ 160,033,000,-) divided into one million six hundred thousand three hundred and thirty
(1,600,330) shares with a par value of one hundred pounds sterling (£ 100, -) per share.

The increase of capital is valued by the general meeting for fiscal purposes at 1,890,336,000.- LUF at an exchange rate

at 1.- £=63.0112 LUF.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue three hundred thousand (300,000) additional shares with a par value of one

hundred pounds sterling (£ 100.-) per share with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of this extraordinary shareholders’ meeting on.

There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

THOMSON FINANCE S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxem-
bourg,

by virtue of a proxy given at Luxembourg on April 6th, 1998, which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON FINANCE S.A. for

three hundred thousand (300,000) additional shares, at par, and to make payment in full for each such new share by a
contribution in cash.

The person appearing produced to the undersigned notary the subscription letter of THOMSON FINANCE S.A.

dated April 6th, 1998.

Thereupon the general meeting acknowledges that the other shareholder(s) have waived their preferential

subscription right and further resolves to accept the said subscription and to allot the three hundred thousand (300,000)
additional shares to the said subscriber THOMSON FINANCE S.A. as fully paid in.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred and sixty million thirty three thousand pounds

sterling (£ 160,033,000.-) divided into one million six hundred thousand three hundred and thirty (1,600,330) shares
with a par value of one hundred pounds sterling (£ 100.-) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 19,350,000.- LUF.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

23337

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 62.806, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, non encore publié au
Mémorial. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 1998,
non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, manager, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de trente millions de livres sterling (£ 30.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cent trente millions trente-trois mille livres sterling (£ 130.033.000,-) divisé en un
million trois cent mille trois cent trente (1.300.330) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (£ 100,-)
chacune, a cent soixante millions trente-trois mille livres sterling (£ 160.033.000,-) divisé en un million six cent mille trois
cent trente (1.600.330) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune.

2. Emission de trois cent mille (300.000) actions supplémentaires d’une valeur nominale de cent livres sterling 

(£ 100,-) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes
à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

Acceptation de la souscription de ces actions supplémentaires, au pair, sans droit de souscription préférentiel en

faveur des actionnaires existants, par la société THOMSON FINANCE S.A., une société existant sous la loi du Luxem-
bourg, ayant son siège social à Luxembourg, et acceptation de la libération intégrale de ces actions par son apport en
espèces.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital à décider conformément aux points 1

er

et 2 de l’ordre du jour.

4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de livres sterling (£ 30.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent trente millions trente-trois mille livres sterling (£ 130.033.000,-) divisé en
un million trois cent mille trois cent trente (1.300.330) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (£ 100,-)
chacune à cent soixante millions trente-trois mille livres sterling (£ 160.033.000,-) divisé en un million six cent mille trois
cent trente (1.600.330) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune.

L’augmentation de capital est évaluée par l’assemblée générale à des fins fiscales à 1.890.336.000,- LUF au cours de

change de 1,- £ = 63,0112 LUF.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de trois cent mille (300.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent livres

sterling (£ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux
dividendes à partir de ce jour.

Ensuite intervient Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial de THOMSON FINANCE S.A., une société établie sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxem-
bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 avril 1998, laquelle restera annexée aux

présentes.

23338

Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société THOMSON FINANCE S.A. à trois cent

mille (300.000) actions nouvelles, au pair et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en espèces.

Le comparant a produit au notaire soussigné une lettre de souscription de THOMSON FINANCE S.A. datée du 6

avril 1998.

L’assemblée générale constate que le(s) autre(s) actionnaire(s) a (ont) renoncé à leur droit de souscription préfé-

rentiel et décide d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les trois cent mille (300.000) actions nouvelles
entièrement libérées à la société THOMSON FINANCE S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit de la société est fixé à cent soixante millions trente-trois mille livres sterling (£ 160.033.000,-)

représenté par un million six cent mille trois cent trente (1.600.330) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling
(£ 100,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de 19.350.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire sous signé qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, I. Nickels, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 3, case 9. – Reçu 18.903.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

F. Baden.

(16773/200/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.806.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

F. Baden.

(16774/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 46.649.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der TRIDELTA HEAL BETEILI-

GUNGSGESELLSCHAFT S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde unter der Bezeichnung WN
FOND INTERNATIONAL HOLDING gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 1.
Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 13. Mai 1994, Nummer
187.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25. Juni

1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 7 novembre 1997, Nummer 622.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Anna-Paula Martins-Machado, Privatbeamtin, wohnhaft in Colmar-Berg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Herrn Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Kanzem (D).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

23339

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. - Verlegung des Zeitpunkts der ordentlichen Generalversammlung vom 15. September auf den 24. April eines jeden

Jahres, bzw. den nächsten Werktag, falls der 24. April ein Sonntag oder gesetzlicher Feiertag sein sollte.

2. - Verlegung des Ende des Geschäftsjahres vom 30. Juni auf den 31. Dezember eines jeden Jahres. Hierbei soll

beschlossen werden, dass das am 30. Juni 1997 begonnene Geschäftsjahr am 31. Dezember 1997 geendet hat.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Zeitpunktes der ordentlichen Generalversammlung auf den 24. April

eines jeden Jahres, beziehungsweise den nächsten Werktag, falls der 24. April ein Sonntag oder gesetzlicher Feiertag sein
sollte und dies ab Geschäftsjahr 1998.

Der erste Absatz von Artikel sieben der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 7. (Absatz eins) Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am 24. April um 9.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag
statt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern und Artikel sechs der Satzung folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 6. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.»
Die Versammlung bestimmt dass das am 30. Juni 1997 begonnene Geschäftsjahr am 31. Dezember 1997 geendet hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Nimtz, A. Martins-Machado, H. Dupre, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 1998, vol. 404, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 3. Februar 1998.

E. Schroeder.

(16776/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.649.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder.

(16780/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

T.S.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.F. Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la societé anonyme, établie à L-2340 Luxem-

bourg, 32, rue Philippe II, sous la dénomination de T.S.P.I. S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 377 du 6 août 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Raymond Margas, commerçant, demeurant à F-59600 Maubeuge,

72, rue des Grosseurs, qui désigne comme secrétaire Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Janine Huvele, sans état, demeurant à F-59600 Maubeuge, 72, rue

des Grosseurs.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

23340

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l’article premier des statuts.
2.- Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
3.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, de transférer le siège social

de Luxembourg à Esch-sur-Alzette et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de T.S.P.I. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.F. Kennedy.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer, à compter

rétroactivement du 31 décembre 1997, de sa fonction d’administrateur, Monsieur Giovanni Brescia, employé,
demeurant à Schifflange, 56, avenue de la Libération et ne lui donne pas quitus de sa gestion jusqu’à cette date.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur, à compter rétroactrivement du 1

er

janvier 1998, Monsieur

Raphael Margas, étudiant, demeurant à F-59720 Lauvroil, 172, rue d’Avesnes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

<i>Conseil d’administration:

a) Monsieur Raymond Margas, prédit;
b) Madame Janine Huvele, prédite;
c) et Monsieur Raphael Margas, prédit.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer, à compter

rétroactivement du 31 décembre 1997, de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société. La société
FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II et ne lui donne pas quitus de sa gestion.

Elle décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998,

la FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES avec siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Margas, G. Empel, J. Huvele, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1998, vol. 840, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

N. Muller.

(16781/224/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

Il résulte d’une décision de l’associé unique de la société TYCO GROUP, S.à r.l., (la «Société») prise en date du 1

er

avril 1998 que la Société a décidé de ratifier tous les actes signés, exécutés et délivrés par le passé par l’un quelconque
des membres du Conseil de Gérance de la Société.

De plus la Société décide de nommer avec effet à partir du 1

er

avril 1998 M. Byron Kalogerou et M. Richard Brann

comme gérants administratifs (general managers) de la Société afin de pouvoir engager la Société par leur seule signature
respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétencess du Conseil de gérance.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16782/282/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23341

VAGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

(16783/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

VERDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERDI, avec siège social à

L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 3 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 302 du 27
octobre 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 16 avril 1997,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 août 1997, numéro 442.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par

apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à
quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF) par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification de l’article cinq (premier alinéa) des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

4.- Modification de l’article deux des statuts pour conférer à la société une durée illimitée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF) à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF) par l’émission de quatre mille
(4.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les quatre mille (4.000) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par

la société PARFININDUS S.A., de sorte que la somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se
trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (premier alinéa) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,-

LUF), représenté par quatorze mille (14.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

23342

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour conférer à la société une durée illimitée. L’article deux

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, M. Boland, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1998, vol. 404, fol. 65, case 2. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1998.

E. Schroeder.

(16784/228/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

VERDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(16785/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

VIP SILK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.669.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIP SILK HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxem-
bourg, le 28 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 236 du 15 juin 1994 et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.921.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Damhuis, employée privée, demeurant à B-Houdemont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège de la société au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
4) Détermination des pouvoirs et de la rémunération des liquidateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Madame la Présidente expose les raisons qui ont amené le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Madame la Présidente met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société du 15, boulevard Roosevelt au 4, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

23343

<i>Troisième résolution

Est nommée liquidateur Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de pouvoirs qu’il déterminera pour la durée qu’il fixe.

Les émoluments du liquidateur seront fixés après la remise de son rapport. Il est d’ores et déjà admis que le liqui-

dateur sera rémunéré en fonction des heures prestées.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Sgné: M. Goebel, L. Damhuis, P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 avril 1998, vol. 461, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Remich, le 22 avril 1998.

A. Lentz.

(16786/221/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

WAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

(16787/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS

LIMITED having its registered office in L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes, incorporated by deed of
notary Camille Hellinckx on 13th March, 1991, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations no. 188
on 19th April, 1991.

The meeting is presided over by Michel Mercier, director, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Marie-Dominique Gordon, Finance and Compliance Officer, residing in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Roger Wansart, Manager, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the extraordinary general meeting convened for 29th December, 1997 could not validly deliberate for lack of

quorum and that the present extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda sent by
registered mail to the registered shareholders on 9th January, 1998.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

III. That it appears from the attendance list that out of 354,500 Preferred Shares in issue, 242,500 Preferred Shares

are present or represented at the extraordinary general meeting and out of the 443,125 Ordinary Shares, 331,125
Ordinary Shares are present or represented at the present extraordinary general meeting.

23344

IV. That the present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of Article 5, 11th paragraph by replacing the words «tranches of US$ 25» with the words «tranches of

US$ 1». As amended, Article 5, 11th paragraph will read as set out below.

«The Preferred Shares, when issued, will be fully paid and non-assessable and shall have no conversion or exchange

rights. The Preferred Shares shall have preferential rights with respect to dividends and other distributions and upon
liquidation (as more fully described in Article 24 and 26 below). The Preferred Shares will be redeemable at the
discretion of the Directors in tranches of US Dollar One (1) per Preferred Share as and when the Corporation has
realised sufficient profits to make such redemptions. Once the Preferred Shares have been fully redeemed, they shall
have no further rights with respect to dividends or other distributions, upon liquidation or otherwise.»

<i>Unique resolution

All holders of Ordinary Shares and all holders of Preferred Shares, present or represented at the meeting, resolve to

approve by a separate vote the amendment of article 5, 11th paragraph of the Articles of Incorporation as more fully
described in the agenda.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of this deed are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 19 janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, WARDLEY ASIA PACIFIC

INVESTMENTS LIMITED ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes, constituée suivant acte
reçu par le notaire Camille Hellinckx, en date du 13 mars 1991, publié au Mémorial des Sociétés et Associations n° 188
du 19 avril 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Mercier, directeur financier, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Dominique Gordon, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Wansart, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 29 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement

pour défaut de quorum et que la présente assemblée générale extraordinaire a été reconvoquée par lettre recom-
mandée envoyé aux actionnaires en nom en date du 9 janvier 1998.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Ces procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

III. Qu’il apparaît de la liste de présence que des 354.500 Actions Préférentielles en circulation, 242.500 Actions

Préférentielles sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire et que des 443.125 Actions
Ordinaires en circulation 331.125 Actions Ordinaires sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordi-
naire

IV. Que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5, 11

e

alinéa en remplaçant les mots «tranches de USD 25» par les mots «tranches de USD

1». Suite à la modification l’article 5, 11

e

alinéa se lit comme suit:

«Les Actions Privilégiées, si émises, seront entièrement libérées et sans valeur nominale et n’auront pas de droit de

conversion ou d’échange. Les Actions Privilégiées auront des droits privilégiées concernant les dividendes et autres
distributions, ainsi qu’en cas de liquidation (comme décrit plus en détail aux articles 24 et 26 ci-dessous). Les Actions
Privilégiées seront rachetables à la discrétion des administrateurs dans des tranches de 1,- US Dollars (1) par Action
Privilégiée, si et au moment où la Société a réalisé des gains suffisants pour procéder à de tels rachats. A partir du
moment où les Actions Privilégiées auront été entièrement rachetées, elles n’auront plus de droit aux dividendes ou
autres distributions, en cas de liquidation ou d’une autre manière.

23345

<i>Résolution unique

Tous les actionnaires détenteurs d’Actions Ordinaires et tous les actionnaires détenteurs d’Actions Privilégiées,

présents ou représentés à la présente assemblée, décident d’approuver par vote séparé la modification de l’article 5,
alinéa 11 des statuts de la société, tel que plus amplement décrit dans les statuts.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: M. Mercier, M. Gordon, R. Wansart, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 1998, vol. 404, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 février 1998.

E. Schroeder.

(16788/228/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(16789/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

A.J.L. ASSOCIATES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2241 Luxemburg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz im grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) DE FEIJTER ASSOCIATES S.A., mit Sitz in 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, hier vertreten durch Herr

Adriaan de Feijter, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Steinsel, 3, rue de Bridel.

2) Herr Adriaan de Feijter, vorbenannt.
Die Komparenten vereinbaren in diesem Gesellschaftervertag die Gründung einer Aktiengesellschaft, die zwischen

ihnen gebildet wird.

Benennung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital

Art. 1. Mit dem gegenwärtigen Vertrag wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung A.J.L. ASSOCIATES S.A.

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluss können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland verfügt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eine ordentliche Geschäftsab-

wicklung am Gesellschaftssitz gefährden, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen oder
sollten solche Ereignisse unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt
werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre Iuxemburgische Nationalität erhalten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck begreift Import und Export von Fahrzeugen.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und

Förderung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 1.250.000,- LUF (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) aufgeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nominalwert von 1.000,- LUF (tausend
Luxemburger Franken).

Art. 6. Ausser in den Fällen wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des Aktionärs,

Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als Urkunden über
einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

23346

Art. 7. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,

einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens 3 Mitgliedern, die nicht

Aktionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar. Ausser
wenn die Generalversammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre. Im Falle eines
unbesetzten Sitzes, sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung vorzunehmen; die nächstfol-
gende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich schei-

nenden Verfügungen, ausser solche, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung
vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wird der Vorsitz
von dem rangältesten Verwaltungsratsmitglied übernommen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich,
telegrafisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt,
schriftlich, telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der Geschäfts-

führung an einen oder mehrere Vertreter, Direktoren, Geschäftsführer oder an andere zu übertragen; es ist nicht
erfordert, dass diese Beauftragte Gesellschafter sind.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 10. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der

Änderungsgesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ausser wenn die Generalver-

sammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre.

Geschäftsjahr

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31.  Dezember.

Generalversammlung

Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Art. 14. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 15. Die Generalversammlung ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshand-

lungen und Rechtsgeschäfte zu tätigen oder gutzuheissen.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre

Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die eingangs erwähnten Parteien haben die Zeichnung der Aktien wie folgt vorgenommen:
<i>Aktionäre

<i>gezeichnetes Kapital

<i>eingezahltes Kapital

<i>Anzahl der Aktien

1. DE FEIJTER ASSOCIATES, vorbenannt ……………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. Adriaan de Feijter, vorbenannt……………………………

        1.000

        1.000

        1

Total: ……………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von 1.250.000,- LUF (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt worden sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer

Gründung entstehen werden auf ungefähr 60.000,- LUF (sechzigtausend Luxemburger Franken) geschätzt.

23347

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbezeichneten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und welche sich als ordnungs-

gemäss einberufen bekennen, traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fassten, nachdem
sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Verwalter wird auf drei und die des Kommissars auf einen festgelegt.
2) Folgende Personen werden als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
a) Luc Crijns, garagiste, Ringlaan 18, B-3630 Maasmechelen
b) Sylvie Holz, Privatbeamtin, wohnhaft in L-4518 Obercorn, 5, rue Xavier Brasseur
c) DE FEIJTER ASSOCIATES S.A., vorbenannt.
Die Dauer der Mandate beträgt 6 Jahre.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein geschäftsführendes Mitglied zu nennen.
3) Als Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, mit Sitz in Münsbach.
Die Dauer des Mandats beträgt 6 Jahre.
4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxemburg.

<i>Verwaltungsratssitzung

Der vorbezeichnete Verwaltungsrat, welcher sich als ordnungsgemäss einberufen bekennt, trat zu einer Verwal-

tungsratssitzung zusammen und fasste, nachdem die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Verwaltungsratssitzung
festgestellt wurde, folgender Beschluss:

Herr Luc Crijns wird zum geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates bestimmt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Signé: A. De Feijter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 43, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

J. Elvinger.

(16793/211/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of April.
Before Us, Maître Gérard, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome

I,

here represented by Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on March 25, 1998.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle under the name of CDRJ

NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915, on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933, and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

23348

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at fifteen thousand US Dollars (15,000.- USD) divided into one hundred and fifty (150) share

quotas of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by the sole shareholder and have been fully paid up in cash, so that the sum

of fifteen thousand US Dollars (15,000.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the
undersigned notary, who acknowledges it.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the sole

shareholder. The powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

The managers can only validly debate and take decisions, if the majority of managers is present or represented,

proxies between managers being permitted with the restriction that every manager can represent only one of his
colleagues.

The managers may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

manager’s meetings.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Costs

For the purposes of the registration the subscribed capital is estimated at five hundred and seventy-one thousand six

hundred and five Luxembourg francs (571,605.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

<i>Decisions of the sole shareholder

1) The registered office is established at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr Donald J. Gogel, company director, residing at 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708, USA,
b) Mr Thomas E. Ireland, company director, residing at 45, Patterson Avenue, Greenwich, Connecticut, CT 60830,

USA,

c) Mr David A. Novak, company director, residing at 145, West 67th St., Apt 11A, New York, NY 10023, USA.
The company will be bound in any circumstances by the individual signature of any manager.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

23349

A comparu:

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I,
ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 25 mars 1998.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CDRJ NORTH

ATLANTIC (LUX), S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille US dollars (15.000,- USD) représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société et ont été intégralement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quinze mille US dollars (15.000,- USD) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.

Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Les gérants ne peuvent valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres est présente ou représentée,

le mandat entre gérants étant admis sans qu’un gérant ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces

trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion des gérants.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

23350

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent soixante et onze mille six cent cinq francs luxem-

bourgeois (571.605,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1. Le siège social est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Donald J. Gogel, administrateur de sociétés, demeurant à 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708,

USA,

b) Monsieur Thomas E. Ireland, administrateur de sociétés, demeurant à 45, Patterson Avenue, Greenwich, Connec-

ticut, CT 60830, USA,

c) Monsieur David A. Novak, administrateur de sociétés, demeurant à 145, West 67th St., Apt 11A, New York, NY

10023, USA.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 2, case 1. – Reçu 5.723 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1998.

G. Lecuit.

(16794/220/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

CDRJ WORLDWIDE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal

Rome I,

here represented by Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on March 27, 1998.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle under the name of CDRJ

WORLDWIDE (LUX), S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915, on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933, and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3.  The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.

23351

Art. 5.  The capital is set at fifteen thousand US dollars (15,000.- USD) divided into one hundred and fifty (150) share

quotas of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by the sole shareholder and have been fully paid up in cash, so that the sum

of fifteen thousand US dollars (15,000.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the
undersigned notary, who acknowledges it.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Art. 6.  Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the sole

shareholder.The powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

The managers can only validly debate and take decisions, if the majority of managers is present or represented,

proxies between managers being permitted with the restriction that every manager can represent only one of his
colleagues.

The managers may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

manager’s meetings.

Art. 9.  The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

Art. 10.  Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Costs

For the purposes of the registration the subscribed capital is estimated at five hundred seventy-one thousand six

hundred and five francs (571,605.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF)

<i>Decisions of the sole shareholder

1) The registered office is established at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr Donald J. Gogel, company director, residing at 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708, USA,
b) Mr Thomas E. Ireland, company director, residing at 45, Patterson Avenue, Greenwich, Connecticut, CT 60830,

USA,

c) Mr David A. Novak, company director, residing at 145, West 67th St., Apt 11A, New York, NY 10023, USA.
The company will be bound in any circumstances by the individual signature of any manager.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

23352

A comparu:

CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal 

Rome I,

ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 27 mars 1998.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CDRJ

WORLDWIDE (LUX), S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements

extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de quinze mille US dollars (15.000,- USD) représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société et ont été intégralement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quinze mille US dollars (15.000,- USD) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.

Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Les gérants ne peuvent valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres est présente ou représentée,

le mandat entre gérants étant admis sans qu’un gérant ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces

trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion des gérants.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique,.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

23353

Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent soixante et onze mille six cent cinq francs

(571.605,-)

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1. Le siège social est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Donald J. Gogel, administrateur de sociétés, demeurant à 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708,

USA,

b) Monsieur Thomas E. Ireland, administrateur de sociétés, demeurant à 45, Patterson Avenue, Greenwich, Connec-

ticut, CT 60830, USA,

c) Monsieur David A. Novak, administrateur de sociétés, demeurant à 145, West 67th St., Apt 11A, New York, NY

10023, USA.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 2, case 3. – Reçu 5.723 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1998.

G. Lecuit.

(16795/220/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril1998.

GIMAU S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par sa gérante

Madame Gerty Marter, demeurant à Dudelange.

2) MONTlNl HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par

Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France) en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 7 avril 1998.

Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GIMAU S.A. HOLDING.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
ll peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans
toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra même être transféré à I’étranger, sur simple décision du
conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social
feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits
événements.

Nonobstant un tel transfert à I’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

23354

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. lIs sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

23355

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter Iui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée (cent cinquante) ………………………………………………………………………………………

150 actions

2) MONTINI HOLDING S.A., préqualifiée (mille cent) ………………………………………………………………………………

   1.100 actions

Total (mille deux cent cinquante)………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- (cinquante-cinq mille) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.

23356

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 18, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16798/230/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

FINDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social à 205, Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188,

Nassau; Bahamas,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 20 janvier 1998, dont question ci-après.
2. La société EURO FIRST BANCORP S.A., avec siège social à 205, Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 20 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998,
volume 899B, folio 80, case 6.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de FINDLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le négoce de véhicules automobiles neufs ou occassions, de pièces détachées automo-

biles et toutes activités connexes.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, libérées entièrement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

23357

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quinze juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société EURO UNION BANCORP S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………

625

2. La société EURO FIRST BANCORP S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………     625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

23358

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est  fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société EURO FIRST BANCORP S.A., préqualifiée.
b) La société EURO UNION BANCORP S.A., préqualifiée.
c) La socitéé TERNBERRY LTD, avec siège social à 152-160, City Road Kemp House, ECV12HH Londres.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Mignani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 82, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 27 avril 1998.

P. Bettingen.

(16796/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

LINDEN GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRANGEABBEY LIMITED ENTERPRISES LTD, une société régie d’après les lois irlandaises, avec siège

social à Central Chambers 41, Dame Court, Dublin 2,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Dublin, le 3 novembre 1994,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. La société SIGNATURES HOLDINGS S.A., avec siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, vol. 884B, fol. 61, case 6.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de LINDEN GROUP LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures 

23359

temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de tous produits biodégradables ou compostables et/ou tous

produits connexes, de même que la vente et la commercialisation de produits ou de dérivés de ces produits.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émertre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) représenté

par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou Ies héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par Iettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachetera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des adrninistrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

23360

Art. 8. Le conseil d’adrninistration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à Ia réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la Ioi.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui conceme cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’etre actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier directeur de la gestion journalière est nommé par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Surveillance

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1998.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’adrninistration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Dissolution - Liquidation

La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses Iois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Ies comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société GRANGEABBEY ENTERPRISES LTD, préqualifiée, mille deux cents actions ………………………………

1.200

2. La société SIGNATURES HOLDINGS S.A. préqualifiée, huit cents actions ………………………………………………………      800 
Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

23361

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Ioi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Leif Johansson, demeurant en Suède, Président;
b) Monsieur Anders Lundberg, demeurant en Suède;
c) Monsieur Christopher J. Ravson, demeurant à D-Utscheid.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CD SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
6. L’assemblée nomme comme administrateur-délégué de la société Monsieur Christopher J. Ravson, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 100, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 17 avril 1998.

P. Bettingen.

(16799/202/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

GESCOREL, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Sahuguet, expert-comptable, demeurant à F-54600 Villers-Les-Nancy, 15, boulevard Saint

Bernard (France);

2.- Monsieur Christian Gulino, expert-comptable, demeurant à F-57000 Metz, 5, rue des Roches (France).
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GESCOREL.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises et tous travaux comptables, fiscaux, économiques,

de secrétariat, d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes activités, y compris toutes
opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert comptable
ou fiscal, ou à celle de conseiller économique et de conseil en organisation.

23362

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions de douze mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (12500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

23363

Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur François Sahuguet, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Christian Gulino, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

    50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Sahuguet, expert-comptable, demeurant à F-54600 Villers-Les-Nancy, 15, boulevard Saint

Bernard (France);

b) Monsieur Christian Gulino, expert-comptable, demeurant à F-57000 Metz, 5, rue des Roches (France);
c) Madame Sylvie Guitard, réviseur comptable, demeurant à F-57000 Metz, 35, rue Vandernoot (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frédéric Sahuguet, cadre chef de mission, demeurant à F-54700 Jezainville, 3, rue de Pierrefontaine (France).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur François Sahuguet aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur François Sahuguet,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Sahuguet, C. Gulino, S. Guitard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 1998, vol. 502, fol. 96, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 24 avril 1998.

J. Seckler.

(16797/231/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23364

FONDATION DU SOUVENIR DE L’AMITIE.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevrad de la Pétrusse.

—

Suivant résolution du Conseil d’Administration en date du 16 février 1998:
1) Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Aly Harpes, (président) Colonel hon., demeurant à Diekirch, route de Herrenberg, de nationalité luxem-

bourgeoise;

Monsieur Remy Kremer, (vice-président), administrateur, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, de natio-

nalité luxembourgeoise;

Monsieur Tom Van Rijckevorsel, (membre) administrateur, demeurant à Mensdorf, 16, rue d’Uebersyren, de natio-

nalité luxembourgeoise;

Monsieur Jacques Prost (trésorier), directeur, demeurant à Luxembourg, 227, route d’Arlon, de nationalité luxem-

bourgeoise;

Monsieur Michel Molitor, (secrétaire), avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 18, rue Walram, de nationalité

luxembourgeoise;

2) Monsieur Marc Koppes, directeur, demeurant à Bertrange, 20, rue Dicks, de nationalité luxembourgeoise, est

désigné comme commissaire aux comptes.

3) L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

<i>Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(167990/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

NETTO-CLARIDAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4998 Sprinkange, 9, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont c omparu:

1) Monsieur Lidio Manuel Ferreira Carvalho, commerçant, et
2) Madame Danielle Berthe Marie Suardi, son épouse, commerçante, demeurant ensemble à L-4998 Sprinkange, 9, rue

du Moulin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de: NETTO-CLARIDAD, S.à r.l., Sprinkange.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Dippach.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet le nettoyage de bâtiments, ainsi que toutes opérations commerciales, financières,

industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en
faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Lidio Manuel Ferreira Carvalho, le comparant sub 1), cinquante parts ………………………………………

50

2.- Par Madame Danielle Berthe Marie Suardi, la comparante sub 2), cinquante parts ……………………………………………

  50

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

23365

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

lIs peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux disposition légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-4998 Sprinkange, 9, rue du Moulin.
Est nommé gérant technique Monsieur Lidio Manuel Ferreira Carvalho, le comparant sub 1), et gérante administrative

Madame Danielle Berthe Marie Suardi, la comparante sub 2).

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. M. Ferreira Carvalho, M. Suardi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998, vol. 840, fol. 38, case 2. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998.

B. Moutrier.

(16802/272/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23366

LuxPET, GmbH &amp; Co. KG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Sandweiler/Luxemburg.

—

STATUTEN

Zwischen den Parteien:
1. Herr Mathieu Haels, Industrieller, wohnhaft in B-1981 Hofstade, 13, Europalaan (Belgien)
2. NIMALUX AG, mit Sitz in Luxemburg, gegründet am 20.04.98 vor dem Notar Paul Decker, hier vertreten durch

die Verwaltungsratsmitglieder

- Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy
- Herr Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
3. LuxPET MANAGEMENT, GmbH, mit Sitz in Luxemburg, gegründet am 27.04.98 vor dem Notar Paul Decker, hier

vertreten durch den alleinigen Geschäftsführer Herr Mathieu Haels, vorgenannt

wird folgender Gesellschaftsvertrag abgeschlossen:

§ 1. Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma LuxPET, GmbH &amp; Co. KG.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Sandweiler/Luxemburg. Sie unterliegt Iuxemburgischem Recht.
(3) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Gründung.
(4) Ein erstes Geschäftsjahr läuft bis zum 31. März 1999. Danach läuft das Geschäftsjahr jeweils vom 1. April bis zum

31. März des folgenden Jahres.

§ 2. Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens sind Herstellung und Vertrieb von Kunststoffverpackungen, insbesondere

Preforms aus PET.

(2) Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Massnahmen und Geschäfte berechtigt, die geeignet erscheinen, der

Förderung des Gegenstandes des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch Zweigniederlassungen
errichten sowie gleichartige oder ähnliche Unternehmen gründen, erwerben, pachten oder sich an ihnen beteiligen.

√ § 3. Gesellschaftskapital, Gesellschafter und Beteiligungsverhältnisse

(1) Die Gesellschaft hat ein festes Kapitai von LUF 20.000.000,00 (in Worten: Luxemburgische Francs Zwanzig

Millionen).

(2) Einzige persönlich haftende Gesellschafterin (associés commandités) ist die LuxPET MANAGEMENT, GmbH, (im

folgenden kurz «Management GmbH» genannt).

(3) Beschränkt haftende Gesellschafter (associés commanditaires) sind Mathieu Haels und die NlMALUX S.A.
Die Gesellschafter sind wie folgt am Gesellschaftskapital beteiligt:

<i>Nennwert LUF

<i>Beteiligungsquote

LuxPET MANAGEMENT, GmbH,
mit einer Einlage von………………………………………………………………………………………

200.000,00

1,00%

Mathieu Haels,
mit einer Einlage von………………………………………………………………………………………

12.870.000,00

64,35%

NIMALUX S.A.,
mit einer Einlage von………………………………………………………………………………………

    6.930.000,00

    34,65%

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

20.000.000,00

100,00%

(4) Die Kommanditeinlagen von Herrn Mathieu Haels und der NIMALUX S.A. entsprechen den im Handelsregister

einzutragenden Haftsummen.

Die von den Gesellschaftern gemäss vorstehendem Abs. 3 zu erbringenden Einlagen bilden das Festkapital der Gesell-

schaft. Das Festkapital ist unveränderlich und darf durch Zuschreibung von Gewinnen oder Abbuchung von Verlusten
sowie durch Entnahmen und Einlagen nicht verändert werden.

(5) Die Einlagen sind auf Anforderung der Komplementärin von den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungs-

quoten einzubezahlen. Es besteht Einvernehmen, dass vor dem 1. Mai 1998 nur Einlagen in einer Höhe von maximal LUF
2.000.000,00 eingefordert werden können.

(6) Die Anteile am Festkapital sind massgeblich für die Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn und

Verlust, an einem etwaigen Liquidationserlös der Gesellschaft sowie für den Umfang der den Gesellschaftern zuste-
henden Stimm- und Verwaltungsrechte.

§ 4. Gesellschafterkonten, Kapitalerhöhung

(1) Für jeden Gesellschafter werden ein Festkapitalkonto (Kapitalkonto I), ein Rücklagenkonto (Kapitalkonto II), ein

Privatkonto und - soweit erforderlich - ein Verlustvortragskonto geführt.

(2) Das Rücklagenkonto dient der Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. Ihm werden über das Festkapital hinaus-

gehende Einlagen der Gesellschafter und thesaurierte Gewinne gutgeschrieben. Die Summe der Rücklagen verteilt sich
auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalkonten l. Die Guthaben auf den Kapitalkonten II sind nicht Darlehens-
forderungen, sondern Pflichteinlagen der Gesellschafter. Entnahmen zu Lasten der Kapitalkonten II sind nur aufgrund
eines Beschlusses der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen und nur in der Weise
zulässig, dass alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalkonten l berücksichtigt werden. Die Gesellschafter können
mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen beschliessen, Guthaben auf den Kapitalkonten II zur Erhöhung
der Kapitalkonten l zu verwenden; an einer solchen Erhöhung nehmen alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer bisherigen
Festkapitalanteile teil.

23367

Über das Rücklagenkonto darf insoweit nicht verfügt werden, als das Verlustvortragskonto die Summe der Beträge

auf den Kapitalkonten l und II übersteigt.

Was auf den Rücklagenkonten ausgewiesen ist, bildet einen rechtlich unselbständigen Teil der Einlage, der einer

selbständigen rechtsgeschäftlichen Verfügung nicht zugängig ist.

(3) Der Geldverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern wird über Privatkonten abgewickelt. Diesen

Konten werden Entnahmen und etwaige Schuldzinsen belastet und Vergütungen an Gesellschafter, Gesellschafterzinsen
sowie Restgewinnanteile gutgeschrieben. Überziehungen der Privatkonten sind nur zulässig hinsichtlich der mit der
Beteiligung verbundenen persönlichen Steuern der unmittelbaren und mittelbaren Gesellschafter auf Einkommen aus der
Gesellschaft und Vermögen in der Gesellschaft einschliesslich Annexsteuern, die als Steuervorauszahlungen à-conto
Gewinngutschrift zu leisten und aus folgenden Gewinngutschriften auszugleichen sind.

(4) Der Anteil des einzelnen beschränkt haftenden Gesellschafters an einem etwaigen Verlust wird auf ein Verlust-

vortragskonto verbucht. Das Verlustvortragskonto ist ein Unterkonto der Kapitalkonten.

(5) Die Festkapitalkonten und die Rücklagenkonten sind unverzinslich. Die Privatkonten sind im Soll und Haben mit

2% über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank bzw. nach Überleitung der Befugnisse der Deutschen
Bundesbank auf eine Europäische Zentralbank mit 2% über dem entsprechenden Referenzzinssatz der Europäischen
Zentralbank zu verzinsen.

(6) Soweit für die Gesellschaft nach Anlauf der Geschäftstätigkeit weiterer Kapitalbedarf entsteht, werden die Gesell-

schafter auf Vorschlag der Geschäftsführung mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen durch Gesellschaf-
terbeschluss entscheiden, ob der entsprechende Kapitalbedarf durch eine Erhöhung des Festkapitals, eines auf die
Rücklagenkonten einzuzahlenden Nachschusses oder durch Gesellschafterdarlehen abzudecken ist. Soweit erforderlich
ist hierfür für jeden Gesellschafter ein weiteres Gesellschafterkonto einzurichten. Eine allgemeine Nachschusspflicht
besteht nicht.

§ 5. Dauer der Gesellschaft, Kündigung

(1) Der Gesellschaftsvertrag wird für unbestimmte Zeit geschlossen.
(2) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von zwölf Monaten, erstmals zum 31. März

2004, und sodann jeweils zum Ende eines jeden fünften Geschäftsjahres (2009, 2014 etc.) kündigen.

(3) Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin

(Management GmbH) zu erfolgen. Massgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Tag der Aufgabe des Kündi-
gungsschreibens zur Post. Die persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin hat unverzüglich die übrigen
Gesellschafter von der ausgesprochenen Kündigung in Kenntnis zu setzen.

(4) Wenn ein oder mehrere Gesellschafter mit Beteiligung(en) von (insgesamt) mehr als 20% des Festkapitals fristge-

recht gekündigt hat (haben), kann sich jeder andere Gesellschafter der Kündigung innerhalb einer Frist von zwei
Monaten seit Zugang der Mitteilung der Kündigung durch die persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin
anschließen. Die Anschlußkündigung hat dieselbe Wirkung wie die Kündigung. Sie löst keine Möglichkeiten weiterer
Anschlußkündigungen aus.

(5) Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus und wird nach 

§ 16 abgefunden. Die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschafter fortgeführt.

(6) Werden durch die Kündigung und Anschlußkündigung mindestens 25% des Festkapitals erfaßt, so können die

verbleibenden Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75% ihrer Stimmen die Auflösung der Gesellschaft beschließen. In
diesem Fall scheiden die kündigenden Gesellschafter nicht aus der Gesellschaft aus, sondern die Gesellschaft wird auf
den Zeitpunkt des Ablaufs der Kündigung aufgelöst und mit dem oder den kündigenden Gesellschafter abgewickelt.

(7) Abs. 6 gilt entsprechend, wenn ein Privatgläubiger eines Gesellschafters das Gesellschaftsverhältnis kündigt.

§ 6. Geschäftsführung und Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung ist ausschließlich die LuxPET Management Gmbh (nachfolgend

«Management GmbH» genannt) berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin
und ihre Geschäftsführer sind für Rechtshandlungen, welche sie für die Gesellschaft mit oder gegenüber der persönlich
haftenden geschäftsführenden Gesellschafterin vornehmen, von den Beschränkungen einer Insichvertretung befreit.

(2) Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinaus-

gehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Beirats, sofern ein solcher bestellt ist, ansonsten der vorherigen
Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

(3) Zustimmungsbedürftige Geschäfte sind insbesondere:
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
b) Investitionen, soweit sie den von der Gesellschafterversammlung genehmigten lnvestitionsplan überschreiten sowie

Investitionen im Rahmen des genehmigten Finanz- und Investitionsplanes (vgl. Abs. 4), wenn sie im Einzelfall einen Betrag
von LUF 2.000.000,00 übersteigen;

c) Eingehung von Dauerschuldverhältnissen (insbesondere Miet- und Leasingverträgen, nicht jedoch die in Buchst. h)

bezeichneten Anstellungs- und Dienstverträge) mit Jahresverpflichtungen, die bei der Gesellschaft im Einzelfall einen
Betrag von LUF 1.000.000,00 oder insgesamt einen Betrag von LUF 3.000.000,00 überschreiten;

d) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen;
e) Erwerb, Veräußerung, Belastung und Veränderung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
f) Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Geschäftszweige und Tätigkeitsgebiete;
g) Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen (z. B. Beherrschungs-, Gewinnabführungs-,

Gewinngemeinschafts-, Betriebspacht-, Betriebsüberlassungs- und Kooperationsverträgen);

h) Abschluß von Anstellungs- und Dienstverträgen mit Mitarbeitern, die für die Gesellschaft eine jährliche

Verpflichtung von mehr als LUF 2.000.000,00 begründen, oder die eine Kündigungsfrist von mehr als einem Jahr
aufweisen;

23368

i) Aufnahme von Krediten, die nicht in einem genehmigten Finanz- und Investitionsplan vorgesehen sind;
j) Erteilung und Widerruf von Einzelprokuren und Handlungsvollmachten zum gesamten Geschäftsbetrieb;
k) Einführung einer allgemeinen betrieblichen Versorgungsregelung, Erteilung und Abänderung von Pensionszusagen;
l) Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen mit unmittelbaren und mittelbaren Gesellschaftern sowie deren

Angehörigen;

m) Wechselgeschäfte außerhalb des normalen Geschäftsverkehrs;
n) Gewährung von Krediten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs sowie die Übernahme von Bürgschaften

und ähnlichen Handlungen; ausgenommen sind Darlehen an Mitarbeiter bis zu einem Betrag von LUF 100.000,00 im
Einzelfall und bis zu einem Gesamtbetrag von LUF 500.000,00;

o) Gewährung von Sicherheiten einschließlich der Vornahme von Sicherungsübereignungen außerhalb des gewöhn-

lichen Geschäftsverkehrs;

p) Abschluß, Änderung und Aufhebung von Verträgen, durch die in irgendeiner Form eine Beteiligung am Ertrag des

gesamten Unternehmens gewährt wird;

q) Abschluß von Verträgen mit einem Gegenstands- oder Haftungswert von mehr als LUF 5.000.000,00 im Einkauf

und mehr als LUF 5.000.000,00 im Verkauf sowie Geschäfte zur Absicherung von Fremdwährungsrisiken im Gegen-
stands- oder Haftungswert von LUF 5.000.000,00;

r) sämtliche Verkaufsoptionsgeschäfte mit Devisen sowie alle spekulativen Geschäfte mit Wertpapieren und

Derivaten aller Art;

s) Stimmabgaben in Gesellschafterversammlungen von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft zu 50% oder mehr

unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist (= verbundene Unternehmen) oder sonstige Mitwirkung bei

– Geschäften der vorbezeichneten Art;
– Bestellung, Abberufung und Entlastung von Mitgliedern der Geschäftsführung sowie Abschluß, Änderung und

Beendigung von Anstellungs- und Pensionsverträgen mit Geschäftsführern, soweit diese nicht durch den Gesellschafts-
vertrag der Tochtergesellschaft einem anderen Organ übertragen sind;

– Erlaß oder Änderungen von Geschäftsverordnungen für die Geschäftsführung;
– Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
– Feststellungen des Jahresabschlusses und/oder der Beschlußfassung über die Ergebnisverwendung;
– soweit gesetzlich oder gesellschaftsvertraglich vorgesehen oder von der Gesellschafterversammlung beschlossen -

Wahl des Abschlußprüfers;

– die Zustimmung zu der von der Geschäftsführung für das folgende Jahr aufgestellten Unternehmensplanung

(Personal-, Absatz-, Erfolgs-, Investitions- und Finanzplan) sowie die Zustimmung zu mittel- und langfristigen Unterneh-
mensplanungen.

(4) Die Geschäftsführung stellt jährlich eine Unternehmensplanung (Absatz-, Erfolgs-, lnvestitions- und Finanzplan) für

das folgende Geschäftsjahr auf, die der Zustimmung des Beirats bedarf. Der im Rahmen der Unternehmensplanung
vorzulegende Finanz- und Investitionsplan ist unter Berücksichtigung der von der Gesellschafterversammlung festge-
legten Finanzierungsgrenzen zu erstellen. Investitionen, die in dem Finanz- und Investitionsplan enthalten sind, bedürfen
- vorbehaltlich Abs. 3 Buchst. b) - nicht der Einzelgenehmigung gemäß vorstehenden Abs. 2 und 3.

(5) Dem Beirat ist - in der Regel mündlich in der Sitzung -, auch soweit es verbundene Unternehmen betrifft, durch

die Geschäftsführung regelmäßig zu berichten über

a) die Grundsätze der beabsichtigten Geschäftspolitik;
b) die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere die Entwicklung der Ertragslage und die Rentabilität

des Eigenkapitals;

c) den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft;
d) Geschäfte, die für die Rentabilität und die Liquidität der Gesellschaft von erhebIicher Bedeutung sein können.

§ 7. Einrichtung und Auflösung eines Beirats

(1) Auf bindenden Vorschlag eines Gesellschafters beschließt die Gesellschafterversammlung, daß ein Beirat nach

Maßgabe der folgenden §§ 8 bis 10 eingerichtet wird.

(2) Solange ein Beirat nicht bestellt ist, werden die ihm nach diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben,

insbesondere die Kontrollrechte gemäß § 6 Abs. 2 bis 5 und die Aufgaben gemäß § 9 von der Gesellschafterversammlung
wahrgenommen.

(3) Die Auflösung eines eingerichteten Beirats wird mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen durch die

Gesellschafterversammlung beschlossen.

§ 8. Beirat

(1) Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Beirats werden von der Gesellschafterversammlung

durch Beschluß bestellt und abberufen. Die von der Gesellschafterversammlung zu bestellenden Mitglieder des Beirats
werden - soweit sich die Gesellschafter nicht gemeinsam auf die Mitglieder verständigen nach Maßgabe folgender Bestim-
mungen bestimmt bzw. gewählt:

a) Jeder Gesellschafter bzw. jede Gesellschaftergruppe, die über mehr als 25% aller Stimmen in der Gesellschafter-

versammlung verfügt, hat das Recht, ein Mitglied des Beirats zu benennen.

b) Soweit durch Gesellschafter nach Maßgabe des vorstehenden Buchst. a) weniger als drei Beiratsmitglieder benannt

worden sind, werden der oder die an der Zahl 3 fehlenden Beiratsmitglieder auf gemeinsamen Vorschlag der zwei nach
vorstehendem Buchst. a) benannten Beiratsmitgliedern mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen von der
Gesellschafterversammlung gewählt.

c) Können sich die beiden Beiratsmitglieder nicht auf einen gemeinsamen Vorschlag einigen, oder ist nach vorste-

hendem Buchst. a) nur ein Beiratsmitglied benannt, steht - soweit die Gesellschafter sich nicht einverständlich ander-

23369

weitig verständigen - das Vorschlagsrecht auf Antrag eines der Gesellschafter dem Vorsitzenden der für den Sitz der
Gesellschaft örtlich zuständigen Handelskammer zu.

2. Die Mitglieder des Beirats haben eine gemeinsame Amtsperiode. Sie werden jeweils für die Dauer von drei Jahren

bestellt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet mit
Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung der Beiratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Eine erneute Wahl ist zulässig.

3. Beiratsmitglieder können vor Ablauf ihrer Amtszeit abberufen werden oder ihr Amt niederlegen. Letzteres erfolgt

durch eingeschriebenen Brief gegenüber der Geschäftsführung der Gesellschaft mit einer Frist von einem Monat. Die
Abberufung eines Beiratsmitglieds erfolgt nach dem Verfahren, nach dem es bestellt worden ist. Ein nach Abs. 1 Buchst.
b) und c) benanntes Beiratsmitglied wird durch Gesellschafterbeschluß, der mit einer Mehrheit von 75% der abgege-
benen Stimmen zu fassen ist, abberufen.

4. Das Amt der Mitglieder des Beirates endet mit Vollendung des 65. Lebensjahres; frühestens ein Jahr vor Ablauf der

Amtszeit kann die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen beschließen, daß
die Amtszeit verlangert wird, längstens jedoch bis zur Vollendung des 68. Lebensjahres.

5. Scheidet ein Mitglied vor Ende der Amtsperiode aus, wird sein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausge-

schiedenen Mitgliedes nach Maßgabe der Bestimmungen des vorstehenden Abs. 1 bestellt.

6. Im übrigen gilt für Beiratsmitglieder, daß sie nicht zugleich Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft oder

einer Tochtergesellschaft sein dürfen.

7. Die Beiratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine von der Gesellschafterversammlung festzu-

setzende angemessene Vergütung.

8. Die Mitglieder des Beirats sind ausschließlich dem Gesamtwohl der Gesellschaft und ihrer TochtergeseIlschaften

verantwortlich. Sie haften nur für vorsätzliche Verletzungen der ihnen nach dem Gesetz oder den gesellschaftsvertrag-
lichen Regelungen obliegenden Pflichten.

§ 9. Aufgaben des Beirats

Der Beirat berät und überwacht die Geschäftsführung und entscheidet insbesondere über
a) die Zustimmung zu den in § 6 Abs. 2 und 3 genannten Geschäften;
b) die Zustimmung zu dem von der Geschäftsführung aufgestellten Finanzund Investitionsplan (§ 6 Abs. 4);
c) Erteilung von Vorschlägen über Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern der persönlich

haftenden geschäftsführenden Gesellschafterin einschließlich der Befreiungen von den Beschränkungen bei lnsich-
Geschäften und der Einräumung der Einzelvertretungsberchtigung;

d) Abschluß, Änderung und Beendigung von Anstellungs- und/oder Pensionsverträgen mIt Geschäftsführern der

persönlich haftenden geschäftsführenden Gesellschafterin;

e) Erlaß und Änderung einer etwaigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung;
f) Billigung der Jahresabschlüsse, bevor diese durch die Gesellschafterversammlung festgestellt werden, und Empfeh-

lungen zur Gewinnverwendung.

§10. Innere Ordnung des Beirats

(1) Der Beirat wählt für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Beirat gibt sich selbst

eine Geschäftsordnung.

(2) Der Beirat trift bei Bedarf, mindestens jedoch einmal im Quartal, zusammen. Die Einberufung erfolgt durch den

Vorsitzenden des Beirats mit einer Frist von vier Wochen. Die Einberufung kann auch formlos erfolgen, wenn alle
Beiratsmitglieder einverstanden sind.

(3) Beschlüsse des Beirats sind außerhalb der Sitzung schriftlich, mündlich, telegrafisch oder telefonisch zulässig, wenn

sich alle Mitglieder mit einer solchen Art der Abstimmung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen.

(4) Der Abschlußprüfer der Gesellschaft nimmt auf Wunsch des Beirats an den Sitzungen mit beratender Stimme teil.
(5) Die Geschäftsführer der Gesellschaft nehmen - soweit der Beirat nichts anderes beschließt - an den Sitzungen des

Beirats teil. Leitende Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Dritte kann der Beirat ohne Zustimmung der Geschäftsführung
zu seinen Sitzungen einladen und anhören.

(6) Der Beirat ist beschlußfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Jedes Mitglied des

Beirats besitzt eine Stimme. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Eine Stimm-
enthaltung gilt als Ablehnung. Bei Stimmengleichheit hat der Beiratsvorsitzende das Recht zum Stichentscheid.

(7) Jedes Beiratsmitglied kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Handschriftliche Stimmrechtsvoll-

macht ist erforderlich.

(8) Abwesende Mitglieder können dadurch an der Beschlußfassung teilnehmen, daß sie durch ein anderes Beiratsmit-

glied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

(9) Im Verhältnis zu Dritten wird der Beirat durch den Vorsitzenden des Beirats vertreten. Dies gilt insbesondere

auch für den Abschluß, die Änderung und die Beendigung von Anstellungs- und Pensionsverträgen mit den Geschäfts-
führern der persönlich haftenden geschäftsführenden Gesellschafterin.

§ 11. Gesellschafterversammlung

(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefaßt.
Anstelle der Beschlußfassung in der Gesellschafterversammlung ist eine schriftliche, fernmündliche oder telekommu-

nikattue Beschlußfassung zulässig, wenn sich sämtliche Gesellschafter an der Abstimmung beteiligen.

(2) Gesellschafterversammlungen werden von der Geschäftsführung der persönlich haftenden geschäftsführenden

Gesellschafterin einberufen, sooft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint, oder ein bzw. mehrere Gesell-
schafter mit Beteiligung(en) von (insgesamt) mehr als 20% des Festkapitals die Einberufung aus besonderem Grund

23370

verlangt(en). Die Einberufung erfolgt schriftlich mit einer Frist von zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung. Bei
Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet.
Die Einberufung ist ohne Beachtung von Form und Frist möglich, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind.

(3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres für das

abgelaufene Geschäftsjahr statt. Der Einladung für die ordentIiche Gesellschafterversammlung ist der Jahresabschluß und
- wenn eine Prüfung des Jahresabschlusses erfolgt - der Prüfungsbericht beizufügen. Die ordentliche Gesellschafterver-
sammlung beschließt über folgende Angelegenheiten:

a) Feststellung des Jahresabschlusses;
b) Beschluß über die Gewinnverwendung;
c) Entlastung der Geschäftsführung (Komplementär-GmbH);
d) ggf. Wahl des Abschlußprüfers.
(4) Anteile am Festkapital im Nennwert von jeweils LUF 1.000,00 gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann

sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben.

(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn wenigstens 75% aller Stimmen vertreten sind. Wird diese

Mehrheit nicht erreicht, ist mit zweiwöchiger Frist eine weitere Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne
Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlußfähig ist. In der erneuten Einladung ist darauf hinzuweisen.

(6) Jeder Gesellschafter kann sich aufgrund schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter vertreten

lassen. Die Vertretung eines Gesellschafters durch einen kraft Amtes zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten
ist möglich, wenn die Gesellschafterversammlung zustimmt.

(7) Den Vorsitz einer Gesellschafterversammlung führt, sofern die Gesellschafter nichts anderes beschließen, der

Gesellschafter mit dem größten Stimmbesitz bzw. dessen gesetzlicher Vertreter. Der Leiter der Versammlung hat dafür
Sorge zu tragen, daß über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift angefertigt wird, in welcher Ort und Tag der
Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die
Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Leiter der Versammlung zu unterzeichnen.
Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift durch eingeschriebenen Brief zu übersenden.

(8) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der Richtigkeit nicht

binnen zwei Wochen seit Empfang gegenüber dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung schriftlich unter
Angabe der Gründe widerspricht.

§ 12. Aufgaben der Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über die in § 11 Abs. 3 geregelten Angelegenheiten und

im Falle des § 7 Abs. 2 über die Zustimmung zu den in § 6 Abs. 2 bis 4 festgelegten Geschäften.

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit sich aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas

anderes ergibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene
Stimmen.

(3) Mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen beschließen die Gesellschafter über folgende Angelegen-

heiten:

a) die in § 11 Abs. 3 geregelten Angelegenheiten;
b) die in § 6 Abs. 3 Buchst. a, b, e, g aufgeführten Angelegenheiten, auch soweit es um solche Angelegenheiten in

verbundenen Unternehmen geht (§ 6 Abs. 3 Buchst. q), sowie die in § 9 Buchst. c bis f aufgeführten Angelegenheiten,
soweit sie der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind;

c) Änderung des Prozentsatzes der Zuführung zu den Rücklagenkonten (§ 13 Abs. 3 Buchst. b); jedoch hat jeder

Gesellschafter Anspruch auf eine Mindestausschüttung in Höhe der auf die Beteiligung für ihn bzw. für seine Gesell-
schafter entfallenden persönlichen Steuern (Ertrag und etwaige Vermögensteuer zuzüglich etwaiger Annexsteuern);

d) Entnahmen aus Rücklagenkonten, auch soweit sie zur Erhöhung der Festkapitalkonten verwendet werden;
e) Auflösung der Gesellschaft;
f) Aufnahme neuer Gesellschafter;
g) Veräußerung des Unternehmens im ganzen;
h) Verschmelzung des Unternehmens mit anderen Unternehmen;
i) Änderung der Rechtsform der Gesellschaft;
j) Fortsetzung der Gesellschaft nach ihrer Auflösung;
k) Erhöhung oder Herabsetzung des Gesellschaftskapitals;
l) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages, insbesondere betreffend die Regelung
aa) Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Gegenstand des Unternehmens;
bb) Gesellschaftskapital, Gesellschafterkonten, Kapitalerhöhung;
cc) Geschäftsführung und Vertretung;
dd) Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse, Berichterstattung an die Gesellschafter,
ee) Jahresabschluß und Gewinnverwendung;
ff) Übertragung von Gesellschaftsanteilen;
gg) Kündigung, Ausschließung, Ausscheiden und Abfindung eines Gesellschafters sowie Übernahmerechte;
hh) Sonstige Änderungen des Gesellschaftsvertrages, soweit sie nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen

einstimmig zu erfolgen haben.

§ 13. Jahresabschluß, Gewinn- und Verlustverteilung

(1) Die persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin hat den Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlust-

rechnung) in den ersten fünf Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen,
sofern gesetzlich nicht eine kürzere Frist vorgesehen ist. Der Jahresabschluß ist, soweit von der Gesellschafterver-

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sammlung beschlossen oder gesetzlich vorgesehen, durch den von der Gesellschafterversammlung gewählten
Wirtschaftsprüfer zu prüfen und zusammen mit dem Prüfungsbericht von der Geschäftsführung der Gesellschafterver-
sammlung zur Feststellung vorzulegen. Für den Jahresabschluß sind im Rahmen der handelsrechtlichen Vorschriften und
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung grundsätzlich die Vorschriften der steuerlichen Gewinnermittlung
maßgebend. lm Einzelfall kann handelsrechtlichen Ansatz- und Bewertungswahlrechten der Vorzug gegeben werden.

(2) Der Jahresabschluß ist unter Berücksichtigung folgender Aufwands- und Ertragsposten aufzustellen:
a) Der persönlich haftenden geschäftsführenden Gesellschafterin werden alle Aufwendungen erstattet, die ihr aus der

Geschäftsführung der Gesellschaft erwachsen, insbesondere auch die Vergütungen (Gehälter, Pensionen) an aktive oder
frühere Geschäftsführer, soweit diese nicht unmittelbar von der Gesellschaft gezahlt werden. Die Gesellschaft ist
berechtigt, mit schuldbefreiender Wirkung entsprechende Zahlungen für die persönlich haftende geschäftsführende
Gesellschafterin zu leisten.

b) Die Privatkonten der Gesellschafter werden im Soll und Haben verzinst (§ 4 Abs. 6).
c) Die persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin hat ohne Rücksicht auf das Jahresergebnis der Gesell-

schaft einen Anspruch auf eine Haftungsvergütung in Höhe von 10% des in ihrer letzten Bilanz ausgewiesenen Eigenka-
pitals (Stammkapital zuzüglich offene Rücklagen zuzüglich Gewinnvortrag abzüglich Verlustvortrag).

(3) Der nach Berücksichtigung der Abs. 1 und 2 verbleibende Gewinn steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer

Beteiligung am Festkapital (§ 3 Abs. 3) zu. Die Gewinnanteile sind wie folgt zu verwenden:

a) Sofern und soweit Verlustvortragskonten bestehen, sind Gewinne zunächst zum Ausgleich dieser Posten zu

verwenden.

b) Von dem sodann verbleibenden Gewinn wird ein Betrag in Höhe von ....% des Jahresüberschusses der Rücklage

gutgeschrieben, soweit das Eigenkapital der Gesellschaft (Festkapital zuzüglich Rücklagen) weniger als ....% der Bilanz-
summe ausmachen und soweit die Gesellschafterversammlung nichts Abweichendes beschließt (§ 11 Abs. 3 Buchst. c)).

c) Der danach verbleibende Gewinn wird den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Festkapital auf den

Privatkonten gutgeschrieben, und zwar mit Wertstellung auf den Schluß des Geschäftsjahres. Das gleiche gilt für die
Verteilung eines Verlustes. Verluste sind auf Unterkonten des Kapitalkontos, den Verlustvortragskonten (§ 4 Abs. 4), zu
buchen oder auf Beschluß der Gesellschafterversammlung, der mit 75% der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, von den
Rücklagenkonten anteilig abzubuchen.

§ 14. Ausscheiden und Ausschließen eines Gesellschafters

(1) Außer im Falle der Kündigung (§ 5) und den anderen in diesem Vertrag geregelten Fällen (z. B. § 15) scheidet ein

Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, wenn

a) über sein Vermögen ein Konkurs-, Vergleichs- oder lnsolvenzverfahren eröffnet worden ist, oder wenn die

Eröffnung des Konkurs- oder Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;

b) in seinen Gesellschaftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von 3 Monaten

abgewandt wird;

c) er die Zahlungen einstellt.
(2) Ein Gesellschafter kann durch Beschluß der Gesellschafterversammlung, der einer Mehrheit von 75% der abgege-

benen Stimmen bedarf, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund gegeben
ist.

Bei der Beschlußfassung über die Ausschließung hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht. Seine Stimmen

zählen nicht mit.

(3) Scheidet ein Gesellschafter nach den vorstehenden Regelungen in Abs. 1 und Abs. 2 aus der Gesellschaft aus, so

wird die Gesellschaft unter der bisherigen Firma von den übrigen Gesellschaftern fortgeführt.

§ 15. Übertragung von Gesellschaftsanteilen

(1) Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder Anteilen von Gesellschaftsanteilen bedarf - vorbehaltlich § 18

Abs. 2 - der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die mit einfacher Mehrheit der anwesenden Stimmen zu
erteilen ist. Dies gilt nicht für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an verbundene Unternehmen des Gesell-
schafters oder an andere Gesellschafter oder deren verbundene Unternehmen.

(2) Für die Verpfändung eines Gesellschaftsanteils oder eines Teiles eines Gesellschaftsanteils, die Belastung mit einem

Nießbrauch oder mit sonstigen Rechten Dritter und für die Einräumung von Unterbeteiligungen gilt Abs. 1 entspre-
chend.

§ 16. Abfindung

(1) Scheidet ein Gesellschafter - einerlei aus welchem Grund - aus der Gesellschaft aus, so erhält er eine Abfindung.

Die Abfindung wird nach den Verhältnissen zum Stichtag berechnet. Stichtag ist, wenn der Gesellschafter zum Ende eines
Geschäftsjahres (31. März) ausscheidet, der 1. April des folgenden Geschäftsjahres, in allen anderen Fällen der 1. April
des laufenden Geschäftsjahres.

(2) Als Abfindung ist ein Geldbetrag zu zahlen, der seiner anteiligen Beteiligung am Festkapital bezogen auf den maßge-

benden Unternehmenswert entspricht. Der maßgebende Unternehmenswert ist nach folgendem ertragsorientiertem
Bewertungsverfahren zu ermitteln:

durchschnittlicher Jahresüberschuß laut Jahresabschlüssen der letzten drei Geschäftsjahre, die vor dem Stichtag

enden,

+ / ./. im Jahresergebnis berücksichtigte neutrale und periodenfremde Aufwendungen und Erträge, soweit sie nicht

Ausfluß der Ertragskraft des Unternehmens sind (z. B. Gewinne und Verluste aus Abgängen von Anlagegütern, nicht aber
Aufwendungen oder Erträge aus der Auflösung oder Bildung von Gewährleistungsrückstellungen oder Wertberichti-
gungen)

23372

+ / ./. im Jahresergebnis berücksichtigte außerordentliche Aufwendungen und Erträge (z. B. aus der Veräußerung von

Grundstücken, Beteiligungen, Teilbetrieben, Umwandlungen, Verschmelzungen, Patenten, Warenzeichen etc.)

+ / ./. Gewerbeertragsteuerliche Auswirkungen der vorstehenden Korrekturen
= maßgebender Jahresertrag x Multiplikator 3
= maßgebender Unternehmenswert.
Der nach der vorstehenden Berechnung ermittelte maßgebende Unternehmenswert darf den Verkehrswert des

Unternehmens, wie er sich im Zeitpunkt des Ausscheidens darstellt, nicht überschreiten und den Buchwert nicht unter-
schreiten.

(3) Der ausscheidende Gesellschafter nimmt am Gewinn und Verlust des Geschäftsjahres, in dem er ausscheidet, mit

dem ihm vor seinem Ausscheiden Zustehenden Anteil zeitanteilig teil. Am Gewinn und Verlust aus schwebenden
Geschäften nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil.

(4) Die Auszahlung des Abfindungsguthabens des ausscheidenden Gesellschafters erfolgt in zehn gleich hohen Halbjah-

resraten, von denen die erste ein halbes Jahr nach dem Zeitpunkt seines Ausscheidens fällig wird. Das Abfindungsgut-
haben ist mit jährlich 2% über dem Diskontsatz der Deutschen Bundesbank bzw. nach Überleitung der Befugnisse der
Deutschen Bundesbank auf eine Europäische Zentralbank mit 2% über dem entsprechenden Zinssatz der Europäischen
Zentralbank zu verzinsen. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Abfindungsguthaben vorzeitig auszuzahlen.

(5) Neben dem Abfindungsguthaben kann der ausscheidende Gesellschafter die sofortige Auszahlung eines Guthabens

auf sein Privatkonto verlangen; umgekehrt kann die Gesellschaft die sofortige Rückzahlung eines negativen Saldos auf
dem Privatkonto verlangen.

(6) Befreiung von den Gesellschaftsverbindlichkeiten oder Sicherheitsleistungen kann er nicht verlangen, jedoch steht

die Gesellschaft dafür ein, daß er für die Schulden der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird. Weitere
Ansprüche des ausscheidenden Gesellschafters oder Erben oder Vermächtnisnehmers des verstorbenen Gesellschafters
bestehen nicht.

(7) Wird keine Einigung über die Höhe der Abfindung erzielt, entscheidet auf Antrag des ausscheidenden Gesell-

schafters oder der persönlich haftenden geschäftsführenden Gesellschafterin ein Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter
verbindlich über die Höhe des Abfindungsbetrages. Einigen sich die Beteiligten nicht auf die Person des
Wirtschaftsprüfers, so wird dieser durch den I.R.E., Luxembourg, benannt. Die Kosten der Schiedsperson tragen der
ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte.

§ 17. Übernahme der Antelle ausgeschiedener Gesellschafter

(1) Sofern durch das Ausscheiden eines Gesellschafters ein Kapitalanteil frei wird, sind die verbleibenden Gesell-

schafter berechtigt, den frei gewordenen Kapitalanteil zum Abfindungswert (§ 16 Abs. 2) zu übernehmen. Das Übernah-
merecht kann - vorbehaltlich Abs. 2 - innerhalb einer Frist von drei Monaten seit dem Ausscheiden des Gesellschafters
durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft ausgeübt werden.

(2) Die Gesellschaft hat die anderen Gesellschafter unverzüglich von einer Ausübung des Übernahmerechts durch

einen Gesellschafter zu informieren. Bei der Ausübung des Übernahmerechts endet die Frist zur Abgabe der Übernah-
meerklärung für die anderen Gesellschafter frühestens nach Ablauf von zwei Wochen nach Erhalt der Information durch
die Gesellschaft.

(3) Das Übernahmerecht steht den Berechtigten, soweit sie sich nicht anderweitig untereinander verständigen, nach

dem Verhältnis ihrer Kapitalkonten l zu. Es kann auch teilweise ausgeübt werden.

(4) Die Abfindungsansprüche der ausscheidenden Gesellschafter nach § 16 werden durch die Übernahme nicht

berührt. Die Übernehmer sind jedoch verpflichtet, der Gesellschaft die von dieser zu zahlenden Beträge jeweils zehn
Tage vor Fälligkeit zur Verfügung zu stellen. Haben mehrere den Gesellschaftsanteil übernommen, so ist jeder von ihnen
pro rata nach Maßgabe des übernommenen Teils verpflichtet.

§ 18. Vorkaufsrechte

(1) Beabsichtigt ein Gesellschafter, seine Beteiligung an der Gesellschaft an einen Dritten zu veräußern, der nicht zu

dem in § 15 Abs. 1 Satz 2 bezeichneten Personenkreis gehört, steht den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer
Beteiligung am Festkapital der Gesellschaft ein Vorerwerbsrecht zu. Das Vorerwerbsrecht besteht zu den Bedingungen
des verbindlichen Kaufangebots, insbesondere zu dem Preis, der der zwischen dem veräußernden Gesellschafter und
dem Dritten vereinbarten Gegenleistung entspricht, jedoch abzüglich eines Abschlages von 25%. Der Preis erhöht sich
im Sinne eines Besserungscheines, falls der das Vorerwerbsrecht ausübende Gesellschafter seine Beteiligung ganz oder
teilweise innerhalb von 5 Jahren nach Ausübung des Vorerwerbsrechts zu einem Preis an einen Dirtten veräußert, der
bezogen auf den jeweiligen Anteil über dem Preis liegt, den er hierfür im Rahmen der Ausubung des Vorkaufsrechts an
den ehemaligen Mitgesellschafter gezahlt hat. Die Höhe der Preisanpassung im Rahmen des Besserungsscheines
entspricht dem erzielten Mehrpreis, höchstens jedoch dem bei Ausübung des Vorkaufsrechts gewährten Abschlag,
jeweils bezogen auf den veräußerten Anteil.

Macht ein Gesellschafter oder machen mehrere Gesellschafter von dem Vorerwerbs recht keinen Gebrauch, wächst

das Vorerwerbsrecht den übrigen Gesellschaftern in dem Verhältnis zu, das ihrer Beteiligung am Stammkapital der
Gesellschaft entspricht. Der Veräußerer hat den Inhalt des mit dem Dritten geschlossenen Kaufvertrages innerhalb von
zwei Wochen seit Abschluß den übrigen Gesellschaftern unter Vorlage einer Ausfertigung des Vertrages schriftlich
mitzuteilen. Das Vorerwerbsrecht kann jeweils nur bis zum Ablauf drei Monate seit Empfang dieser Mitteilung bzw. der
Mitteilung, daß die anderen Gesellschafter von ihrem Recht keinen Gebrauch machen, und nur durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Veräußerer ausgeübt werden.

(2) Machen die anderen Gesellschafter von dem ihnen eingeräumten Vorkaufsrecht nicht in vollem Umfang Gebrauch,

so darf die gemäß § 15 Abs. 1 erforderliche Zustimmung zur Anteilsübertragung nur verweigert werden, wenn in der
Person des Erwerbers wichtige Gründe bestehen, die gegen seinen Eintritt in die Gesellschaft sprechen.

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§ 19. Wettbewerbsverbot

(1) Die unmittelbaren und mittelbaren Gesellschafter sind verpflichtet, während ihrer Beteiligung an der Gesellschaft

weder ein Beschäftigungs- oder ein Beratungsverhältnis mit einem Konkurrenzunternehmen einzugehen noch bei einer
Gründung eines solchen Unternehmens in irgendeiner Form mitzuwirken oder sich an einem bestehenden Unter-
nehmen direkt oder indirekt zu beteiligen. Das Wettbewerbsverbot wirkt 2 Jahre nach Beendigung der Beteiligung fort.
Als Konkurrenzunternehmen wird ein Unternehmen verstanden, dessen Gegenstand auf die Produktion von Kunst-
stoffen, insbesondere Preforms aus PET, gerichtet ist. Räumlicher Tätigkeitsbereich ist das Gebiet der Europäischen
Union. Der Erwerb von Wertpapieren über Beteiligungsrechte an Konkurrenzunternehmen, die an der Börse notiert
werden, ist bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals des Konkurrenzunternehmens gestattet.

(2) Die MAY HOLDING GmbH &amp; Co. KG und die mit ihr verbundenen Unternehmen sind hinsichtlich aller beste-

henden und zukünftigen Aktivitäten im Bereich PET und im Bereich Verpackungen vom Wettbewerbsverbot befreit. Die
Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen für einzelne Gesellschafter
weitere Befreiungen von dem Wettbewerbsverbot gemäß Abs. 1 beschließen. Der betroffene Gesellschafter stimmt mit ab.

§ 20. Allgemeine Bestimmungen

(1) Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit

später verlieren oder sollte sich in dem Gesellschaftsver trag eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Regelung oder zur Ausfüllung der Lücke
soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit nur rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertrag-
schließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, falls sie den Punkt
bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der
Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß an die Stelle des
Vereinbarten treten.

(2) Die Gesellschafter sind verpflichtet, dasjenige, was nach Abs. 1 Geltung hat, durch eine förmliche Änderung des

Wortlautes des Gesellschaftsvertrages festzuhalten.

(3) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, die ihrerseits nur

schriftlich abbedungen werden kann.

(4) Dieser Vertrag unterliegt Iuxemburgischem Recht. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, Luxemburg.
Luxemburg, den 27. April 1998.

LuxPET MANAGEMENT, GmbH

NIMALUX S.A.

M. Haels

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 55, case 10. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16800/592/495)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

A.M.S. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8001 Strassen, 80-83 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998. 

G. Constant.

(16816/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 09, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                   S. Wallers

(16817/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

BRAUN BERNARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 91A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 19.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 22 avril 1998, vol. 131, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1998

Signature.

(16827/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23374

A.T.L. AUTOMOBILE TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

La soussignée MATT IMMO S.à.r.l., renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité limitée

A.T.L. AUTOMOBILE TRADING LUXEMBOURG à l’adresse suivante: 30 rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir
du 16 avril 1998.

Luxembourg, le 16 avril 1998.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16818/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 22 avril 1998, Madame Francine Herkes, employée privée,

demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Madame Marie-José Reyter, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour BALU HOLDING S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16819/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                   S. Wallers

<i>Mandataire Commercial       Mandataire Commercial

(16820/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxemburg.

R. C. Luxembourg B 53.021.

—

Le bilan au 31 dezember 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 23 avril 1998

CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Signature                  Signature 

(16831/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

B &amp; C.E., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 09, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour B &amp; C.E.., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                   S. Wallers

(16823/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23375

B &amp; C.E., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 09, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour B &amp; C.E.., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric                   S. Wallers

(16824/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature                  Signature

(16821/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026.

Constitué le 1

er

mars 1989 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, et publié

au Mémorial C n

o

87 du 5 avril 1989; statuts modifiés le 27 septembre 1990 suivant acte reçu par le même notaire

et publié au Mémorial C n

o

413 du 09 septembre 1990 suivant acte reçu par maître André Schwachtgen et publié

au Mémorial C n

o

92 du 12 février 1998.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1998

Le mandat des Administrateurs venant à l’échéance à la date de la présente Assemblée, conformément aux décisions

prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1997, l’Assemblée décide de fixer le nombre des Administr-
teurs à 12 et de nommer les personnes suivantes:

1. Monsieur Hervé Nagelmackers, demeurant B-Tervuren, Président
2. Monsieur Jacques Forest, demeurant B-Bruxelles, Vice-Président
3. Monsieur André Arnould, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur
4. Monsieur Charles Graas, demeurant à L-Oberanven, Administrateur
5. Monsieur Juan de Callataÿ, demeurant à B-Gelbressée, Administrateur
6. Monsieur Peter De Proft, demeurant à B-Boom, Administrateur
7. Monsieur Aymon Detroch, demeurant à B-Rhode St. Genèse, Administrateur
8. Monsieur Philippe Bonte, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur
9. Monsieur Lux Ronsmans, demeurant à B-Kortenberg, Administrateur
10. Monsieur Marc Molès le Bailly, demeurant à B-Linkebeek, Administrateur
11. Monsieur Ernest Doneux, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur
12. Monsieur Christian Berbé, demeurant à L-Bour, Administrateur
L’Assemblée décide enfin de fixer l’échéance des mandats des personnes ainsi nommées à la date de l’Assemblée

Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour extrait conforme

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature                  Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16822/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23376

---

Document Outline

S O M M A I R E

CHEVROTINE HOLDING S.A.

R-CHAUD

REUMONSERVICES

SIGNES S.A.

SIGNES DESIGN &amp; CIE S.C.A.

SIGNES TECHNIQUES &amp; CIE S.C.A.

T &amp; B INVESTISSEMENT S.A.

SITRALUX

BEIM BOURMICHTERSTEG

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A.

SOLUTIONS S.A.

SPITZBERG S.A. HOLDING

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS

TECHNO PARTICIPATION S.A.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND

TC SYSTEMS LUXEMBOURG

TESSANCOURT S.A.

TESSANCOURT S.A.

TRAMELUX S.A.

TCL

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

T.S.P.I. S.A.

TYCO GROUP

VAGOR S.A.

VERDI

VERDI

VIP SILK HOLDING S.A.

WAM S.A.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED

A.J.L. ASSOCIATES S.A.

CDRJ NORTH ATLANTIC  LUX 

CDRJ WORLDWIDE  LUX 

GIMAU S.A. HOLDING

FINDLUX S.A.

LINDEN GROUP LUXEMBOURG S.A.

GESCOREL

FONDATION DU SOUVENIR DE L’AMITIE. 

NETTO-CLARIDAD

LuxPET

A.M.S. CONSULTING

A.N.C.O.R. HOLDING S.A.

BRAUN BERNARD

A.T.L. AUTOMOBILE TRADING LUXEMBOURG

BALU HOLDING S.A.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A.

CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

B &amp; C.E.

B &amp; C.E.

BANQUE NAGELMACKERS 1747  LUXEMBOURG  S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747  LUXEMBOURG  S.A.