23233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 485

2 juillet 1998

S O M M A I R E

AFI Finance International S.A., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………… pages

23270

,

23271

Alva S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23263

,

23264

Ameritech Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23272

Aveirense Fruits, S.à r.l., Larochette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23272

Balalaika Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23272

B.C.I., S.à r.l., Bettange-sur-Mess ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23273

Bim, S.à r.l., Echternach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23272

,

23273

Bureau Technique Bia, S.à r.l., Bettange-sur-Mess ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23275

Capvert Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23273

Cemarex S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23274

,

23275

Cheminco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23275

,

23277

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

23277

,

23278

Damas S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23278

,

23279

D.B.N. International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23271

Diederich et Schmitz, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23280

Réalisation Immobilière Industrielle AG, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………

23234

,

23236

S.F.A. S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23236

Sidilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23241

Socamri International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23244

Sotra S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23251

Sulnet S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23249

Techno Participation Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

23256

,  

23259

,

23260

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23260

Velcour S.C., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23264

3V International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

23269

,

23270

Zimmer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23267

REALISATION IMMOBILIERE INDUSTRIELLE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg und Herrn John Kartheiser,

Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg.

2.- Herr François Thill, expert-comptable, wohnhaft in Strassen.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren: 

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung REALISATION IMMOBILIERE INDUSTRIELLE

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Aufträgen im Baugewerk und Industriebereich.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF), eingeteilt in

dreitausend (3.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf fünfzehn Millionen Luxemburger Franken (15.000.000,- LUF) festgesetzt,

eingeteilt in fünfzehntausend (15.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF)
je Aktie.

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals, zu erhöhen.
Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz
nach Belieben des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen
ohne den jetzigen Aktionären ein Zeichungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat
kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigten Person, Vollmacht
erteilen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien welche diese ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

23234

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6.  Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7.  In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9.  Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mai um 14.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein
Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15.  Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- SANTA FE INVEST, vorgenannt, zweitausendneunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………

2.999

2.- Herr François Thill, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dreitausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Die Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von drei Millionen Luxemburger

Franken (3.000.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf achtzigtausend Luxemburger Franken (80.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.

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3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Bodo Gebuhr, Handelsvertreter, wohnhaft in 56, Oppumarstrasse, D-47799 Krefeld.
b) Herr François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen.
c) Herr John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2003.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat Herrn Bodo Gebuhr, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu
ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Boden, J. Kartheiser, F. Thill, E. Schroeder.
Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der REALISATION IMMOBILIERE INDUSTRIELLE.

Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung
Herrn Bodo Gebuhr, Handelsvertreter, wohnhaft in 56, Oppumarstrasse, D-47799 Krefeld, zum geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.

Enregistré à Mersch, le 17 mars 1998, vol. 405, fol. 10, case 6. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 avril 1998.

E. Schroeder.

(16631/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

REALISATION IMMOBILIERE INDUSTRIELLE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der REALISATION IMMOBILIERE INDUSTRIELLE.
Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung
Herrn Bodo Gebuhr, Handelsvertreter, wohnhaft in 56, Oppumarstrasse, D-47799 Krefeld, zum geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.

Luxemburg, den 16. März 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 17 mars 1998, vol. 405, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger

(16632/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

S.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société dénommée S.F A. LIMITED, ayant son siège social à Grand Cayman,

Cayman Islands, British Virgin Islands,

constituée en date du 20 décembre 1973,
avec un capital social actuel de 10.000.000,- USD, représenté par 10.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 1,-

USD chacune, entièrement libérées,

avec un capital autorisé fixé à 15.000.000,- USD, inscrite au registre de commerce de l’île de Grand Cayman,
sous le numéro 160994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 10.000.000 d’actions repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de 10.000.000,- USD, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs
mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des
statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
II) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 13

mars 1998 dans l’île de Grand Cayman, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Grand Cayman,
Cayman Islands (British Virgin Islands), à Luxembourg.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, soumission de la société au droit
luxembourgeois.

2. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en S.F.A. S.A.

3. Modification conséquente des statuts.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Grand Cayman en date du 13 mars 1998, les actionnaires
avaient décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers
Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire, reste annexé aux

présentes.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir:

Monsieur D. de Ghellinck,

sur les états financiers intérimaires établis au 31 décembre 1997 qui conclut comme suit:
Au terme de nos travaux nous attestons que:
* la valeur intrinsèque (actif net corrigé des plus ou moins values latentes) au 31 décembre 1997, valorisée avec les

informations les plus récentes disponibles, à savoir dernier cours boursier et contrevaleur en devise sur base des cours
du 2 mars 1998, s’élève à 14.218.483,- USD;

* le capital social autorisé au 31 décembre 1997 s’élève à 15.000.000,- USD, dont 10.000.000,- USD sont émis, ce

capital est représenté par 10.000.000 d’actions de 1,- USD.

L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de regrouper le nombre d’actions représentatives du capital social de 10.000.000

d’actions d’une valeur nominale de 1,- USD,

en 1.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 10,- USD,
de sorte que dorénavant le capital social émis est fixé à 10.000.000,- USD, représenté par 1.000.000 d’actions d’une

valeur nominale de 10,- USD. Le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, des British Virgin Islands à Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en S.F.A. S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, ainsi qu’après avoir

décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en S.F.A. S.A.,

décide à l’unanimité que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

23237

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.F.A. S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et
faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en
empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés
dont il est question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à dix millions de dollars US (10.000.000,- USD) représenté par un

million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

23238

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin à 9.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

23239

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire

aux comptes, pour un terme de six années, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2005.

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Admi-

nistration; 

23240

b) Monsieur Michel Roqueplo, administrateur de société, demeurant à Paris, Administrateur;
c) la société BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Ergne-Gaberie (France), Administrateur.
A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
5.619.296,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 538.171.000,- LUF.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: D. L. Deleau, C. Ravert, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 74, case 2. – Reçu 5.360.368 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Delvaux.

(16633/208/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SIDI SPA, société par actions de droit italien, établie et ayant social siège social à Milan, 7, Via Aristide

de Togni,

ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Milan, le 24 mars 1998;

laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2) La société INTERCORP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par sa gérante adjointe Mademoiselle Gaby Schneider, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SIDILUX S.A., société anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à I’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet la gestion de données mécanographiques, l’élaboration de projets de matériel

software, leur importation et exportation, l’assemblage et la commercialisation d’ordinateurs, la vente, la distribution et
l’intermédiation de matériel hardware, y compris le rôle de conseiller et d’assistant dans le domaine précité, et en
général toutes activités relevant du secteur de l’informatique ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

23241

Elle peut exercer ces activités directement par elle-même ou par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés dans

lesquelles elle détient des participations.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) qui sera représenté par vingt

mille (20.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter I’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la Ioi.

Chaque fois que Ie conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

23242

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant Ia date fixée pour Ia réunion. Tout actionnaire a Ie
droit de voter lui-même ou par mandataire, Iequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit Ie premier Iundi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans Ies avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié Iégal, I’assemblée se réunira Ie premier jour ouvrable suivant à Ia même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver Ies comptes et Ies rapports annuels et à se prononcer sur Ia

décharge des organes sociaux.

EIIe décide de l’affectation et de Ia distribution du bénéfice net. Sur Ie bénéfice net iI est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour Ia formation d’un fonds de réserve Iégale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire Iorsque Ia réserve aura atteint
Ie dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, Ie fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à Ia disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant Ies modalités fixées par Ia Ioi.

Art. 15.  Pour tous Ies points non réglés aux présents statuts, Ies parties se soumettent aux dispositions de la Ioi du

10 août 1915 et aux Iois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. SIDI SPA, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………

1.249

2. INTERCORP S.A., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Lucio Dal Checco, entrepreneur, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse);
– Monsieur Catello Sorrentino, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
– Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
– Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

23243

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-121 9 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 29, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16634/230/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SOCAMRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société de droit panaméen, dénommée SOCAMRI INTERNATIONAL

LIMITED, ayant son siège social à Arias B.Y. Associados, Edificio Proconsa n° 1, Piso 12, Calle Manuel Maria Icaza y Calle
51, Apartado Postal 6927, Zona 5, Panama, République de Panama,

constituée en date du 11 janvier 1974 par-devant le notaire Ricardo Vallarino Chiari de résidence à Panama-City,
avec un capital social actuel de 1.443.600,- USD, représenté par 14.436 actions d’une valeur nominale de 100,- USD

par action, entièrement libérées,

inscrite au registre de commerce de Panama, sous le numéro 22886572860.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 14.436 actions représenta-

tives de l’intégralité du capital social de 1.443.600,- USD, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par
conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs
mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des
statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
II) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 26

janvier 1998 à Panama, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Panama à Luxembourg.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, soumission de la société au droit
luxembourgeois.

2. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en SOCAMRI INTERNATIONAL S.A.

3. Modification conséquente des statuts.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

<i>Exposé:

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Panama en date du 26 janvier 1998, les actionnaires avaient
décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers Luxembourg.

23244

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire reste annexé aux

présentes ainsi qu’une copie de l’inscription provisoire de radiation du chef de section du registre de commerce de
Panama-City.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société a la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir:

Monsieur D. de Ghellinck,

sur les états financiers intérimaires établis au 31 décembre 1997 qui conclut comme suit:
Au terme de nos travaux nous attestons que:
* la valeur intrinsèque (actif net corrigé des plus ou moins value latentes) au 31 décembre 1997, valorisée avec les

informations les plus récentes disponibles, à savoir dernier cours boursier et contrevaleur en devise sur base des cours
du 2 mars 1998, s’élève à 11.465.540,- USD;

* le capital social au 31 décembre 1997 s’élève à 1.443.600,- USD et est représenté par 14.436 actions ordinaires de

100,- USD.

L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, de Panama à Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en SOCAMRI
INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise
et s’être soumise au droit luxembourgeois, ainsi qu’après avoir décidé de modifier les statuts de la société dans la
mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de
dénomination de la société en SOCAMRI INTERNATIONAL S.A., décide à l’unanimité que les statuts auront
dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCAMRI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

23245

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million quatre cent quarante-trois mille six cents dollars US

(1.443.600,- USD) représenté par quatroze mille quatre cent trente-six (14.436) actions d’une valeur nominale de cent
dollars US (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingtquatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

23246

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

23247

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire

aux comptes, pour un terme de six années, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2005.

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Admi-

nistration; 

b) Monsieur Michel Roqueplo, administrateur de société, demeurant à Paris, Administrateur;
c) la société BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Ergne-Gaberie (France), Administrateur.
A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
4.547.228,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 54.640.404,- LUF et l’actif net à 433.512.800,- LUF.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: D. L. Deleau, C. Ravert, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 74, case 11. – Reçu 4.191.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Delvaux.

(16637/208/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23248

SULNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: SULNET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL), représenté par six cents

(600) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par télex ou téléfax étant admis.

23249

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre, à 11.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, trois cents actions ………………………………………………………………………………

300

2.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, trois cents actions …………………………………………………………………………………

300

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million deux cent cinquante-quatre

mille francs (1.254.000,-).

23250

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Therese.
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Callot, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 1998, vol. 405, fol. 8, case 3. – Reçu 12.540 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 avril 1998.

E. Schroeder.

(16639/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société dénommée SOTRA LIMITED ayant son siège social à Port-Villa, Kumul

Highwy, BP 29, République du Vanuatu,

constituée en date du 4 mars 1960,
avec un capital social souscrit actuel de 1.640.000,- Vatu représenté par 400 actions d’une valeur nominale de 4.100,-

Vatu chacune, entièrement libérées,

inscrite au registre de commerce de la République du Vanuatu, sous le numéro 3332.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée signées, ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 400 actions représenta-

tives de l’intégralité du capital social de 1.640.000,- Vatu, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par
conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs
mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des
statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.

23251

II) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 16

mars 1998 à Port-Villa, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Port-Villa à Luxembourg.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, soumission de la société au droit
luxembourgeois. 

2) Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en SOTRA S.A.

3) Augmentation du capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de 10.686.000,- Vatu (dix millions

six cent quatre-vingt-six mille Vatu) en vue de le porter de 1.640.000,- Vatu (un million six cent quarante mille Vatu) à
12.326.000,- Vatu (douze millions trois cent vingt-six mille Vatu), par l’augmentation de la valeur nominale des actions
existantes de la société de 4.100,- Vatu (quatre mille cent Vatu) à 30.815,- Vatu (trente mille huit cent quinze Vatu).

4) Conversion en dollar US du capital social et suppression de la valeur nominale des actions exprimés actuellement

en Vatu, par application du cours au jour de l’assemblée générale, applicable entre le Vatu et le dollar US.

5) Modification conséquente des statuts.
6) Elections statutaires.
7) Divers.

<i>Exposé:

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Port-Villa en date du 16 mars 1998, les actionnaires avaient
décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire est resté annexé au

présent procès-verbal.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société a la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir:

Monsieur D. de Ghellinck, sur les états financiers intérimaires établis au 31 décembre 1997 qui conclut comme suit:

Au terme de nos travaux nous attestons que:
* la valeur intrinsèque (actif net corrigé des plus ou moins value latentes) au 31 décembre 1997, valorisée avec les

informations les plus récentes disponibles, à savoir dernier cours boursier et contrevaleur en devise sur base des cours
du 2 mars 1998, s’élève à 6.863.700,- USD;

* le capital social au 31 décembre 1997 s’élève à 1.640.000,- Vatu
et est représenté par 400 actions de 4.100,- Vatu. Dans le cadre du transfert de siège social au Grand-Duché de

Luxembourg, il est prévu de convertir le VT en USD. Par ailleurs, le capital de la société sera augmenté préalablement à
1.212.326.000,- VT, par incorporation des réserves à hauteur de 10.686.000,- VT.

Au terme de ces opérations, le capital social de la société SOTRA LIMITED sera de 100.000,- USD, représenté par

400 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, de Port-Villa, République de Vanuatu, à Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en SOTRA S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation des bénéfices reportés jusqu’à concurrence de

10.686.000,- Vatu (dix millions six cent quatre-vingt-six mille Vatu),

en vue de le porter de 1.640.000,- Vatu (un million six cent quarante mille Vatu) à 12.326.000,- Vatu (douze millions

trois cent vingt-six mille Vatu), par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes de la société de 4.100,-
Vatu (quatre mille cent Vatu) à 30.815,- Vatu (trente mille huit cent quinze Vatu),

de sorte que le capital, suite à ce qui précède, s’élèvera à 12.326.000,- Vatu (douze millions trois cent vingt-six mille

Vatu), représenté par 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de 30.815,- Vatu (trente mille huit cent quinze
Vatu).

La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1996, dûment approuvé par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires tenue le 27 novembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier avec effet à partir de ce jour le capital social souscrit de la société de

Vatu en US dollars,

23252

par application du cours de change moyen de 1,- US$ pour 123,26 VT.
La preuve du cours de change existant entre le Vatu et le USD a été rapportée au notaire instrumentant par le

rapport de réviseurs d’entreprises Ghellinck dont question ci-avant.

Suite à cette résolution le capital social est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD) représenté par 400 actions

sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en dollars des Etats-Unis au cours de change précité, et pour
l’établissement d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

janvier 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, ainsi qu’après avoir

décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en SOTRA S.A.,

et afin de mettre en concordance l’article relatif au capital social, suite aux résolutions qui précèdent,
décide à l’unanimité que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art.1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOTRA S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD) représenté par quatre cents

(400) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré. Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

23253

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’admimstration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.

23254

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.

23255

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire

aux comptes, pour un terme de six années, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2005.

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Admi-

nistration; 

b) Monsieur Michel Roqueplo, Administrateur des sociétés, demeurant à Paris, Administrateur;
c) la société BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Ergne-Gaberie (France), Administrateur.
A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
2.780.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 259.517.200,- LUF.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’odre et plus personne ne demandant la parole. Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: D. L. Deleau, C. Ravert, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 73, case 10. – Reçu 2.577.319 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Delvaux.

(16638/208/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TECHNO PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TECHNO PARTICIPATION S.A., une société anonymeayant son siège à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph

11,

ici représentée par Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 10 avril 1998.
2.- FIDALUX S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Christopne Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-

Nobressart. La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme Iuxembourgeoise dénommée:  TECHNO PARTICIPATION LUXEM-
BOURG S.A.

23256

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante-trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF

453.300.000,-), représenté par quarante-cinq mille trois cent trente (45.330) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, disposant cnacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 13.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>√ Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit
1.- La société TECHNO PARTIClPATlON S.A., prédésignée, quarante-cinq mille trois cent vingt-neuf actions

45.329 

2.- La société FIDALUX S.A., prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………………

       1

Total: quarante-cinq mille trois cent trente actions………………………………………………………………………………………………………

45.330

<i>Libération 

I.- Le souscripteur ci-avant sub 1.- a libéré les actions ainsi souscrites par lui comme suit:

23257

a.- quarante-cinq mille deux cent trente (45.230) actions par un apport en nature consistant en mille trois cent

cinquante et une (1.351) actions entièrement Iibérées de la société TECHNO HOLDING BELGIUM, une société
anonyme ayant son siège à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), Square Marie-Louise, 4, se décomposant comme suit:

- treize (13) certificats au porteur représentatifs de cent (100) actions, numéro 00000501 à 00001800,
- cinq (5) certificats au porteur représentatifs de dix (10) actions, numéro 00000051 à 00000100, et
- un (1) certificat au porteur représentatif d’une (1) action, numéro 00000010.
Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à respon-

sabilité FIDUCIAIRE H.R.T., S.à r.I., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 8 avril 1998, qui
contient les indications prévues à l’article 26-1(3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés:
- la description des actifs apportés répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- le mode d’évaluation est justifié;
- la valeur totale de LUF 452.300.000 à laquelle conduit le mode d’évaluation d’écrit ci-dessus pour l’acquisition des

actifs constitutifs de I’apport correspond au moins à 45.230 actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 de TECHNO
PARTlClPATlON LUXEMBOURG S.A., à émettre en contrepartie.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

b.- quatre-vingt-dix-neuf (99) actions souscrites par lui par apport en numéraire de neuf cent quatre-vingt-dix mille

francs luxembourgeois (LUF 990.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

II.- Le souscripteur FIDALUX S.A., prédésigné, a libéré l’action souscrite par lui par apport en numéraire de dix mille

francs luxembourgeois (LUF 10.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumenant par une attestation bancaire.

<i>Constatation 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales, que les conditions requises par l’article 26 ont été accomplies.

L’apport partiel en nature consistant en soixante-quinze virgule un pour cent (75,1 %) du patrimoine de la société

TECHNO HOLDING BELGIUM, prédésignée, la société se réfère aux dispositions de la loi du 29 décembre 1971,
modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

Iuxembourgeois (LUF 200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Nico Gaffiné, employé privé, demeurant à L-Kehlen.
2.- Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
3.- Monsieur Jacques Mersch, administrateur de sociétés, demeurant à L-Aspelt.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-F. Leidner, C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998, vol. 833, fol. 69, case 9. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16640/239/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23258

TECHNO PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNO PARTICIPATION

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date de ce jour non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à B-Habay-la-

Neuve.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-

Nobressart.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

150.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-trois millions trois cent mille francs
luxembourgeois (LUF 453.300.000,-) à six cent trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 603.300.000,-) par
la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- L’actionnaire minoritaire renonce à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libérée

intégralement par la société TECHNO PARTICIPATION S.A. par apport en nature.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5, premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à six cent trois millions trois cent mille francs luxembourgeois

(LUF 603.300.000,-), représenté par soixante mille trois cent trente (60.330) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

B) Que la présente assemblée reunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 150.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-trois millions trois cent
mille francs luxembourgeois (LUF 453.300.000,-) à six cent trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
603.300.000,-), par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois ( LUF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des quinze mille (15.000) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société
TECHNO PARTICIPATION S.A. une société anonyme, ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société TECHNO PARTICIPATION S.A., prédésignée,
ici représentée par:
Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux quinze mille (15.000) actions nouvelles et les a libéré

par apport en nature consistant en quatre cent quarante-huit (448) actions de la société TECHNO HOLDING
BELGIUM, une société anonyme ayant son siège Etterbeek (B-1040 Bruxelles), 4, Square Marie-Louise, se décomposant
comme suit:

- quatre (4) certificats au porteur représentatifs de cent (100) actions, numéro 00000101 à 00000500,

23259

- quatre (4) certificats au porteur représentatifs de dix (10) actions, numéro 000000011 à 00000050, et
- huit (8) certificats au porteur représentatifs d’une (1) action, numéro 00000002 à 00000009.
Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à respon-

sabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 8 avril 1998, qui
contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous somme d’avis que:
1.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
2.- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3.- la valeur totale de LUF 150.000.000 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins

à 15.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 10.000 chacune de TECHNO PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A., a
émettre en contrepartie.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à six cent trois millions trois cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 603.300.000,-) représenté par soixante mille trois cent trente (60.330) actions de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 125.000,-).

L’apport en nature portant la participation de la société à quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf pour cent (99,9 %) du

patrimoine de la société TECHNO HOLDING BELGlUM, prédésignée, la société se réfère aux dispositions de la loi du
29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-F. Leidner, I. Bastin, C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998, vol. 833, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16641/239/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

TECHNO PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16642/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- VAN GANSEWINKEL INTERNATIONAL B.V., Cranendonck 4, NL-6027 RK. Soerendonk,
ici représentée par Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- VAN GANSEWINKEL BELGIE N.V., Berkenbossenlaan 9, B-2400 Mol,
ici représentée par Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

23260

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet:
- L’entreprise pour le transport routier de marchandises. Le transport de tous matériaux et produits de tous genres

pour le compte de tiers.

- Atelier spécial pour la fabrication de matériel de transport additionnel pour l’exécution des travaux cités ci-dessus.
- L’élimination, au moyen de matériel adapté, de tous genres de déchets, c’est-à-dire la collecte, le transport, le

stockage, l’élimination, le triage et/ou le traitement de ces déchets.

- L’exécution de services de nettoyage et de balayage, y compris le nettoyage et l’entretien, au moyen de matériel

adapté de routes, de places, de fosses, d’égouts, de fosses septiques, de citernes et/ou semblables, aussi bien dans les
domaines privés que publiques.

- Le transport et le transport en sous-traitance de tous les matériaux et marchandises industriels possible, soit au

moyen de conteneurs (spéciaux) et/ou soit de matériel spécial, l’un et l’autre au sens le plus large.

Le transbordement, le tri et la gestion de tous matériaux recyclables ou non, l’un et l’autre au sens le plus large.
- L’entreprise pour l’exécution d’activités de transbordement, de services de déchets ménagers, de services de

balayage, de vidange de fosses et égouts et de nettoyage industriel, tant privé que public et au sens le plus large et pour
la location de conteneurs.

- L’exploitation de centre de transbordement et de tri pour des matériaux recyclables ou non.
- Le recyclage de tous les matériaux et marchandises possibles.
- L’élimination, au moyen de matériel adapté, de tous genres de matériaux, récupérables ou non, c’est-à-dire la

collecte, le transport, le déballage et/ou emballage, le reconditionnement, le stockage, le transport, l’élimination, le
recyclage et /ou traitement (et/ou par la suite) de ces déchets, au sens le plus large.

- Les conseils aux entreprises, PME’s, communes et autre instances en matière d’aspects environnementaux et ceci au

sens le plus large.

- Sous-traiter l’exécution des travaux par des tiers.
- La destruction d’archives ainsi que toutes les procédures qui y sont liées.
- Importation et exportation, commerce en gros ou au détail, achat et vente de vieux et nouveaux papiers, déchets

de carton, vieux métaux et ferraille, produits plastics, déchets textiles, caoutchouc et produits de récupération de tous
genres dans le sens le plus large.

- Le commerce et le traitement des minéraux, métaux, produits chimiques et d’autres produits semblables et des

produits en général, ainsi que l’importation, l’exportation et le transit de ces matériaux.

- Elle peut participer sous forme d’apport, de fusion, de cautions rémunérées ou non, de souscription ou d’achat

d’actions, obligations ou quelques titres que ce soit, ou de quelque autre façon que ce soit avec toutes les sociétés,
syndicats, groupes ou entreprises existantes ou encore à fonder dont le but est similaire ou complémentaire à son objet
social, y est directement ou indirectement lié ou est de nature à en faciliter l’exécution. La société peut effectuer toutes
les opérations de nature commerciale, industrielle et financière, mobilière et immobilière qui peuvent contribuer à la
réalisation, l’extension ou la facilitation de son objet social.

- La société pourra de toutes les façons collaborer ou participer à toutes les entreprises ou sociétés qui poursuivent

un but identique, similaire ou apparenté, ou qui sont de nature à promouvoir son activité.

- En outre, elle peut occuper les fonctions d’administration, de management ou de liquidation d’autres sociétés.
- La société peut effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires ou bénéfiques à la réalisation de son objet social.
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.

- Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par

cent mille (100.00) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF). Le conseil
d’administration est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

23261

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque autorisation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature conjointe ou par

la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril, à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent redistribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

23262

1.- VAN GANSEWINKEL INTERNATIONAL B.V., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………

625

2.- VAN GANSEWINKEL BELGIE N.V., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………     625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50. 000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) VAN GANSEWINKEL INTERNATIONAL B.V., prénommée.
b) VAN GANSEWINKEL BELGIE N.V., prénommée.
c) Monsieur Ronald Hannet, Gestelsedijk 54, B-3920 Lommel.
d) Monsieur Leonardus Maria Sondag, Fazantlaan 3F, NL-5613 CA Eindhoven, Président du Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
MERCKEN EN CO BVBA, ayant son siège social à Hasselt (Belgique).

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme adminis-

trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 1998, vol. 405, fol. 8, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 avril 1998.

E. Schroeder.

(16643/228/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

ALVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(16653/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23263

ALVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(16654/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

ALVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(16655/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

ALVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.629.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale tenue le 21 avril 1998 que les mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2003.

Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16656/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

VELCOUR S.C., Société Civile.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mansour Ojjeh, administrateur de sociétés, demeurant à Collonge-Bellerive, Suisse,
ici représenté par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Dominique Warluzel, avocat, demeurant au 12, rue Saint-Victor, Genève, Suisse,
ici représenté par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile qu’ils

entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé une société civile qui a pour objet la prise de participation dans toute société luxembourgeoise

ou étrangère, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet, l’acquisition, le lotissement et la vente de terrains, ainsi que l’acquisition, la

construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres
activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 2.  La société prend la dénomination de VELCOUR S.C.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.

23264

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille francs français (100.000,- FRF), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Mansour Ojjeh, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………

99

2.- Monsieur Dominique Warluzel, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs français (100.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des

parts sociales.

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi Ies autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Art. 11.  Les gérants forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des assemblée délibérantes.
Art. 12.  Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs; il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent ou accepte et résilie tous baux et locations,
pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à tel titre
et pour telle cause que ce soit, il paie toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonne le payement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en

demandant qu’en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, oppositions et
autres droits, avant ou après payement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 13.  A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée - hormis le cas de délégations spéciales - par

la signature des deux gérants.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 14.  Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer, dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

23265

Art. 16.  Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

18.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 17.  L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 18.  L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autre

sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés, possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 19.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liqui-

dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 21.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six cent quinze mille cinq cents francs luxembour-

geois (615.500,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Clemence, demeurant au 9, rue des Granges, Genève, Suisse.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution 

Le siège social de la société est établi à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Grunfeld, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 mars 1998, vol. 404, fol. 100, case 5. – Reçu 6.155 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mars 1998.

E. Schroeder.

(16644/228/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23266

ZIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Georges Zimmer, retraité, demeurant à F-57970 Yutz, 14, rue Buvrinnes.
2.- Monsieur Eric Zimmer, gérant de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 24, rue Joffre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente, la fabrication et réparation de sièges en tous genres.
Elle a également pour objet l’achat et la vente de tapis, de moquettes, de tentures, de rideaux, de Iuminaires, de papier

peints, de tissus, d’articles d’ameublement et de décoration ainsi que leur rénovation.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
I’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de ZIMMER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (Frs. 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Georges Zimmer, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

2.- Monsieur Eric Zimmer, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des nonassociés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10.  Le décés, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par I’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

23267

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par I’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans I’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Eric Zimmer, préqualifié.
b) Gérant administratif:
Monsieur Georges Zimmer, préqualifié.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de Frs. 300.000,- (trois cent mille francs) la société est valablement

engagée par la signature individuelle du gérant technique. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la
signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Condition spéciale 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Zimmer, E. Zimmer, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 58, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 avril 1998.

J.-J.Wagner.

(16645/239/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23268

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSTANCE INVESTEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

R. C. Luxembourg B 57.509.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 22 janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.

(anciennement CONSTANCE INVESTMENT S.A.), ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe.

L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de

48.815.400,00 LIT (quarante-huit milliards huit cent quinze millions quatre cent mille lires italiennes) sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivantes:
1. Démission des trois administrateurs.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Transfert du siège social.
6. Insertion d’un alinéa à l’article 9 des statuts ayant le libellé suivant:
«Toutefois, le conseil d’administration ne pourra ni procéder à l’acquisition ou à la cession de participations ou

d’obligations, ni émettre d’obligations, ou octroyer sur ses actifs un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption,
charge, nantissement ou privilège, ou tout autre forme de sûreté ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.»

7. Modification de l’article 9 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
8. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approvué les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Maître Albert Wildgen, Maître Lynn Spielmann et de Maître Tessa

Stocklausen, tous trois avocats, demeurant à Luxembourg, de leurs postes d’administrateurs de la société et leur donne
quitus pour l’exécution de leur mandat au cours du premier exercice social de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Mme Juliette Lorang, fondée de pouvoir principal, demeurant à Neihaischen,
b) M. Maarten van de Vaart, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel,
c) M. Hans de Graaf, directeur, demeurant à Mamer.
Ils termineront les mandats des administrateurs démissionnaires.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg de

son poste de commissaire aux comptse et lui donne quitus pour l’exécution de son mandat au cours du premier exercice
social de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée nomme commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emmanuel
Bian.

Elle terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social d ela société à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un alinéa 2 à l’article 9 des statuts ayant le libellé suivant:
«Toutefois, le conseil d’administration ne pourra ni procéder à l’acquisition ou à la cession de participations ou

d’obligations, ni émettre d’obligations, ou octroyer sur ses actifs un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption,
charge, nantissement ou privilège, ou tout autre forme de sûreté ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.»

23269

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition

qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Toutefois, le conseil d’administration ne pourra ni procéder à l’acquisition ou à la cession de participations ou

d’obligations, ni émettre d’obligations, ou octroyer sur ses actifs un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption,
charge, nantissement ou privilège, ou tout autre forme de sûreté ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.»

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société suite aux résolutions prises à la présente

assemblée, est estimé approximativement à la somme de 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Metzler, C. Bour, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 1998, vol. 404, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 février 1998.

E. Schroeder.

(16646/228/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSTANCE INVESTEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

R. C. Luxembourg B 57.509.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder.

(16647/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFI FINANCE INTERNA-

TIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,
notaire de résidence à Differdange, en date du 12 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 29 avril 1992, numéro 171.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladit liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Luxembourg à Strassen et modification afférente des statuts;

23270

- Révocation de l’ensemble des administrateurs, fixation du nombre d’administrateurs et nomination des nouveaux

administrateurs;

- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
- Modification du jour et de l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-8009 Strassen, 111, route

d’Arlon et de modifier l’article trois, premier alinéa des statuts comme suit:

«Art. 3, premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. L’ensemblée des administrateurs en place sont révoqués et l’assemblée

élit Messieurs Marc Boland, prénommé, Pudi Lemeep, employé privé, demeurant à Mondercange, et Joeri Steeman,
prénommé, au poste d’administrateurs. Les administrateurs sont élus pour une période statutaire de six ans et leur
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Troisième résolution 

Le commissaire aux comptes est révoqué et l’assemblée nomme Monsieur Karl Louarn, prénommé, au poste de

commissaire aux comptes pour une durée statutaire de six ans. Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé
viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de l’assembée générale annuelle, laquelle dorénavant se tiendra le quatrième

mercredi du mois d’avril à 11.00 heures ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour est un jour férié légal. L’article
onze des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, M. Boland, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1998, vol. 404, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(16648/228/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder.

(16649/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

D.B.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………

ITL 2.534.829.198,-

- Affectation à la réserve légale…………………………………………

ITL (126.741.460,-)

- Report à nouveau………………………………………………………………

ITL 2.408.087.738,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16679/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23271

AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Limited Liability Company.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.200.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(16657/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

AVEIRENSE FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- francs.

Siège social: L-7610 Larochette, 15, place Bleiche.

- Constituée suivant acte notarié de M

e

Aloyse Biel, notaire à Differdange, en date du 4 mai 1983,

- statuts modifiés:
- suivant acte notarié du 3 mai 1985 (Mémorial C numéro 168 du 13 juin 1985)
- suivant acte notarié du 11 novembre 1998 (Mémorial C numéro 367 du 12 décembre 1985)
- suivant acte notarié du 3 novembre 1989 (Mémorial C numéro 97 du 27 mars 1990)
- suivant acte notarié du 28 septembre 1990 (Mémorial C numéro 94 du 1

er

mars 1991).

—

I. - Il résulte d’une lettre recommandée, adressée au siège de la société et datée au 5 janvier 1998, que le sieur José

Paulo De Azevedo Paiva, demeurant à Stegem, a démissionné de ses fonctions de gérant administratif de la société avec
effet à la date de cession de ses parts sociales dans la même société au profit du sieur Paulo Jorge Da Silva Santos,
demeurant à Larochette.

II. - Il résulte d’une convention de cession de parts sociales, formalisée en date du 5 janvier 1998, que de l’accord

unanime de tous les associés Monsieur José Paulo De Azevedo Paiva, prémentionné, a cédé à Monsieur Paulo Jorge Da
Silva Santos, demeurant à Larochette, les 165 (cent soixante-cinq) parts sociales, c’est-à-dire l’intégralité des parts qu’il
détenait dans la société AVEIRENSE FRUITS, S.à r.l.

Pour avis conforme

M

e

M. Modert

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16659/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

BALALAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 14.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(16660/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

BIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 71, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.640.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 87, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 avril 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BIM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(16661/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

BIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 71, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.640.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 87, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 avril 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BIM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(16662/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23272

BIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 71, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.640.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 87, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 avril 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BIM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(16663/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

B.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Van Caillie.

(16664/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CAPVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

R. C. Luxembourg B 42.765.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPVERT HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.765,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 182 du 26 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte recu par le
notaire soussigné en date du 9 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du
13 mai 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable,

demeurant à Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 165 du 19 mars 1998
numéro 187 du 27 mars 1998
b) au Luxemburger Wort
le 19 mars 1998
le 27 mars 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes.
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant.
3. Transfert du siège social de la société.
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son ordre du jour.
L’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

23273

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger comme commissaire aux comptes et lui donne

décharge.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme nouvau commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden.

(16667/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CEMAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.557.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEMAREX S.A., avec siège

social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro 20.557.

L’assemblée est ouverte à neuf heures quinze,
sous la présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour

le porter de son montant actuel de sept millions (7.000.000,-) de francs luxembourgeois, à trente-deux millions
(32.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, ayant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles par Monsieur Aloyse Scherer jr.
3) Renonciation au droit de souscription préférentiel de l’unique autre actionnaire.
4) Modification afférente de l’article cinq des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de sept millions (7.000.000,-) de francs luxembourgeois, à trente-deux
millions (32.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur nominale de vingt-cinq mille
(25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, préqualifié,
a déclaré souscrire la totalité des vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

et l’unique autre actionnaire, Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette, préqualifié, a
déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

23274

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les vingt-cinq mille

(25.000) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq millions
(25.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente-deux millions (32.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois cent dix mille (310.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Scherer jr., E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 30, case 4. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

R. Neuman.

(16668/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CEMAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.557.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

(16669/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

BUREAU TECHNIQUE BIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 14.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Van Caillie

<i>Gérante

(16665/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CHEMINCO S.A., Société Anonyme,

(anc. SONATE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.552.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SONATE S.A., avec siège

social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro 62.552.

L’assemblée est ouverte à neuf heures trente,
sous la présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la société SONATE S.A. en CHEMINCO S.A. et par conséquent modification

de l’article premier des statuts.

23275

2) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-trois millions sept cent cinquante mille (23.750.000,-) francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois, à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission à la valeur nominale
de deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs
luxembourgeois chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3) Souscription et libération de deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) actions nouvelles par Monsieur Aloyse

Scherer jr.

4) Renonciation au droit de droit de souscription préférentiel de l’unique autre actionnaire.
5) Modification afférente de l’article cinq des statuts.
6) Modification de l’objet de la société pour adopter celui de la société de participations financières et modification

afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SONATE S.A. en CHEMINCO S.A., de sorte que

l’article premier aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHEMINCO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-trois millions sept cent cinquante mille

(23.750.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois, à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et
l’émission à la valeur nominale de deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, préqualifié,
a déclaré souscrire la totalité des deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire, et l’unique autre actionnaire, Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-
sur-Alzette, préqualifié, a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les deux mille trois cent

soixante-quinze (2.375) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de vingt-
trois millions sept cent cinquante mille (23.750.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour adopter celui d’une société de participations finan-

cières de sorte que l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

23276

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois cent trente-cinq mille (335.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Scherer jr., E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 30, case 5. – Reçu 237.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

R. Neuman.

(16670/226/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CHEMINCO S.A., Société Anonyme,

(anc. SONATE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.552.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

(16671/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 1997

Sur proposition de l’Administrateur-Délégué, le Conseil d’Administration approuve les nominations suivantes, au sein

de la Banque, avec effet au 1

er

octobre 1997:

Mme Nicole Pollefort, Directeur-Adjoint
M. Jean-Marie Bondioli, Directeur-Adjoint
M. Daniel Hussin, Directeur-Adjoint.

Pour extrait certifié sincère et conforme

D. de Laender

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16672/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

Constituée le 1

er

juillet 1971 par-devant Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial C n

o

165 11 novembre 1971, modifié par actes des 7 avril 1972, 24 mai 1972, 7 mai 1982,

8 août 1986, 6 juillet 1989, 11 novembre 1989, 3 janvier 1990, 28 octobre 1992 publiés au Mémorial, Recueil
Spécial C n

o

115 du 8 août 1972, C n

o

136 du 5 septembre 1972, C n

o

184 du 31 juillet 1982, C n

o

315 du 11

novembre 1986, C n

o

346 du 24 novembre 1989, C n

o

60 du 22 février 1990 et C n

o

43 du 29 janvier 1993.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration en fonction lors de la clôture de l’exercice 1997

<i>Président du Conseil

Monsieur Claude Le Ber, Directeur Générale du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCS (SUISSE) S.A.

23277

<i>Administrateurs

Monsieur Daniel de Laender, Administrateur-Délégué, Luxembourg S.A.
Monsieur Henri des Déserts, Directeur-Général-Adjoint au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Paris
Monsieur Marc de Guillebon, Directeur Central au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Paris
Monsieur Arnaud Dubois, Directeur Général au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Tokyo
Monsieur Pierre Jolain, Directeur à l’Administration Centrale, CCF, Paris
Monsieur Guy-Hervé Coffin, Directeur de VERNET VALOR, Paris.

SITUATION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 1997 (en LUF)

<i>Actions

<i>Capital

<i>Capital

<i>Montant restant

<i>souscrites

<i>souscrit

<i>libéré

<i>à libérer

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE …………………

600.000

600.000.000

575.000.000

25.000.000

CCF HOLDING (SUISSE) S.A. …………………………………    400.000

400.000.000

225.000.000

175.000000

Total ……………………………………………………………………………… 1.000.000

1.000.000.000

800.000.000

200.000.000

Luxembourg, le 16 mars 1998.

N. Pollefort

D. de Laender

<i>Directeur-Adjoint

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16673/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 janvier 1998

Le Conseil d’Administration marque son accord sur le renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises, la

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait certifié sincère et conforme

D. de Laender

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16674/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

—

Madame Brigitte Goergen et Monsieur Philippe Gillard ayant quitté leurs fonctions au sein de la Banque, ils ne

disposent plus depuis le 1

er

mars 1998, de la signature «C».

<i>Pour le Conseil d’Administration

D. de Laender

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16675/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

DAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, auquel dernier restera la présente minute.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société DAMAS S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 8 avril 1998, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- DAMAS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 294 du 12 juin 1997.

23278

II.- Le capital souscrit de la société est de quarante mille U.S. dollars (40.000,- USD), représenté par quatre cents

(400) actions de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital à concurrence

de quatre cent soixante mille U.S. dollars (460.000,- USD) pour le porter de son montant initial de quarante mille U.S.
dollars (40.000,- USD) à cinq cent mille U.S. dollars (500.000,- USD) par l’émission de quatre mille six cents (4.600)
actions de cent U.S. dollars (100.USD) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence,
il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs
fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déter-
miner les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à
arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulés et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 8 avril 1998, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de huit cent cinquante (850) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve
augmenté à concurrence de quatre-vingt-cinq mille U.S. dollars (85.000,- USD) et passe de quarante mille U.S. dollars
(40.000,- USD) à cent vingt-cinq mille U.S. dollars (125.000,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces et souscrites par la société GREENFIN

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 3, premier alinéa des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille U.S. dollars (125.000,- USD), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.»

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à trois millions cent quatre-

vingt-onze mille huit cent trente-cinq francs luxembourgeois (3.191.835,- LUF).

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, Ie présent acte.

Signé: S. Theisen, J. Wagner.

Enregistré à Mersch, le 20 avril 1998, vol. 405, fol. 40, case 8. – Reçu 31.918 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 avril 1998.

E. Schroeder.

(16677/228/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

DAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 avril 1998.

E. Schroeder.

(16678/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23279

DIEDERICH ET SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 3, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 23.884.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Diederich, agent général d’assurances, demeurant à Mamer, 35, rue Nic. Flener,
2) Monsieur Raymond Schmitz, agent général d’assurances, demeurant à Foetz, 4, rue Biirkewee.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DIEDERICH ET SCHMITZ, S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, 3, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, constituée sous la dénomination de DIEDERICH ET
SCHULER, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 28 janvier 1986, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 106 du 24 avril 1986, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 18 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 274 du
27 septembre 1989 et modifiée suivant deux actes reçus par le notaire soussigné, le 30 décembre 1994, publiés au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 188 du 26 avril 1995,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 23.884.
II. - Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et
réparties entre les associés comme suit:

1) Monsieur Guy Diederich, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

2) Monsieur Raymond Schmitz, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III. - La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet

immédiat.

Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV. - Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V. - Décharge est donnée à Messieurs Guy Diederich et Raymond Schmitz, préqualifiés, de leurs fonctions de gérants

de la Société.

VI. - Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans, dans les locaux de la

société à responsabilité limitée RAYMOND SCHMITZ, S.à r.l., au L-2265 Luxembourg, 10, rue de la Toison d’Or.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Diederich, R. Schmitz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 1998.

T. Metzler.

(16682/222/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23280

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