23185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 484

1

er

juillet 1998

S O M M A I R E

Albi Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

23226

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23232

A.T.F. International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23232

(C.B.T.), Compagnie des Bois Tropicaux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

23228

Chefilux AG, Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23230

Cobelpin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23231

Daniska S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23229

Diététique et Santé S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23227

Douros, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23185

Eldorado S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23230

GT Asset Management Plc ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23186

H & A Lux GSConcept ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23200

Hevea S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23229

Holding Hlom S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23231

Intercharter S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23228

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

23193

Looping International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23228

Nela Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23202

New Frontier Charter S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23207

Oliwa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23211

Parinvest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23213

Primary Healthcare S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23218

R.T.R. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23232

Sakura Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………

23186

Sidetex S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23228

Signum S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23224

Société du Roua S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23231

Solenza Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23227

SOPROFIN, Société de Promotion Financière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

23230

Sovena S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23227

Talisman S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23231

Viooltje Investering S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23229

DOUROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 55.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 23 avril 1998, vol. 133, fol. 24, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature.

(16683/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

GT ASSET MANAGEMENT PLC.

Representative Office in Luxembourg: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

—

EXTRAIT

Suite à la décision prise par l’assemblée générale des actionnaires le nom de la Société est changé en INVESCO GT

ASSET MANAGEMENT PLC avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

<i>Pour GT ASSET MANAGEMENT PLC

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25501/260/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

SAKURA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth day of the month of May.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, represented by Mr Koji Irisawa, Managing Director SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., residing in
Luxembourg, duly authorised pursuant to a resolution of the board of directors of SAKURA BANK (LUXEMBOURG)
S.A. dated on April 23rd, 1998.

2) Mr Koji Irisawa, prenamed.
A copy of the aforementioned resolution of SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., signed by all the appearing

persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpor-

ation in the form of a société anonyme under the name of SAKURA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or more mutual

investment funds (hereinafter referred to as the «Funds») and the issue of certificates or statements of confirmation
evidencing undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign company, and exercise on behalf of the Funds and the holders of shares of the Funds, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Funds. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the law of thirtieth March nineteen hundred and eighty-eight governing collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) consisting of one hundred

thousand (100,000) shares in nominative form with a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) per share.

The shares have been subscribed as follows:
1) SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ………………………………………………………………………………

99,999 shares

2) Mr Koji Irisawa, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………             1 share
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100,000 shares

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.

23186

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Shares issued by the Corporation may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the

Corporation, provided however that should the board refuse to approve any transfer, the offering holder may transfer
his shares if he first offers in writing his shares to the other shareholders in the proportion that the shares held by each
bears to the total outstanding shares (other than the shares offered for transfer) at a price per share equal to the book
net worth of the Corporation on the date of the offer divided by the total number of shares outstanding (including the
shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders. The board of
directors shall have authority to determine from time to time the terms and conditions and the times and forms of
notice required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the twentieth day of the month of June at 11 a.m. and for the first time in 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting shall be held on the first preceding business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their successors
are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

23187

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving The SAKURA
BANK LTD and any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, or by the individual signature of

any duly authorised director or officer of the Corporation, or by the signature of any other person or persons to whom
authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December 1998.

Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

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The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The Board of Directors is authorised to distribute interim dividends subject to the conditions set forth by law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at Luxembourg francs five Million (5,000,000.- LUF)

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs one hundred thirty thousand (130,000.-
LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of tenth August

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
- Mr Koji Irisawa, Managing Director, SAKURA BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Mr Daisaburo Fujinami, Deputy Managing Director, SAKURA BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Mr Philippe Hoss, avocat, Luxembourg.
2) The meeting elected as auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
3) The registered office of the Company is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Nous, Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, représentée par M. Koji Irisawa, Managing Director de SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à
Luxembourg, suivant une résolution du conseil d’administration de SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., datée du 23
avril 1998.

2) M. Koji Irisawa, prémentionné.
Une copie des résolutions prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination SAKURA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la création d’administration et la gestion d’un ou plusieurs fonds communs de

placement (ci-après les «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations attestant des intérêts de copropriété
dans les Fonds indivis.

23189

La Société gère toutes activités en relation avec la création, l’administration et la gestion des Fonds. Elle peut au nom

des Fonds conclure des contrats, acheter, vendre, échanger ou délivrer toutes les valeurs mobilières, procéder à toutes
inscriptions et transferts en son nom ou au nom de tiers, dans le registre des actions ou obligations de toute société
luxembourgeoise ou étrangère et exercer pour le compte des Fonds et des détenteurs des parts des Fonds, tous droits,
privilèges, spécialement tous les droits de vote afférents aux valeurs mobilières qui constituent l’actif des Fonds. Les
pouvoirs énumérés ne sont pas à considérer comme limitatifs.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
ce siège et des personnes se trouvant à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions nominatives d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée…………………………………………………………………………

99.999 actions

2) M. Koji Irisawa, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

            1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000 actions

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les actions offertes
en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas été
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
vingtième jour du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédent. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

23190

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
trateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir sur des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de parei administrateur ou le directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le

23191

terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec THE
SAKURA BANK LTD ou une de ses filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société dans les cas visés dans l’arrangement est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle d’un

administrateur, d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute(s) autre(s)
personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année à l’exception

du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre
1998.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront

être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois cinq millions (5.000.000,-

LUF)

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à Ia suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement francs luxembourgeois cent trente mille francs (130.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) L’assemblée a élu comme administrateurs:
- Mr Koji Irisawa, Managing Director, SAKURA BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Mr Daisaburo Fujinami, Deputy Managing Director, SAKURA BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Mr Philippe Hoss, avocat, Luxembourg.

23192

2) L’assemblée a élu comme commissaire: DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
3) Le siège social de la Société a été fixé au 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. Irisawa, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998, vol. 840, fol. 98, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998.

N. Muller.

(20803/224/460)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KREDIETRUST LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 mai 1998, laquelle restera annexée aux

présentes.

2) Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de KB LUX
SPECIAL OPPORTUNITIES FUND (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée à partir de sa constitution. La Société peut être dissoute

par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts,
tel que prévu à l’Article 27 ci-après.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ou en autres

avoirs pour répartir les risques d’investissement et faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au

développement du but qu’elle poursuit au sens le plus large eu égard aux dispositions de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé,

par simple décision du conseil d’Administration, des succursales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, malgré ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de tous les compartiments de la Société, tel que défini par l’Article 21 des présents statuts.

A la date de la constitution de la Société, le capital initial de la Société est de quarante mille dollars américains

(40.000,- USD), représenté par quarante (40) actions du compartiment KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND -
Arbitrage Strategies, sans mention de valeur.

Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en dollars américains de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF).

La Société constitue une entité juridique individuelle et, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque classe

d’actions sera considérée comme étant une entité distincte.

Le Conseil d’Administration est autorisé, sans restriction, à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l’Article 22 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l’Article 21 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société, dûment mandaté, ou à toute autre personne autorisée, la charge d’accepter les
souscriptions à ces actions, de les délivrer et d’en percevoir le paiement.

23193

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments d’actions différents. Les

produits de l’émission des actions de chaque compartiment d’actions sont investis, conformément à l’Article 3 des
présents statuts, en valeurs mobilières ou autres avoirs qui correspondront à des zones géographiques, des secteurs
industriels ou des zones monétaires, ou à un type d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil d’Administration
pour chaque classe d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment d’actions seront, s’ils

ne sont pas exprimés en dollars américains, convertis en dollars américains, le capital étant égal au total des avoirs nets
de tous les compartiments.

Art. 6.  Les actions émises seront des actions nominatives ou au porteur; des certificats d’actions pourront être

délivrés le cas échéant.

Les actionnaires recevront une confirmation de leur qualité d’actionnaires.
Les actions seront émises sur acceptation de la souscription. A la suite de l’émission et dès paiement du prix d’achat,

le souscripteur aura la propriété des actions qu’il a souscrites.

Toutes les actions émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires, qui est tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile, tel que communiqué à la Société, ainsi que le nombre et la classe
des actions qu’il détient et le montant versé sur chacune de ces actions.

Dans le cas d’actions nominatives, tout transfert d’actions doit être porté au registre des actionnaires et cette

inscription doit être signée par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes
désignées par le conseil d’Administration. Tout transfert d’actions nominatives sera effectué par une déclaration écrite
de transfert portée au  registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
ayant procuration pour agir à cette fin.

Le détenteur d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et

toutes les informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera portée au registre des actionnaires.

Au cas où le détenteur d’actions nominatives ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au

registre des actionnaires, et l’adresse de cet actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre
adresse susceptible d’être fixée par la Société. Il en sera ainsi jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la
Société par l’actionnaire.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires moyennant une décla-

ration écrite communiquée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse fixée par la Société.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration pourra émettre les restrictions qu’il juge utiles en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration,
pourrait amener la Société à être soumise à des impôts ou à subir d’autres désavantages financiers dont autrement elle
serait tenue quitte.

Art. 8.  L’assemblée valablement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société si les décisions à prendre intéressent tous les actionnaires. Les résolutions prises par cette assemblée s’impo-
seront à tous les actionnaires de la Société quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.

L’assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations

de la Société. Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits particuliers des actionnaires d’une classe d’actions,
ces décisions devront être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de cette classe d’actions.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui figurera dans l’avis de convocation, le
premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour bancaire
ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le justifient.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de quelque compartiment qu’elle soit et quelle que soit la valeur nette par action au sein de ce compar-

timent d’actions donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.

Sauf dispositions contraires prévues aux termes de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’assemblée des

actionnaires valablement convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 11.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration ne devront pas être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

peut excéder six ans et se terminant lorsque leurs successeurs auront été élus et reçus à ce titre; toutefois, un adminis-
trateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

23194

Art. 12.  Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-Prési-

dents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Admi-
nistration se réunira à la demande de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Lorsqu’un président aura été désigné, il présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Admi-

nistration, mais au cas où il n’aurait pas été désigné, ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Adminis-
tration désignera, à la majorité des membres présents, toute autre personne pour assumer provisoirement la présidence
de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit
ou par câble ou télégramme ou télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés à la suite d’une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d ‘Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble ou télégramme ou télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou télécopie.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spéci-
fiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d’une réunion, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises sous la forme d’une ou de plusieurs décla-

rations écrites signées par tous les administrateurs.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des responsables de la Société en ce compris un directeur général,

un secrétaire ainsi que des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir, dont les
qualifications seront jugées nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Lesdits responsables n’ont pas besoin être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Sauf stipulations contraires dans les présents statuts, les responsables nommés
auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution des opérations

en vue de l’accomplissement de tout actif relatif à son objet social et à la poursuite des orientations générales de la
Société à des personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas être administrateurs.

Art. 13.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a Ie pouvoir de déterminer

la politique générale et la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Art. 15.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de cet intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
conseiller en investissement ou l’une de ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité que le Conseil d’Admi-
nistration pourra librement déterminer.

Art. 16.  La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas apte à être indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour les

23195

matières couvertes par la transaction pour lesquelles la Société obtient confirmation par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation décrit ci-avant
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de ces personnes.

Art. 17.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou fondés de pouvoir auxquels

des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration, ou par la signature individuelle de l’Administrateur-
Délégué.

Art. 18.  Conformément à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, les opérations de

la Société et sa situation financière, y compris plus particulièrement ses livres, seront supervisés par un réviseur d’ent-
reprises agréé qui sera élu par l’assemblée générale de la Société pendant trois ans jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment par l’assemblée générale de la Société avec

ou sans motif.

Art. 19.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard quinze jours bancaires ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle la valeur nette applicable
a été déterminée et sera équivalent à la valeur nette du compartiment d’actions en question telle que celle-ci sera déter-
minée suivant les dispositions de l’Article 21 ci-après, moins les commissions prévues par les documents relatifs à la
vente. Si, dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité d’un compartiment déterminé s’avère insuffisante pour
permettre le paiement dans un tel délai, ce paiement sera effectué par la suite le plus vite possible. A cette fin, la Société
peut vendre certains avoirs du compartiment concerné ou contracter des emprunts à titre temporaire.

Toute demande de rachat doit être déposée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou

auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actionnaires sont autorisés à demander la conversion de tout ou partie de leurs actions en actions d’un autre

compartiment d’actions, dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 20.  La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement par la Société pour

les actions de chaque compartiment d’actions, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Admi-
nistration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts
comme jour de calcul), étant entendu que si un tel jour de calcul tombe un jour considéré comme un jour férié legal ou
bancaire par les banques au Luxembourg, le jour de calcul sera le premier jour ouvrable bancaire suivant au Luxembourg.

La Société peut suspendre la détermination de la valeur nette des actions appartenant à un ou plusieurs comparti-

ments, ainsi que leur émission, leur rachat et leur conversion:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermée pour
une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs attribuables à un compartiment donné ou les évaluer correctement ou;

c) lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments d’un compartiment donné ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dès la date de prise d’effet de la décision de fermeture d’un compartiment;
g) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat

ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront par écrit la demande définitive de rachat ou de
conversion, tel que prévu par l’Article 19 des présents statuts.

Pareille suspension concernant un quelconque compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette ni sur

l’émission, la souscription, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 21.  La valeur nette des actions d’un compartiment s’exprimera dans la monnaie de ce compartiment. La valeur

nette des actions sera déterminée en divisant les avoirs nets du compartiment par le nombre total des actions émises
dans ce compartiment et sera arrondie à la deuxième décimale.

L’évaluation de la valeur nette des actions des différents compartiments d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été perçu), à l’exception de ceux à recevoir d’une filiale de la Société;

c) tous les titres à terme fixe, obligations, parts, actions, emprunts obligataires, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et valeurs mobilières détenus ou contractés par la Société;

d) tous dividendes en titres, actions et espèces à recevoir par la Société dans la mesure où celle-ci pouvait en avoir

raisonnablement connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements vu les fluctuations de la valeur de mar-
ché des valeurs mobilières occasionnées par la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques similaires);

23196

e) tous les intérêts échus produits par les titres productifs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois

si ces intérêts sont compris ou inclus dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au Conseil d’Administration en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) l’évaluation de toute valeur mobilière et de tout instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une Bourse

de valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif;

3) l’évaluation de toute valeur mobilière et de tout instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché

réglementé sera effectuée sur la base du dernier prix disponible;

4) dans la mesure où des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour

de calcul de la VNI ne sont pas négociés ou cotés sur une Bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si
pour des valeurs ou des instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse ou sur un autre marché
réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (2) ou (3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de
ces valeurs mobilières celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi;

5) l’évaluation des parts ou actions des fonds d’investissement de type ouvert sera effectuée sur base du dernier prix

déterminé selon les prescriptions de ce fonds d’investissement. Si une valeur nette d’inventaire vérifiée par un réviseur
indépendant est disponible, celle-ci est utilisée pour l’évaluation. A moins que le conseil d’Administration estime que
cette valeur nette d’inventaire ne reflète plus les conditions actuelles, auquel cas le dernier calcul (pas encore «audité»)
de la valeur nette d’inventaire est pris en considération, pour autant que le conseil d’Administration le considère être
représentatif;

6) si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devient impraticable

ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable
seront appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations du conseiller en investissement, du

dépositaire, des agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en titres, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour de calcul coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et les revenus courus jusqu’au jour de calcul, telle que déter-

minée par le conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature qu’elles soient à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d’Administration peut tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment d’actions une masse d’avoirs de la façon suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront affectés, dans les livres de la

Société, à la masse d’avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un actif découle d’un autre actif, ce dernier sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l’actif dont il découlait; à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet actif appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec des avoirs appartenant à une masse déterminée

ou en relation avec une opération effectuée à partir des avoirs d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à
la masse en question;

d) au cas où les avoirs ou engagements de la Société ne pourraient être attribués à une masse déterminée, ces avoirs

ou engagements seront attribués à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions, étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’avoirs à laquelle ils sont attribués, engageront la Société
tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d’actions d’un compartiment, la valeur nette d’inventaire de

ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article 19 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture des opérations au jour de calcul, tel que défini à l’Article 20 et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du

compartiment auquel ils appartiennent, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des cours de change en vigueur
au jour et à l’heure de la détermination de la valeur des actions; et

23197

c) effet sera donné au jour de calcul et dans la mesure du possible, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

conclus par la Société ce jour de calcul. 

Art. 22.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront offertes et

vendues sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie ci-avant pour le compartiment concerné, plus les commissions
qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente; le prix ainsi obtenu sera arrondi au prochain centième entier
de la devise dans laquelle la valeur nette des actions concernées est calculée. Toute rémunération des agents intervenant
dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq
jours ouvrables après le jour de calcul applicable.

Art. 23.  La Société prendra à sa charge les frais suivants: 
- les émoluments des administrateurs;
- les émoluments du gestionnaire;
- tous les impôts dus sur les avoirs et revenus de la Société;
- les frais bancaires d’usage pour les transactions portant sur les titres détenus en portefeuille (ces frais seront

compris dans le prix d’acquisition et déduits du prix de vente);

- la rémunération du dépositaire et de ses correspondants, de l’agent domiciliataire, de l’agent administratif, de l’agent

enregistreur et de transfert;

- la rémunération du Réviseur d’Entreprises;
- les frais judiciaires que la Société ou le dépositaire pourrait encourir en agissant dans l’intérêt d’un actionnaire;
- les frais de préparation et/ou d’enregistrement de tous documents concernant la Société, en ce compris les décla-

rations d’enregistrement, prospectus et notes explicatives présentés auprès de toutes les instances ayant autorité sur la
Société ou sur l’offre d’actions de la Société, les frais de préparation et de distribution, et dans les langues à utiliser dans
l’intérêt des actionnaires, des rapports annuels, des rapports intérimaires et de tout autre rapport ou documents exigés
par les lois ou réglementations applicables des autorités précitées; les frais de comptabilité, de tenue des livres et du
calcul de la valeur nette des actions;

- les frais de préparation et de distribution des convocations publiques aux actionnaires;
- les frais d’assistance juridique et de surveillance et tout autre frais administratif similaire ainsi que les frais de

cotation.

Toutes les dépenses récurrentes seront imputées en priorité sur les revenus de la Société, ensuite sur les gains en

capital et finalement sur les avoirs.

Les frais et dépenses en relation avec la constitution de la Société et l’émission d’actions dont il est fait mention dans

les présents statuts, comprenant les frais de préparation et de publication du présent prospectus, tous frais légaux et
d’impression, certaines dépenses relatives au lancement de la Société (notamment les frais de publicité) et les frais d’éta-
blissement, seront supportés par la Société et seront amortis sur une base linéaire durant les cinq premières années.

Art. 24.  L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre et pour

la 1

ère

fois le 31 décembre 1998. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars américains. Au cas où il existerait

différentes classes d’actions, telles que prévues par l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces comparti-
ments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars américains et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société.

Art. 25.  L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration pour chaque

compartiment de l’affectation du revenu net annuel des investissements, des gains en capital réalisés et non réalisés après
déduction des pertes en capital non réalisées.

La distribution de dividendes pourra se faire pour tous montants (incluant effectivement une distribution du capital),

pourvu qu’après distribution, la valeur des avoirs nets de la Société soit supérieure au capital minimum de cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Toutefois, la nature de la distribution (capital ou revenus) doit être révélée.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’un

compartiment d’actions devra, en outre, être préalablement approuvée par les propriétaires de ces actions votant à la
même majorité que celle indiquée ci-avant.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre monnaie

désignée par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déterminer librement le cours de change applicable à la conversion des dividendes
dans la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à décider le paiement de dividendes intérimaires.
Art. 26.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué
par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.

Le conseil d’Administration peut à tout moment décider la liquidation d’un ou de plusieurs compartiments de la

Société dans les circonstances suivantes:

- si les avoirs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) (ou la contre-valeur dans toute autre devise);

- en cas de changement affectant le contexte politique et/ou économique.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation du ou des compartiments concernés

seront déposés auprès de la banque pendant une période n’excédant pas six mois à compter de la date de clôture des
opérations de liquidation. Au-delà de cette période, les montants seront déposés à la Caisse des Consignations.

23198

L’apport d’un compartiment de la Société à un autre compartiment de la Société ou de tout autre fonds de placement

(luxembourgeois ou étranger) n’est en principe pas autorisé. Le Conseil d’Administration aura cependant le droit de
décider la fusion entre les différents compartiments dont la devise fera partie, le cas échéant, de l’Euro, et ce, à partir de
son entrée en vigueur.

Art. 27.  Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des
actionnaires d’un compartiment d’actions par rapport à ceux de tout autre compartiment d’actions sera soumise
auxdites conditions de quorum et de majorité pour chaque compartiment d’actions concernée.

Art. 28.  Pour toutes les matières non régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) KREDIETRUST LUXEMBOURG, prénommée, trente-neuf actions ………………………………………………………………………

39

2) Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

  1

Total: quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille US dollars (40.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de deux
cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (225.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui de réviseurs à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Etienne Verwilghen, administrateur directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43,

boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

b) Monsieur Bernard M. Basecqz, administrateur-directeur de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen,

L-2960 Luxembourg.

c) Monsieur Daniel Van Hove, directeur de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
d) Monsieur Philippe Auquier, fondé de pouvoir principal de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen,

L-2960 Luxembourg.

e) Monsieur Fernand Weiss, sous-directeur de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxem-

bourg.

3) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Le mandat du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Vanden Bussche, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 89, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

F. Baden.

(20471/200/451)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

23199

H &amp; A LUX GSConcept.

—

SONDERREGLEMENT

Für den H &amp; A LUX GSConcept ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die
Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1.  Der Fonds
1. Der Fonds H &amp; A LUX GSConcept (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel

111 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt
den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann
jederzeit neue Teilfonds auflegen.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden

Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sowie für die in Artikel 4 Absatz 6 f) des Verwaltungsreglements aufgeführten
Anlagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fonds-
vermögen der Teilfonds ergibt.

Art. 2.  Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der eingebrachten Anlage-

mittel.

2. Das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die

Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds umfaßt entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt die
Anlage in Wertpapieren internationaler Emittenten und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich flüssiger
Mittel. Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach der nach der Region, in welcher sie
anlegen, nach den Wertpapieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach ihrer
Laufzeit unterscheiden.

Art. 3.  Anteile
1. Anteile werden an den jeweiligen Teilfonds ausgegeben und lauten auf den Inhaber. Sie werden in jeder von der

Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Globalzertifikaten erfolgt,
besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit die
Anteile in Buchform durch Übertrag auf Wertpapierdepots ausgegeben werden, kann die Verwaltungsgesellschaft
Bruchteilanteile bis zu 0,001 Anteilen ausgeben.

2. Anteile an den Teilfonds sind frei übertragbar.
3. Für jeden Teilfonds können ausschüttungsberechtigte Anteile («A-Anteile») und thesaurierende Anteile («B-

Anteile») ausgegeben werden. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen
und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteilklasse berechtigt.

Art. 4.  Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen; Einstellung der

Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds

1. Fondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit in

Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäß den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muß, erfolgen diese Angaben in Euro

1

(«Referenzwährung») und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds

werden in die Referenzwährung umgerechnet.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Bankarbeitstag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5 % des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entspre-

chenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.

7. Der Anteilsinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in

Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten
Anteilwertes der betreffenden Anteilsklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtausch

23200

provision zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben werden. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so entspricht
diese der Differenz zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds, höchstens aber
1 % des Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll. Soweit Anteile an einem Teilfonds in Form
von effektiven Stücken verbrieft werden, wird ein sich aus dem Umtausch ergebender Restbetrag an die Anteilinhaber
in der Währung des Teilfonds, dessen Anteile zurückgegeben werden, ausbezahlt.

8. Für jeden Teilfonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren

des Artikels 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.

Art. 15.  Ausschüttungspolitik
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt für jeden Teilfonds, ob und in welchen Zeitabschnitten eine Ausschüttung

vorgenommen wird. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen.
Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Fonds-
vermögen des Fonds insgesamt im Sinne von Artikel 1 Absatz 4 dieses Sonderreglements aufgrund der Ausschüttung
nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilsklassen gemäß Artikel 3 des Sonderreglements aus-

schließlich Anteile der Klasse A.

Nicht abgeforderte Erträge im Sinne von Artikel 11 Absatz 4 des Verwaltungsreglements verfallen zugunsten der

jeweiligen Teilfonds.

Art. 6.  Depotbank
Depotbank ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne des Luxemburger

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

Art. 7.  Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen eines Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,75 %

p.a. des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen
Teilfonds an jedem Bewertungstag zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich gerechneter

Prozentsatz auf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen
Teilfonds an jedem Bewertungstag berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird;

b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.

3. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie diese alleine betreffen; im übrigen werden die Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögens anteilig belastet.

Art. 8.  Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1998.

Art. 9.  Dauer des Fonds und der Teilfonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann einzelne Teilfonds auf bestimmte Zeit

errichten. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 10.  Auflösung der Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Fondsvermögen eines

Teilfonds unter einen Betrag fällt, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung
einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird sowie im Falle einer Änderung der wirtschaftlichen
und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung bestehender Teilfonds wird mindestens 30 Tage zuvor
entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die

diesem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlich-
keiten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Nach
Abschluß der Liquidation eines Teilfonds nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden für einen Zeitraum von sechs
Monaten bei der Depotbank hinterlegt; danach gilt die in Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements
enthaltene Regelung entsprechend für sämtliche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.

1

bis zur Einführung des Euro lautet die Referenzwährung auf DEM.

Luxemburg, den 9. Juni 1998.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24297/250/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

23201

NELA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société de droit panaméen, dénommée NELA HOLDINGS INC., ayant son

siège social à Arias B.Y. Associados, Edificio Proconsa n° 1, Piso 12, Calle Manuel Maria Icaza y Calle 51, Apartado Postal
6927, Zona 5, Panama, République de Panama,

constituée en date du 30 juillet 1981 par-devant le notaire Roberto Edmendo Diaz, actuellement
avec un capital social actuel de 60.000,- USD, représenté par 600 actions d’une valeur nominale de 100,- USD par

action, entièrement libérées,

inscrite au registre de commerce de Panama, sous le numéro 75957.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 600 actions représentatives

de l’intégralité du capital social de 60.000,- USD, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent
peut se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires
respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu’ils
vont être publiés après le transfert de siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
II) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 26

février 1998 à Panama, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Panama à Luxembourg.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, soumission de la société au droit
luxembourgeois.

2. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en NELA HOLDING S.A.

3. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés de USD 15.000,- (quinze mille dollars US),

en vue de le porter de USD 60.000,- (soixante mille dollars US) à USD 75.000,- (soixante-quinze mille dollars US), par
l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes de la société de USD 100,- (cent dollars US) à USD 125,-
(cent vingt-cinq dollars US).

4. Modification conséquente des statuts.
5. Elections statutaires.
6) Divers.

<i>Exposé:

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Panama en date du 22 janvier 1998, les actionnaires avaient
décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire reste annexé aux

présentes ainsi qu’une copie de l’inscription provisoire de radiation du chef de section au registre de commerce de
Panama City.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société a la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir:

Monsieur D. de Ghellinck, 

sur les états financiers intérimaires établis au 31 décembre 1997 qui conclut comme suit:
Au terme de nos travaux nous attestons que:
* la valeur intrinsèque (actif net corrigé des plus ou moins value latentes) au 31 décembre 1997, valorisée avec les

informations les plus récentes disponibles, à savoir dernier cours boursier et contrevaleur en devise sur base des cours
du 2 mars 1998, s’élève à 3.011.229,- USD;

* le capital social au 31 décembre 1997 s’élève à 60.000,- USD et est représenté par 600 actions ordinaires de 100,-

USD.

23202

Dans le cadre du transfert de siège social au Grand-Duché de Luxembourg, il est prévu d’augmenter préalablement

le capital social de 15.000,- USD par incorporation d’une partie des bénéfices reportés au 31.12.97.

Au terme de cette augmentation de capital, le capital social de la société NELA HOLDINGS INC sera de 75.000,-

représenté par 600 actions ordinaires.

L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, de Panama à Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en NELA
HOLDING S.A. 

et afin de mettre en concordance l’article relatif au capital social, suite à l’augmentation de capital ci-avant décidée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation des bénéfices reportés jusqu’à concurrence de

USD 15.000,- (quinze mille dollars US),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 60.000,- (soixante mille dollars US) à USD 75.000,-

(soixante-quinze mille dollars US),

par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes de la société de USD 100,- (cent dollars US) à USD

125,- (cent vingt-cinq dollars US),

de sorte que le capital, suite à ce qui précède, s’élèvera à USD 75.000,- (soixante-quinze mille dollars US), représenté

par 600 (six cents) actions d’une valeur nominale de USD 125,- (cent vingt-cinq dollars US).

La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1997, dûment approuvé par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires tenue le 22 janvier 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, ainsi qu’après avoir

décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en NELA HOLDING S.A.,

et afin de mettre en concordance l’article relatif au capital social, suite à l’augmentation de capital ci-avant décidée,
décide à l’unanimité que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NELA HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

23203

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital – Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quinze mille dollars US (75.000,- USD), représenté par six

cent (600) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq dollars US (125,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un regîstre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

23204

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin à 13.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et
les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale – Bilan – Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

23205

Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution – Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire

aux comptes, pour un terme de six années, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2005.

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Admi-

nistration; 

b) Monsieur Michel Roqueplo, administrateur de société, demeurant à Paris, Administrateur;
c) la société BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Ergne-Gaberie (France), Administrateur.
A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.

<i>Frais – Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
1.284.725,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 2.838.757,- LUF et l’actif net à 113.854.900,- LUF.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’odre et plus personne ne demandant la parole. Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: D. L. Deleau, C. Ravert, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 74, case 5. – Reçu 1.130.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Delvaux.

(16624/208/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23206

NEW FRONTIER CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination NEW FRONTIER CHARTER S.A.
Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3.  Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5.  Capital social
Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (2.200.000,-), représenté par deux

mille deux cents (2.200) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, toutes de
même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6.  Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7.  Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

23207

Art. 8.  Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9.  Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10.  Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-

Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11.  Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12.  Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14.  Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société

23208

est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15.  Représentation de la Société
Vis-à-Vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette
fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’Administration
ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16.  Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17.  Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18.  Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19.  Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le premier mardi du mois d’octobre à 10.00 heures et pour la première fois en
1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20.  Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21.  Procédure, vote
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22.  Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23.  Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

23209

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24.  Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25.  Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, préqualifiée,

deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………

2.199

2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille deux cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

2.200

Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de cent pour cent (100 %) de sorte que la

Société a dès à présent à sa disposition la somme de deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (2.200.000,-)
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (85.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnais sent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg; et
3) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa/Belgique.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent, et Messieurs Daniel

Coheur et Pascal Collard, ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, aux termes de deux procu-
rations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

23210

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme

Monsieur Pascal Wiscour-Conter préqualifié administrateur délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant
pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué, ainsi que l’accord de l’Assemblée
Générale des actionnaires de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter et Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998, vol. 840, fol. 59, case 6. – Reçu 22.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

F. Kesseler.

(16625/219/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

OLIWA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme Iuxembourgeoise dénommée OLIWA HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localitè du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

23211

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 16.15 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscriptione et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
3. -Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

23212

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 59, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16626/239/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

PARINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société de droit panaméen, dénommée PARINVEST LTD S.A., ayant son siège

social à Arias B.Y. Associados, Edificio Proconsa n° 1, Piso 12, Calle Manuel Maria Icaza y Calle 51, Apartado Postal 6927,
Zona 5, Panama, République de Panama,

constituée en date du 30 janvier 1974 par-devant le notaire Ricardo Vallarino Chiari, de résidence à Panama-City,
avec un capital social actuel de 1.501.048,- USD, représenté par 1.501.048 actions d’une valeur nominale de 1,-USD

par action, entièrement libérées,

inscrite au registre de commerce de Panama, sous le numéro 281193.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 1.501.048 actions repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de 1.501.048,- USD, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs
mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des
statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
II.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 26

février 1998 à Panama, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Panama à Luxembourg.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, soumission de la société au droit
luxembourgeois.

2. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en PARINVEST LUXEMBOURG S.A.

3. Modification conséquente des statuts.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Panama en date du 26 janvier 1998, les actionnaires avaient
décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire, reste annexé aux

présentes ainsi qu’une copie de l’inscription provisoire de radiation du chef de section au registre de commerce de
Panama-City.

23213

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société a la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir:

Monsieur D. de Ghellinck, 

sur les états financiers intérimaires établis au 31 décembre 1997 qui conclut comme suit:
Au terme de nos travaux nous attestons que:
* la valeur intrinsèque (actif net corrigé des plus ou moins values latentes) au 31 décembre 1997, valorisée avec les

informations les plus récentes disponibles, à savoir dernier cours boursier et contre-valeur en devise sur base des cours
du 2 mars 1998, s’élève à 16.056.431,- USD;

* le capital social au 31 décembre 1997 s’élève à 1.501.048,- USD et est représenté par 1.501.049 actions ordinaires

de 1,- USD.

L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de regrouper le nombre d’actions représentatives du capital social de 1.504.048 actions

d’une valeur nominale de 1,- USD,

en 750.524 actions d’une valeur nominale de 2,- USD,
de sorte que dorénavant le capital social est fixé à 1.504.048,- USD représenté par 750.524 actions d’une valeur

nominale de 2,- USD chacune. Le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modifiction de la personnalité juridique de la
société, de Panama à Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en PARINVEST
LUXEMBOURG S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de

l’administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, ainsi qu’après avoir

décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en PARINVEST LUXEMBOURG S.A.,

décide à l’unanimité que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARINVEST LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

23214

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent un mille quarante-huit dollars US (1.501.048,-

USD) représenté par sept cent cinquante mille cinq cent vingt-quatre (750.524) actions d’une valeur nominale de deux
dollars US (2,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligaires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

23215

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi ses assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en  justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

23216

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire

aux comptes, pour un terme de six années, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2005.

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Admi-

nistration;

b) Monsieur Michel Roqueplo, Administrateur de société, demeurant à Paris, Administrateur;
c) la société BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Ergne-Gaberie (France), Administrateur.
A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
6.286.609,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 56.814.817,- LUF et l’actif net à 607.095.300,- LUF.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’odre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: D. L. Deleau, C. Ravert, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 75, case 2. – Reçu 6.029.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Delvaux.

(16627/208/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23217

PRIMARY HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hunded and ninety-eight, on the twenty-sixth of March.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. The company FIDUINVEST S.A., having its registered office at Lugano, Switzerland
duly represented by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen
by virtue of a proxy dated on the 25th of March 1998.
2. Mr Pierre Lentz, previously named, acting in his own name
3. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern
duly represented by Mrs Martine Bockler, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on the 25th of March 1998.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of tha shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of PRIMARY HEALTHCARE
S.A.

Art. 2.  The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders, meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purposes for which the company is formed are to build or acquire healthcare clinics to operate medical

services within the United Kingdom and any other country the directors choose. The company shall provide such
services as are necessary for the operation of such healthcare facilities, as well as the necessary equipment, laboratories
for testing purposes, nurses, office staff and facilities, computer support, waste disposal and laundry.

The company may acquire, promote, hold, manage and supervise all sorts of real estate located in the United

Kingdom, the Grand Duchy of Luxembourg or any other country the directors choose.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.

lt may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, release them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

Generally, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at USD 40,000.- (forty thousend US dollars) divided into 400

(four hundred) shares with a par value of USD 100.- (hundred US dollars) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at USD 450,000,000.- (four hundred fifty million US

dollars) to be divided into 4,500,000 (four million five hundred thousand) shares with a par value of USD 100.- (hundred
US dollars) each.

23218

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 26th March 2003 to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term, which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. ln this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors, meetings.

Art. 8.  Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. ln case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the generel shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the soIe signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14.  The general meeting represents the whole body of shareholders. lt has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15.  The annuel general meeting will be held in the municipality of the registered office et the place specified in

the convening notice on the first Friday of the month of July, at 3 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. lt must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18.  The business year begins on April 1st and ends on March 31st.

23219

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19.  At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is et the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in complience with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21.  The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st March 1999.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number

<i>Amount subscribed to

<i>of shares

<i>and paid-up in USD

1) FIDUINVEST S.A.………………………………………………………………………………………………

398

39,800

2) Mr Pierre Lentz …………………………………………………………………………………………………

1

100

3) Mr John Seil ………………………………………………………………………………………………………

1

 100

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

400

40,000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD

40,000.- as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million five hundred and eight thousand Luxem-

bourg francs 1,508,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at March 31st, 1999:

a. Mr Ivan Bradbury, company director, residing at 39, Montpellier Square, London SW7, United Kingdom.
b. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing at Luxembourg.
c. Mr John Seil, prenamed.
Mr Ivan Bradbury has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. The following hes been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at March 31st, 1999:

ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.

23220

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme FIDUINVEST S.A., avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 mars 1998.
2. Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
ici représenté par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 mars 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMARY HEALTHCARE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur le nationalité de la société, lequelle, nonob-
stent ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sere faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet de construire ou d’acquérir des cliniques pour les soins de santé, de prester des

services médicaux au Royaume-Uni ou dans tout autre pays décidé par les administrateurs. Elle fournira tous les services
nécessaires pour l’exploitation de tels aménagements pour les soins de santé, ainsi que l’équipement requis, les labora-
toires de tests, les infirmières, les employés et les équipements de bureau, le soutien informatique, l’élimination des
déchets et la blanchisserie.

La société peut acquérir, développer, détenir, gérer et superviser tous immeubles situés au Royaume-Uni, au Grand-

Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays décidé par les administrateurs.

La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composent de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à USD 40.000,- (quarante mille dollars US) représenté par 400 (quatre cents)

actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

23221

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 450.000.000,- (quatre cent cinquante

millions de dollars US) qui sera représenté par 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale
de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

23222

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant libéré

<i>d’actions

<i>et libéré en USD

1) FIDUINVEST S.A.………………………………………………………………………………………………

398

39.800

2) M. Pierre Lentz …………………………………………………………………………………………………

1

100

3) M. John Seil …………………………………………………………………………………………………………

1

 100

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

400

40.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 40.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent huit mille francs luxembourgeois

(1.508.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Ivan Bradbury, directeur de société, demeurant à 39, Montpellier Square, Londres SW7, Royaume-Uni.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Ivan Bradbury aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

23223

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas da diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Bockler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1998, vol. 405, fol. 24, case 11. – Reçu 15.080 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder.

(16628/228/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

SIGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIGNUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL), représenté par

soixante-deux mille (62.000) actions de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

23224

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre, à 16.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, trente et un mille actions ……………………………………………………………… 31.000
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, trente et un mille actions ………………………………………………………………… 31.000
Total: soixante-deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 62.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

23225

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-huit mille neuf

cents francs luxembourgeois (1.298.900,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présente
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Bondioli, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 1998, vol. 405, fol. 14, case 1. – Reçu 12.989 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 avril 1998.

E. Schroeder.

(16635/228/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

ALBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.094.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(16650/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

ALBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.094.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(16651/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23226

SOVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.823.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>20 juillet 1998 à 10.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
b) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
c) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
d) Nominations statutaires.
e) Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des
actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
I  (02976/717/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLENZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.035.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
g) renouvellement du mandat des Administrateurs non démissionnaires;
h) divers.

I  (03035/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIETETIQUE ET SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.111.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>20 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 30 juin 1998.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation des résultats au 30 juin 1998.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur sortant.
6. Nominations statutaires.
7. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
8. Divers.

I  (03041/060/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

23227

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02844/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOOPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.535.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02874/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

(C.B.T.), COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.141.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>9 juillet 1998, à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02906/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIDETEX, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.597.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>9 juillet 1998, à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

23228

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II  (02907/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANISKA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 42.679.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>9 juillet 1998, à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02908/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.153.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>9 juillet 1998, à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02916/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEVEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.910.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>9 juillet 1998, à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

23229

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02917/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEFILUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.300.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>13. Juli 1998 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (02927/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

ELDORADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.875.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 juillet 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02929/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPROFIN, SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.658.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juillet 1998 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (02962/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

23230

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.110.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02945/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TALISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.664.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02982/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING HLOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.344.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>16 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, 6, rue Zithe, à Luxembourg, avec  l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur
2) Nomination d’un commissaire pour examiner les comptes du liquidateur
3) Fixation d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire, statuant après le rapport du commissaire, sur la

gestion du liquidateur.

Il  (02984/280/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COBELPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.075.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Il  (02994/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23231

R.T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.246.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 -

Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice
clôturé au 31 décembre 1997.

2 -

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.

3 -

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

4 -

Divers.

Il  (03010/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 -

Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice
clôturé au 31 décembre 1997.

2 -

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.

3 -

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

4 -

Divers.

Il  (03011/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.T.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.443.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 -

Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices
clôturés aux 31 mars 1997 et 31 mars 1998.

2 -

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997 et 31 mars 1998.

3 -

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

4 -

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

5 -

Divers.

Il  (03012/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

23232

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