22993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 480

1

er

juillet 1998

S O M M A I R E

Agence Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

23039

Alag S.A., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23039

Alib S.A., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23040

Ampacet Investment II S.A., Howald ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23040

Arborea S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23026

,

23027

Arbre Mondial S.A., Strassen/Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23032

Asia High Yield Bond Fund S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23040

Bauer & Greisch, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23003

Chiara, S.à r.l., Soleuvre …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23005

Confédération Européenne de Volleyball, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

22996

Européenne Fast Invest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23006

Europe Galaxie S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23001

(La) Foncière, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23033

Fondation Possenhaus, Etablissement d’utilité publique, Bech-Kleinmacher………………………………………………………………………………

22995

Iberian Video Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23009

Immoval Investissements S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23028

JR Europe Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23031

Klaxica S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23021

Mango S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22994

Noble Real Estate S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23035

Omnium for Industrial Equipment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

22994

Papaya S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22994

(La) Prasline, Société Civile, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23034

Provider Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22994

Romed International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23009

Sabelinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23009

Santana Invest, S.à r.l., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23024

Simona S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23000

Sodevim S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23024

Solar Chemical S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22994

Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23025

Stratford S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23025

Sunlite Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23025

Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23026

Swedbank (Förenings Sparbanken AB (Publi), Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

23004

Swedbank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23024

Technilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23025

Téléfuture S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23026

Teranim S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23026

Teresa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23026

Transmec Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23028

Tromed Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23008

Valorin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23028

(BNC) Wonder International S.A.H., Hesperange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23028

OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.829.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 mars 1998, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Pour OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16397/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

PAPAYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16399/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan de la dissolution au 4 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16400/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

PROVIDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.480.

—

Par décision de la réunion du Conseil d’Administration en date du 14 avril 1998:
- Les démissions de Messieurs P.J. Wentzel et S. Georgala, administrateurs, sont acceptées avec effet immédiat;
- Sont nommés administrateurs en remplacement avec effet immédiat:
* Monsieur Donald W. Braxton, Expert-Comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines,

CH-1278 La Rippe, Suisse.

* Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Grand-

Duché de Luxembourg.

sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16405/631/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SOLAR CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.411.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres

documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 19, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16418/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22994

FONDATION POSSENHAUS, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

(exprimé en francs luxembourgeois)

Actif

Exercice 1997

%

Exercice 1996

%

Frais d’établissement …………………………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Valeurs Immobilières …………………………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Immobilisations incorporelles ………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Terrains et constructions …………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Mobilier et installations ……………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Matériel roulant……………………………            0,-

0,00

          0,-

0,00

Immobilisations financières ……………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Capitaux circulants

Stock de marchandises ………………            0,-

0,00

          0,-

0,00

Valeurs d’exploitation …………………………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Créances résultant de ventes …………………0,-

0,00

0,-

0,00

Autres créances …………………………      8.440,-

0,78

          0,-

0,00

Valeurs réalisables ………………………………………8,440,-

0,78

0,-

0,00

Banques …………………………………………1.044.514,-

96,91

887.535,-

94,74

Transfert de fonds ………………………………………0,-

0,00

10.000,-

1,07

Caisse ……………………………………………    24.811,-

2,30

  39.313,-

4,20

Valeurs disponibles ………………………………1.069.325,-

99,22

936,848,-

100,00

Somme Actif …………………………………………1.077.765,-

100,00

936,848,-

100,00

Passif

Exercice 1997

%

Exercice 1996

%

Capitaux propres

Patrimoine initial …………………………………100.000,-

9,28

100.000,-

10,67

Résultats reportés ………………………………640.465,-

59,43

448.320,-

47,85

Résultat de l’exercice …………………………190.150,-

17,64

192.145,-

20,51

Fonds propres …………………………………………930.615,-

86,35

740.465,-

79,04

Provisions pour risques et charges
Provisions pour impôts ………………………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Dettes

Dettes bancaires……………………………………         0,-

0,00

         0,-

0,00

Dettes à long termes …………………………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ………………………………………………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Fournisseurs………………………………………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Autres dettes - Frais à payer ……………147.150,-

13,65

196.383,-

20,96

Dettes à court et moyen terme …………147.150,-

13,65

196.383,-

20,96

Somme passif…………………………………………1.077.765,-

100,00

936.848,-

100,00

COMPTES DE PROFITS ET PERTES 1997

(exprimé en francs luxembourgeois)

Exercice 1997

%

Exercice 1996

%

Recettes entrées musée ……………………622.520,-

34,06

553.550,-

31,30

Ventes de souvenirs………………………………44.929,-

2,46

93.269,-

5,27

Recettes loyers ……………………………………531.200,-

29,06

492.800,-

27,86

Subventions et dons ……………………………629.000,-

34,42

629.000,-

35,56

Variations travaux en cours……………            0,-

0,00

            0,-

0,00

Produits d’exploitation ………………………1.827.649,-

100,00

1.768.619,-

100,00

Consommations groupes ……………………56.000,-

3,06

59.900,-

3,39

Achats de souvenirs ………………………………24.828,-

1,36

67.914,-

3,84

Variations sur stock …………………………            0,-

0,00

            0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………80.828,-

4,42

127.814,-

7,23

Bénéfice brut …………………………………………1.746.821,-

95,58

1.640.805,-

92,77

Frais de personnel ………………………………883.951,-

48,37

848.383,-

47,97

Frais locaux……………………………………………126.441,-

6,92

126.261,-

7,14

Assurances ………………………………………………85.697,-

4,69

65.914,-

3,73

Publicité …………………………………………………296.316,-

16,21

293.452,-

16,59

Frais divers de gestion ……………………  188.218,-

10,30

  132.929,-

7,52

Frais généraux ………………………………………1.580.623,-

86,48

1.466.966,-

82,94

Amortissements …………………………………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation……………………………166.198,-

9,09

173.839,-

9,83

Intérêts et produits assimilés …………………23.952,-

1,31

18.306,-

1,04

Intérêts et charges assimilées……………………………0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat net ………………………………………………190.150,-

10,40

192.145,-

10,86

22995

ANNEXE AU BIALN AU 31 DECEMBRE 1997

Membres du Conseil d’Administration:
Président, Président, Monsieur René Zimeer, demeurant à Echternach
Vice-Président, Monsieur Nicolas Strotz, demeurant à Bech-Kleinmacher,
Vice-Président, Monsieur Martin Gerges, demeurant à Luxembourg
Secrétaire, Madame Marie-Claire Backes, demeurant à Bech-Kleinmacher
Membres, Madame Mariette Fabeck, demeurant à Luxembourg

Monsieur Jean Olinger, demeurant à Luxembourg
Monsieur le Docteur Prosper Kayser, demeurant à Bech-Kleinmacher

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16440/680/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

CONFEDERATION EUROPEENNE DE VOLLEYBALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 26, boulevard Joseph II.

—

<i>Publication en vertu de l’article 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

<i>telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994

Lors de son Assemblée Générale tenue à Eindhoven (Pays-Bas) le 12 septembre 1997, la CONFEDERATION

EUROPEENNE DE VOLLEYBALL, A.s.bl., valablement représentée par ses membres désignés plus amplement ci-après:

FEDERACIÓ ALBANAISE DE VOLLEYBALL, dont le siège est situé Rruga Dervish Hima, 131 à Tirana (Albanie),
valablement représentée par son Secrétaire Général:
M. Leonard Tase, fonctionnaire sportif, de nationalité albanaise, domicilié Rr. 4 Deshmoret n° 28/A à Tirana (Albanie);
FEDERACIÓ ANDORRANA DE VOLEIBOL, dont le siège est situé Polisportiu d’Andorra - Baixada del Mil s/n à

Andorre-la-Vieille (Principauté d’Andorre),

valablement représentée par son Mandataire:
M. Tomas Riart Escriba, licencé en éducation physique, de nationalité andorrane, domicilié Coprince De Gaulle, 8 -

1°/2° à Escaldes (Principauté d’Andorre);

ÖSTERREICHISCHER VOLLEYBALLVERBAND, dont le siège est situé Prinz-Eugen-Strasse, 12 à A-1040 Wien

(Autriche),

valablement représentée par son Président:
M. Johannes Schuhböck, administrateur de sociétés, de nationalité autrichienne, domicilié Molkereistrasse, 1 à A-1020

Wien (Autriche);

VOLLEYBALL FEDERATION OF THE REPUBLIC OF BELARUS, dont le siège est situé F. Skorina Prospekt, 49 à

220005 Minsk (Biélorussie),

valablement représentée par son Président:
M. Anatoli Poushko, homme d’affaires, de nationalité biélorusse, domicilié Kropotkina, 92A ob./b 35 à 220002 Minsk

(Biélorussie);

FEDERATION ROYALE BELGE DE VOLLEYBALL, dont le siège est situé 278, boulevard Lambermont, à B-1030

Bruxelles (Belgique), valablement représentée par son Mandataire:

M. Willy Bruninx, employé, de nationalité belge, domicilié Heesstraat 138 à B-3749 Bilzen (Belgique);
BULGARSKA FEDERACIA VOLEIBOL, dont le siège est situé 75, boulevard Vassil Levski, à 1040 Sofia (Bulgarie),
valablement représentée par son Président:
M. Valentin Zayakov, gérant de société, de nationalité bulgare, domicilié Str. Denkoglu, 13 à 1000 Sofia (BuIgarie);
Hrvatski Odbojkaski Savez, dont le siège est situé Trg. Sportova, 11 à 41000 Zagreb (Croatie),
valablement représentée par son Mandataire: 
M. Zdeslav Barav, enseignant, de nationalité croate, domicilié Tratinska 66 à 10000 Zagreb (Croatie);
CYPRUS VOLLEYBALL FEDERATION, dont le siège est situé lonos Street, 20 - P.O. Box 5600 à Nicosia (Chypre),
valablement représentée par son Président:
M. Andreas Stavrou, administrateur, de nationalité chypriote, domicilié Arsinoes, 34 à 1010 Nicosia (Chypre);
CESKY VOLEJBALOVY SVAZ, dont le siège est situé Mezi Stationy - PS 40 à 16017 Praha 6 - Strahov (République

Tchèque),

valablement représentée par son Mandataire:
Dr. Jan Hronek, administrateur de sociétés, de nationalité tchèque, domicilié Zdimericka, 1450 à CZ-14900 Praha 4

(République Tchèque);

FEDERACIÓN ESPAÑOLA DE VOLEIBOL, dont le siège est situé c/o Augusto Gigueroa, 3 - 2° à E-28004 Madred

(Espagne),

valablement représentée par son Président:
M. Miguel Angel Quintana, professeur d’université, de nationalité espagnole, domicilié Burgo , n° 21 - 8° - B à E-01002

Vitoria (Espagne);

DANSK VOLLEYBALL FORBUND, dont le siège est situé Idraettens Hus, Brøndby Station, 20 à DK-2605 Brøndby

(Danemark),

valablement représentée par son Mandataire:

22996

M. Max Kjær, consultant en gestion et marketing, domicilié Middelfartvej, 62-63 à DK-5492 Vissenbjerg (Danemark);
ENGLISH VOLLEYBALL ASSOCIATION, dont le siège est situé 27, South Road - West Bridgeford à Nottingham

NG2 7AG (Royaume-Uni),

valablement représentée par son Président:
M. Andrew Barstow, conseiller financier, de nationalité britannique, domicilié The Ridings, 10 à Camberley, Surrey

(Royaume-Uni);

EESTI VÖRKPALLI FÖDERATSIOON, dont le siège est situé Regati pst., 1 à Tallinn (Estonie),
valablement représentée par son Mandataire, porteur d’une procuration en bonne et due forme:
M. Seppo Sammelvuo, proviseur, de nationalité finlandaise, domicilié Rahtimiehentie, 10 à SF-931 60 Pudasjärvi

(Finlande);

FLOGBÓLTSSAMBAND FØROYA, dont le siège est situé P.O. Box 1021 à FR-110 Tórshavn (Iles Feroë),
valablement représentée par son Mandataire, porteur d’une procuration en bonne et due forme:
M. Max KJær, consultant en gestion et marketing, domicilié Middelfartvej, 62-63 à DK-5492 Vossenbjerg (Danemark);
SUOMEN LENTOPALLOLIITTO R.Y., dont le siège est situé Radiokatu, 20 à SF-00240 Helsinki (Finlande),
valablement représentée par son Président:
M. Seppo Sammelvuo, proviseur de nationalité finlandaise, domicilié Rahtimiehentie, 10 à SF-93160 Pudasjärvi

(Finlande);

FEDERATION FRANÇAISE DE VOLLEYBALL, dont le siège est situé 43, rue d’Hautpoul, bis à F-75940 Paris Cédex

19 (France),

valablement représentée par son Président:
M. Maurice Boisseau, retraité, de nationalité française, domicilié Le Petit Logis à F-85130 Les Landes - Génusson

(France);

DEUTSCHER VOLLEYBALL-VERBAND e.V., dont le siège est situé Otto-Fleck-Schneise 12 à D-60528 Frankfurt am

Main (République Fédérale d’Allemagne),

valablement représentée par son Président:
M. Werner von Moltke, commerçant, de nationalité allemande, domicilié Höhenweg 18 à D-55268 Nieder-Olm

(République Fédérale d’Allemagne);

ELLINIKI OMOSPONDIA PETOSFERISEOS, dont le siège est situé Falirou &amp; Markou Botsari, 47 à GR-11742 Athènes

(Grèce),

valablement représentée par son Président:
M. Thanassis Beligratis, agent de voyages de nationalité grecque, domicilié 6, rue du 28 octobre, Palaio Faliro à

GR-17563 Athènes (Grèce);

COMHALTAS PEIL EITLEOIGE NA HEIREANN, dont le siège est situé Dublin Executive Offices - Red Cow, Naas

Road à Dublin (République d’Irlande),

valablement représentée par son Président:
M. Aidan Curran, directeur commercial, de nationalité irlandaise, domicilié River Valley Close, 20 - Swords à Dublin

(République d’Irlande);

The NORTHERN IRELAND VOLLEYBALL ASSOCIATION, dont le siège est situé House of Sports - Upper Malone

Road - Broughton Park, 21 à Belfast BY6 0BD (Irlande du Nord - Ulster),

valablement représentée par son Secrétaire Général:
M. Alastair Dudman, consultant en loisirs, de nationalité britannique, domicilié Cranmore Gardens, 29 à Belfast

(Ulster, Royaume-Uni);

BLAKSAMBAND ISLANDS, dont le siège est situé Ithrottamidstödin - Laugardal à 104 Reykjavik (Islande),
valablement représentée par son Mandataire, porteur d’une procuration en bonne et due forme:
M. Jim Nerdal, fonctionnaire culturel, de nationalité norvégienne, domicilié A. Slettensv./B à N-8660 Olderskog

(Norvège);

ISRAEL VOLLEYBALL ASSOCIATION, dont le siège est situé Marmorek Street, 4 - P.O. Box 4575 à 61044 Tel Aviv

(Israël),

valablement représentée par son Président:
Mr. Hanan Ben Dor, fonctionnaire sportif, de nationalité israélienne, domicilié 30097 Kibutz Sháar Haamakim (Israël);
FEDERAZIONE ITALIANA PALLAVOLO, dont le siège est situé Viale Tiziano, 70 à l-00196 Roma (Italie),
valablement représentée par son Président:
M. Carlo Magri, entrepreneur en travaux publics, de nationalité italienne, domicilié Via San Nicolo, 17 à Parma (Italie);
LATVIJAS VOLEJBOLA FEDERACIJA, dont le siège est situé Terbatas, 4 à LV-226011 Riga (Lettonie),
valablement représentée par son Mandataire:
M. Maris Dainis Turlanis, député, de nationalité lettonne, domicilié Valdemara Str., 94/51 à LV-1013 Riga (Lettonie);
LIECHTENSTEINISCHER VOLLEYBALL-VERBAND, dont le siège est situé Postfach 365 à FL-9490 Vaduz (Liechten-

stein),

valablement représentée par son Secrétaire Général:
M. Philippe Schürmann, enseignant, de nationalité suisse, domicilié Reberastrasse, 23 à FL-9494 Schaan (Liechten-

stein);

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE VOLLEYBALL, dont le siège est situé 14, avenue de la Gare, BP 638 à

L-2016 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

valablement représentée par son Président:
M. André Meyer, fonctionnaire, de nationalité Iuxembourgeoise, domicilié 9, rue Laach, à L-6945 Niederanven

(Grand-Duché de Luxembourg);

22997

The VOLLEYBALL ASSOCIATION MALTA, dont le siège est situé II-Gorbog, Karm Debono Street à Attard (Malte),
valablement représentée par son Secrétaire Général:
M. Simon P Agius, fonctionnaire sportif, de nationalité maltaise, domicilié Il-Gorbog, Karm Debono Street à Attard

(Malte);

NORGES VOLLEYBALLFORBUND, dont le siège est situé Hauger Skolevei, 1 à N-1351 Rud (Norvège),
valablement représentée par son Mandataire:
M. Jim Nerdal, fonctionnaire culturel, de nationalité norvégienne, domicilié A. Slettensv./B à N-8660 Olderskog OG

(Norvège);

NEDERLANDSE VOLLEYBAL BOND, dont le siège est situé Pelmolenlaan, 19 - Postbus 70 à NL-3440 AB Woerden

(Pays-Bas),

valablement représentée par son Président:
M. Herman A. van Zwieten, bourgmestre-maire, de nationalité néerlandaise, domicilié Zandwijksingel, 11 à NL-3443

EA Woerden (Pays-Bas);

FEDERAÇAO PORTUGUESA DE VOLEIBOL, dont le siège est situé Rua de Henrique Pousäo, 56 à P-4100 Porto

(Portugal),

valablement représentée par son Président:
M. Vincente Goncalves Araujo, enseignant, de nationalité portugaise, domicilié Travessa de Santos Eloi, 58 à P-4420

Gpmdomar (Portugal);

FEDERATIA ROMANA DE VOLEI, dont le siège est situé Str. Vasile Conta, 16 à 70139 Bucuresti (Roumanie),
valablement représentée par son Secrétaire General:
M. Octavian Dimofte, fonctionnaire sportif, de nationalité roumaine, domicilié Str. Deleni, 10 - Bl. T74 - Ap. 5 - Sector

2 à Bucuresti (Roumanie);

The VOLLEYBALL FEDERATION OF RUSSIA, dont le siège est situé Luzhnetskaya nab., 8 à 119871 Moscou (Russie),
valablement représentée par son Président:
M. Vladimir Patkin, fonctionnaire sportif, de nationalité russe, domicilié Sokolnicheskaya Square, 4-240 à 107113

Moscou (Russie);

FEDERAZIONE SAMMARINESE PALLAVOLO, dont le siège est situé Via Rancaglia, 22 - Serravalle D-2 à 47031 San

Marino (République de Saint-Marin),

valablement représentée par son Président:
M. Giuseppe Della Balda, directeur, de nationalité saint-marinaise, domicilié Via Valle Piccola, 9 - République de Saint-

Marin;

SCOTTISH VOLLEYBALL ASSOCIATION, dont le siège est situé The Pleasance, 48 à Edinburgh EH8 9TJ (Ecosse,

Royaume-Uni),

valablement représentée par son Mandataire:
M. Nick Moody, fonctionnaire sportif, de nationalité britannique, domicilié Craighall Crescent, 14 à (Ecosse,

Royaume-Uni);

Slovenská Federaciá Volejbalu, dont le siège est situé Junacka, 6 à 83280 Bratislava (Slovaquie),
valablement représentée par son Président:
M. Dusan Mesar, fonctionnaire sportif, de nationalité slovaque, domicilié Kuneradska, 21 à 84103 Bratislava

(Slovaquie);

SVENSKA VOLLEYBOLLFÖRBUNDET, dont le siège est situé Svetsarvägen, 4 à S-17141 Solna (Suède),
valablement représentée par sa Mandataire:
Mme Agneta Elmegaard, journaliste, de nationalité suédoise, domiciliée Skytteholmsvagen, 13 à S-17144 Solna

(Suède);

SCHWEIZERISCHER VOLLEYBALL-VERBAND, dont le siège est situé Mühlebachstrasse, 5 - Postfach 1068 à

CH-6370 Stans (Suisse),

valablement représentée par son Président:
M. Daniel Evard, ingénieur-chimiste, de nationalité suisse, domicilié Colombaires, 3 à CH-1322 Grandson (Suisse);
UKRAINIAN VOLLEYBALL FEDERATION, dont le siège est situé Esplanadna Str., 42 à 252023 Kiev (Ukraine),
valablement représentée par son Mandataire:
M. Mikola Sydorenko, homme d’affaires, de nationalité ukrainienne, domicilié Shovkovica, 10 - Apt. 8 à 252001 Kiyiv

(Ukraine);

ODBOJKASKI SAVEZ JUGOSLAVIJE, dont le siège est situé Terzije, 45/1 à 11000 Beograd (Yougoslavie),
valablement représentée par son Président:
M. Aleksandar Boricic, économiste, de nationalité yougoslave, domicilié Vladimira Tomanovica, 6 à Beograd (You-

goslavie);

se conformant ainsi aux dispositions de l’article 8, premier alinéa de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994, a adopté la modification des articles ci-
après de ses Statuts:

Art. 4. Institutions.  Les institutions de l’associations comprennent:
Art. 4.1.  Les organes de la CEV, à savoir:
4.1.1 L’Assemblée Générale.
4.1.2 Le Conseil d’Administration.
4.1.3 Le Comité Exécutif.
4.1.4 Les Commissions.
4.1.5 Les Vérificateurs aux Comptes.

22998

Art. 4.2.  Le Tribunal Européen du Volleyball.
Art. 4.3. Les Groupes de Travail.
Art. 4.4.  Le Secrétariat.
Art. 5. Assemblée générale
Art. 5.10.  Seules les deux langues officielles de la CEV sont utilisées aux séances del’Assemblée Générale. Si néces-

saire les fédérations nationales prennent leurs dispositions pour s’assurer l’aide d’un interprète.

Les documents officiels présentés pendant l’Assemblée Générale seront uniquement diffusés dans l’une des deux

langues officielles de la CEV, soit en français soit en anglais; ils feront l’objet d’une traduction simultanée à chaque fois
que cela s’avère opportun.

Art. 5.13. L’ordre du jour les rapports administratifs, financiers et sportifs, les comptes, les budgets, les propositions

et les candidatures seront adressés aux fédérations nationales au moins trois mois avant la date d’ouverture de
l’Assemblée Générale.

Seules les questions figurant à l’ordre du jour seront discutées.
Pour des raisons d’urgence, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour pourront être discutées à la condition que

l’Assemblée Générale en ait décidé à la majorité des deux tiers des voix ayant participé au vote.

Les points repris ci-après figurent obligatoirement à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire:
a) Allocution d’ouverture du Président;
b) Mise en place du Bureau;
c) Rapport de la commission des vérificateurs des pouvoirs;
d) Approbation du procès-verbal de l’Assemblée Générale précédente;
e) Présentation et adoption des rapports d’activité de la CEV;
f) Présentation du rapport financier;
g) Rapport des vérificateurs aux comptes;
h) Discussion et approbation des comptes;
i) Discussion et approbation des programmes d’activité et du budget;
j) Présentation des rapports de commissions;
k) Vote des propositions introduites conformément à l’article 5.11;
l) Elections statutaires;
m) Questions diverses;
n) Discours de clôture du Président.
Art. 5.16.  Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont établis par le Secrétariat de la CEV dans les deux

langues officielles de la CEV. En cas de contestation au sujet de l’interprétation de ces procès-verbaux, le texte français
fera foi.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont adressés aux fédérations nationales dans les trois mois suivant la

clôture de l’Assemblée Générale: ils peuvent être consultés au siège social de la Confédération et sont publiés dans
l’organe officiel de la CEV.

Ils sont approuvés provisoirement par le Conseil d’Administration et, définitivement, par l’Assemblée Générale

suivante.

Art. 6. Conseil d’administration
Art. 6.7. Le Conseil d’Administration élit en son sein quatre Vice-Présidents, l’un d’entre eux recevant le titre de

Premier Vice-Président.

L’un des quatre Vice-Présidents devra obligatoirement assumer la charge de Trésorier, tandis qu’un des autres Vice-

Présidents sera en charge des Affaires Administratives.

Art. 9. Tribunal Européen du Volleyball 
Art. 9.1.  Le Tribunal Européen du Volleyball (EVT) se compose de deux sections:
a) une Chambre de Médiation;
b) une Chambre d’Appel.
Art. 9.2.  Les décisions rendues par la Chambre d’Appel demeurent susceptibles de recours devant le Tribunal Inter-

national du Volleyball (IVT) de la FlVB, conformément à l’article 3.6.2.1 de la Constitution de la FlVB.

Art. 9.3.  L’Assemblée Générale entérinera le Règlement inhérent au fonctionnement du Tribunal Européen du

Volleyball (EVT).

Art. 10.  Les Fédérations Nationales.  Le nouvel article 10 reprend intégralement le texte des articles 9.1 et 9.2

des Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14 septembre 1995.

Art. 11. Commissions et groupes de travail.  Le nouvel article 11 reprend intégralement le texte des articles

10.1 à 10.12 des Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14 septembre 1995.

Art. 12. Le Secrétariat.  Le Secrétariat apportera tout le soutien administratif nécessaire et la plus large assistance

aux fédérations affiliées, ainsi qu’au diverses institutions dont la CEV se compose.

Art. 13. Finances. Le nouvel article 13 reprend intégralement le texte des articles 12.1 à 12.8 des Statuts adoptés

à Athènes (GRE) le 14 septembre 1995.

Art. 14. Compétitions. Le nouvel article 14 reprend intégralement le texte des articles 13.1 à 13.4 des Statuts

adoptés à Athènes (GRE) le 14 septembre 1995.

22999

Art. 15. Sanctions
Art. 15.1.  Les sanctions suivantes pourront être prononcées à l’égard des Fédérations Nationales:
a) l’avertissement simple,
b) l’avertissement public,
c) l’amende pécuniaire, jusqu’à concurrence de 3.000 francs suisses,
d) la suspension,
e) l’expulsion.
Les sanctions énumérées sous [a], [b], [c] seront prononcées par le Conseil d’Administration.
Les sanctions énumérées sous [d] et [e] seront prononcées par l’Assemblée Générale.
Toute sanction sera notifiée par Iettre recommandée à la fédération ou aux fédérations concernée(s), de même qu’à

toute autre partie intéressée, le cas échéant.

Art. 15.2.  En sus des dispositions énoncées à l’article 15.1  des sanctions disciplinaires et administratives découlant

des divers Règlements Sportifs de la CEV pourront être infligées aux Fédérations Nationales, ainsi qu’à toute(s)
personne(s) relevant de l’autorité de ces Fédérations Nationales, telles que définies à l’article 1.3.

Le nouvel article 15.3 reprend intégralement le texte de l’article 14.2 des Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14

septembre 1995.

Le nouvel article 15.4 reprend intégralement le texte de l’article 14.3 des Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14

septembre 1995.

Le nouvel article 15.5 reprend intégralement le texte de l’article 14.4 des Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14

septembre 1995.

Le nouvel article 15.6 reprend intégralement le texte de l’article 14.5 des Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14

septembre 1995.

Le nouvel article 15.7 reprend intégralement le texte de l’article 14.6 des Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14

septembre 1995.

Le nouvel article 15.8 reprend intégralement le texte de l’article 14.7 des Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14

septembre 1995.

Le nouvel article 15.9 reprend intégralement le texte de l’article 14.8 des Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14

septembre 1995.

Le nouvel article 15.10 reprend intègralement le texte de l’article 14.9 des Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14

septembre 1995.

Art. 16. Dissolution.  Le nouvel article 16 reprend intégralement le texte de l’article 15 des Statuts adoptés à

Athènes (GRE) le 14 septembre 1995.

Art. 17. Dispositions diverses.  Le nouvel article 17.1 reprend intégralement le texte des articles 16.1 des Statuts

adoptés à Athènes (GRE) le 14 septembre 1995.

Art. 17.2.  Les présentes modifications aux Statuts ont été ratifiées par l’Assemblée Générale réunie à Eindhoven

(Pays-Bas) en date du 12 septembre 1997.

Elles amendent et complètent les Statuts adoptés à Athènes (GRE) le 14 septembre 1995.
Leur entrée en viqueur est régie par l’application de l’article 5.17.
Art. 18. Omissions.  Le nouvel article 18 reprend intégralement le texte des articles 17.1 des Statuts adoptés à

Athènes (GRE) le 14 septembre 1995.

En foi de quoi, et en conformité avec l’article 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but

lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994 la CONFEDERATION EUROPEENNE DE VOLLEYBALL,
A.s.b.l. prie Monsieur le Ministre de la Justice du Grand-Duché de Luxembourg de prendre acte de la modification de
ses Statuts qu’elle dépose aux fins de publication au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 15 septembre 1997.

J. Fardeau

<i>Secrétaire-Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16439/000/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SIMONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.899.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour SIMONA S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16416/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

23000

EUROPE GALAXIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CYMES HOLDINGS INC., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, lles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Bruno Klein, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 avril 1998.
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Bruno Klein, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 avril 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROPE GALAXlE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet l’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing.

La société a encore pour objet le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions.
Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ses fonds à la constitution d’unportefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Le conseil d’Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’Administration en vue de
la souscription. Le conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

23001

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CYMES HOLDlNGS INC., prénommée, neuf cents actions………………………………………………………………………………………

900

2) REDTAM CONSULTANTS S.A., prénommée, cent actions ……………………………………………………………………………………     100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

23002

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ernest Doneux, cadre de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur André Marchiori, cadre de banque, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Joseph Vliegen, cadre de banque, demeurant à B-St. Vith,
d) Monsieur Bruno Klein, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

1999.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité

du siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Klein, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 12, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16448/230/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

BAUER &amp; GREISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant commerce sous l’enseigne PLAISIR DU FEU.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Eric Bauer, employé privé, demeurant F-57240 Marieulles, 1 Bis, rue des Cotes;
2.- Madame Pierrette Greisch, employée privée, demeurant L-4987 Sanem 15, rue du Lohr.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de BAUER &amp; GREISCH, S.à r.l. ayant comme enseigne PLAISIR DU FEU.

Art. 2.  Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet l’achat et la vente de cheminées de toutes marques, de poëles à bois et de chauffage

central, ainsi que l’installation.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-) représenté par cent parts sociales (100), de

vingt mille francs (20.000.-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Eric Bauer, prédit, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Madame Pierrette Greisch, prédite, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

   50 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

23003

Les associés reconnaissent que le capital de deux millions (2.000.000,-) de francs a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs (2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés, au conjoint des

associés ou à leurs descendants est libre.

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence Ie premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric Bauer, prédit.
Est nommée gérant administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Pierrette Greisch, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bauer, P. Greisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1998, vol. 840, fol. 56, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

N. Muller.

(16443/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SWEDBANK (FÖRENINGS SPARBANKEN AB (PUBLI).

Succursale: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

SWEDBANK

Luxembourg Branch

(16423/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

23004

CHIARA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 158, rue de Differdange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pietro Puma, commerçant, demeurant à L-4437 Soleuvre, 158, rue de Differdange.
2.- Madame Caterina Morasutto, sans état, demeurant à L-4437 Soleuvre, 158, rue de Differdange.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CHIARA, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration

et hébergement de moins de dix chambres.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Pietro Puma, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50 parts 

2.- Madame Caterina Morasutto, prédite, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

  50 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

23005

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée CHIARA, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Pietro Puma, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Caterina Mopasotto, prédite.
Jusqu’à une somme de cinquante mille francs (50.000,-) la société sera engagée en toutes circonstances par la seule

signature du gérant technique. Au-delà de cette somme, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par
la signature conjointe des deux gérants.

L’adresse du siège social de la société est établie à L-4437 Soleuvre, 158, rue de Differdange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Puma, C. Morasutto, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998, vol. 840, fol. 47, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

N. Muller.

(16444/224/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

EUROPEENNE FAST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
dûment autorisés à signer conjointement pour le compte de ladite société.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux

fins des présentes par Monsieur Eddy Dôme, attaché de direction, demeurant à Oetrange, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 mars 1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme Iuxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEENNE FAST INVEST

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) divisé en cinq cents (500) actions de

mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

23006

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF) par la création et l’émission de neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23007

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration 

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald;
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kossmann, G. Baumann, E. Dôme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 1998, vol. 502, fol. 90, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 avril 1998.

J. Seckler.

(16449/231/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.140.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date du 21 avril 1998

Il résulte que:
- Monsieur Giovanni Giuratrabocchetta, directeur, demeurant à Via Padreangelo Paoli 88, I-00144 Rome;
- Monsieur Michel François Freudiger, administrateur, demeurant à Chemin Près de la Grange 3, CH-1522 Lucens.
sont nommés nouveaux administrateurs.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 9.

(16432/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

23008

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39 case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16410/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SABELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.515.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16411/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SABELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.515.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de un an la société, WEBER &amp; BONTEMPS, réviseurs d’entreprises, 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire aux Comptes de la société. Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée
Générale Statutaire à tenir en 1999.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Le Conseil d’administration

M. Ninno

A. Ciappelloni

<i>Président et

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.

(16412/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

IBERIAN VIDEO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of April.
Before Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2nd April 1998.
2) SLANEY LIMITED, a compay having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, isle of Man,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2nd April 1998.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articlce»):

Chapter l. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.  There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called IBERIAN

VIDEO GROUP («the Company»).

23009

Art. 2. Registered Office.  2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of
Luxembourg nationality.

Art. 3. Objects.  3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and
grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in
the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property ad any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Compay may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Compay may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Compay shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.  Subject fo the provisions of Article 27 the Compay is established for a unlimited duration.
Art. 5. Capital. 5.1. The Compay has a issued capital of one million two hundred ad fifty thousand (1,250,000)

Belgian francs divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousad (1,000)
Belgian francs each, which have been fully paid up in cash.

5.2. The Compay shall have a authorised capital of ten million (10,000,000) Belgian francs divided into ten thousand

(10,000) shares having a par value of one thousand (1,000) Belgian francs each.

Art. 6. Changes in Share Capital.  6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period
or extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to
effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the
Law») including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the
attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and duting the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.  7.1. At the option of the owner, shares in the Compay may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the opfion of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordace with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may

23010

determine. In the of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all Share certificates shall be signed
by two Directors or by one Director ad one officer with due authority from the Board ad registered as required by the
Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled ad a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Compay shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Compay shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices ad to give a effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for fhe Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen a new share

certificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old
certificate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.  8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do,
and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»). 9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the last Friday in the month of June each year at 11.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in

Luxembourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

23011

(b) alternatively at the option of the Company shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their Iast known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinay General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chaiman» or «Vice-Chairman respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of
resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.  A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

any thing required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions
as to notice quorum and majority required by law is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3. and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.  12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen.  The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.  14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validiy deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

23012

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.  15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.  16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.  17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees Directors managers or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests.  18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.  19.1. Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or

agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds
of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or
agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as
such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Articie 19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his ofice or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: 
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

23013

(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire. 20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on the first day in January in each year

and end on the last day of December the same year.

Art. 23. Financial Statements.  23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law

Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.  25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions

ofthe Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and liquidation

Art. 27. Dissolution.  The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law.  Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial

companies as amended shall apply.

<i>Transitory provisions 

The first financial year shall begin today and end on 31 December 1998.
The first annual general meeting shall be held in June 1999.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned PALADIN LIMITED, one thousand two hundred and forty shares …………………………………… 1,240
2. the aforementioned SLANEY LIMITED, ten shares………………………………………………………………………………………………………     10
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

23014

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250) Belgian francs is forthwith at free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses 

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand (100,000) francs.

<i>Constitutive meeting 

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in June 1999.

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Donald W. Braxton Chartered Accountant, c/o 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211 Geneva 11, Switzerland.
- Mr Philip van der Westhuizen, Chartered Accountant, of 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel.
- Mr Steven Georgala, Bachelor of Laws, of 38, avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte, France.
5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearer, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Pardevant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, lle de Man,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le deux avril 1998.
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Gilberte Lecierc, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le deux avril 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statuts et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IBERIAN VIDEO

GROUP («la société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assembiée Générale
Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

23015

Art. 3. Objet.  3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) ainsi que des brevets, des droits d’auteurs
et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, souscription
option achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illlmitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) francs belges représenté par mille deux cent cinquante (l.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000)
francs belges chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à dix millions (10.000.000) de francs belges représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs belges chacune.

Art. 6. Modifications de Capital Social. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
en tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai
expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août i915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou reduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pouront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

23016

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»). 9.1. L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

23017

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement déliberer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11. des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.  12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

23018

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.  16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.  17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs. 18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.  19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque adminis-

trateur, et autre agent, employé ou représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle
la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe
quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

23019

(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée

à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.  Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la société.

23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux regles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-

teurs et commissaires et délibèrera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marché réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.  25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3. de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.  Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 1999.

<i>Souscription et libération 

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PALADIN LIMITED, mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………… 1.240
2) SLANEY LIMITED, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………     10
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) francs belges est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

23020

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000)
francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à I’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en juin 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Donald W Braxton, Expert-Comptable, c/o 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211 Genève 11, Suisse;
Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant au 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel;
Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», résidant au 38 avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte, France.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts-Comptables, avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4

ème 

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de cette même personne, et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 99, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16451/230/777)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

KLAXICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DORA LEE LIMITED, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

002522

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;

23021

agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 2 janvier

1998,

eux-mêmes représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 2 janvier 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KLAXICA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion de biens immobiliers, ainsi que de prendre des partici-

pations dans des sociétés civiles immobilières.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital - Action

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dé-

signeront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

23022

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, cent

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DORA LEE LIMITED, prédite, neuf cents actions

900 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DORA LEE LIMITED, représentée comme indiquée ci-

dessus;

2) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, représentée comme

indiquée ci-dessus;

3) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,

23023

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DORA LEE
LIMITED, représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 7 avril 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, C/O ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Bonnet, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998, vol. 840, fol. 58, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

N. Muller.

(16454/224/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SANTANA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange.

R. C. Luxembourg B 48.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16413/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SODEVIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour SODEVIM

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16417/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 11.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

SWEDBANK

(LUXEMBOURG) S.A.

(16424/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

23024

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.439.

—

L’Assemblée Générale des actionnaires de 1998 a décidé de répartir le bénéfice net de LUF 4.440.612 de la façon

suivante:

transfert au capital souscrit (couverture de la perte de 1996) …………………………………………………………………

LUF 1.297.001

transfert à la réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF   314.361

dividende …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 2.829.250
LUF 4.440.612

Le mandat du Commissaire aux Comptes, KPMG AUDIT ainsi que le mandat des administrateurs est également

renouvelé pour une période d’un an.

<i>Pour STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16419/006/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

STRATFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.905.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 novembre 1997 que Monsieur Michel de

Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16420/635/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.322.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour SUNLITE HOLDING

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16421/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

TECHNILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour TECHNILUX

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16425/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

23025

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 504, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

Signature

(16422/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

TERESA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.614.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 19, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16426/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

TELEFUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.785.

Acte constitutif publié à la page 17316 du Mémorial C n

o

361 du 24 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32 case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(16427/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

TERANIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.237.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Madame Francine Herkes, employée privée,

demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour TERANIM S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16428/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ARBOREA S.A., Société Anonyme,

(an. W.E.P. Soparfi S.A., WORLD AND EUROPEAN PROJECTS S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.681.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de WORLD AND EUROPEAN PROJECTS S.A., en abrégé W.E.P. Soparfi S.A., R. C. B
N° 46.681, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 25
janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 196 du 19 mai 1994.

La séance est ouverte à 17.30 sous la présidence de Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à
Bertrange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Reicherts Senior, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:

23026

l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois constituant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à
la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de WORLD AND EUROPEAN PROJECTS S.A., en abrégé W.E.P. Soparfi

S.A., ARBOREA S.A.

2.- Transfert du siège social à L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.
3.- Décision que la Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
4.- Confirmation de Monsieur Robert Reicherts Senior, de Monsieur Jean Reicherts et de Monsieur Robert Reicherts

Junior comme administrateurs.

5.- Confirmation de la FlDUClAlRE EUROPEENNE, S.à r.l. comme commissaire.
6.- En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de la Société.
7.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de WORLD AND EUROPEAN PROJECTS S.A., en

abrégé W.E.P. Soparfi S.A., ARBOREA S.A.

En conséquence l’article premier des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  ll existe une société anonyme sous la dénomination ARBOREA S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris à

L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale décide que la Société soit en toutes circonstances valablement engagée par la signature indivi-

duelle d’un administrateur.

En conséquence l’article treize des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13.  La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Robert Reicherts, Senior, commerçant, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée Générale confirme comme commissaire de la Société:
La FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.45.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Reicherts, M. Prospert, R. Reicherts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16435/230/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ARBOREA S.A., Société Anonyme,

(an. W.E.P., Soparfi S.A., WORLD AND EUROPEAN PROJECTS S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.681.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 1

er

avril 1998 - N° 281, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16436/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

23027

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.139.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 1998

1. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée Commissaire aux

Comptes en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16431/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

VALORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.915.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour VALORIN S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16434/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

(BNC) WONDER INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5887 Hesperange, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 56.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

Signature.

(16437/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case
5.

23028

2.- Et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 18 avril 1996,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5

mars 1997, numéro 387, de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 32, case 11.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la réhabilitation de tous biens mobiliers et/ou foncier,

leur location et/ou leur vente en vue de la constitution et de la gestion d’un patrimoine immobilier et/ou foncier et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère

commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante  et une

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51 actions

2.- la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, quarante-neuf actions …………

49 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur,

de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Toutefois le capital social n’étant pas intégralement libéré, les actions sont nominatives jusqu’à la libération complète

de celui-ci.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

23029

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou representés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations le 1

er

lundi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et  un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
2) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel

Islands.

3) Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel

Islands.

23030

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

en l’an 2003.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998, vol. 840, fol. 47, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

N. Muller.

(16452/224/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

JR EUROPE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Rieu, directeur de ventes, demeurant à 15, rue de la Croix de Saulx, F-78550 Richebourg,
ici représenté par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 1998,
2) Madame Yan Jiang, ingénieur, demeurant à Appt. 5-412 N° 7, East Building, N° 10, Chedaogou, Haidianqu, Beijing,

100081, P.R. (Chine)

ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 1998,
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquels comparants par leur mandataire ont déclaré avoir constitué une «société à responsabilité limitée» dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui

pourraient l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion, la présentation des composants, des assemblages et sous-assemblages,

de systèmes et de pièces de rechange relatifs au domaine aéronautique, y inclus le service après-vente garantie par le
training, la surveillance, le support technique comprenant le support technique au sol et le développement.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de JR EUROPE CONSULTING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement souscrites
et libérées en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les 3/4 du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de part sociales représentant les 3/4 des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois (3) derniers bilans de la société.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par les associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

23031

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le 10

e

du capital émis mais doit

reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement constitué lorsqu’à tout moment et pour n’importe quelle
raison ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, l’assemblée des associés, ayant la majorité fixée

par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par les associés. Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Paul Rieu, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
2) Madame Yan Jiang, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, par leur mandataire, représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul Rieu, préqualifié, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.
2) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 5, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16453/230/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

ARBRE MONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen/Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 12.271.

—

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 jnavier 1998 que Monsieur Michel de Groote,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16477/776/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23032

LA FONCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz Seimetz;
2.- Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz Seimetz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA FONCIERE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur d’un terrain sis à Steinfort, route de Luxembourg, la

construction et la vente des immeubles à y ériger, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts socialees

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz Seimetz; deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz Seimetz;

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

23033

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon;
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Marc Hobscheit, préqualifié, est nommé gérant technique;
b) Monsieur Laurent Neuhengen, préqualifié, est nommé gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant pour des opérations ne

dépassant pas la somme de cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Pour toutes opérations dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux gérants est requise.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Hobscheit, L. Neuhengen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacheer, le 2 avril 1998, vol. 502, fol. 90, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 avril 1998.

J. Seckler.

(16455/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

LA PRASLINE, Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

Les soussignées
Mme Monique Wolter, épouse de M. Jean-Paul Hoffmann, demeurant à Oberanven
Mme Danielle Wolter, épouse de M. Eric Douchy, demeurant à Useldange
ont constitué entre eux une société civile sous l’appellation LA PRASLINE qui sera régie par les présents statuts.
Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 et les lois subséquentes dans la mesure où elles s’appliquent aux sociétés civiles.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles, à l’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est LA PRASLINE.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur

simple décision du conseil.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. La dissolution anticipée pourra être décidée par

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. La dénonciation de la société par un associé
ne pourra intervenir pendant une durée de 30 ans à courir du jour de la constitution. Passé ce délai chaque associé aura
la faculté de dénoncer sa participation à l’expiration de chaque troisième année de calendrier moyennant préavis d’un an
à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 600.000,- francs luxembourgeois (six cent mille francs) divisé en

soixante (60) parts de 10.000,- francs luxembourgeois (dix mille francs). Il est attribué

à Mme Monique Wolter, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………… 30 parts
à Mme Danielle Wolter, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………… 30 parts
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toute cession à des tiers non associés requiert

l’approbation de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. En cas de refus d’appro-
bation par l’assemblée générale les associés restants sont tenus d’acquérir les parts sujettes à cession en proportion des 

23034

parts détenues par eux et pour un prix à déterminer par expert. A défaut d’accord sur l’expert celui-ci pourra être
désigné par le président du tribunal siégeant en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 8. Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société.
La transmission des parts sociales pour cause de mort ne requiert pas l’agrément de l’assemblée générale dans les

conditions de l’article 7.

Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres nommés par les associés.
Tant que le conseil de gérance n’aura pas été nommé ou au cas où le conseil de gérance n’est pas en état de délibérer,

tous les associés participent à la gestion.

L’associé gérant qui cédera ses parts sociales sera réputé démissionnaire de ses fonctions.
Le conseil de gérance ne peut délibérer que si, sur convocation, deux de ses membres au moins sont présents.
Art. 10. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la

société. Toutefois aucune acquisition ou aliénation d’immeubles sociaux ne pourra être réalisée sans l’approbation de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par les signatures collectives des gérants.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts sociales dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation du

conseil de gérance. Le conseil de gérance est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs
associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être approuvées en assemblée générale par les associés détenant les

deux tiers des parts. La modification des engagements des associés à l’égard des tiers et entre eux ne peut être décidée
qu’à l’unanimité de tous les associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les membres du conseil de gérance ou par les associés-

gérants selon le cas, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Résolution des associés

Sont nommées membres du conseil de gérance:
Mme Monique Wolter, prénommée
Mme Danielle Wolter, prénommée
Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 23 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 5. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16456/260/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

NOBLE REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, wohnhaft in Strassen (Luxemburg),
2) Frau Carine De Tilloux, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Strassen (Luxemburg),
Welche Komparenten, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NOBLE REAL ESTATE S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, insbesondere im Immobilienbereich verbunden sind, als
auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen 

23035

Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Finan-
cières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen insbesondere im Immobilienbereich oder welche ihrem
Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger
Franken.

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen

Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um neun Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

23036

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Albert Pirotte, vorgenannt, ein tausendzweihundertvierundvierzig Aktien ………………………………………………… 1.244
2) Frau Carine De Tilloux, vorgenannt, sechs Aktien ………………………………………………………………………………………………………

 6

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instru-
mentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend (70.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, wohnhaft in Strassen (Luxembourg),
b) Frau Carine De Tilloux, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Strassen (Luxembourg),
c) Herr Franco N. Croce, Rechtsanwalt, wohnhaft in Genève (Schweiz),
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
FIDUCIAIRE LEX BENOY, eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte Herr Franco N. Croce, vorgenannt,
als Delegierten des Verwaltungsrates zuernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Französische Übersetzung des vorhergehenden Textes

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg),
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de NOBLE REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, liées plus spécialement au secteur immobilier ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, lié au secteur immobilier ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise
ou à le lui faciliter.

23037

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à neuf heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, mille deux cent quarante-quatre actions …………………………………………………… 1.244
2) Madame Carine De Tilloux, préqualifiée six actions ……………………………………………………………………………………………………

 6

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

23038

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
b) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg),
c) Maître Franco N. Croce, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE LEX BENOY, une société avec siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Maître Franco N. Croce, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 99, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16460/230/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

AGENCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 5.271.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration tenu en date du 20 mars 1998

«Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société au 34B, rue Philippe II L-2340

Luxembourg.»

Le 16 avril 1998.

Pour copie conforme

AGENCE EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16470/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

ALAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.231.

—

L’Assemblée générale décide à l’unanimité des voix de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Carlo Hein,

demeurant à L-6693 Metert, route de Wasserbillig.

Le mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997.

<i>Composition du nouveau conseil d’administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born, Président du Conseil d’Administration
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des administrateurs, à

l’exception des engagements ayant trait aux opérations immobilières et hypothécaires, pour lesquelles les signatures
conjointes du président du Conseil d’Administration avec celle d’un des autres administrateurs sont requises.

Grevenmacher, le 8 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16471/680/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23039

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1998 

L’Assemblée constate que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à terme.
A l’unanimité, l’Assemblée décide de renouveler les mandats pour une durée d’un an.
Les mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 1999.

Grevenmacher, le 12 mars 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16472/680/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

AMPACET INVESTMENT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 53.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16473/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

(16478/053/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.881.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue en date du 7 avril 1998 au siège social que.
- l’Assemblée confirme la démission de M. Yumio Hiraishi et M. Tadakatsu Hironaka de leurs fonctions de Directeurs

de la Société en date du 26 juin 1997.

- l’Assemblée confirme l’affectation en date du 26 juin 1997 de M. Shoji Yoshikoshi et M. Eisaku Imazato aux fonctions

de Directeurs.

- L’Assemblée confirme que le conseil d’Administration se compose comme suit :
– M. Shoji Yoshikoshi: Administrateur.
– M. Eisaku Imazato: Administrateur.
– M. Ian Carson Burden: Administrateur.
– M. Kenneth Yiu Sun Sit: Administrateur.
Le 7 avril 1998.

Pour extrait conforme

Y. Ueno

<i>Président de l’Assemblée Générale

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 33 case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16479/053/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23040

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