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23041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 481

juillet 1998

S O M M A I R E

Agroalimentaire Méditerranéenne S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………… pages

23086

23088

AR & A Luxembourg, S.à r.l., Bereldange…………………

23070

Arbelade S.A., Luxembourg ……………………………………………

23066

Atlantique Agroalimentaire S.A., Luxbg ……

23080

23081

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxemburg

23068

Bistro Journal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

23070

Bugatti International S.A. Holding, Luxembourg

23070

Busmo Diffusion S.A., Luxembourg ……………………………

23069

Cargolux Airlines International S.A., Niederanven

23072

Catoc S.A., Grevenmacher ………………………………………………

23071

Central Europe Corporation S.A., Luxembourg……

23071

C.I.M. Services S.A., Luxembourg…………………………………

23070

Clearinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

23073

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.,

Strassen …………………………………………………………………………………

23074

Cofida S.A., Luxembourg …………………………………………………

23074

Copal Belle Boutique S.A., Wasserbillig ……………………

23073

Copal S.A., Grevenmacher ………………………………………………

23073

COS Computer Systems Luxembourg, G.m.b.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23074

Crédit Communal de France (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

23074

Dachser Transport, G.m.b.H., Contern ……………………

23075

Dimer Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23076

Donna S.A., Rodange …………………………………………………………

23075

Etablissement Henri Schmit et Cie, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

23078

Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg ………………

23076

23077

Eurogroup S.A., Luxembourg …………………………………………

23077

European Resorts S.A., Luxembourg …………………………

23078

Exotica S.A., Luxembourg ………………………………………………

23078

Finbourg Finance S.A., Strassen/Luxembourg ………

23077

Garage De Iaco-Fiore, S.à r.l., Luxembourg ……………

23079

Global Management S.A., Luxembourg ……………………

23079

HI-Media International S.A., Luxembourg ………………

23084

HSBC Asia Investment Services (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

23085

HSBC Investment Funds Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

23085

HSBC Napt Luxembourg S.A., Luxembourg …………

23085

Imprimerie de l’Europe S.A., Luxembourg………………

23085

Innofloor-Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

23085

Integrated Computer Logics International, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23084

International Glass Trading S.A., Luxembourg………

23086

International Maritime Investors S.A., Luxembourg

23086

Jawa’s Zooshop, S.à r.l., Bertrange ………………………………

23088

Joseph Beffort S.A., Bertrange ………………………………………

23088

Kick-Thaï Boxing Full Contact, A.s.b.l., Soleuvre

23067

Linter S.A., Luxembourg……………………………………………………

23088

Lion d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………

23042

Little Britain S.A., Strassen………………………………………………

23081

L.T. Lux, S.à r.l., Livange……………………………………

23083

23084

LTMA Investment S.A., Luxembourg …………………………

23051

M & C S.A., Luxembourg …………………………………………………

23043

Meg S.A., Luxembourg ………………………………………………………

23041

Olky International Holding S.A., Livange …………………

23045

Petit Forestier International S.A., Luxbg

23058

23060

S.D.R.E. Management S.A., Luxembourg …………………

23048

SG Immo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

23056

Syndicat d’Initiative Septfontaines, A.s.b.l., Sept-

fontaines …………………………………………………………………………………

23060

T.F.M. International S.A., Luxembourg ……………………

23053

Trade Capital Corporation Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

23062

MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16546/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

LION D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 45, rue du Canal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Antonio Coelho De Azevedo Martins Peirera, mécanicien, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette,

3351-353, rue J.P. Michels.

2.- Monsieur Antonio Lopes Monteiro, installateur, demeurant à Luxembourg , 18, rue Eberhard.
3.- et Monsieur Armindo Martins Pereira, mécanicien, L-4023 Esch-sur-Alzette 68, rue JP. Bauchs.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre elles une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de LION D’OR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alccoliques et non alccoliques avec petite restau-

ration.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur José Antonio Coelho De Azevedo Martins Peirera, prédit, deux cent vingt-cinq parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 225 parts

2.- Monsieur Antonio Lopes Monteiro, prédit, deux cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………… 225 parts
3.- et Monsieur Armindo Martins Pereira, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………

50 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associées repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

23042

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associées de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunies en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Rosa Da Cunha Cerqueira, comptable, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Belvaux.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Armindo Martins Pereira, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4050 Esch-sur-Alzette, 45, rue du Canal.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. A. Coelho De Azevedo Martins Peirera, A. Lopes Monteiro, A. Martins Pereira, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998, vol. 840, fol. 60, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

N. Muller.

(16457/224/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

M & C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel Michou, sans état, demeurant à Saint-Chamond/France,
agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de:
a) Madame Simone Michou, pré-retraitée, demeurant à Marcilleux/France;
b) Madame Carine Catalon, étudiante, demeurant à Saint-Chamond;
c) Monsieur Pascal Michou, commerçant, demeurant à Roche-La-Molière/France;
d) et Monsieur Alain Michou, artisan, demeurant à Grand-Corent/France;
en vertu de quatre procurations sous seing privé, en date à Luxembourg du 6 avril 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M & C S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de manèges et matériel forain, foires, marchés et animations commer-

ciales, ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la représentation de tous
produits ou marchandises à l’exclusion de matériel militaire.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

23043

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dé-

signeront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

23044

1.- Monsieur Jean-Michel Michou, neuf cent cinquante actions ………………………………………………………………………

950 actions

2.- Madame Simone Michou, prédite, dix actions…………………………………………………………………………………………………

10 actions

3.- Madame Carine Catalon, prédite, vingt actions………………………………………………………………………………………………

20 actions

4.- Monsieur Pascal Michou, prédit, dix actions……………………………………………………………………………………………………

10 actions

5.- et Monsieur Alain Michou, prédit, dix actions ………………………………………………………………………………………………

10 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) Monsieur Jean-Michel Michou, prédit;
2) Madame Simone Michou, prédite;
3) et Madame Carine Catalon, prédite;

Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présent, ou représentés, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs

conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Jean-Michel Michou, prédit.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A. , Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Michou, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1998, vol. 840, fol. 54, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

N. Muller.

(16459/224/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Tortola,

23045

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée FILLIGAN INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

002524,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 2 janvier

1998,

eux-mêmes représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 2 janvier 1998 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OLKY INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

23046

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite,

représentée comme indiqué ci-dessus, cent actions ………………………………………………………………………………………………

100 actions

2.- Et la société de droitde l’Ile de Niue dénommée FILLIGAN INC, prédite, représentée comme

indiqué ci-dessus, neuf cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

23047

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, représentée

comme indiqué ci-dessus;

b) la prédite société de droit de de l’Ile de Niue dénommée FILLIGAN INC, prédite, représentée comme indiqué ci-

dessus;

c) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par

les actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée FILLIGAN INC,
représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 7 avril 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, c/o ITP SA, centre d’affaires «le 2000».
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Bonnet, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998, vol. 840, fol. 58, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

N. Muller.

(16461/224/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

S.D.R.E. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
2. Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de S.D.R.E. MANAGEMENT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, l’activité de conseil, ainsi que toutes activités connexes

et annexes.

23048

La société pourra faire également toutes opérations commerciales, civiles, financières, mobilières et immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. Le capital social autorisé est fixé à 5.000.000,- LUF (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par

4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital souscrit est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté

par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette autorisation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois d’avril à 15.00 heures, et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Touts les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par l’administrateur

qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée. Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée
désigne un scrutateur.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemlée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

23049

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M

René Faltz, prénommé ………………………………………………………………………

625.000

500

2. M

Jacques Schroeder, prénommé ………………………………………………………

625.000

500

Total:………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est approximativement estimé à la somme de 60.000,- (soixante
mille) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

1. Monsieur Gérard Kalis; directeur, demeurant à GB-London SW1-V4RH, 48 Sussex Street,
2. Madame Ann Kalis, sans profession, demeurant à GB-London SW1-V4RH, 48 Sussex Street,
3. Monsieur Bastien Thoma, médecin, demeurant à L-2330 Luxembourg, 65, boulevard de la Pétrusse.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVlCES FIDUClAIRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, à L-1611 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mil quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs noms prénoms, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent original.

Signé: R. Faltz, J. Schroeder, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 65, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

J. Elvinger.

(16464/211/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23050

LTMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CYMES HOLDlNGS INC., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, lles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Bruno Klein, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 avril 1998.
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, ici repré-

sentée par Monsieur Bruno Klein, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 avril 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LTMA INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing.

La société a encore pour objet le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions.
Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

23051

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CYMES HOLDlNGS INC., prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………………………… 1.000
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………

250

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

23052

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ernest Doneux, cadre de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur André Marchiori, cadre de banque, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Joseph Vliegen, cadre de banque, demeurant à B-St. Vith,
d) Monsieur Bruno Klein, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

1999.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité

du siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Klein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 12, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16458/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

T.F.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Tortola,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Et la société anonyme holding dénommée OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-3378

Livange, Centre d’Affaires «le 2000» Z.I (c/o ITP SA),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro

539 de son répertoire, qui sera enregistré et publié en temps de droit,

représentée par la société de droit de l’Ile de Niue dénommée FILLIGAN INC, avec siège social à 2, Commercial

Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

002524

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;

23053

b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 2 janvier

1998,

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société anonyme holding OLKY INTERNATIONAL

HOLDING S.A., fonction à laquelle elle a été nommée par décision du conseil d’administration prise à la suite de l’acte
constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes
circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 9 des statuts.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.F.M. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la

représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

23054

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD cent

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

2.- Et la prédite société anonyme holding dénommée OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

prédite, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée FILLIGAN INC, représentée comme indiquée ci-dessus;
2) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, représentée comme

indiquée ci-dessus;

3) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;

23055

b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par

les actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée FILLIGAN INC,
représentée comme indiquée ci-dessus,

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Bonnet, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998, vol. 840, fol. 58, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

N. Muller.

(16466/224/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SG IMMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dan Schneider, licencié en administration et commerce, demeurant à L-1420 Luxembourg, 21, avenue

Gaston Diderich;

2.- Monsieur Gérard Grippo, agent immobilier, demeurant à L-6978 Hostert, 4, Op der Bunn;
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SG IMMO.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la mise en valeur, la gérance

d’immeubles, la promotion immobilière et le courtage d’assurances.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Gérard Grippo, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Dan Schneider, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

23056

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Gérard Grippo, préqualifié, gérant.
3. Monsieur Dan Schneider, préqualifié, est nommé fondé de pouvoirs.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant et du fondé de pouvoirs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schneider, G. Grippo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 1998, vol. 503, fol. 6, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 avril 1998.

J. Seckler.

(16465/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23057

PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PETIT FORESTlER S.A., une société de droit français, établie et ayant son siège social à 11, route de Tremblay, F-

93420 Villepinte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Bobigny (France) sous le numéro 3-300.571.049,

ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à 4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hesperange
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Villepinte (France), le 31 mars 1998,
2) PETIT FORESTlER HOLDlNG S.A. une société de droit français, établie et ayant son siège social à 11, route de

Tremblay, F-93420 Villepinte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Bobigny (France) sous le numéro 3-
384.081.113,

ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à 4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Villepinte (France), le 31 mars 1998,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

23058

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

√ Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PETIT FORESTlER S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

2) PETIT FORESTlER HOLDlNG S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 99.999

Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix millions (10.000.000,-) de

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
(160.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude Forestier, dirigeant de société, demeurant à 129, rue du docteur Caron, F-76230 Bois-

Guillaume,

b) Monsieur Yves Forestier, dirigeant de société, demeurant à 38, boulevard de la Marne, F-94130 Nogert-sur-Marne,
c) Madame Sylvie Forestier, sans état, demeurant à 38, boulevard de la Marne, F-94130 Nogert-sur-Marne,

23059

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERlCOM, une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Jean-Claude Forestier, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué
lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 18, case 7. – Reçu 100.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16462/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 7 avril 1998

Sont présents:

Monsieur Jean-Claude Forestier
Monsieur Yves Forestier
Madame Sylvie Forestier

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix, sur base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale

Constitutive du même jour, d’appeler Monsieur Jean-Claude Forestier

aux fonctions d’Administrateur-Délégué, avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
Fait à Luxembourg, le 7 avril 1998.

J.-C. Forestier

Y. Forestier

S. Forestier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(16463/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SYNDICAT D’INITIATIVE SEPTFONTAINES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8396 Septfontaines, rue de Mersch, Camping an der Hô.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
MM. Duprel Jean-Pierre, Greisch

Lesch Aloyse, Septfontaines
Noesen Paul, Septfontaines
Plein Eugène, Septfontaines
Ries Prosper, Septfontaines
Wergens Henri, Septfontaines
Winandy Jean-Pierre, Septfontaines

tous demeurant à la commune de Septfontaines et de nationalité luxembourgeoise et ceux qui seront admis à la suite

une association sans but lucratif a été créée, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

. Sous la dénomination SYNDICAT D’INITIATIVE DE SEPTFONTAINES il est formé une association qui a

pour objet l’aménagement de sentiers touristiques, terrains de camping et de tout ce qui se rapporte à l’expansion touri-
stique en général.

Art. 2. Le siège de l’association est à Septfontaines.

Membres

Art. 3. L’association se compose d’un nombre illimité des membres. Ce nombre ne pourra jamais être inférieure à

trois.

Art. 4. Peuvent être membres tous ceux qui veulent aider l’association dans son activité déterminée à l’article 1

des présents statuts.

Art. 5. Les membres verseront au mois de janvier de chaque année à la caisse de l’association une cotisation dont

le montant sera fixé par l’assemblée générale et ne pourra dépasser 500 francs.

23060

Art. 6. Les associés seront libres de se retirer de l’association.
Art. 7. Tout associé dont l’activité ira à l’encontre des intérêts de l’association, pourra être exclu par simple décision

du conseil d’administration.

Administration

Art. 8. La direction de l’association incombe au conseil d’administration qui se compose d’un président, d’un

secrétaire, d’un trésorier et de quatre assesseurs (et d’un représentant de l’administration communale). Le conseil
d’administration est élu tous les quatre ans par l’assemblée générale. Dans les élections la majorité simple décide. Si deux
candidats ont obtenu le même nombre de voix, on vote une seconde fois; si le résultat reste le même, la voix du
président est prépondérante. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce

qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil
d’administration.

Art. 10. Les décisions de ce conseil d’administration sont prises de la même façon que celle de l’assemblée générale.

(voir article 8 des présents statuts).

Art. 11. La direction suprême de l’association incombe à l’assemblée générale conformément à la loi du 21 avril

1928. Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent le droit:

1. de modifier éventuellement les statuts et de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux règles

établies par la loi;

2. de nommer et de révoquer les administrateurs;
3. d’exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.
Art. 12. L’assemblée générale est convoquée par affichage public par le conseil d’administration au moins huit jours

avant le délai fixé. La convocation renseignera l’ordre du jour.

Art. 13. Les résolutions de l’assemblée générale, dont la loi de prescrit pas la publication au Mémorial, sont consi-

gnées dans un registre spécial, signées par les administrateurs présents et conservées au siège de l’association.

Exercice social

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Signature sociale

Art. 15. La signature sociale appartient conjointement à deux administrateurs. Les procurations sont délivrées par

le conseil d’administration et doivent être revêtues des signatures de la majorité des administrateurs.

Modification des statuts

Art. 16. Les modifications aux statuts ont lieu par l’assemblée générale. Aucune modification ne peut être adoptée,

si les deux tiers des membres ne sont pas présents à l’assemblée générale et si cette modification n’est pas votée avec
une majorité de deux tiers des membres présents.

Si les deux tiers des membres ne sont pas représentés à une première assemblée, le conseil d’administration doit en

convoquer une seconde qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas la
délibération sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Dissolution et liquidation

Art. 17. En cas de liquidation de l’association pour quelque cause que ce soit après acquittement des dettes l’avoir

social est à verser à la caisse communale.

Fait en cinq exemplaires à Septfontaines, le 28 janvier 1962.

Signatures.

Art. 1

. Modification. . . . et d’organiser des concours à son choix, expositions, cours, fêtes et cortèges ou de

participer à de pareilles manifestations.

Art. 3. Texte jusqu’à présent. . . . Ce nombre ne pourra jamais être inférieure à trois.
Modification. . . . Ce nombre ne pourra jamais être inférieure à cinq.
Art. 8. Texte jusqu’à présent. . . . qui se compose d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier et de quatre

assesseurs . . .

Modification. . . . qui se compose d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier et de quatre à huit assesseurs . . .
Enregistré à Capellen, le 23 juillet 1973, vol. 115, fol. 44, case 6. – Reçu 20 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

CHANGEMENTS DES STATUTS

Lors de l’Assemblée Générale du 27 octobre 1978.
1) Elections:
Les élections pour le Conseil d’Administration ont lieu tous les 2 ans partiellement. Les membres élus ont un mandat

à remplir pour une durée de 4 ans.

Tous les 2 ans la moitié du Conseil d’Administration est sortant et rééligible. Le Président et le Secrétaire ne peuvent

jamais figurer sur la même série des membres sortants.

Les réviseurs de caisse (commissaire aux comptes) sont élus pour une durée de 4 ans.
Leur nombre ne peut jamais être inférieur de deux et ne pas être supérieur de trois personnes.

23061

Un Président méritant peut être élu par l’Assemblée Générale Président d’Honneur pour un mandat illimité. Sur

proposition du Président du Conseil d’Administration le Président d’Honneur a le droit d’assister aux réunions du
Conseil d’Administration avec mission de conseiller spécial.

Signatures.

Liste des noms et fonctions des membres du nouveau comité:

1. Soisson Gilbert, 11, route d’Arlon, L-8363 Greisch, Tél.: 63 91 48, président;
2. Decker Arthur, 2, rue de la Forêt, L-8398 Roodt-Eisch, Tél.: 30 95 41, vice-président;
3. Britz Guy, 23A, route de Mersch, L-8396 Septfontaines, Tél.: 30 00 35, trésorier;
4. Seyler Victor, 4, rue de la Source, L-8398 Roodt-Eisch, Tél.: 30 60 89, secrétaire;
5. Chillon Marc, rue des Sources, L-8395 Septfontaines, Tél.: 30 51 11, secrétaire adjoint;
6. Orth Werner, 22, rue de la Montagne, L-Septfontaines, Tél.: 30 77 84, membre du comité;
7. Gallelli Marco, 19, route d’Arlon, L-8395 Septfontaines, Tél.: 30 86 06, membre du comité;
8. Rasque Bernard, 11A, route d’Arlon, L-8396 Septfontaines, Tél.: 30 76 06, membre du comité.
Septfontaines, le 13 mars 1998.

V. Seyler

G. Soisson

Secrétaire

Président

Enregistré à Capellen, le 16 avril 1998, vol. 133, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16469/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

TRADE CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the seventh April.
Bef ore Us, Maître Norbert Muller, notary public residing in Esch-sur-Alzette

There appeared:

1.- The limited company FINGECO LUX S.A. established at L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte

incorporated by deed of the notary Christine Doerner residing at Bettembourg on the 12th of November 1996,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 44 the 31st January of 1997, page 2076

modified by decision of the extraordinary general meeting of the 12th September of 1997, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 457 the 22nd August 1997, page 21934

modified by decision of the extraordinary general meeting of the 12th September of 1997, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 477 the 2nd September 1997, page 22895

hereby represented by Mister Edgar Bisenius, residing at Bech, as president of the board of the directors being

appointed by decision of the extraordinary general meeting of the 12th November of 1996 and being authorized to
engage the company by its sole signature.

2.- Mister Edgar Bisenius, accountent, living in L-6231 Bech, 1, Becher-Millen,
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be TRADE

CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the company which, nothwithstanding such temporary transfer of the Registered office, still remains of
Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies, aquire

by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable securities, to
manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The Company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be juged useful for the accomplishment or
development of its object under condition of keeping within the limits drawn by the law of July, thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at 1,250,000.- LUF (one million two hundred and fifty thousand) represented

by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of 1,000.- LUF (one thousand) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

23062

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years.

The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be only bound by the sole signature of a director.
Art. 7. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 8. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be reeligible.

Title 3: General meeting and distribution of profits

Art. 9. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company. Convening notices of all general

meetings shall be made in compliance with the legal provisions.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 10. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Monday of May at 10.00 o’clock in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held the next following business day.
Art. 11. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital.

The reimbursed shares are cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares,

with the exception of the right of reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distri-
bution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 12. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31th December of each year.
Art. 13. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General provisions

Art. 14. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31th December

one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1) the limited company FINGECO LUX S.A., prenamed, one thousand two hundred forty nine shares 1,249 shares
2) Mister Edgar Bisenius, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

1 share

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250 shares
The shares have all been fully paid up in cash so that LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand

francs) are now available to the company, evidence there of having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately LUF 170,000.- (one
hundred seventy thousand francs)

23063

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) The following persons are appointed as directors
a) Mr Hans-Detlef Nimtz, attorney, living in Trier,
b) Mr Edgar Bisenius, prenamed
c) FINGECO LUX S.A., prenamed
4) The following company is appointed as statutory auditor: the company BECOFIS, S.à r.l. established at Luxem-

bourg-City.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
6) The corporation shall be only bound by the sole signature of a director.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am 7. April.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller mit dem Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A. mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg am 12.

November 1996, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C, Nummer 44 vom 31. Januar 1997, Seite 2076,

abgeändert gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. September 1997, veröffentlicht

im Amtsblatt Sonderband C, Nummer 457 vom 22. August 1997, Seite 21934

abgeändert gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 12. September 1997, veröffentlicht im

Amtsblatt Sonderband C, Nummer 477 vom 2. September 1997, Seite 22895

hier vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in Bech, handelnd in seiner Eigenschaft als Verwal-

tungsratsvorsitzender mit Einzelzeichnungsberechtigung, wozu er aufgrund des vorgenannten Beschlusses der ordent-
lichen Generalversammlung vom 12. November 1996 ernannt wurde,

2.- Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in L-6231 Bech, 1, Becher Millen,
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TRADE CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A.

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften;

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung, oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstüzung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

23064

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,-) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger
Franken (1.000,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien, wie dies von den Aktionären bestimmt wird.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich).

In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegra-

fisch oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt
und unterschrieben ist, ist genauso rechtsunwirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines jeden der drei Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividende zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 8. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten.

Sie sind wiederwählbar.

III. Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 9. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung

der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Eine Einberufung ist nicht notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den

Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitze oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monates Mai um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 11. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt.

Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie die

annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf
die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI. Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

VII. Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzigtausend (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

23065

1. Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 Aktien

2. Herrn Edgar Bisenius, vorbenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

Insgesamt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien
Alle Aktien wurden voll eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII. Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX. Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf hundertsiebzigtausend Franken (170.000,-).

X. Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier
b) Herr Edgar Bisenius, vorbenannt
c) FINGECO LUX S.A., vorbenannt
4. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BECOFIS,

S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg,

5. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004

6. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines jeden der drei Verwaltungsratsmitglieder.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Esch an der Alzette, in der

Amtsstube des instrumentierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1998, vol. 840, fol. 48, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 20. April 1998.

N. Muller.

(16467/224/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.383.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

Signature

(16475/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.383.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 1

er

mars 1998

- Affectation du résultat au report à nouveau
- LAZARE S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à luxembourg est nommée administrateur en rempla-

cement de Madame Denis Bonnet, pour la durée du mandat restant à courir.

A. Bonnet

R. Bonnet

F. Marquillie

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16476/700/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23066

KICK-THAÏ BOXING FULL CONTACT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 89, rue Emile Mayrisch.

—

STATUTS

Entre les soussignés, membres fondateurs:
Tous domiciliés au Luxembourg, et tous ceux, qui, par la suite seront admis à se joindre à eux, il est constitué une

association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Durée et But

Art. 1

. KICK THAÏ BOXING FULL CONTACT, A.s.b.l.

Art. 2. L-4470 Soleuvre, 89, rue Emile Mayrisch;

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Art. 4. L’association a pour but l’enseignement et la pratique de l’art du Muay Thaï, et du KICK BOXING en tant

que sport, méthode de selfdéfense et moyen de culture physique.

Titre II. - Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, il ne peut toutefois être inférieur à cinq. Pour devenir membre il faut

présenter une demande d’adhésion écrite et payer une cotisation dont le montant, la périodicité et le mode de payement
sont fixées par le comité chargé de la gestion. Le comité de gestion statue souverainement sur les demandes d’adhésion.
En cas de non-acceptation d’une demande, le comité n’est pas tenu de faire connaître les motifs de sa décision à
l’impétrant. Le cas échéant, le comité peut exiger la production d’un extrait récent (3 mois) du casier judiciaire.

En principe, le Club comporte deux catégories de membres: Membres actifs et membres d’honneur.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission notifiée par écrit au comité;
- par exclusion du chef de contravention grave ou répétée aux statuts et règlements de l’association ou du chef de

tout acte préjudiciable au but social ou susceptible de porter atteinte à la bonne renommée de l’association, l’exclusion
étant prononcée par le comité de gestion après convocation en bonne et due forme et audition de l’intéressé ou par
défaut de comparaître;

- par le non-payement de la cotisation, l’exclusion devenant effective un mois après l’échéance de payement.

Art. 7. Le comité pourra former un Comité d’Honneur ou conférer individuellement le titre de membre d’honneur

à toute personne qui aura fait un don ou un legs à l’association ou qui aura rendu des services reconnus à celle-ci.

Art. 8. Les membres du comité de gestion sont choisis par les membres actifs qui, seuls ont voix délibérative aux

assemblées.

Titre III. - Gestion

Art. 9. La gestion de l’association incombe à un comité se composant d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier

et de 1 à 3 assesseurs. Le comité est élu pour une durée de quatre ans par l’assemblée générale à la simple majorité des
voix et est renouvelé par moitié tous les 2 ans, la moitié sortant à la fin du premier exercice étant désignée par tirage
au sort. Les membres sortants sont rééligibles.

Le président et le vice-président ne peuvent pas être sortants conjointement.

Art. 10. Le président, le secrétaire et le trésorier sont désignés par le comité. Le secrétaire préside les réunions du

comité et de l’assemblée générale. Il signe seul ou conjointement avec le président les procès-verbaux et autres pièces
engageant la responsabilité morale ou financière de l’association.

Art. 11. Le comité peut s’assurer la collaboration d’un ou de plusieurs membres - conseils, qui n’auront cependant

que voix consultative.

Art. 12. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et il représente celle-

ci dans tous les actes. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou la loi, est de
la compétence du comité.

Il peut déléguer ses pouvoirs pour des missions déterminées à une personne de son choix.

Art. 13. Le comité désigne le professeur qui sera chargé d’enseigner l’art du Muay THAÏ et du KICK BOXING de

conférer les grades et de composer les équipes pour les rencontres nationales et internationales.

Art. 14. Le comité se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 15. La qualité de membre de comité se perd par démission écrite signalée au président ou au secrétaire. Dans

le cas où les vacances dépassent la majorité des sièges au comité, une assemblée générale pourra être convoquée pour
procéder au remplacement des membres démissionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, à l’occasion de la clôture de l’année sociale. Le

comité en fixe la date et l’ordre du jour. Convoquée par écrit, huit jours avant la réunion, l’assemblée est régulièrement
constituée, quel que soit le nombre des membres présents.

23067

Titre V. - Exercice social

Art. 17. L’année sociale prend cours le premier janvier et finit le 31 décembre. La situation de la société est arrêtée

le 31 décembre, les rapports y relatifs doivent être approuvés par le comité. Les comptes de l’association sont contrôlés
par un vérificateur désigné par l’assemblée générale.

Il exerce sa fonction au moins une fois par an, la dernière fois après la clôture des comptes.

Titre VI. - Ressources

Art. 18. Les ressources se composent notamment des cotisations des membres, des dons et legs à l’association, des

subventions accordées par les pouvoirs publics, des recettes pouvant résulter d’organisations ou de manifestations.

Titre VII. - Dissolution

Art. 19. La dissolution et la liquidation sont réglées par les art. 18 et 24 de la loi du 21 avril 1928. En cas de liqui-

dation de l’association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, tout avoir social appartient à
l’office social de la Commune de Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998

C. Bigatin

J-C. Reinhard

Le président

Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16468/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

G. M. F. Bezerril

Directeur

(16480/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589.

—

Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of March 26, 1998

The meeting was held in Luxembourg at the registered office of the Company, at 11.00 a.m., in accordance with the

Articles of Incorporation.

The meeting was chaired by Mr. George de Forest Crosby, bank manager in Luxembourg, who appointed as secretary

Mr. Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, bank manager, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Marc Streicher, officer, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chaorman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares they hold are entered on an attendance

list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the board
of the meeting, will remain annexed to the present minutes;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented at the present meeting, and

all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting and agree to waive the notices requirements;

- that the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore validly

deliberate on the following agenda.

The meeting noted the agenda which was as follows:
1. to recompose the board of directors by:
a) re-electing the existing Board Members, and
b) appointing as additional members of the board Messrs.:
Humberto Fischer Pinotti
George de Forest Crosby and
Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril;
and determine their term of office;
2. to hear and approve the Report of the Board of Directors (Management Report prepared under the responsibility

of the Board of Directors) for the fiscal year ended December 31

, 1997;

3. to hear and approve the financial statements as of December 31

, 1997 and statutory Auditor’s Report for the year

then ended;

4. to discharge the Directors (and Management Body) and the Auditors from any liabilities in respect of the carrying

out of their duties during the fiscal year ended December 31

, 1997;

5. to allocate the results (loss) of the year.

23068

After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

First resolution

To elect and recompose the Board of directors by:
- Re-electing for another term of office Messrs.:
Roberto Egydio Setubal,
Alberto Dias de Mattos Barreto,
Alfredo Egydio Setubal,
Henri Penchas,
Antonio Pedro Da Costa and
Didier Henri Maurice Buffard; and
- Appointing as new and additional members of the board, conditional to obtaining the IML approval as required by

the dispositions of the Law of April 5, 1993, as amended, relative to the financial sector, with immediate effect from the
date of such approval(s), Messrs.:

Humberto Fischer Pinotti,
George de Forest Crosby, and
Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril.
The mandates of all the above listed directors shall expire upon the appointment of directors at the annual general

meeting of 1999.

Second resolution

The shareholders after having heard the Management Report dated February 26

, 1998, prepared under the

responsibility of the Board of Directors, for the year ended December 31

, 1997, approve it as presented.

Third resolution

The shareholders after having heard the financial statements as of December 31

, 1997, prepared under the

responsibility of the Board of Directors and audited by the independent auditors, as presented in the external Auditor’s
Report dated March 13, 1998, approved them as they were presented.

Fourth resolution

The Annual General Meeting resolves to discharge the Board of Directors (and Management Body) and the Auditors

from any liabilities in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended December 31

, 1997.

Fifth resolution

It was noted that the results for the financial year of 1997 amounted to a loss of USD 197,083,-. The meeting resolves

that said loss verified in the year is totally carried forward.

Nothing further being on the day’s agenda, the meeting was thereupon closed.

G. de Forest Crosby

G. M. F. Bezerril

M. Streicher

Chairman

Secretary

Scrutineer

Attendance list of the Annual General Meeting of Shareholders of March 26

th

, 1998

Shareholders

Number of shares

Signatures

(Shareholders and/or

Proxy holders)

1. BANCO ITAÚ S.A. …………………………………………………………………

1.199

G. de Forest Crosby

2. ITAÚ GRÁFICA LTDA. …………………………………………………………

Guilherme M. F. Bezerril

Total…………………………………………………………………………………………………

1.200

Whole share capital of the Company ………………………………………

1.200

Shares not present or reprensented

nihil

G. de Forest Crosby

G. M. F. Bezerril

M. Streicher

Chairman

Secretary

Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16481/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

BUSMO DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5 rue Emile Bian.

R.C. B 61.972

—

La société prend acte de la démission de Madame Véronique Leprieur de ses fonctions d’administrateur, avec effet au

19 février 1998.

BUSMO DIFFUSION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16483/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23069

AR & A LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 62.343.

—

Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1997

Le jeudi 18 décembre 1997 à 18.00 heures, les associés de la société à responsabilité limitée AR & A LUXEMBOURG

S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social sis L-7216 Bereldange.

Sont présents:
1. Monsieur Patrick Disneur, gérant, demeurant B-1300 Wavre, propriétaire de 25 parts;
2. Monsieur Michel Lejeune, gérant, demeurant B-1421 Braine-l’Alleud, propriétaire de 25 parts;
Les présents déclarent être propriétaires de l’intégralité des parts de la société à responsabilité limitée AR & A

LUXEMBOURG, S.à r.l.

Ils déclarent avoir été convoqués en bonne et due forme à la présente assemblée générale extraordinaire.
Monsieur Patrick Disneur, prénommé, est désigné à l’unanimité comme président de l’assemblée.
Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant;
- transfert du siège social de L-7216 Bereldange, rue Bour 14B vers L-7216 Bereldange, rue Bour 14D.
L’assemblée décide à l’unanimité:
- de transférer le siège social de L-7216 Bereldange, rue Bour 14B vers L-7216 Bereldange, rue Bour 14D.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée et de tout ce que

dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des présents.

P. Disneur

M. Lejeune

Enregistré à Clervaux, le 15 avril 1998, vol. 206, fol. 32, case 9. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(16474/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

BISTRO JOURNAL , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

(16482/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8 rue Nicolas Petit.

R.C. Luxembourg B 26.124

—

Il ressort des décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 1997 que les mandats suivants ont été

prorogés jusqu’en 2003:

Monsieur Jean-Marc Borel

administrateur-délégué

Madame Renata Artioli

administrateur

Monsieur Claude Cahen

administrateur

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

commissaire aux comptes.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16484/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

C.I.M SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.826.

—

Conseil d’adminisitration

M. Björn Carlson, demeurant à Londres (R.U.), 52,54 Gracechurch Street,
Mrs Asa Hellsten, demeurant à L-2340 Luxembourg, 26 rue Philippe II
M. Enrico Maldifassi, demeurant à L-2340 Luxembourg, 26 rue Philippe II

E. Maldifassi

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16488/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23070

CATOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.006.

—

L’assembée générale décide à l’unanimité des voix de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Carlo Hein,

demeurant à L-6693 Mertert, route de Wasserbillig.

Le mandat expirera lors de l’assemblé générale statuant sur l’exercice 1997.
Composition du nouveau conseil d’administration:
- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born, Président du Conseil d’Administration
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des administrateurs, à

l’exception des engagements ayant trait aux opérations immobilières et hypothécaires, pour lesquelles les signatures
conjointes du président du Conseil d’Administration avec celle d’un des autres administrateurs sont requises.

Grevenmacher, le 8 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16486/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

CENTRAL EUROPE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.708.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRAL EUROPE CORPORATION

S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu
par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 31 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 66 du 13 décembre 1991 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 30.708.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Damhuis, employée privée, demeurant à B-Houdemont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
3) Détermination des pouvoirs et de la rémunération des liquidateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Madame la Présidente expose les raisons qui ont amené le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Madame la Présidente met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société.

Deuxième résolution

Sont nommés liquidateurs Monsieur Cesare Canavesio, homme d’affaires, demeurant à Londres et Monsieur Charles

Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les liquidateurs forment collège et délibèrent conformément à l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales. Ils engageront la société en liquidation par leur signature conjointe.

Troisième résolution

Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de leur mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

23071

Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans

les cas où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de pouvoirs qu’ils détermineront pour la durée qu’ils fixent.

A moins de délégation spéciale, tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un officier

public ou ministériel prête son concours, sont signés par les liquidateurs conjointement qui n’ont pas à justifier vis-à-vis
de tiers, d’une délibération préalable du collège de liquidation.

Les émoluments des liquidateurs seront fixés après la remise de leur rapport. Il est d’ores et déjà admis que les liqui-

dateurs seront rémunérés en fonction des heures prestées.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, L. Damhuis, P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 avril 1998, vol. 461, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 avril 1998.

A. Lentz.

(16487/221/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 23 avril 1998 que:
1. il a été pris acte de la démission en date du 29 septembre 1997 des administrateurs Messieurs Wilhelm Althen,

Werner Schoemig et Erwin Obladen et la cooptation par le conseil d’adminisration en date du 29 septembre 1997 de

- Monsieur Philippe Bruggisser, Président de la direction du groupe SAIRGROUP, demeurant à Zurich (Suisse)
- Monsieur Klaus Michael Knappik, Chef de la division SAIRLOGISTICS S.A. et membre de la direction de

SAIRGROUP S.A., demeurant à Zurich (Suisse)

- Dr. Hans Jörg Hunziker, Président et CEO de Flightlease AG, demeurant à Zurich (Suisse)
a été confirmée pour terminer le mandat des administrateurs sortants qui expirera ensemble avec le mandat des

autres administrateurs à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’année 2000;

2. il a été pris acte de la démission en date du 8 avril 1998 de l’administrateur Monsieur Gustave Graas et la

cooptation par le conseil d’administration en date du 8 avril 1998 de Monsieur Jean-Donat Calmes, directeur général de
LUXAIR S.A., demeurant à Munsbach a été confirmé pour terminer le mandat de l’administrateur sortant qui expirera
ensemble avec le mandat des autres administrateurs à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra
en l’année 2000;

3. il a été pris acte de la démission en date du 8 avril 1998 de l’administrateur Monsieur Jacques Worre et il n’a pas

été pourvu à son remplacement;

4. le nombre des membres du conseil d’administration a été fixé à douze;
5. en conséquence, la composition du conseil d’administration est la suivante.
- Monsieur Roger Sietzen, directeur général de LUXAIR S.A., président du conseil d’administration, demeurant à

Senningerberg;

- Monsieur Heiner Wilkens, directeur général de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., administrateur,

président du Comité Exécutif, Niederanven;

- Monsieur Raymond Kirsch, président directeur général de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

administrateur, demeurant à Luxembourg;

- Monsieur Roland Frising, directeurr à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, administrateur, demeurant à

Roodt/Syr;

- Monsieur Jean-Pierre Walesh, directeur financier de LUXAIR S.A., administrateur et secrétaire du conseil d’adminis-

tration, demeurant à Senningen;

- Monsieur Gaston Schwertzer, vice-président du LUXEMPART S.A., administrateur, demeurant à Medingen;
- Monsieur Fernand Brisbois, directeur AirCargo, LUXAIR S.A., administrateur, Oetrange;
- Monsieur Philippe Bruggisser, Président de la direction du groupe SAIRLOGISTICS S.A. et membre de la direction

de SAIRGROUP S.A., demeurant à Zurich (Suisse);

- Monsieur Jean-Donat Calmes, directeur général de LUXAIR S.A., demeurant à Munsbach;
- la SOCIETET NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENTS, administrateur, avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour extrait conforme aux

fins de publication

N. Schaeffer

Conseil juridique

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16485/535/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23072

CLEARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce 23 avril 1998, le résolutions suivantes ont été adoptés à l’unanimité

des voix:

Premiére résolution

La démission des administrateurs et commissaires est acceptée.

Deuxième résolution

Sont appelés à la fonction d’administrateurs:
- Maître Lutgen Romain, avocat, demeurant 57, rue Pierre Krier à Dudelange;
- Maître Perissinotto Giovani, avocat demeurant 147, route de Burange à Dudelange;
- Monsieur Heyse Luc, expert fiscal, demeurant 38, route d’Arlon à Stenfort.

Troisième résolution

Est appelé à la fonction de commissaire en compte:
Monsieur David François, réviseur d’entreprises, demeurant 104, rue du Kiem à Luxembourg.

Quatrième résolution

Le siège est tranféré 2A, place de Paris à L-2314 Luxembourg.

H. Luc

Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 133, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(16489/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

COPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.132.

—

L’assembée générale décide à l’unanimité des voix de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Carlo Hein,

demeurant à L-6693 Mertert, route de Wasserbillig.

Grevenmacher, le 8 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16493/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, Route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.612.

—

L’assembée générale décide à l’unanimité des voix de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Carlo Hein,

demeurant à L-6693 Mertert, route de Wasserbillig.

Le mandat expirera lors de l’assemblé générale statuant sur l’exercice 1997.

Composition du nouveau conseil d’administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born, Président du Conseil d’Administration
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des administrateurs, à

Wasserbillig, le 8 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16494/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23073

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, Fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

CMI ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(16490/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.384.

—

L’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 24 mars 1998 a reconduit les mandats des Administreurs sortants,

MM. Jacques Elvinger, Eric Nigel Guard, Paul Meyers, Karl Ulrik Sanne, David Michael Schuster, Nigel Royston Gardner,
Martin Michael Hindley Brown, Brian MacDonald et Simon John Friend pour un nouveau terme d’un an.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 1999.
M. Michael Stuart Robinson a été nommé directeur de la société.

Pour extrait conforme

CMI ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16491/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

COFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 30.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, volume 506, fol 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour la société COFIDA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(16492/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

COS COMPUTER SYSTEMS LUXEMBOURG G.m.b.H, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16495/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

CREDIT COMMUNAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.

D. de Laender

Administrateur-Délégué

(16496/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23074

DACHSER TRANSPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5324 Contern, Rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 27.539.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés au 31 décembre 1994 ……………………………

3.922.263

Bénéfice 1994 ………………………………………………………………………………

4.910.862

Solde au 31 décembre 1994 ……………………………………………………

988.599

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16497/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

DACHSER TRANSPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5324 Contern, Rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 27.539.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés au 31 décembre 1995 ……………………………

988.599

Bénéfice 1995 ………………………………………………………………………………

3.963.660

Solde au 31 décembre 1995 ……………………………………………………

4.952.259

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16498/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

DACHSER TRANSPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5324 Contern, Rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 27.539.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés au 31 décembre 1996 ……………………………

4.952.259

Perte 1996 ……………………………………………………………………………………

299.860

Solde au 31 décembre 1996 ……………………………………………………

4.652.399

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16499/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

DONNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 74A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 506, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16502/609/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

DONNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 74A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16503/609/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23075

DIMER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.642.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIMER HOLDING S.A.

Signature

(16501/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

DIMER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.642.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIMER HOLDING S.A.

Signature

(16500/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

EUROCASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 45.631.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfzehnten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROCASH-FUND, SICAV, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée

Scheffer, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. November 1993, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 29. Dezember 1993, Nummer 612, welche
Urkunde gemäss Urkunden, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. August 1994, veröffentlicht im
Mémorial C vom 7. Dezember 1994, Nummer 509; am 6. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C vom 8.
Dezember 1995, Nummer 625, sowie am 21. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C vom 7. Mai 1996, Nummer
229, und am 16. April 1997, veröffentlicht im Mémorial C vom 5. August 1997, Nummer 425, abgeändert wurde, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Sitzung wird eröffnet um 16.30 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Heinrich Spängler, Bankier, wohnhaft in Salzburg.
Zum Schriftführer wird bestellt Frau Ulrike Oppenhäuser-Mühlen, Diplom-Kauf frau, wohnhaft in Speicher.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Dr. Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Grafing bei

München.

Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass vom gesamten Aktienkapital, eingeteilt in 1.078.591 (eine Million

achtundsiebzigtausendfünfhunderteinundneunzig) Aktien ohne Nennwert, vollständig eingezahlt, mehr als die Hälfte,
nämlich 1.059.937 (eine Million neunundfünfzigtausendneunhundertsiebenunddreissig) Stück Aktien bei der gegenwär-
tigen Versammlung vertreten sind. Somit ist die Versammlung, welche gesetzes- und statutengemäss durch Veröffentli-
chungen am 24. März 1998 sowie am 6. April 1998 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummern 176
und 217 sowie im «Luxemburger Wort» am 24. März 1998 und 6. April 1998 und im Amtsblatt zur Wiener Zeitung und
in der Börsenzeitung Frankfurt am 24. März 1998 und 4. April 1998 einberufen wurde, befugt, über nachstehende Tages-
ordnung zu beschliessen.

3. Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Gesellschaftskapital der SICAV ist zu jedem Zeitpunkt gleich dem gemäss dem nachfolgenden Artikel 25 der

Statuten berechneten Nettovermögenswert der verschiedenen Fondskategorien der SICAV. Für Konsolidierungs-
zwecke ist die Basiswährung der SICAV die Deutsche Mark.»

Streichung von Artikel 5, Absatz 2 der Statuten als Folge dessen.

23076

2. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5, Absatz 1 der Statuten abzuändern, um ihm den folgenden Wortlaut zu

geben:

«Das Gesellschaftskapital der SICAV ist zu jedem Zeitpunkt gleich dem gemäss dem nachfolgenden Artikel 25 der

Statuten berechneten Nettovermögenswert der verschiedenen Fondskategorien der SICAV. Für Konsolidierungs-
zwecke ist die Basiswährung der SICAV die Deutsche Mark.»

Als Folge des vorhergehenden Beschlusses wird Absatz 2 von Artikel 5 der Statuten gestrichen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: H. Spängler, U. Oppenhäuser, J. Kandlbinder, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 avril 1998, vol. 461, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 avril 1998.

A. Lentz.

(16505/221/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

EUROCASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.631.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 avril 1998.

A. Lentz.

(16506/221/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

EUROGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 31 mars 1998

L’Assemblée Générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
et la mandat de Commissaire aux Comptes de la société: EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

P. Rochas

Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16507/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen/Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 56.512.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 1997 que Monsieur Michel de

Groote, licencié en sciences économiques appliquées demeurant à Luxembourg, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. de Groot

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16511/776/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23077

EXOTICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

E. Maldifassi

Responsable de la domiciliation

(16509/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

EXOTICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.873.

—

Conseil d’Administration

M. Björn Carlson, demeurant à 52-54 Gracechurch Street, London EC3V 0EH
M. Rune Larson, demeurant à Surbrunnsgatan 2, S-11421 Stockholm
M. Bertil Neuman, demeurant à Bolindersplan 2, S-11224 Stockholm
M. Sten Gustafsson, demeurant à Sörlidenvägen 4, S-14400 Rönninge.

E. Maldifassi

Responsable de la domiciliation

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16510/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

EUROPEAN RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.743.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(16508/317/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

ETABLISSEMENT HENRI SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 11.033.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Goebel, commerçant, demeurant à L-1371 Luxembourg, 5, Val Ste Croix,
2) Madame Marceline Goebel-Schmit, sans état, demeurant à L-1371 Luxembourg, 5, Val Ste Croix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT HENRI SCHMIT ET

CIE, S.à r.l., R.C. B numéro 11.033, constituée par acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à
Differdange, en date du 7 mai 1973, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 134 du 6 août 1973.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 17 novembre 1978, publié au

Recueil Spécial du Mémorial C numéro 24 du 2 février 1979.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Les époux Goebel-Schmit sont mariés sous le régime de la communauté universelle de biens en vertu d’un acte de

changement de régime matrimonial reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date
du 3 décembre 1987, de sorte que la totalité des parts sociales de la société appartient à ladite communauté universelle.

- Les époux Goebel-Schmit, préqualifiés, déclarent expressément procéder au nom de leur communauté universelle

des biens en tant qu’associée unique à la dissolution de la société ETABLISSEMENT HENRI SCHMIT ET CIE, S.à r.l.

23078

- Ils reprennent à leur charge en tant que liquidateurs l’apurement de tout le passif connu ou inconnu de la société qui

devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à leur personne en tant qu’associés uniques.

- Décharge est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ETABLISSEMENT HENRI SCHMIT ET CIE,

S.à r.l.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-1370 Luxembourg,

5, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.Goebel, M. Goebel-Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

A. Schwachtgen

Notaire

(16504/230/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16515/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16516/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

GARAGE DE IACO-FIORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Guiseppe De Iaco, indépendant, demeurant à Luxembourg, 61, rue Jean-François Gangler; et
2. Monsieur Salvatore Fiore, débosseleur-peintre, demeurant à Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Guiseppe De Iaco, prédit, de deux cent cinquante parts

sociales (250) et Monsieur Salvatore Fiored, prédit, de deux cent cinquante parts sociales (250), de la société à respons-
abilité limitée de droit luxembourgeois dénommée GARAGE DE IACO-FIORE, S.à r.l., avec siège social à L-2268 Luxem-
bourg, 32, rue d’Orchimont, constituée anciennement sous la dénomination de GARAGE DE IACO D’ARRIGO, S.à r.l.,
en vertu d’un acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 octobre 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C des sociétés et associations, numéro 11, du 9 janvier 1995;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 7 août 1995, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 547, du 25 octobre 1995;

et modifiées en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 15 février 1996, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 215, du 29 avril 1996.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, repreésentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

23079

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés accepte la démission de Monsieur Guiseppe De Iaco, prédit, de sa

fonction de gérant technique de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion.

Elle confirme comme seul gérant de la prédite société, pour une durée indéterminée Monsieur Salvatore Fiore, prédit.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés modifie le régime des signatures des gérants et d’engagement de

la société vis-à-vis des tiers et décide que la société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la
signature individuelle du gérant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: De Iaco, Fiore, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1998, vol. 840, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

N. Muller

Notaire

(16514/224/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

ATLANTIQUE AGROALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme,

(anc. I.D.C. Soparfi S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.673.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de I.D.C. Soparfi S.A., R.C. B N° 48.673, constituée sous la dénomination S.B.C. Soparfi S.A.,
suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 17 août 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 521 du 13 décembre 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 5 janvier 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 186 du 25 avril 1995.

La séance est ouverte à 17h45 sous la présidence de Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Reicherts Senior, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois constituant l’intégralité du capital social
de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de l.D.C. Soparfi S.A. en ATLANTIQUE AGROALlMENTAlRE S.A.
2.- Transfert du siège social à L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.
3.- Décision que la Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
4.- Confirmation de Monsieur Robert Reicherts Senior, de Monsieur Jean Reicherts et de Monsieur Robert Reicherts

Junior comme administrateurs.

5.- Confirmation de la FlDUClAlRE EUROPEENNE, S.à r.l. comme commissaire.
6.- En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de la Société.
7.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

23080

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de l.D.C. Soparfi S.A. en ATLANTIQUE AGROALl-

MENTAlRE S.A.

En conséquence l’article premier des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. ll existe une société anonyme holding sous la dénomination ATLANTIQUE AGROALlMENTAlRE S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris à

L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide que la Société est en toutes circonstances valablement engagée par la signature indivi-

duelle d’un administrateur.

En conséquence l’article treize des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Robert Reicherts Senior, commerçant, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme comme commissaire de la Société:
La FlDUClAlRE EUROPEENNE, S.à r.l., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: J. Reicherts, M. Prospert, R. Reicherts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16521/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

ATLANTIQUE AGROALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme,

(anc. I.D.C. Soparfi S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.673.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 1

avril 1998 - N° 283 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16522/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

LITTLE BRITAIN, Société Anonyme,

(anc. LITTLE BRITAIN, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.501.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LITTLE

BRITAIN, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.501, constituée suivant acte reçu le 1

juillet 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 494 du 2 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes en date du 16 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 616
du 28 novembre 1996.

L’assemblée est composée de:
1.- Madame Nadine Museur, commerçante, demeurant à B-6700 Toernich-Arlon, 53, rue d’Udange, Belgique;
propriétaire de 90 (quatre-vingt-dix parts sociales).
2.- Madame Anne Jarvis, employée privée, demeurant à F-54260 Villette, 6, rue de Charancy, France;
propriétaire de 10 (dix parts sociales).
Cette dernière ici représentée par Monsieur Luc Heyse, agrégé, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, qui restera ci-annexée.

23081

Lesquels comparants, déclarant agir en tant que seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LITTLE

BRITAIN, prédésignée, qui comporte 100 (cent) parts sociales, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Résolutions

1) Augmentation du capital: Les associés décident d’augmenter le capital souscrit à concurrence de LUF 750.000,-

(sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), par émission de 150 (cent cinquante) parts sociales d’une valeur de
LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

Ils décident d’accepter à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles Madame Nadine Museur, associée

prénommée, et leur libération intégrale par renonciation irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible lui appar-
tenant à charge de la société LITTLE BRITAIN prédésignée, et par son incorporation au capital pour son montant de
LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois),

Madame Nadine Museur, comparante, confirme par la présente sa renonciation à cette créance et sa souscription aux

parts nouvelles.

Un certificat émis par Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant 104, rue du Kiem à L-1857 Luxem-

bourg, qui restera ci-annexé, atteste l’existence et le montant de ladite créance.

2) Cession de parts: Madame Nadine Museur, prénommée, déclare céder par ces présentes, à leur valeur nominale,

2 (deux) parts sociales nouvellement émises de la société LITTLE BRITAIN à Mademoiselle Natacha Spann, étudiante,
demeurant à B-6700 Toernich-Arlon, 53, rue d’Udange, Belgique, qui accepte, ici repésentée par Monsieur Luc Heyse,
prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Madame Nadine Museur, prénommée, en sa qualité de gérante de la société, déclare accepter la cession de parts ci-

avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690
du Code civil.

3) Transformation de la forme de la société: Les associés, sur base du certificat susmentionné émis par Monsieur

François David, réviseur d’entreprises, qui atteste en outre que la valeur intrinsèque de la société peut être estimée à
LUF 500.000,-, et suite à l’apport ci-avant décident unanimement de transformer la société à responsabilité limitée
LITTLE BRITAIN en société anonyme, et de la doter de nouveaux statuts ayant la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination LITTLE

BRITAIN.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de produits britanniques, l’achat et la vente de produits

frais, de pré-emballés, de viandes, de produits laitiers, de produits congelés, de cartes de voeux, d’articles de papeterie,
de livres, de journaux et magazines, d’objets d’art artisanal, articles de toilette, sans que cette énumération ne soit
limitative.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que

toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de
l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 250 (deux cent cinquante) actions de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme d’un an, renouvelable.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

23082

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme d’un

an, renouvelable.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

4) Assemblée générale: Les actionnaires au complet, réunis en assemblée générale extraordinaire et ayant donné

entière décharge au gérant de la S.à r.l. pour l’exécution de son mandat, procèdent aux nominations suivantes:

a) Administrateurs:
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre:
Sont nommés pour une durée de six ans:
1.- Madame Nadine Museur, commerçante, demeurant à B-6700 Toernich-Arlon, 53, rue d’Udange, Belgique.
2.- Monsieur Gordon Spann, employé privé, demeurant à B-6700 Toernich-Arlon, 53, rue d’Udange, Belgique.
3.- Mademoiselle Natacha Spann, étudiante, demeurant à B-6700 Toernich-Arlon, 53, rue d’Udange, Belgique.
4.- Madame Anne Jarvis, employée privée, demeurant à F-54260 Villette, 6, rue de Charancy, France.
b) Commissaire:
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Luc Heyse, agrégé, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, rue d’Arlon.

√ Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Steinfort, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Museur, L. Heyse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 55, case 4. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

J. Elvinger.

(16533/219/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

L.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Henri Graff, gérant de sociétés, demeurant à B-57650 Fontoy;
agissant:
A. - En son nom personnel.
B. - Comme mandataire de:
1. - Monsieur Jérôme Graff, employé privé, demeurant à F-57650 Fontoy.
2. - Monsieur Bertrand Graff, étudiant, demeurant à F-57650 Fontoy.
3. - Monsieur Jean-.Claude Delhalt, employé privé, demeurant à F-57190 Florange;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 avril 1998, laquelle procuration après avoir été paraphée ne

varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant déclare que lui ainsi que les nommés sub 1) à 3) sont les seuls et uniques associés de la société à

responsabilité limitée L.T. LUX, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare;

23083

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de Luxembourg, le 5 novembre 1996, publié au Mémorial

C de 1997, page 2394;

et modifiée suivant acte reçu par le même notaire le 25 septembre 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 34808.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-3378 Livange, route de Bettem-

bourg, Zone Industrielle.

Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Livange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais incombant à la société pour la présente assemblée générale sont évalués approximativement à

la somme de quinze mille francs (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Graff, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1998, vol. 833, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 avril 1998.

C. Doerner.

(16536/209/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

L.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

C. Doerner.

(16537/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 63.501.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire en date du 6 mars 1998

que Monsieur Henri Lastenouse est nommé administrateur-délégué de la société HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A.
avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16517/735/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 37.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1998.

Pour INTEGRATED COMPUTER

LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16525/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23084

HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, P.O. Box 889.

R. C. Luxembourg B 28.888.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.

(16518/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, P.O. Box 889.

R. C. Luxembourg B 28.888.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

HSBC INVESTMENTS FUNDS

(LUXEMBOURG) S.A.

(16519/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

HSBC NAPT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, P.O. Box 889.

R. C. Luxembourg B 28.888.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

HSBC NAPT (LUXEMBOURG) S.A.

(16520/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

—

Extrait du Conseil d’Administration tenu en date du 20 mars 1998

«Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société au 34B, rue Philippe II, L-2340 Luxem-

bourg.»

Pour copie conforme

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A., Luxembourg

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16523/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

INNOFLOOR-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.694.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg le 26 novembre 1997

A l’unanimité, l’assemblée décide de mettre fin au mandat d’administrateur de Monsieur Franck Licht. Ce mandat

reste vacant.

Pour réquisition

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16524/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23085

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour la société

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(16526/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.045.

Constituée suivant acte reçu par M

Tom Metzler, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14 mars 1986,

acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 146 du 2 juin 1986

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 mars 1998 que

la décision suivante a été prise:

Suite à la démission, avec effet au 30 janvier 1998, de Monsieur Karl Guenard dans sa fonction de commissaire aux

comptes, l’assemblée accepte cette dernière et accorde décharge pleine et entière à Monsieur Karl Guenard pour
l’exercice de son mandat jusqu’au 30 janvier 1998.

Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch qui a été élue au poste de nouveau

commissaire terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16527/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.382.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement du 9 janvier 1998, il résulte la décision suivante:
– les démissions de MM. Laurent De Ghellinck, Dirk Olyslager, Francis Sarre, Philip Raeymakers et de Madame Karin

Roels, avec effet au 31 décembre 1997, en tant qu’Administrateurs, sont acceptées et décharge leur est donnée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16528/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

AGROALIMENTAIRE MEDITERRANEENNE S.A., Société Anonyme,

(anc. SEPTUOR GROUPE S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.966.

—

bourg sous la dénomination de SEPTUOR GROUPE S.A.H., R.C. B N° 39.966, constituée suivant acte reçu par Maître
Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 28 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 389 du 9 septembre 1992.

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois constituant l’intégralité du

23086

capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à
la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de SEPTUOR GROUPE S.A.H. en AGROALlMENTAlRE MEDlTER-

RANEENNE S.A.

2.- Transfert du siège social à L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.
3.- Transformation de l’objet social de la Société en celui d’une Soparfi.
4.- Décision que la Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
5.- Confirmation de Monsieur Robert Reicherts Senior, de Monsieur Jean Reicherts et de Monsieur Robert Reicherts

Junior comme administrateurs.

6.- Confirmation de la FIDUClAlRE EUROPEENNE, S.à r.l. comme commissaire.
7.- En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de la Société.
8.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de SEPTUOR GROUPE S.A.H. en AGROALlMEN-

TAlRE MEDlTERRANEENNE S.A.

En conséquence l’article premier des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination AGROALlMENTAlRE MEDlTERRANEENNE S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris à

L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de transformer l’objet social de la Société en celui d’une Soparfi.
En conséquence l’article deux des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide que la Société est en toutes circonstances valablement engagée par la signature indivi-

duelle d’un administrateur.

En conséquence l’article six, alinéa 2 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 2. La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»

Cinquième résolution

Sixième résolution

L’Assemblée Générale confirme comme commissaire de la Société:
La FlDUClAlRE EUROPEENNE, S.à r.l., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: J. Reicherts, M. Prospert, R. Reicherts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16575/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23087

AGROALIMENTAIRE MEDITERRANEENNE S.A., Société Anonyme,

(anc. SEPTUOR GROUPE S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.966.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 1

avril 1998 - N° 282 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16576/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

JAWA’S ZOOSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16529/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

JOSEPH BEFFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 58.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16530/767/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

LINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.685.

Constituée suivant acte reçu par M

Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 20 mai 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 496 du 30 octobre 1992

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générlae ordinaire de la société qui s’est tenue le 26 mars 1998 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* L’assemblée décide de changer le conseil d’administration et nomme, pour une période de six années:
– Monsieur Bernard Devos, demeurant MC-Monte-Carlo, administrateur-délégué;
– Madame Carol Devos, demeurant à B-Waregem, administratrice;
– Monsieur André Thienpondt, demeurant à B-Waregem, administrateur.
* Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période de six années.
– REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour la société LINTER S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16532/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23088

Document Outline

S O M M A I R E

MEG S.A.

LION D’OR

M & C S.A.

OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

S.D.R.E. MANAGEMENT S.A.

LTMA INVESTMENT S.A.

T.F.M. INTERNATIONAL S.A.

SG IMMO

PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A.

SYNDICAT D’INITIATIVE SEPTFONTAINES

TRADE CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A.

ARBELADE S.A.

KICK-THAÏ BOXING FULL CONTACT

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A.

BUSMO DIFFUSION S.A.

AR & A LUXEMBOURG

BISTRO JOURNAL

BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING

C.I.M SERVICES S.A.

CATOC S.A.

CENTRAL EUROPE CORPORATION S.A.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.

CLEARINVEST S.A.

COPAL S.A.

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A.

CMI ASSET MANAGEMENT Luxembourg S.A.

COFIDA S.A.

COS COMPUTER SYSTEMS LUXEMBOURG G.m.b.H

CREDIT COMMUNAL DE FRANCE LUXEMBOURG S.A.

DACHSER TRANSPORT

DONNA S.A.

DIMER HOLDING S.A.

EUROCASH-FUND

EUROGROUP S.A.

FINBOURG FINANCE S.A.

EXOTICA S.A.

EUROPEAN RESORTS S.A.

ETABLISSEMENT HENRI SCHMIT ET CIE

GLOBAL MANAGEMENT S.A.

GARAGE DE IACO-FIORE

ATLANTIQUE AGROALIMENTAIRE S.A.

LITTLE BRITAIN

L.T. LUX

HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A.

INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL

HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A.

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.

HSBC NAPT LUXEMBOURG S.A.

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A.

INNOFLOOR-LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

AGROALIMENTAIRE MEDITERRANEENNE S.A.

JAWA’S ZOOSHOP

JOSEPH BEFFORT S.A.

LINTER S.A.