22945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 479

30 juin 1998

S O M M A I R E

Altae Internacional, Sicav, Luxembourg ……… page

22946

(L’)Anade S.A., Luxembourg …………………………………………

22977

Behemoth S.A., Luxembourg …………………………………………

22988

Bero S.A., Luxembourg………………………………………………………

22988

Best Properties S.A., Luxembourg ………………………………

22992

Celfloor S.A.H., Luxembourg …………………………………………

22991

COFIND - Compagnie Financière Industrielle S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

22989

Donfinox Investment Company S.A.H., Luxembg

22991

(The) Establishment Trust, Sicav, Luxembourg ……

22985

Etoile Finance, Luxembourg ……………………………………………

22971

Europension S.A., Luxembourg ……………………………………

22971

Excellence Health and Wellness S.A., Luxemburg

22981

Exobois S.A., Luxembourg ………………………………………………

22991

Facara S.A., Luxembourg …………………………………………………

22988

Falkland S.A., Luxembourg ………………………………………………

22971

Figue S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22971

Finibanco  Portfolio  Fund,  Fonds  Commun  de

Placement ……………………………………………………………………………

22956

Fioretti S.A., Luxembourg ………………………………………………

22987

Fop Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………

22985

Forlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

22972

Ginor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22989

Grace S.A., Luxembourg……………………………………………………

22990

GSM Gold S.A., Luxembourg …………………………………………

22972

Habi S.A., Luxembourg………………………………………………………

22972

Heather Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22972

Heliopolis S.A., Luxembourg …………………………………………

22973

Henderson Independent Fund Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

22973

Henderson  International  Management  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………

22973

Henderson Management S.A., Luxembourg ……………

22973

IMI International S.A.H., Luxembourg ………………………

22974

Industrie Nähmaschinen Holding S.A., Luxembg

22974

Interbau S.A.H., Luxembourg …………………………………………

22975

Israël 2000, Sicav, Luxembourg………………………………………

22973

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

22974

Krecké-Tonnar-Poncin, S.C.I, Luxembourg ……………

22975

Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg …………

22964

Kriton S.A., Luxembourg …………………………………………………

22975

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg…………

22992

Lastour & Co S.A., Luxembourg ……………………………………

22991

Lilliwyte S.A., Luxembourg ………………………………………………

22976

Lusitania Risk Capital S.A., Luxembourg …………………

22978

Luxura S.A., Luxembourg …………………………………………………

22978

Magilux, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

22979

Malifra S.A., Luxembourg …………………………………………………

22980

Mango S.A., Luxembourg …………………………………………………

22979

Merloni Ariston International S.A., Luxbg

22977

,

22978

Merloni Termosanitari International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

22975

,

22976

Metec S.A., Luxemburg ……………………………………………………

22990

Mondial  Investments S.A., Strassen/Luxembourg

22976

Montage International S.A., Luxembourg…………………

22980

Nacom S.A., Luxembourg…………………………………………………

22987

Navilift S.A., Luxembourg…………………………………………………

22990

Nicoletta S.A., Luxembourg ……………………………………………

22984

Nord-Finance S.A., Strassen ……………………………………………

22989

Octane Investments S.A., Luxembourg ……………………

22980

Oil Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

22976

Optimetra S.A., Luxembourg …………………………………………

22980

Optimo S.A., Luxembourg ………………………………………………

22986

Poinsetia S.A., Luxembourg ……………………………………………

22989

Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22990

Quinto S.A., Luxembourg …………………………………………………

22987

Rael Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………

22986

Ramirez S.A., Luxembourg ………………………………………………

22988

SBC Eco Performance Portfolio, Fonds Commun

de Placement ………………………………………………………………………

22954

SBC  Equity  Portfolio,  Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

22955

SBC   Keyfunds   Services   (Luxembourg)   S.A.,

Strassen …………………………………………………………………………………

22955

Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg…………

22986

Socjym S.A., Luxembourg…………………………………………………

22987

Solva S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22986

UBS-Intrag (Services) S.A., Luxembourg …………………

22955

Waterlelie S.A., Luxembourg …………………………………………

22985

ALTAE INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit espagnol, ALTAE BANCO S.A., ayant son siège social à Madrid, 48 Monte Esquinza,

ici représentée par Madame Michèle Berger, mandataire commerciale, licenciée en économie commerciale, demeurant
à B-Messancy, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14 mai 1998.

2) Monsieur José Maria Mingot Aznar, directeur au Legal Department de ALTAE BANCO S.A., ici représenté par

Madame Michèle Berger, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14 mai 1998 donnée à
Luxembourg.

Les procurations prémentionnées signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes à ce document pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ALTAE INTER-
NACIONAL, Sicav.

Art. 2.  La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif. 

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en pesetas espagnoles à cinquante millions de
francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être
apporté une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront,
s’ils ne sont pas exprimés en pesetas espagnoles convertis en pesetas espagnoles et le capital sera égal au total des avoirs
nets de toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette catégorie déterminée.

L’assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné peut décider d’annuler les actions d’une catégorie

d’actions et d’allouer aux actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie
d’actions»), cette allocation devant être faite sur base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la
date d’allocation («la date d’allocation»). Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou
bien attribués directement au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure où
cette attribution n’est pas contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, 

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ou bien ces avoirs seront réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas les revenus de cette réalisation seront
alors attribués au portefeuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-
dessus est, en outre des exigences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujette au vote
séparé des actionnaires de la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces
actionnaires aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 500.000.000 ESP ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée. Les avoirs qui n’ont
pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront déposés auprès de la banque
dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront
déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 500.000.000 ESP ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre catégorie (la
«nouvelle catégorie»). En outre une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les intérêts des
actionnaires des catégories concernées le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires
concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure
des opérations de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera
faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Art. 6.  Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des

actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil d’Administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet
échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expres-
sément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à

l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En aucun cas, les fractions d’actions pouvant résulter de la souscription ne seront attribuées, le solde éventuel sera

remboursé à l’actionnaire.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre  forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

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a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu’une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui n’est
pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amérique)
n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).

Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le cinquième jour du
mois de mai à onze heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux que le Conseil d’Administration
déterminera.

22948

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes deconduite à suivre dans la
gestion et l’administration  de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société comprenant sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions et

au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans les valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe de l’Ouest, de L’OCDE, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents
Américains d’Amérique et de l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans
un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv)
dans des valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande
d’admission à une des bourses ou des autres marchés réglementés visés ci-dessus et à condition que cette cotation soit
obtenue dans un délai de un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou autres
avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règle-
ments en vigueur.

22949

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la  répartition des risques,

jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des
organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou
par tout Etat membre de l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie
d’actions concernée doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30 % des avoirs nets de cette catégorie d’actions.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20.  La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son  successeur soit élu.

Art. 21.  1. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

2. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dans les cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette

des avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article
23 ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et
déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle
la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

3. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

4. Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

5. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
6. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à

un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et le
cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu
que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à 500.000.000 ESP ou l’équi-

valent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

22950

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou de convertir à un jour d’éva-

luation un nombre d’actions dépassant un certain seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au nombre
d’actions émises dans une catégorie, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou ces conversions soient
différés ou à la prochaine date de détermination de la valeur d’inventaire de la catégorie concernée. A cette date de
détermination de la valeur d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion  qui ont été  différées (et non
révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermi-
nation de la valeur d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Art. 22.  Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée
au jour ouvrable précédent le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cadre d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déter-

miner la valeur d’un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne
peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux.

Pareille suspension pourra être publiée, le cas échéant par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23.  La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant
arrondi ou réduit le cas échéant à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la  propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Pour chaque catégorie, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de cette catégorie seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

22951

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la

Société dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des
valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de
la société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires expli-
catifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant
de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués,  dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte
des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de
la Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la
plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette

22952

commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
souscription avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.
Aux conditions à déterminer par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix
de souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la
part du réviseur d’entreprises. 

Art. 25.  L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en pesetas. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en pesetas espagnoles et additionnés en vue de la détermination des comptes de la
Société.

Art. 26.  L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
majorité simple.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27.  La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les
valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire,
qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émolu-
ments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque série d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
3) Le premier Président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale  des actionnaires.

<i>Capital initial - Souscription et paiement 

Le capital initial est fixé à six millions de pesetas (6.000.000,- ESP) représenté par soixante (60) actions sans mention

de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
1. La société anonyme de droit espagnol, ALTAE BANCO S.A., prénommée, cinquante-neuf actions ………………

59

2. Monsieur José Maria Mingot Aznar, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………

  1

Total: soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.

22953

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

de pesetas se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (225.000,- LUF).

<i>Constatation 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir  vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur José Ignacio Ayuso Garcia, General Manager of ALTAE BANCO S.A., demeurant à Madrid.
b) Monsieur Rafael Gasco Sales, Deputy General Manager of ALTAE BANCO S.A., demeurant à Madrid.
c) Monsieur Alberto Malvido, Investment Director of ALTAE BANCO S.A., demeurant à Madrid.
d) Monsieur José Maria Mingot Aznar, Legal Department Director of ALTAE BANCO S.A., demeurant à Madrid.
Monsieur José Ignacio Ayuso Garcia, prénommé, est nommé Président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Berger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 89, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

F. Baden.

(20463/200/566)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 26, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 58.648.

—

Der Verwaltungsrat der SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungs-

gesellschaft des Fonds Commun de Placement SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO hat mit Zustimmung der
Depotbank beschlossen, folgende Änderungen im Verwaltungsreglement vorzunehmen:

Artikel 1 + 3
Aufgrund der Fusion des SCHWEIZERISCHEN BANKVEREINS (LUXEMBURG) AG, Depotbank der obengenannten

Fonds, mit der SCHWEIZERISCHEN BANKGESELLSCHAFT (LUXEMBURG) S.A. per 1. Juni 1998, wurden die beiden
Artikel angepasst.

Der SCHWEIZERISCHEN BANKVEREIN (LUXEMBURG) AG wird hierbei durch die UBS (LUXEMBOURG) S.A. mit

Sitz 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg ersetzt.

Artikel 10 – Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes, der Ausgabe und Rücknahme der

Anteile

2. Absatz: Der Vermerk «ausserhalb der üblichen Feier- und Urlaubstage» wird gestrichen.
Artikel 12 – Geschäftsjahr, Prüfung
Der Satz «Per 31. Oktober 1997 wird ein ungeprüfter Zwischenbericht veröffentlicht.» wird gestrichen.
Die Vertragsbedingungen sind entsprechend diesen Änderungen angepasst worden. Die Änderungen treten am Tag

ihrer Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Kraft.

Der neue Prospekt und das geänderte Verwaltungsreglement können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft kostenlos

angefordert werden.

Luxemburg, den 18. Juni 1998.

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25095/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

22954

SBC EQUITY PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 26, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 31.834.

—

Der Verwaltungsrat der SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des

Fonds Commun de Placement SBC EQUITY PORTFOLIO hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgende
Änderungen im Verwaltungsreglement vorzunehmen:

Artikel 1 + 3
Aufgrund der Fusion des SCHWEIZERISCHEN BANKVEREINS (LUXEMBURG) AG, Depotbank der obengenannten

Fonds, mit der SCHWEIZERISCHEN BANKGESELLSCHAFT (LUXEMBURG) S.A. per 1. Juni 1998, wurden die beiden
Artikel angepasst.

Der SCHWEIZERISCHEN BANKVEREIN (LUXEMBURG) AG wird hierbei durch die UBS (LUXEMBOURG) S.A. mit

Sitz 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg ersetzt.

Artikel 9 – Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes, der Ausgabe und Rücknahme der

Anteile

2. Absatz: Der Vermerk «ausserhalb der üblichen Feier- und Urlaubstage» wird gestrichen.
Die Vertragsbedingungen sind entsprechend diesen Änderungen angepasst worden. Die Änderungen treten am Tag

ihrer Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Kraft.

Der neue Prospekt und das geänderte Verwaltungsreglement können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft kostenlos

angefordert werden.

Luxemburg, den 18. Juni 1998.

SBC EQUITY PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25096/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.535.

UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.597.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

I.- Monsieur Patrick Schott, Executive Director SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à

L-4970 Bettange-sur-Mess;

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme SBC KEYFUNDS SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg Section B numéro 58.535; constituée par acte reçu en date du 10 mars 1997, publié au
Mémorial C numéro 344 du 2 juillet 1997;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 8 juin 1998;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II.- Monsieur Patrick Schott, Executive Director SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à

L-4970 Bettange-sur-Mess, prénommé;

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.,

ayant son siège social à L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg Section B numéro 38.597; constituée en vertu d’un acte reçu en date du 21 novembre 1991,
publié au Mémorial C numéro 468 du 21 décembre 1991;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision circulaire du conseil d’administration, prise en date du 27 mai 1998;
la décision circulaire, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. détient la totalité (100 %) des 5.000

(cinq mille) actions donnant droit de vote, représentant la totalité du capital social de CHF 250.000,- (deux cent
cinquante mille francs suisses), de la société UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., aucun autre titre donnant droit de vote
n’ayant été émis par cette dernière.

2.- Que la société anonyme SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. entend fusionner avec la société

anonyme UBS-INTRAG (SERVICES) S.A. par absorption de cette dernière.

22955

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

er

janvier 1998.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui

fusionnent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6.- Que les actionnaires de SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. sont en droit, pendant un mois à

compter de la publication au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des
documents indiqués à l’article 267, paragraphe (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra

définitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales.

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schott, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

J. Elvinger.

(25164/211/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

FINIBANCO PORTFOLIO FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

June 1998

The Management Regulations of the investment fund («Fonds commun de placement») FINIBANCO PORTFOLIO

FUND and any future amendments thereto pursuant to Article 15 hereinbelow shall govern the legal relationship
between

1) the Management Company FINIBANCO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT a joint-stock company with

its registered office in Luxembourg, at 5, rue Jean Monnet (hereinafter referred to as the «Management Company»),

2) the Custodian Bank, CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., a joint-stock company with its registered office in

Luxembourg, at 56, Grand-rue, (hereinafter referred to as the «Custodian Bank»), and

3) the subscribers and holders of FINIBANCO PORTFOLIO FUND units (hereinafter referred to as «unitholders»),

who in acquiring such units implicitly accept the present Management Regulations.

Art. 1. The Fund.  FINIBANCO PORTFOLIO FUND (hereinafter referred to as the «Fund») is an investment fund

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund is an unincorporated undertaking for collective investment
in transferable securities and other assets. Within the Fund, individual Subfunds may be established at any time
comprising assets and liabilities relating to specific categories of unit (likewise referred to hereinafter as «Subfund unit»).
Each Subfund may issue different categories of unit which are described in supplements to these Management Regu-
lations. There may be Subfunds which have only distribution units or only capital growth units and Subfunds which have
both distribution units (category «A») and capital growth units (category «B»). The fund shall be regarded as consisting
of the respective Subfunds in their entirety. The Fund shall be managed by the Management Company in the interests of
the unitholders. The Fund assets shall be held by the Custodian Bank and shall be separate from the assets of the
Management Company.

Art. 2. The Management Company. The Fund shall be managed on behalf of the unitholders by the Management

Company, which has its registered office in Luxembourg.

The purpose of the Management Company is the creation, administration and management of FINIBANCO

PORTFOLIO FUND, a mutual investment Fund and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
coproprietorship interests in said Fund.

Subject to the limitations laid down in Article 4 hereinbelow, the Management Company is vested with extensive

rights to manage the Fund on behalf of unitholders; in particular, the Management Company is entitled to buy, sell,

22956

subscribe, exchange and receive transferable securities of any kind and to exercise all rights attaching directly or
indirectly to the Fund assets.

The Board of Directors of the Management Company shall define the investment guidelines of the Subfunds in accord-

ance with the restrictions laid down in Article 4 hereinbelow.

The Board of Directors of the Management Company may seek investment advice from an investment advisor. The

Board of Directors may also entrust members of the executive board or employees with the day-to-day implementation
of investment policy and the management of the Fund assets.

The Management Company may generally avail itself of information, advisory and other services in the interests of the

Fund.

Art. 3. The Custodian Bank.  CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., a joint-stock company under Luxembourg

law with its registered office in Luxembourg has been appointed Custodian Bank.

The Management Company or the Custodian Bank may terminate the present contract at any time by giving the

counterparty six months’ notice in writing. The Management Company may, however, dismiss the Custodian Bank only
if a new custodian bank is named to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank as stipulated in
the present Management Regulations. Furthermore, after its dismissal, the Custodian Bank must continue to carry out
its functions as long as is necessary to enable the entire assets of the Fund to be transferred to the new custodian bank.

In the event that the Custodian Bank terminates the contract, the Management Company is obliged to name within

two months a new custodian bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance
with the present Management Regulations. In such a case, the Custodian Bank must continue to carry out its functions
until the entire assets of the Fund have been transferred to the new Custodian Bank.

The Fund’s assets, namely all liquid assets and securities, shall be held in custody by the Custodian Bank for the

unitholders. With the approval of the Management Company, the Custodian Bank may appoint banks and financial
institutions for the safekeeping of securities which are not normally traded in Luxembourg. The Custodian Bank may
keep securities in collective safekeeping at depositories selected by the Custodian Bank with the agreement of the
Management Company. With regard to the cash and securities safekeeping accounts, the Custodian Bank undertakes to
perform all the customary banking duties. The Custodian Bank may only dispose of the Fund assets and effect payments
to third parties on behalf of the Fund if so instructed by the Management Company and in accordance with the present
Management Regulations. Furthermore, the Custodian Bank shall perform all functions as laid down in Article 17 of the
Act relating to Undertakings for Collective Investment of 30 March 1988.

The Custodian Bank shall be entitled to debit the Fund’s assets for safekeeping fees, calculated in accordance with

Custodian bank standard rates on the basis of the value of the securities held in custody. The Custodian Bank’s
commission shall be charged to the Fund.

Art. 4. Investment Policy.  The objective of the fund is to provide the investor with a broad range of investment

opportunities and to offer through participation in the fund a choice of participations in various open-ended under-
takings for collective investment.

It is the fund’s policy that at all times at least 20 % of the net assets of each subfund shall be invested in open-ended

undertakings for collective investment which are established in countries where they are subject to permanent
supervision set up by law in order to ensure the protection of investors (such as is the case for countries of the
European Union, the United States of America, Canada, Hong Kong, Japan and Switzerland).

A substantial but not exclusive part of the assets of the Fund will be composed of the different categories of the units

of Subfunds of Credit Suisse Group Funds, being open-ended investment companies and investment funds incorporated
in Luxembourg, Switzerland, Germany and generally, in OECD countries.

It is the intention to enhance return and to mitigate the risk by participating in a selection of different investment

vehicles investing in different areas or in different asset classes. In this context the Management Company will specify a
specific objective for each subfund in the annexe to these Management Regulations.

Where circumstances are appropriate, the Fund may hold on a temporary basis liquid assets in current or deposit

accounts or in regularly traded short term money market instruments issued or guaranteed by highly rated institutions.
To a lesser extent, and up to the amount specified in each respective Subfund-, in order to optimise the return of the
Fund, the Fund’s assets may also be invested in equities, equity-type securities (participation and dividend right certifi-
cates, etc.) and in convertible and warrant bonds denominated in any currency and, to a lesser extent still, in warrants,
provided the associated rights confer entitlement to subscribe to securities mentioned for the respective Subfunds.
Asset allocation may further include bonds, notes, similar fixed or variable interest securities (including securities issued
on a discount basis), convertible bonds, warrant issues and warrant certificates on bonds, with a short, medium and long
residual term.

For the purposes of efficient portfolio management, the Fund may avail itself of techniques and instruments used for

securities investments. The assets of the Subfunds shall as a rule be invested in the securities specified in the investment
policy and objectives, taking account of the investment restrictions set out below. Each Subfund shall pursue an
independent investment policy which is set out in the supplementary declarations to the Management Regulations and
the Sales Prospectus.

Investment restrictions
The investments made by each subfund must respect the following rules:
I. The Management Company may acquire securities of a single issuer provided that at the time of acquisition the

aggregate value of the securities with a similar nature of the same issuer held by such subfund does not exceed 10 % of
the net assets of such subfund.

22957

II. The acquisition of securities with a similar nature of a single issuer shall in any event be limited to a maximum of

10 % of the securities of such issuer.

III. No more than 10 % of the net assets of a subfund may be invested in securities which are neither listed on an

official exchange, nor dealt in on another market which operates regularly and is recognised and open to the public.

IV. Restrictions I to III are not applicable to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their

local authorities or public international bodies with EC, regional or world-wide scopes.

V. Investments will be made principally in (i) units of subfunds of undertakings for collective investment in transferable

securities («UCITS») having obtained recognition under the EC Council Directive 85/611 in any of the member states
of the European Union and (ii) up to 20 % of the net assets of each subfund in other undertakings for collective invest-
ments, mutual funds or unit trusts of the open-ended type or in a subfund thereof (such investments being referred to
collectively as «UCIs» or «the funds»).

VI. Up to 20 % of the net assets of each Subfund may be invested in undertakings for collective investment of the

open-ended type or in a subfund thereof which meet adequate risk diversification of risk requirements but do not fall
within the ambit of the EC Council Directive 85/611. Investments, if any, in venture capital funds, real estate funds,
leveraged funds or future funds will only be made if those funds are subject to regulations similar to the specific rules
contained in the IML Circular 91/75 of 21st January,1991 applicable to any such funds.

VII. No investments may be made in a Fund-of-Funds.
VIII. Although the investment restrictions do not comprise any limitations as to the maximum percentage of its net

assets which each subfund may invest in any one UCITS or one single subfund or class of units in a UCITS, it is the
intention of the Board of Directors to spread, in normal circumstances, the investment of each subfund over several
UCITS respectively over several subfunds of a UCITS with an umbrella structure and avoid the concentration of
investments of any subfund in one single UCITS or single subfund of a UCITS.

IX. However, if investments are made in undertakings for collective investment organised in countries other than the

EU member countries, United States of America, Canada, Switzerland, Japan and Hong Kong, such investments are
subject to the following additional conditions: (I) investments by any subfund in any one of such undertakings for
collective investment may not exceed 10 % of the net assets of such subfund and (ii) neither a subfund nor the Fund as
a whole, may acquire more than 10 % of the units of shares of any such undertakings for collective investment.

X. The Management Company may not borrow any money for the fund’s subfunds except:
A. for the purchase of foreign exchange using a back-to-back loan;
B. for an amount equivalent to not more than 10 % of the subfund’s net assets and borrowed on a temporary basis.
XI. The fund may not grant credits or act as guarantor for third parties.
XII. The fund may hold liquid assets and fixed-term deposits in different currencies. Up to 49 % of the value of the net

assets of each subfund may be held in bank deposits, money market instruments and short-term paper (such as Treasury
bills) of countries which are members of the OECD. The above-mentioned instruments may not have a remaining term
to maturity of more than 12 months at the time they are purchased by the fund. The restrictions mentioned above under
items I-III3 do not apply either to money market instruments issued by first class issuers which are either traded
regularly, or which have a residual maturity of less than 12 months, provided that the average residual maturity of all
money market instruments which are not traded regularly does not exceed 120 days.

XIII. The fund may not invest its assets in real estate, precious metals or certificates for such metals, goods or

documents of title or in securities issued by the Management Company.

XIV.The fund may not take uncovered short positions in securities.
The restrictions listed above shall not apply to the exercise of subscription rights.
If the above-mentioned limits are unintentionally exceeded, sales shall be made chiefly with the objective of bringing

the percentages back within the limits, while taking due account of the unitholders’ interests.

The Management Company is entitled to issue further investment restrictions at any time, in the interests of the

unitholders, provided such restrictions are necessary to comply with legislation in those countries in which units of the
fund are or will be offered for sale or for purchase.

Art. 5. Issue of Units.  Units of a Subfund will be issued by the Management Company on any banking day in Luxem-

bourg (Valuation Day) subject to payment of the purchase price to the Custodian Bank.

The term «banking day» shall be understood as meaning any day on which the banks in Luxembourg are open.
In connection with the issue of units, the Management Company may appoint third parties as selling agents or may

award exclusive selling rights to a third party.

The Management Company and the Custodian Bank may, within the scope of their sales activities, refuse purchase

applications and temporarily or permanently suspend or limit the sale of units to individuals or corporate bodies in
particular countries or areas if such sales might disadvantage the Fund in some way or if a purchase in the country
concerned is in contravention of the law. Moreover, where new investments would adversely affect the achievement of
the investment objective, the Management Company may decide to suspend wholly or temporarily the issue of units.

Furthermore, the Management Company may
a) refuse purchase applications at its own discretion,
b) at any time redeem units held by unitholders who are excluded from the acquisition or possession of units.
The Management Company is entitled to suspend the issue of further units of a Subfund at any time. The Management

Company also reserves the right to impose limits on the individual Subfunds and to suspend the issue of further units if
this is deemed necessary to guarantee the proper management of the Fund’s investments. Such changes will be published
by the Management Company in accordance with Article 16, para 3 below.

22958

Art. 6. Issue Price. As stipulated in the Sales Prospectus by the Management Company in respect of each individual

Subfund, the issue price of units consists of the net asset value per unit of the relevant Subfund and category determined
on the second Valuation Days after the purchase application is received provided the application was received prior to
the time stipulated for each Sub-Fund in the Sales Prospectus (the Specified Time). A sales commission not exceeding
5 % of the net asset value may also be charged. Such commissions shall accrue to the Management Company. Any taxes
incurred on the issue of units will also be charged to the buyer. Payment must be received within two Luxembourg
banking days after the determination of the net asset value.

Certain subfunds may also subject to an initial charge to be paid by the investor and which accrues to the assets of

the concerned Subfund. In these cases, details are given in the attached appendices.

Any costs relating to exchange rate transactions at the paying agent are to be borne by the investor.
Art. 7. Units.  Units are issued in bearer form only and confirmations of unitholding will be issued to the investor;

no unit certificates will be issued. Subject to the terms of Article 5 above of the present Management Regulations, any
individual or corporate body is entitled to participate in the Fund by subscribing for one or more units. Crediting will be
effected through a depository recognised by the Management Company and the Custodian Bank.

The Management Company may divide or amalgamate the units in the interest of the unitholders.
Art. 8. Net Asset Value. The net asset value of the units of each Subfund shall be expressed in the reference

currency of the respective Subfund and shall be determined by the Management Company on each banking day in
Luxembourg («Valuation Day») by dividing the net asset value of the Subfund by the total number of units of that Subfund
in circulation. If the Subfund in question has two categories of units, that portion of the net asset value of the Subfund
attributable to the particular category will be divided by the number of issued units of that category. 

The Management Company shall attribute the assets and liabilities to the Subfunds as follows:
a) The issue price received upon the issue of units of the respective Subfund shall be credited to this Subfund in the

books of the Fund. The assets and liabilities of the Subfund and any income and outlays relating to a Subfund will be
posted to the said in accordance with the provisions b) to e) below:

b) Assets acquired on the basis of another asset item already held in a Subfund shall be credited to the same Subfund.

Whenever an investment is revalued, any increase or decrease in value will be posted to the respective Subfund.

c) If the Fund assumes a liability in connection with an asset item in a Subfund or performs some other undertaking in

connection with an asset item in a Subfund, the ensuing liability will be charged to the respective Subfund.

d) If a particular asset or liability cannot be attributed to a specific Subfund, then this asset or liability shall be

attributed to all Subfunds in proportion to the various net asset values of the individual categories of unit.

e) When income is distributed to holders of the units of a specific Subfund, the net asset value of these units will be

reduced by the amount of the distribution.

The attribution of the Fund’s assets and liabilities to the Subfunds is significant for the relations between the

unitholders, the Management Company and the Custodian Bank. It shall not, however, adversely affect the rights of third
parties, which may nevertheless be lawfully asserted against the Fund as a separate asset, even if the corresponding
liabilities are attributable to one or more Subfunds.

If a Subfund has more than one category of units, the percentage of the net asset value attributable to the

corresponding category will be determined by the ratio of units issued in each category to the total number of units
issued by this Subfund and will be subsequently adapted as the income is distributed, and as units are issued and
redeemed, as follows:

- Each time net income is distributed on the units of one category, the net asset value of the units in this category will

be reduced by the amount of the distribution (this means the percentage of the net asset value attributable to the units
of this category will decline), while the net asset value of the units of the other category or categories will remain
unchanged (this means the percentage of the net asset value attributable to the other category or categories of units will
increase).

- Whenever units are issued or redeemed, the net asset value of the category concerned will be increased or

decreased by the amount taken in or paid out.

For categories with other particular features the provision laid down in the respective supplement shall apply.
The assets of the Fund shall be determined as follows:
a) Securities which are listed on a stock exchange or which are regularly traded on such shall be valued at the last

known purchase price. If such a price is not available for a particular exchange session, but a closing mid-price (the mean
of the listed closing bid and ask prices) or a closing bid price is available, then the closing mid-price, or alternatively the
closing bid price, may be taken as a basis for the valuation.

If a security is traded on several stock exchanges, the valuation shall be made by reference to the exchange on which

it is chiefly traded.

In the case of securities for which trading on a stock exchange is not significant but which are bought and sold on a

secondary market with regulated trading among securities dealers (with the effect that the price is set on a market basis),
the valuation may be based on this secondary market.

b) Securities traded on a regulated market shall be valued in the same way as securities listed on a stock exchange.
c) Shares or Units in an open-ended UCI will be valued at the last known net asset value which is computed for such

shares or units; or a net asset value estimated on the basis of the information available to the Management Company if,
in the opinion of the Management Company, such estimated net asset value is deemed more adequate in the light of the
interest of the unitholders.

d) Securities that are not listed on a stock exchange and are not traded on a regulated market shall be valued at their

last available market price; if no such price is available, the Fund shall value these securities in accordance with other

22959

criteria to be established by the Management Company and on the basis of the selling prices that can probably be
achieved.

e) Fiduciary investments and fixed-term deposits shall be valued at their nominal value plus accrued interest. For

purposes of issue and redemption, all interest shall be projected to the payment date.

f) The valuation price of a money market instrument shall be progressively adjusted to the redemption price, based

on the net acquisition price and keeping the resultant yield constant. In the event of a significant change in market
conditions, the basis for the valuation of different investments shall be brought into line with the new market yields.

g) The amounts resulting from such valuations shall be converted into the currency of each Subfund at the prevailing

mid-rate. Foreign exchange transactions made for the purpose of hedging currency risks shall be taken into consider-
ation when carrying out this conversion.

If a valuation in accordance with the above rules is rendered impossible or incorrect owing to special or changed

circumstances, the Management Company shall be entitled to use other generally recognised valuation principles in
order to value the Subfund’s assets.

The net asset value of the units shall be rounded up to the next smallest unit of the reference currency in circulation

or, if necessary, the net asset value of the units shall be rounded down. The net asset value of one or more Subfunds
may also be converted into other currencies at the mid-rate should the Management Company decide to effect the issue
and redemption of units in one or more other currencies. If the Management Company specifies such other currencies,
the net asset value of the units in these currencies will be rounded down to the next smallest currency unit.

In exceptional circumstances, further valuations may be made on the same day; such valuations shall be valid for any

applications for purchase and/or redemption subsequently received.

Art. 9. Suspension of Calculation of the Net Asset Value and of the Issue, Redemption and Exchange

of Units. The determination of unit prices of any subfund may be suspended if the determination of the unit prices of
Undertakings for Collective Investment in which the Fund invests is suspended or cannot be determined or if trading on
a major stock exchange is seriously disrupted or if other circumstances make it practically impossible to value the
investments of this subfund.

The Management Company may temporarily suspend calculation of the net asset value of the respective Subfunds and

hence the issue, redemption and exchange of said units when:

a) a market which is the basis for the valuation of a major part of the assets of one of the Subfunds is closed (other

than for a normal holiday), or when trading on such a market is limited or suspended;

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control of the Management Company

makes the disposal of one or more of the Subfunds’ assets impossible under normal conditions, or such disposal would
be detrimental to the interests of unitholders;

c) disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of a

considerable part of one of the Subfunds’ assets;

d) owing to limitations on foreign exchange transactions or other transfers of assets, business transactions become

impracticable for one of the Subfunds, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales of one of
the Subfunds’ assets cannot be effected at the normal rates.

Suspension of the calculation of the net asset value of one Subfunds shall not affect the calculation of the net asset

value of the other Subfunds provided the above conditions do not apply.

Notification of such suspension shall be given to investors applying to purchase, redeem or exchange units of the

relevant Subfunds; if the probable duration of such suspension is longer than two weeks, notice shall also be given
thereof in the newspapers specified in Article 16 Paragraph 3 and Paragraph 4 below.

Art. 10. Redemption.  In principle, the Management Company shall repurchase units at the redemption price on

each Valuation Day. The repurchase application shall be accepted at the counters of the Custodian Bank, the distribution
agents and paying agents.

The repurchase price shall correspond to the net asset value per unit of the relevant subfund and category,

established on the second Valuation Day after the redemption application is received and provided the application is
received by the time stipulated for each Subfund in the Sales Prospectus (the Specified Time). Certain subfunds may also
be subject to a redemption charge which shall be deducted from the net asset value per unit and which accrues to the
assets of the concerned Subfund. In these cases, details are given in the attached appendices.

Whether during the life of the respective Subfund the repurchase price is smaller or greater than the purchase price

paid therefore depends on the movement of the net asset value of that Subfund.

Since provision must be made for an adequate proportion of liquidity in the Subfunds’ assets, in normal circumstances

payment of the value of the units shall be made immediately after calculation of the repurchase price, unless specific
statutory provisions, such as foreign exchange or other transfer restrictions or other circumstances beyond the
Custodian Bank’s control, make it impossible to transfer the redemption amount. In no event shall payment be made
with value prior to two Valuation Days after the determination of the net asset value.

In the case of very large repurchase applications, the Management Company may decide to defer payment until it has

sold the corresponding assets without undue delay.

Payment shall be made by means of banker’s draft or by remittance to a bank account or, if possible, by cash in the

currency that is legal tender in the country where payment is to be made, after conversion of the sum in question. On
payment of the redemption price, the corresponding unit shall cease to be valid.

Art. 11. Exchange of Units.  Holders of units of a Subfund can at any time exchange part or all of their units for

units in another Subfund or for units of another category of the Subfund in which units are already held as well as in
another category of another Subfund. This exchange shall take place on the basis of the net asset value corresponding 

22960

to the net asset value per Unit of the relevant subfunds and categories as determined on the second Valuation Day after
the exchange application is received, conditional upon the order being received prior the time stipulated for each
Subfund in the Sales Prospectus (the Specified Time).

Art. 12. Costs of the Fund.  The Fund’s assets are subject to a tax («Taxe d’abonnement») in Luxembourg of

0.06 % p.a., payable quarterly, except on the portion of the assets invested in Luxembourg investment funds.

In addition, the Fund will bear the following fees:
1. All taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the fund;
2. Standard brokerage and bank charges incurred by the fund through business transactions with securities of its

portfolio (these charges shall be included in the cost rate and deducted from the sales proceeds);

3. The Management Company may charge a management fee (including the investment advisory fee), payable at the

end of each month, based on the average daily net asset value of the subfunds during that month. The management
commission may be charged at different rates for individual subfunds, the rate for a particular subfund being defined in
the respective supplementary declaration of the Prospectus;

4. The fee of the Custodian Bank and the Central Administration (including the cost of book-keeping, calculating the

daily net asset value and the issue and redemption of units);

5. Any performance-related bonus remuneration, determined or to be determined by the Management Company,

which is fixed for the subfund in question in the supplements to the Sales Prospectus;

6. Safekeeping fees payable to the Custodian Bank, calculated according to the value of the securities held in custody,

fees due to the paying agencies (in particular, a coupon payment commission) and to the authorised representatives at
the places of registration;

7. All other charges incurred for investment advice, distribution and other services rendered to the fund but not

mentioned in the present Section;

8. Expenses, including those for legal advice, which may be incurred by the Management Company or the Custodian

Bank through measures taken on behalf of the unitholders;

9. The cost of preparing, depositing and publishing the Management Regulations and other documents in respect of

the fund, including notifications for registration, prospectuses or memoranda for all government authorities and stock
exchanges (including local securities dealers’ associations) which are required in connection with the fund or with
offering the units; the cost of printing and distributing annual and semi-annual reports for the unitholders in all required
languages, together with the cost of printing and distributing all other reports and documents which are required by the
relevant legislation or regulations; the cost of notifications to unitholders including the publication of prices for the
unitholders, the fees and costs of the fund’s auditors and legal advisors, and all other similar administrative expenses, and
other expenses directly incurred in connection with the offer and sale of units, including the cost of printing copies of
the aforementioned documents or reports as are used in marketing the fund units. All recurring fees shall first be
deducted from the investment income, then from the profits from securities transactions and then from the invested
assets. Other expenses may be written off over a period of five years.

The fund’s assets are liable as a whole for all expenses attributable to the individual subfunds; in so far as they can be

separately attributed to the latter, however, these expenses shall be directly allocated to the individual subfunds;
otherwise the expenses shall be divided among the individual subfunds in proportion to the net assets of each subfund.

The costs of establishing the Fund and the subfunds amount to around 5,500,000.- Portuguese Escudos and shall also

be written off over a period of not more than five years. The cost of establishing additional subfunds will equally be
written off over a period of 5 years as of their launch.

Art. 13. Financial Year, Audit. The accounting year of the Fund closes on 31 December of each year, the first

year having ended on 31 December 1998.

The Fund’s assets will be audited by independent certified public accountants appointed by the Management

Company.

Art. 14. Appropriation of Net Income and Capital Gains. The Management Company may decide to reinvest

income in the Subfund or may from time to time distribute all or part of the ordinary net income and/or realised capital
gains and all non-recurrent income, after deduction of realised capital losses. The Management Company may from time
to time reduce the net asset value of the units by means of a split.

Further distributions may be made in order to achieve an appropriate level of distribution.
If distribution units are issued, the Management Company shall decide at the end of the financial year what distribution

shall be made from the net investment income attributable to the distribution units. Moreover, income accruing from
the disposal of rights belonging to the Fund (realised capital gains, proceeds from the sale of subscription rights and
similar proceeds) may be retained in the Fund wholly or in part for reinvestment or may be wholly or in part reported
in the income statement and distributed to investors. In the process, net investment income, realised capital gains and
proceeds from the disposal of rights shall be adjusted by including current income in the price of units on issue and by
paying out this income and these gains on redemption of units. If distributions are made, they shall be effected within
three months of the end of the business year.

Claims for distributions which are not asserted within five years of maturity are subject to the statute of limitations,

and the assets shall revert to the Subfund concerned.

Art. 15. Amendments to the Present Management Regulations. The Management Company may amend all

or part of the present Management Regulations at any time in the interest of the unitholders and with the approval of
the Custodian Bank.

Any amendments shall become binding 5 days after publication in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations».

22961

Art. 16. Public Notices. The net asset value of the units of the respective categories and/or their redemption and

issue price shall be announced on each banking day in Luxembourg at the registered office of the Management Company
and the selling agents and Representative in the countries of distribution.

The annual reports, which are published within four months of the close of the financial year, and all interim reports

of the Fund shall be made available to unitholders at the registered office of the Management Company, the Custodian
Bank and the selling agents and the Representative in the countries of distribution.

Any amendments to the present Management Regulations shall be published in the Luxembourg «Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations». The liquidation of the Fund shall also be published in two other newspapers (one of which
must be a Luxembourg newspaper).

Amendments to the Management Regulations, notifications to unitholders and announcements of the suspension of

the calculation of the net asset value and of the redemption of units will also be published in a newspaper in countries
in which the Subfund units are marketed and sold.

Art. 17. Liquidation, Life of the Fund and Merging of Subfunds. The Fund and the individual Subfunds have

been established for an unlimited period. Unitholders, their heirs or other beneficiaries may not request the division or
liquidation of the Fund or of one of the Subfunds. However, the Management Company and the Custodian Bank are
entitled to terminate the Fund or dissolve individual Subfunds at any time. Such a decision shall be published in the
«Mémorial». It shall also be announced in  two other newspapers specified in the Sales Prospectus. From the day the
decision to liquidate is taken by the Management Company and the Custodian Bank, no further units shall be sold or
redeemed.

On liquidation of the Fund, the Management Company will dispose of the Subfund’s assets in the best interests of the

unitholders and instruct the Custodian Bank to distribute the net liquidation proceeds (after deduction of liquidation
costs) proportionately to the unitholders, taking account of the rights attaching to the individual categories. Any
liquidation proceeds that cannot be distributed shall be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg
until the statutory period of limitation has elapsed.

If the Management Company liquidates a Subfund without terminating the Fund, it must redeem the net asset value of

all units of the categories, if any. Notice of redemption shall be announced by the Management Company, and if the
redemption proceeds cannot be distributed to the unitholders by remittance or by cheque, they shall be kept at the
Custodian Bank in favour of the former unitholders for a period of six months, and thereafter at the «Caisse des
Consignations» in Luxembourg.

Furthermore, the Management Company may decide to merge various Subfunds and convert the category concerned

into another category. In such cases, the rights attaching to the various categories shall be stipulated in proportion to
the corresponding net asset values. Mergers shall be announced at least one month in advance in order to enable
investors to request redemption free of charge, in the event that they do not wish to invest in the merged Subfunds.

Art. 18. Statute of Limitations. Any claims of the unitholders in respect of the Management Company or the

Custodian Bank shall be subject to the statute of limitations five years after the date of the event which substantiated
said claims.

Art. 19. Applicable Law, Jurisdiction and Binding Languages. The District Court of Luxembourg shall have

jurisdiction over all litigation arising between the unitholders, the Management Company, the latter’s shareholders and
the Custodian Bank. Luxembourg law shall prevail. In respect of claims from investors in countries in which Fund units
are offered and sold, the Management Company and/or the Custodian Bank may, however, subject themselves and the
Fund to the jurisdiction of those countries.

The English version of the present Management Regulations is binding; translations (authorised by the Management

Company and the Custodian Bank) into languages of the countries in which Fund units are offered and sold may be
acknowledged by the Management Company and the Custodian Bank as binding on them and the Fund in respect of such
units sold to investors in these countries.

Luxembourg, 15th June 1998.

FINIBANCO INTERNATIONAL

CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

FINIBANCO PORTFOLIO FUND INCOME

First Supplement to the Management Regulations

This supplement is valid only if accompanied by the current Management Regulations of Finibanco Portfolio Fund, and

refers to FINIBANCO PORTFOLIO FUND INCOME.

<i>Investment Objective and Policy

The investment objective of the subfund is to achieve an appropriate return by investing in Undertakings for

Collective Investment (UCI) taking advantage of the possibilities for international diversification and on a temporary
basis, in fixed-income securities, the proportion of which will be significantly larger than for equities. Investments may
also be made in bonds, notes, similar fixed or variable interest securities (including securities issued on a discount basis),
convertible bonds, warrant issues and warrant certificates on bonds, with a short, medium and long residual term as well
as money market instruments issued or guaranteed by first class issuers, including cash. Up to max. 30 % of the Subfund’s
assets may be invested in equities, equity-type securities (participation and dividend right certificates, etc.) and in
convertible and warrant bonds denominated in any currency and, to a lesser extent still, warrants, provided the
associated rights confer entitlement to subscribe to the securities mentioned above or in UCIs investing in the above.

<i>Dividend Policy

Distributions are not presently contemplated.

22962

<i>First Issue

During the initial issue period, the Fund will issue category «B» units at an initial price of 20,000.- Portuguese Escudos

per unit.

The minimum initial subscription amount is 1,000,000.- Portuguese Escudos, or the countervalue in Euro, when

applicable. Additional subscriptions will be of a minimum of 1,000,000.- Portuguese Escudos, or the countervalue in
Euro, when applicable, rounded up to the nearest full amount of units.

<i>Subsequent Subscriptions

After the initial offering, units are issued at the net asset value per unit determined on the second Valuation Day

following receipt of the subscription form. Application must be received before the Specified Time mentioned in the
respective supplement in the Prospectus two Luxembourg bank business days prior to the relevant Valuation Day.
Payment must be made within two Luxembourg business days after determination of the net asset value.

Subscription orders received after the Specified Time will be deemed to have been received on the following

Valuation Day.

No subscription charges other than mandatory taxes or stamp duties will be levied on the initial issue nor on

subsequent subscriptions.

<i>Redemptions

The redemption price per unit equals the net asset value per unit calculated on the second Valuation Day following

receipt of the request for redemption, provided the request is received before the Specified Time mentioned in the
respective supplement of the Prospectus. Under normal circumstances payment for units redeemed will be made after
2 Luxembourg bank business days following the determination of the net asset value.

Redemption requests received after the Specified Time will be deemed to have been received on the following

Valuation Day.

No redemption charge other than mandatory taxes or stamp duties will be levied.

<i>Reference Currency

The reference currency is the Portuguese Escudo and Euro, when applicable.

<i>Management Fee

The Management Company may charge a management fee of maximum 1.5 % p.a., including the investment advisory

fee, payable at the end of each month, based on the average daily net asset value of the subfund during that month.

Luxembourg, 15th June 1998.

FINIBANCO INTERNATIONAL

CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

FINIBANCO PORTFOLIO FUND GROWTH

Second Supplement to the Management Regulations 

This supplement is valid only if accompanied by the current Management Regulations of FINIBANCO PORTFOLIO

FUND, and refers to FINIBANCO PORTFOLIO FUND GROWTH.

<i>Investment Objective and Policy

The investment objective of the subfund is to achieve the highest possible overall performance, consisting of current

income, price gains and currency gains by investing in Undertakings for Collective Investment (UCIs) taking advantage of
the possibilities for international diversification and, on a temporary basis, in equities, the proportion of which will be
significantly larger than for fixed-income securities. Larger currency and price fluctuations are accepted than with the
Income subfund. Investment may also be made in equities, equity-type securities (participation and dividend right certifi-
cates, etc.) and in convertible and warrant bonds denominated in any currency and, to a lesser extent still, warrants,
provided the associated rights confer entitlement to subscribe to the securities mentioned.

Up to max. 30 % of the Subfund’s assets may be invested in bonds, notes, similar fixed or variable interest securities

(including securities issued on a discount basis), convertible bonds, warrant issues and warrant certificates on bonds,
with a short, medium and long residual term as well as money market instruments issued or guaranteed by first class
issuers, including cash, or in UCIs investing in the above.

<i>Dividend Policy

Distributions are not presently contemplated.

<i>First Issue

During the initial issue period, the Fund will issue category «B» units at an initial price of 20,000.- Portuguese Escudos

per unit.

The minimum initial subscription amount is 1,000,000.- Portuguese Escudos, or the countervalue in Euro, when

applicable. Additional subscriptions will be of a minimum of 1,000,000.- Portuguese Escudos, or the countervalue in
Euro, when applicable, when applicable, rounded up to the nearest full amount of units.

<i>Subsequent Subscriptions

After the initial offering, units are issued at the net asset value per unit calculated on the second Valuation Day

following receipt of the subscription form. Application must be received before the Specified Time mentioned in the
respective supplement to the Prospectus two Luxembourg bank business days prior to the relevant Valuation Day.
Payment must be made within two Luxembourg bank business days after the determination of the net asset value.

22963

Subscription orders received after the Specified Time will be deemed to have been received on the following

Valuation Day.

No subscription charges other than mandatory taxes or stamp duties will be levied on the initial issue nor on

subsequent subscriptions.

<i>Redemptions

The redemption price per unit equals the net asset value per unit calculated on the second Valuation Day following

receipt of the request for redemption, provided the request is received before the Specified Time. Under normal
circumstances payment for units redeemed will be made after 2 Luxembourg bank business days following the determin-
ation of the net asset value.

Redemption requests received after the Specified Time will be deemed to have been received on the following

Valuation Day.

No redemption charge other than mandatory taxes or stamp duties will be levied.

<i>Reference Currency

The reference currency is the Portuguese Escudo and Euro, when applicable.

<i>Management Fee

The Management Company may charge a management fee (including the investment advisory fee) of maximum 1.5 %

p.a., payable at the end of each month, based on the average daily net asset value of the subfund during that month.

Luxembourg, 15th June 1998.

FINIBANCO INTERNATIONAL

CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 505, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25271/020/523)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

KREDIETRUST LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.750.

—

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

La société KREDIETRUST, (ci-après désignée par «la société à scinder»), une société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été constituée à Luxembourg originairement
sous la dénomination de CREDIT &amp; TRUST COMPANY OF LUXEMBOURG, en abrégé CREDITRUST suivant acte reçu
par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange (Luxembourg) le 16 février 1973, publié au Recueil
Spécial du Mémorial numéro 37 du 2 mars 1973. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg le 4 mai 1988, publié au Recueil Spécial du
Mémorial numéro 150 du 3 juin 1988 qui a changé la dénomination en KREDIETRUST.

La société à scinder a un capital social de 100.000.000,- de francs luxembourgeois, divisé en 15.000 actions sans dési-

gnation de valeur nominale. 

La société s’est vu reconnaître le statut de Gérant de Fortune et Conseiller en Opérations Financières au sens de la

loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Mises à part les activités de gestion de portefeuille pour clients privés et
institutionnels, elle intervient dans la constitution et l’administration d’Organismes de Placement Collectif (OPC) ainsi
que dans la constitution et l’administration de sociétés. La société à scinder est en outre en charge du développement,
de l’implantation et du suivi de services informatiques pour les sociétés du groupe ALMANIJ-KREDITBANK à Luxem-
bourg.

Il est à noter que les activités tenant à la constitution, la domiciliation et l’administration des OPC font actuellement

l’objet d’une sous-traitance ou d’un transfert d’activités soit vers d’autres sociétés du groupe, soit vers une société de
services luxembourgeoise dans laquelle le groupe détient une participation. Les actionnaires de la société à scinder
désirent en outre affecter les activités relatives à la constitution et la domiciliation ou la gestion administrative de
sociétés luxembourgeoises et étrangères à une entité séparée à constituer.

Il est dès lors suggéré de scinder la société KREDIETRUST existante en deux sociétés nouvelles (désignées ci-après

collectivement par les sociétés nouvelles ou prises individuellement par leur dénomination respective), à savoir:

– une société dénommée SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG à constituer sous la forme

d’une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg. Le capital social de la société
s’élèvera à LUF 10.000.000,- divisé en 15.000 actions sans désignation de valeur nominale.

La société nouvelle SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. reprendra les activités de la société à scinder relatives

à la constitution, la domiciliation et la gestion administrative de sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Le projet de l’acte constitutif de la société SERVICES GENERRAUX DE GESTION S.A. est joint au présent projet de

scission en Annexe n° 2.

– une société dénommée KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., en abrégé KTL à constituer sous la forme d’une

société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg. Le capital social de la société KREDIETRUST
s’élèvera à LUF 90.000.000,- divisé en 15.000 actions sans désignation de valeur nominale.

22964

La société KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. continuera d’assumer les fonctions de gérant de fortunes, les

fonctions de prestataire de services informatiques ainsi que, et tant que le transfert d’activités dont question ci-dessus
n’est pas achevé ou que la sous-traitance est maintenue, les fonctions d’agent domiciliataire d’organismes de placement
collectif actuellement poursuivies au sein de la société à scinder.

Le projet d’acte constitutif de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. est joint au présent projet de scission en Annexe

n° 3.

La décision de scinder la société KREDIETRUST et de répartir le patrimoine de la société à scinder entre les deux

sociétés nouvelles de la manière détaillée ci-dessous dans la rubrique II a été approuvée à l’unanimité par le Conseil
d’Administration de la société à scinder lors de sa réunion du 17 juin 1998.

II. Modalités de la scission

1. La scission est basée sur le bilan de la société à scinder établi à la date du 31 décembre 1997.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles en date du 1

er

janvier 1998 («la date

d’effet»). A partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être accomplies du point de vue
comptable par cette société pour compte des sociétés nouvelles.

3. La répartition des éléments d’actif et de passif tels qu’ils résultent du bilan de la société à scinder au 31 décembre

1997 est détaillée ci-après dans l’Annexe n° 1.

4. En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur des

actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 15.000 actions sans désignation de valeur nominale
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

15.000 actions sans désignation de valeur nominale

Les actionnaires de la société à scinder recevront, pour chaque action de la société à scinder une action de chacune

des sociétés nouvelles.

5. Les actions des sociétés nouvelles étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital social de cette société, il a pu être fait abstraction d’un rapport
écrit émis par un expert indépendant par application de l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

6. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder seront en ce qui concerne la société

nouvelle KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. des actions nominatives et en ce qui concerne la société SERVICES
GENERAUX DE GESTION S.A. des actions nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions ainsi
créées conféreront aux actionnaires des droits de vote et des droits aux dividendes et au boni de liquidation éventuels
tels qu’ils résultent des projets de statuts joints en annexe n

os

2 et 3. Les actions nouvelles conféreront le droit de parti-

ciper aux bénéfices des nouvelles sociétés à compter du 1

er

janvier 1998.

7. Il n’est accordé aucun avantage particulier en relation avec la scission aux administrateurs, aux commissaires ou au

réviseur d’entreprises de la société à scinder.

8. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les sociétés nouvelles deviendront propriétaires des actifs de la société à scinder dans l’état où ceux-ci se trouvent

à la date d’effet sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit.

b. La société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont

certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. Les sociétés nouvelles sont redevables de tous impôts, taxes, redevances, primes d’assurance, charges et frais, tant

ordinaires qu’extraordinaires dont l’échéance se situe après la date d’effet de la scission et qui grèveront ou pourront
grever les éléments d’actif et de passif qui leur sont cédées par l’effet de la présente scission. Les impôts, taxes,
redevances, primes d’assurances, charges et autres frais échus à la date d’effet de la scission mais non payés à cette date
sont à charge de la nouvelle société KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

d. Les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les sociétés nouvelles paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l’annexe numéro 1.

e. Les droits et créances transmis aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties tant

réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans
tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enre-
gistrements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres.

f. Il est toutefois précisé que les droits et obligations qui pourraient à l’avenir découler des relations contractuelles

nouées par la société à scinder en relation avec la constitution, la domiciliation ou la gérance de sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et résiliées avant la date d’effet de la scission seront assumés par la société nouvelle KREDIE-
TRUST LUXEMBOURG S.A.

g. Les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

9. Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle aura émises seront

annulées.

22965

10. L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner

décharge pleine et entière à chacun des administrateurs et au réviseur indépendant de la société à scinder pour l’exé-
cution de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.

11. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

12. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

13. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle

société KREDIETERUST LUXEMBOURG S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

14. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l’assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices.

Approuvé par le Conseil d’Administration de la société KREDIETRUST à scinder dans sa réunion du 17 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SOCIETE A SCINDER SELON BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

ACTIF (en LUF)

TOTAL

KTL

SGG

1. Actif Immobilisé: ……………………………………………………………………………

55.761.994,-

53.732.885,-

2.029.109,-

Matériel et Mobilier …………………………………………………………………………

1.050.185,-

893.983,-

156.202,-

Participations ………………………………………………………………………………………

52.838.902,-

52.838.902,-

Autres Participations-Titres ……………………………………………………………

1.872.907,-

1.872.907,-

2. Actif Circulant: ………………………………………………………………………………

438.100.234,-

403.959.063,-

34.141.171,-

Avoirs en Banques ……………………………………………………………………………

351.110.825,-

316.969.654,-

34.141.171,-

Autres créanciers ………………………………………………………………………………

76.845.091,-

76.845.091,-

Autres valeurs mobilières ………………………………………………………………

10.144.318,-

10.144.318,-

3. Comptes de régularisation: …………………………………………………………

5.226.874,-

5.226.874,-

4. Divers actif: ……………………………………………………………………………………

129.498.636,-

115.894.627,-

13.604.009,-

Total Actif: …………………………………………………………………………………………

628.587.738,-

578.813.449,-

49.774.289,-

PASSIF (en LUF)
1. Capitaux Propres …………………………………………………………………………

159.546.285,-

149.546.285,-

10.000.000,-

Capital souscrit et libéré …………………………………………………………………

100.000.000,-

90.000.000,-

10.000.000,-

Réserves
- Réserve légale …………………………………………………………………………………

10.000.000,-

10.000.000,-

- Autres réserves ………………………………………………………………………………

48.945.494,-

48.945.494,-

Résultats reportés ……………………………………………………………………………

600.791,-

600.791,-

2. Provision pour risques et charges ……………………………………………

174.023.015,-

160.419.006,-

13.604.009,-

Provisions pour pensions et obligations similaires ……………………

129.498.636,-

115.894.627,-

13.604.009,-

Provision pour impôts ………………………………………………………………………

25.159.816,-

25.159.816,-

Autres provisions ………………………………………………………………………………

19.364.563,-

19.364.563,-

3. Dettes ………………………………………………………………………………………………

232.041.657,-

205.941.723,-

26.099.934,-

Autres dettes………………………………………………………………………………………

232.041.657,-

205.941.723,-

26.099.934,-

4. Comptes de régularisation …………………………………………………………

8.130.865,-

8.060.519,-

70.346,-

5. Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………

  54.845.916,-

  54.845.916,-

Total Passif: …………………………………………………………………………………………

628.587.738,-

578.813.449,-

49.774.289,-

PROJET DE STATUTS DE SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGC

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination, siège et durée.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SERVICES

GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des filiales,

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. Objet social.  La Société a pour objet d’entreprendre dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger,

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, toutes activités de constitution, de domiciliation, d’adminis-
tration et de gestion de toute société ou autre véhicule juridique constitué au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, y compris toutes activités de tenue des livres comptables, de prestations de services comptables de toute
nature, de conseils fiscaux, de travaux d’analyse et de conseil en ce qui concerne la situation et le fonctionnement des
sociétés et autres véhicules juridiques sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers.

22966

Elle peut rendre tous services se rattachant directement ou indirectement à de telles opérations, le tout dans le sens

le plus large autorisé par la loi. Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, immobilières ou autres
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui en favorisent l’extension ou le développement.

Art. 3. Capital Social.  Le capital social est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) repré-

senté par 15.000 (quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. Conseil d’Administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans et en tout temps révocables.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’Assemblée générale annuelle.
Art. 5. Vacance.  En cas de vacance d’un poste d’administrateur il y est pourvu conformément aux dispositions

légales en vigueur.

L’Administrateur ainsi nommé achève le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 6. Délibérations.  Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer

valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut
être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. Chaque administrateur ne peut toutefois représenter plus d’un
membre du Conseil ni émettre plus de deux voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.
Art. 7. Procès-verbaux.  Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux,

signés par la majorité des membres qui ont pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par un adminis-

trateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

2 ci-dessus dans l’objet social. Il peut entre autres conclure tous contrats, recevoir toutes sommes et valeurs, acquérir,
aliéner ou échanger tous biens, meubles et immeubles, contracter tous emprunts à court et à long terme sous quelque
forme que ce soit, consentir tous prêts, se porter caution et prendre tous engagements de garantie généralement
quelconques pour compte de tiers, consentir ou accepter tous gages, nantissements et toutes hypothèques, renoncer à
tous droits réels, hypothèques, privilèges et actions résolutoires, traiter, plaider tant en demandant qu’en défendant, se
désister de toutes actions, renoncer à toutes demandes, transiger et compromettre, l’énumération qui précède étant
énonciative et non limitative.

C’est le conseil d’administration également qui, sauf délégation qu’il aurait faite de ses pouvoirs, nomme et révoque

les directeurs, agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs, rémunéra-
tions, traitements, salaires et émoluments.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. Délégation des pouvoirs.  Le conseil d’administration peut, en se conformant à l’article 60 de la loi sur les

sociétés commerciales, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents.

Il pourra notamment charger de l’administration journalière de la société et de l’exécution des décisions du conseil,

un comité de direction ou un ou plusieurs administrateurs-délégués et/ou un ou plusieurs administrateurs-directeurs,
nommer un ou plusieurs directeurs.

Le conseil d’administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions

respectifs, donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu’ils jugeront
convenir, en vue de la signature des actes et documents relatifs à des opérations courantes et de la correspondance qui
s’y rapporte.

Les pouvoirs et la rémunération des membres du Comité de Direction, des administrateurs-délégués, des directeurs

et mandataires sont fixés par le Conseil d’Administration ou par un organe qu’il désignera.

Art. 10. Signatures.  Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, à défaut de mandats

particuliers ou de délégation donnée par le Conseil d’Administration ou le Comité de Direction, valablement signés au
nom de la société par deux administrateurs. Une des signatures peut être remplacée par celle d’un membre de la
direction jusqu’au rang de fondé de pouvoir inclus.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 11. Surveillance.  La surveillance de la société et confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans et en tout temps révocables. Ils sont rééligibles.

22967

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 12.  Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous
les actes qui intéressent la société.

Art. 13. Convocations.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions

légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 14. Représentation.  Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par toute

personne même non actionnaire.

Art. 15. Assemblée générale ordinaire.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit

au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois
d’avril à neuf heures trente. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, au même endroit
et à la même heure.

Art. 16. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou par deux adminis-

trateurs.

Art. 17. Répartition des Bénéfices.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais

généraux, des amortissements, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les
impôts dus sur les bénéfices imposables de l’exercice, constitue le bénéfice net de la société qui, après le prélèvement
obligatoire pour la réserve légale, est à la disposition de l’Assemblée.

Art. 18. Amortissement du capital.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout

ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être
affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-
ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés
par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au rembour-
sement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non
amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 19. Exercice Social.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Dissolution.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 21. Disposition Générale.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifi-

cations ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

PROJET DE STATUTS DE KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., en abrégé KTL

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Dénomination, siège et durée.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de KREDIE-

TRUST LUXEMBOURG S.A., en abrégé KTL.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des filiales,

succursales, agences, représentations ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. Objet social.  La société a pour objet d’entreprendre dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger,

tant pour son propre compte qu’en qualité de mandataire, toutes opérations se rapportant aux activités de gestionnaire
de fortunes sous toutes les formes y compris toutes opérations d’acquisition, d’offre ou de cession de valeurs
mobilières, d’effets de commerce, de métaux précieux et d’autres instruments d’investissement et de placement, de
prises de participations, de garantie, de leasing, de courtier et de commissionnaire, de conseil fiscal et de conseiller en
opérations financières, de constitution, de domiciliation, d’administration et de gestion d’organismes de placement
collectif et de toute société ou autre véhicule juridique y relatif, y compris toutes activités de prestation de services
comptables et fiscaux, de prestations de services informatiques de tous ordres. Elle peut rendre tous services se
rattachant directement ou indirectement à de telles opérations, le tout dans le sens le plus large autorisé par la loi. Elle
peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, immobilières ou autres qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social ou qui en favorisent l’extension ou le développement.

Art. 3. Capital Social.  Le capital social est fixé à LUF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs luxembour-

geois) représenté par 15.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont et restent nominatives.

22968

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. Conseil d’Administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans et en tout temps révocables.

Les candidatures aux postes d’administrateurs, sauf s’il s’agit d’administrateurs sortants, doivent être introduites

auprès du Conseil d’Administration quinze jours avant la date de l’Assemblée.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’Assemblée générale annuelle.
Art. 5. Vacance.  En cas de vacance d’un poste d’administrateur il y est pourvu conformément aux dispositions

légales en vigueur.

L’Administrateur ainsi nommé achève le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 6. Présidence.  Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un président et peut élire parmi ceux-ci

un ou plusieurs vice-présidents.

Art. 7. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation et sous

la présidence de son président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-président, ou, à leur défaut d’un adminis-
trateur-délégué ou d’un administrateur désigné par ses collègues aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, à l’endroit désigné à cet effet dans la convocation.

Art. 8. Délibérations.  Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer

valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut
être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. Chaque administrateur ne peut toutefois représenter plus d’un
membre du Conseil ni émettre plus de deux voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En

cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Art. 9. Procès-verbaux.  Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux,

signés par la majorité des membres qui ont pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par le Président

du Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

2 ci-dessus dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations
ou interventions financières relatifs auxdites opérations.

Il peut entre autres conclure tous contrats, marchés et entreprises; recevoir toutes sommes et valeurs; prendre ou

donner à bail, même à long terme; sous-louer, acquérir, aliéner ou échanger tous biens, meubles et immeubles, acquérir,
exploiter, affermer ou céder toutes concessions de quelque nature que ce soit; acquérir, exploiter ou céder toutes
marques de fabrique, tous brevets ou licences de brevets; contracter tous emprunts à court et à long terme sous
quelque forme que ce soit, consentir tous prêts; se porter caution, aval pour compte de tiers, et prendre tous engage-
ments de garantie généralement quelconques pour le compte de tiers; consentir ou accepter tous gages et nantisse-
ments et toutes hypothèques avec ou sans stipulation de voie parée ou tous autres droits réels; renoncer à tous droits
réels, hypothèques, privilèges et actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans constatation de paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et tous autres empêchements;
dispenser de toute inscription d’office, convertir toutes inscriptions nominatives en titres au porteur; traiter, plaider tant
en demandant qu’en défendant; se désister de toutes actions; renoncer à toutes demandes, transiger, compromettre
même en constituant des arbitres amiables compositeurs; l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

C’est le conseil d’administration également qui, sauf délégation qu’il aurait faite de ses pouvoirs, nomme et révoque

les directeurs, agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs, rémunéra-
tions, traitements, salaires et émoluments.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut, en se conformant à l’article 60 de la loi sur

les sociétés commerciales, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents.

Il pourra notamment charger de l’administration journalière de la société et de l’exécution des décisions du conseil,

un comité de direction ou un ou plusieurs administrateurs-délégués et/ou un ou plusieurs administrateurs-directeurs,
nommer un ou plusieurs directeurs.

Le conseil d’administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions

respectifs, donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu’ils jugeront
convenir, en vue de la signature des actes et documents relatifs à des opérations courantes et de la correspondance qui
s’y rapporte.

22969

Les pouvoirs et la rémunération des membres du Comité de Direction, des administrateurs-délégués, des directeurs

et mandataires sont fixés par le Conseil d’Administration ou par un organe qu’il désignera.

Art. 12. Signatures. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, à défaut de mandats parti-

culiers ou de délégation donnée par le Conseil d’Administration ou le Comité de Direction, valablement signés au nom
de la société par deux administrateurs. Une des signatures peut être remplacée par celle d’un membre de la direction
jusqu’au rang de fondé de pouvoir principal inclus.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 13. Contrôle.  Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises désignés par le Conseil d’Administration.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous
les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Convocations.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions

légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 16. Représentation.  Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par toute

personne, même non actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à

l’endroit et dans le délai qu’il fixe.

Art. 17. Assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit

au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois
d’avril à neuf heures trente. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, au même endroit
et à la même heure.

Art. 18. Dépôt de titres.  Les actionnaires ne sont admis à l’Assemblée Générale que pour autant que leurs actions

soient inscrites à leur nom au moins cinq jours francs avant la réunion. Tout transfert de titres nominatifs sur le registre
des actionnaires est suspendu pendant ce délai. De plus, les actionnaires doivent faire connaître au Conseil d’Admi-
nistration, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’assister à celle-ci et le nombre d’actions pour
lequel ils entendent participer au vote.

Art. 19. Ordre du jour.  L’assemblée générale ne délibère que sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par

deux administrateurs.

Art. 21. Répartition des Bénéfices. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais

généraux, des amortissements, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les
impôts dus sur les bénéfices imposables de l’exercice, constitue le bénéfice net de la société qui, après le prélèvement
obligatoire pour la réserve légale, est à la disposition de l’Assemblée.

Art. 22. Amortissement du capital.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout

ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être
affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-
ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés
par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au rembour-
sement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non
amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 23. Exercice Social.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 24. Dissolution.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 25. Disposition Générale. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifi-

cations ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25426/526/438)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

22970

ETOILE FINANCE.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 14 avril 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation à la réserve légale (5%) ……………………………………………… LUF

594

Diminution de la perte reportée……………………………………………………

LUF 11.281

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………

LUF 11.875

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Signature.

(16344/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 mars 1998, Monsieur Benoît Duvieusart, licendié en droit,

demeurant à Roodt/Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 26 mars 1998.

<i>Pour EUROPENSION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16345/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

FALKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 19, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16346/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

FIGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16347/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

FIGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan de dissolution au 4 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16348/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22971

FORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Madame Francine Herkes, employée privée,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour FORLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16349/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

GSM GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.654.

—

Par décision de la réunion du conseil d’administration en date du 14 avril 1998:
- La démission de Monsieur Rory C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Philip van der Westhuizen, Expert-Comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel est nommé

administrateur avec effet immédiat;

sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Agent domicilaire

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16352/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

HABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Madame Francine Herkes, employée privée,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour HABI S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16355/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

HEATHER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.017.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Monsieur Benoît Duvieusart, licendié en droit,

demeurant à Roodt/Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour HEATHER HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16356/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22972

HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.063.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 20, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998:

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16357/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, European Bank and Business Center, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.351.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16358/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, European Bank and Business Center, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.340.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16359/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, European Bank and Business Center, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.848.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16360/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ISRAEL 2000, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(16368/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22973

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

er

janvier au 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg, actes civils le 1

er

avril 1998, volume 106S, folio 81, case 4, ont

été déposés dans le dossier de la société.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

<i>notaire

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue en date du 24 mars 1998, acte n°195/98,

que:

- M. Luigi Arcuti, président
- M. Mario Ercolani, vice-président
- M. Guiseppe Fontana, administrateur
- M.Giovanni Grottanelli De Santi, administrateur
- M. Rainer Stefano Masera, administrateur
- M. Sandro Molinari, administrateur
- M. Emilio Ottolenghi, administrateur
- M. Vittorio Serafino, administrateur
- M. Gianni Zandano, administrateur
- Leurs mandats expireront lors de l’Assemblée à tenir en 1999.
* est nommé Commissaire aux Comptes:
- M. Lucio Ariemma
- M. Mario Paolillo, président
- Leurs mandats expireront lors de l’Assemblée à tenir en 1999.
* L’Assemblée désigne en outre, en qualité de réviseur indépendant, jusqu’à la prochaine Assemblée Annuelle en

1999, la société PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 1

er

avril 1998, volume 106S, folio 81, case 4.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

J. Delvaux

<i>notaire

(16361/208/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.621.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 mars 1998, Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant

à Obercorn, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland
Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Pour INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16362/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.571.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16369/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22974

INTERBAU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 6 avril 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 6.504 est reporté sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la proposition

d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Signature.

(16363/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

KRECKE-TONNAR-PONCIN S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. KRECKE-TONNAR S.C.I., Société Civile Immobilière).

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6

décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 199 du 14 mai 1992 et
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 308 du 5 juillet 1995.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 7 avril 1998, que le capital social de cent vingt mille francs (120.000,-), représenté par cent vingt (120) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1. Monsieur Vic Krecké, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, quarante parts sociales ……………………………………

40

2. Monsieur Jean Tonnar, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, quarante parts sociales …………………………………

40

3. Monsieur Mathias Poncin, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, quarante parts sociales ……………………………   40
Total: cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
La dénomination de la société a été changée en KRECKE-TONNAR-PONCIN S.C.I., et l’article premier a été changé

en conséquence.

Pour extrait conforme, délivré à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1998.

F. Kesseler

<i>Notaire

(16370/219/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

KRITON, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour KRITON, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(16371/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.845.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16385/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22975

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.845.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de un an la société, WEBER &amp; BONTEMPS, réviseurs d’entreprises, 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire aux Comptes de la société. Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée
Générale Statutaire à tenir en 1999.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

<i>Le Conseil d’administration

A. Ciappelloni

J.-P. Morimont

V. Fedeli

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.

(16386/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.775.

—

Par décision de la réunion du conseil d’administration en date du 14 avril 1998:
- Les démissions de Messieurs R.C. Kerr et P.J. Wentzel, administrateurs, sont acceptées avec effet immédiat;
- Sont nommés administrateurs en remplacement avec effet immédiat:
Monsieur Donald W. Braxton, Expert-Comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, Rue des 4 Fontaines, CH-

1278 La Rippe, Suisse

Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Grand-Duché

de Luxembourg

sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16374/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

OIL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9

avril 1998 que Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, a été nommé Administrateur en
remplacement de Monsieur Frank Bauler, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16396/727/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen/Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.855.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 1997 que Monsieur Michel de Groote,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16387/635/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22976

L’ANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.617.

—

Par décision de la réunion du conseil d’administration en date du 25 mars 1998:
- La démission de Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur John B. Mills, Consultant, demeurant à 7, rue de la Libération, L-5469 Itzig est nommé administrateur avec

effet immédiat;

sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16372/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(16382/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826.

Constituée par acte reçu par le notaire M

e

Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 30 mars 1978 sous la

dénomination de MERLONI INTERNATIONAL S.A., publié au Mémorial C n

o

117 du 5 juin 1978. Statuts modifiés

avec changement de dénomination en MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A. par acte du même notaire en
date du 20 novembre 1978, publié au Mémorial C n

o

32 du 12 février 1979. Statuts modifiés par acte du même

notaire en date du 29 mars 1979, publié au Mémorial C n

o

160 du 17 juillet 1979. Statuts modifiés par acte du

même notaire en date du 12 février 1982, publié au Mémorial C n

o

112 du 27 mai 1982. Statuts modifiés par acte

du même notaire en date du 21 décembre 1987 publié au Mémorial C n

o

72 du 21 mars 1988. Statuts modifiés par

acte du même notaire en date du 29 avril 1988, publié au Mémorial C n

o

196 du 21 juillet 1988. Statuts modifiés

par acte du même notaire en date du 6 mai 1988, publié au Mémorial C n

o

196 du 21 juillet 1988. Statuts modifiés

par acte du même notaire en date du 17 février 1989, publié au Mémorial C n

o

180 du 1

er

juillet 1989. Statuts

modifiés par acte du même notaire en date du 17 avril 1990, du 17 mai 1990, du 29 juin 1990, publiés au Mémorial
C n

o

378 du 15 octobre 1990, n

o

423 du 19 novembre 1990, n

o

1 du 2 janvier 1991. Statuts modifiés par acte du

même notaire en date du 17 avril 1991, publié au Mémorial C n

o

376 du 10 octobre 1991. Statuts modifiés par acte

du même notaire en date du 15 juillet 1992, publiés au Mémorial C n

o

530 du 17 novembre 1992. Statuts modifiés

par acte du même notaire en date du 8 septembre 1993, publiés au Mémorial C n

o

526 du 4 novembre 1993.

Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 2 juin 1994, publiés au Mémorial C n

o

387 du 10 octobre

1994. Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 19 octobre 1994, publiés au Mémorial C n

o

23 du 16

janvier 1995. Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 2 février 1995, publiés au Mémorial C n

o

243

du 6 juin 1995.

—

<i>Affectation du résultat de l’exercice par l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 mars 1998

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide d’affecter le bénéfice à l’apurement partiel de la perte reportée.

<i>Conseil d’administration au 31 décembre 1995

MM. Vittorio Merloni, administrateur de sociétés, demeurant à Fabriano (Italie), président;

Ugo Duca, administrateur de sociétés, demeurant à Fabriano (Italie), administrateur;
Lord Malcom Seldon, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (UK), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes au 31 décembre 1995

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16383/024/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22977

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>à Luxembourg le 17 mars 1998

L’assemblée décide de reélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Vittorio Merloni, administrateur de sociétés, demeurant à Fabriano (Italie), président;

Ugo Duca, administrateur de sociétés, demeurant à Fabriano (Italie), administrateur;
Lord Malcom Seldon, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (UK), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition pour publication au Mémorial, et changement au registre de commerce et des sociétés.

(16384/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

LUSITANIA RISK CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.064.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1997

1. La démission des administrateurs et du commissaire aux comptes est acceptée.
2. Messieurs Arnaud Delattre, directeur de sociétés, demeurant à Paris, Joël Vaturi, administrateur de sociétés,

demeurant à Monaco et Bernard Pichon, chef comptable, demeurant à Paris sont nommés administrateurs pour un
terme statutaire de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée statutaire de 2003.

3. Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre est nommée commissaire aux comptes pour

un terme statutaire de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée statutaire de 2003.

4. Le siège social sera dorénavant fixé au 3, place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour LUSITANIA RISK CAPITAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

<i>administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16375/696/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

LUXURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.623.

—

Par décision de la réunion du conseil d’administration en date du 14 avril 1998:
- Le démission de Monsieur D.W. Braxton, administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, est nommé

administrateur avec effet immédiat;

sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16376/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22978

MAGILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.648.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur René Feiereisen, maître-menuisier, demeurant à L-8147 Bridel, 26, rue des Prés,
2) Monsieur Jean-Claude Colling, maître-menuisier, demeurant à L-7782 Bissen, 43, rue des Jardins,
3) Madame Pascale Jung, sans état particulier, épouse de Monsieur René Feiereisen, demeurant à L-8147 Bridel, 26,

rue des Prés.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MAGILUX, S.à r.l., R. C. B Numéro

54.648, constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril
1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 354 du 24 juillet 1996.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cent (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Monsieur Jean-Claude Colling, préqualifié, ici présent, cède les deux cent (200) parts sociales qu’il possède dans la

société à Monsieur René Feiereisen, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de deux cent mille (200.000,-)
francs, ce dont quittance.

- Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par son gérant Monsieur René Feiereisen, préqualifié.

- Suite à la cession qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante et l’article 6, alinéa 3 des

statuts est modifié en conséquence:

1) Monsieur René Feiereisen, préqualifié, quatre cent cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………… 455
2) Madame Pascale Jung, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………   45
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Feiereisen, J.-C. Colling, P. Jung, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16377/230/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MAGILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.648.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

277 du 1

er

avril 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(16378/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16380/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan de la dissolution au 4 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16381/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22979

MALIFRA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.172.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Madame Francine Herkes, employée privée,

demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour MALIFRA

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16379/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour MONTAGE INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16388/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

OCTANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.370.

—

Par décision de la réunion du conseil d’administration en date du 14 avril 1998:
- Les démissions de Messieurs R.C. Kerr et P.J. Wentzel, administrateurs, sont acceptées avec effet immédiat;
- Sont nommés administrateurs en remplacement avec effet immédiat:
Monsieur Donald W. Braxton, Expert-Comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, Rue des 4 Fontaines, CH-

1278 La Rippe, Suisse

Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Grand-Duché

de Luxembourg

sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16393/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour OPTIMETRA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(16398/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22980

EXCELLENCE HEALTH AND WELLNESS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Alfred Miess, Geschäftsführer, wohnhaft in D-74226 Nordheim, im Lerchenrain 3 (Deutschland);
2.- Herr Fahri Bütüner, Geschäfsführer, wohnhaft in TR-Ankara, Bahcelievler 6, Sok. 40/9 (Türkei);
3.- Herr Armin Von Olnhausen, Geschäftsführer, wohnhaft in D-74226 Nordheim, Lerchenstrasse 49 (Deutschland);
4.- Herr Reiner Friedriszik, Geschäftsführer, wohnhaft in D-80336 München, Bavariaring 35 (Deutschland).
Die Komparenten sub 2.- bis 4.- sind hier vertreten durch Herrn Alfred Miess, vorgenannt, aufgrund von drei ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung EXCELLENCE HEALTH AND WELLNESS S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3.

Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder
zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen
Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem
diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
Import, Export, Lizensierung, Vermietung, Beratung für/von Freizeit, Gesundheit, und Wohlbefinden, Einrichtungen

und Nebenbetrieben, sowie Betrieb, Management, Koordination der Abwicklung, Erwerb, Vermietung und Verwaltung
von Grundbesitz.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), wobei
jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder

vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet, welcher direkt durch die General-
versammlung welche auf die Gründung folgt ernannt werden kann.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 31. März um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die General-
versammlung am nächsffolgenden Werktag statt.

22981

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen  

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Alfred Miess, vorgenannt, eintausendzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………… 1.020
2.- Herr Fahri Bütüner, vorgenannt, dreihundertachtzig Aktien ……………………………………………………………………………………

380

3.- Herr Armin Von Olnhausen, vorgenannt, dreihundert Aktien…………………………………………………………………………………

300

4.- Herr Reiner Friedriszik, vorgenannt, dreihundert Aktien …………………………………………………………………………………………    300
Total: zweitausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von zwei Millionen

Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf sechzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Alfred Miess, Geschäftsfuhrer, wohnhaft in D-74226 Nordheim, im Lerchenrain 3 (Deutschland);
2.- Herr Fahri Bütüner, Geschäftsführer, wohnhaft in TR-Ankara, Bahcelievler 6, Sok. 40/9 (Türkei);
3.- Herr Armin Von Olnhausen, Geschäftsführer, wohnhaft in D-74226 Nordheim, Lerchenstrasse 49 (Deutschland).

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
Herr Reiner Friedriszik, Geschäftsfuhrer, wohnhaft in D-80336 München, Bavariaring 35 (Deutschland).

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung im Jahre 2003.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung überträgt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an Herrn Alfred Miess, vorgenannt.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text,

ist die deutsche Version massgebend.

Folgt die Übersetzung in englischer Sprache des vorstehenden Textes:

In the year one tousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

22982

There appeared:

1.- Mr Alfred Miess, manager, residing in D-74226 Nordheim, im Lerchenrain 3 (Germany);
2.- Mr Fahri Bütüner, manager, residing in TR-Ankara, Bahcelievler 6, Sok. 40/9 (Turkey);
3.- Mr Armin Von Olnhausen, manager, residing in D-74226 Nordheim, Lerchenstrasse 49 (Germany);
4.- Mr Reiner Friedriszik, manager, residing in D-80336 München, Bavariaring 35 (Germany).
The persons sub 2.- to 4.- are here represented by Mr Alfred Miess, prenamed, by virtue of three proxies given under

private seal.

The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title EXCELLENCE HEALTH AND WELLNESS
S.A.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period.
Art. 3.  The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company ist:
Import, export, granting of licenses, rental, advising in relation with recreation, health and wellness equipment and

installations, as well as management, coordination, arrangement, purchase, rental and administration of properties.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital is set at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF), represented by two

thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, carrying one voting
right in the general assembly.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased of reduced by a decision of the General Meeting of the

shareholders.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6.  The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors, who can be nominated by the General Meeting following the constitution.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31th of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the thirty-first of March at 2.00 p.m. at the Company’s Head Office,

or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be
held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitional dispositions 

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December

1998.

2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

22983

<i>Subscription 

The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Alfred Miess, prenamed, one thousand and twenty shares………………………………………………………………………………… 1.020
2.- Mr Fahri Bütüner, prenamed, three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………

380

3.- Mr Armin Von Olnhausen, prenamed, three hundred shares …………………………………………………………………………………

300

4.- Mr Reiner Friedriszik, prenamed, three hundred shares……………………………………………………………………………………………    300
Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of two million Luxembourg francs

(2,000,000.- LUF) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement 

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved 

The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Alfred Miess, manager, residing in D-74226 Nordheim, im Lerchenrain 3 (Germany);
2.- Mr Fahri Bütüner, manager, residing in TR-Ankara, Bahcelievler 6, Sok. 40/9 (Turkey);
3.- Mr Armin Von Olnhausen, manager, residing in D-74226 Nordheim, Lerchenstrasse 49 (Germany).

<i>Second resolved 

The number of auditors is set at one.
Is elected as auditor:
Mr Reiner Friedriszik, manager, residing in D-80336 München, Bavariaring 35 (Germany).

<i>Third resolved 

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2003.

<i>Fourth resolved 

The General Meeting appoints Mr Alfred Miess, prenamed, as managing director.

<i>Fifth resolved 

The address of the company is fixed in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.

Signé: A. Miess, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 1998, vol. 502, fol. 98, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 22. April 1998.

J. Seckler.

(16450/231/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

NICOLETTA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.962.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 19, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16390/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22984

THE ESTABLISHMENT TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.743.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the ESTABLISHMENT TRUST will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg at
11.00 a.m. on Thursday <i>16 July 1998 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Chairman’s and Auditor’s reports and approval of the draft Annual Report and Audited Financial

Statements for the year ended 30 April 1998.

2. Distribution of dividend.
3. Approval of increase in Chairman’s fees to USD 10,000 gross per annum and Directors’ fees to USD 7,500 gross

per annum.

4. Discharge of the Board of Directors.
5. Election and re-election of Directors.
6. Re-election of Auditor.
7. Miscellaneous.

Voting:
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

Voting Arrangements:
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 14 July 1998. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.

22 June 1998.

(03077/041/28)

<i>The Board of Directors.

FOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.687.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le mercredi <i>15 juillet 1998
à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03073/549/15)

Signature

WATERLELIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi  <i>16 juillet 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

I  (02966/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

22985

SOLVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.342.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 juillet 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02947/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03049/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.996.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03050/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306.

—

Les actionnaires de la SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Marie-

Thérèse, sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

laquelle se tiendra à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc «G», salle G II du rez-de-chaussée, le jeudi <i>16 juillet
1998, à 18.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice 1997.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

A. Robert

I  (03074/000/17)

<i>Président du conseil d’administration

22986

FIORETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.672.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02933/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NACOM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.295.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 1998 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02941/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUINTO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.129.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02943/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCJYM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.544.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02946/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22987

BEHEMOTH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 1998 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02921/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.413.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02922/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FACARA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 juillet 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02931/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMIREZ S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.642.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>8 July 1988  at 13.00 p.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 March 1998.
2. To approve the balance sheet as at 31 March 1998, and profit and loss statement as at 31 March 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 March 1998.

4. Miscellaneous.

II  (02992/005/16)

<i>The Board of Directors.

22988

POINSETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.680.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 juillet 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02942/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIND - COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.057.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juillet 1998 é 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion et du commissaire aux comptes concernant l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat.
3. Décharge aux organes sociaux
4. Divers.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

II  (02964/535/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.445.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mercredi <i>8 juillet 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’Assemblée Générale Statutire du 19 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02972/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (02991/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22989

METEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.173.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. Juli 1998 um 14.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (02848/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juillet 1998 à 15.00 heures à Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02851/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.307.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02873/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 juillet 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02892/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

22990

EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mercredi <i>8 juillet 1998, à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02903/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LASTOUR &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mercredi <i>8 juillet 1998, à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02904/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 43.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juillet 1998 à 11.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’Administrateurs par le Conseil d’Administration et décharge à accorder aux

Administrateurs démissionnaires.

6. Divers.

II  (02761/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELFLOOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>7 juillet 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social.

22991

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire de surveillance concernant l’exercice

social arrêté le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés le 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social arrêté au 31 décembre 1997 et plus spécialement pour la tenue de l’assemblée à une date
ultérieure à celle prévue statutairement.

5. Elections statutaires

Il est proposé à l’Assemblée d’élire en tant qu’administrateurs pour le Conseil d’Administration les personnes
suivantes:
1. Madame Michèle Adam
2. Madame Rita Reichling
3. Mademoiselle Isabelle Karger
pour une durée de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004
et aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
la H.R.T. REVISION, S.à r.l.
pour une durée de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

6. Divers.
De prendre part à toutes délibérations et de voter au nom de la soussignée toutes décisions se rattachant à l’ordre

du jour préindiqué;

et à toutes assemblées subséquentes qui seraient convoquées avec le même ordre du jour dans le cas où la première

assemblée ne pourrait aboutir.

Aux effets ci-dessus approuver et signer tous actes et procès-verbaux, substituer et, en général, faire tout ce qui sera

nécessaire ou utile pour l’exécution du présent mandat, avec promesse de ratification au besoin.

II  (03056/307/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201.

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the 

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 10, 1998 at 17.00 o’clock, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (02937/534/17)

<i>The Board of Directors.

BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.289.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 juillet 1998 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02923/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22992

---

Document Outline

S O M M A I R E

ALTAE INTERNACIONAL

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO

SBC EQUITY PORTFOLIO

SBC KEYFUNDS SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

UBS-INTRAG  SERVICES  S.A.

FINIBANCO PORTFOLIO FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

ETOILE FINANCE. 

EUROPENSION S.A.

FALKLAND S.A.

FIGUE S.A.

FIGUE S.A.

FORLUX S.A.

GSM GOLD S.A.

HABI S.A.

HEATHER HOLDING

HELIOPOLIS S.A.

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.

HENDERSON MANAGEMENT S.A.

ISRAEL 2000

IMI INTERNATIONAL S.A.

INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING S.A.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

INTERBAU S.A.H.

KRECKE-TONNAR-PONCIN S.C.I.

KRITON

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A.

LILLIWYTE S.A.

OIL INVEST S.A.

MONDIAL INVESTMENTS S.A.

L’ANADE S.A.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.

LUSITANIA RISK CAPITAL S.A.

LUXURA S.A.

MAGILUX

MAGILUX

MANGO S.A.

MANGO S.A.

MALIFRA

MONTAGE INTERNATIONAL S.A.

OCTANE INVESTMENTS S.A.

OPTIMETRA S.A.

EXCELLENCE HEALTH AND WELLNESS S.A.

NICOLETTA

THE ESTABLISHMENT TRUST

FOP LUXEMBOURG S.A.

WATERLELIE

SOLVA S.A.

OPTIMO S.A.

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