22129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 462

25 juin 1998

S O M M A I R E

Actifarm A.G., Luxemburg ………………………………… page

22170

Alpine Foreign Investment S.A., Luxembourg …………

22174

Alternative Open, Fonds Commun de Placement …

22131

Amati International S.A., Luxembourg ………………………

22170

Amberlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

22174

Banque Carnegie Luxembourg S.A., Luxembourg

22154

Bauer, S.à r.l., Moutfort ………………………………………………………

22152

B.B.L. International Finance S.A., Luxembourg ………

22154

Benedu Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22129

Buxan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22147

Café L’Escale, Differdange …………………………………………………

22158

Carnegie Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

22159

COMETA, Compagnie des Métaux S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

22173

Compagnie Financière et Commerciale du Parc

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22146

Compagnie  Financière  Industrielle  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

22158

Compagnie Internationale des Conseils (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ………………………………

22150

,

22151

Contape S.A., Luxembourg ………………………………………………

22161

Creditlease S.A., Luxembourg …………………………………………

22159

Dama International S.A., Luxembourg ………………………

22171

Deminter Holdings S.A., Luxembourg …………………………

22172

Deutsche Bank A.G., Frankfurt am Main ……………………

22168

D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

22163

Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg ……

22173

Dubble Dee S.A., Luxembourg…………………………………………

22163

Edfor International S.A., Luxembourg …………………………

22172

Euro-Aurus S.A., Luxembourg …………………………………………

22162

Falkenstein Investissements S.A., Luxembourg ………

22160

Fidelin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22166

Fidi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

22161

Figueirense, S.à r.l., Café-Snack-Bar Good Friends,

Luxembourg …………………………………………………………………………

22155

Financière Cavour S.A., Luxembourg …………………………

22156

Finoper Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22160

Fleurs Bausch, S.à r.l., Dudelange……………………………………

22164

Fleurs Bausch, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Dudelange ……

22165

F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

22171

G-Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

22142

G-Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

22144

Gestmark S.A., Luxembourg …………………………

22163

,

22164

Global Electronics S.A., Luxembourg……………………………

22171

Greenlease S.A., Luxembourg …………………………………………

22162

G-Treasury, Sicav, Luxembourg………………………………………

22145

Hacofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

22170

Hawe-Lux-Türen, S.à r.l., Bettemburg ………

22167

,

22168

Horinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

22166

Horizons & Cottages S.A., Luxembourg ……………………

22167

I.M.M., International Mark Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

22170

Immobilière du Moulin S.A., Wiltz…………………………………

22148

Immo-Tortue S.A., Luxembourg ……………………………………

22173

ING Intl, Ing International, Sicav, Strassen ………………

22147

Interselex Europa, Sicav, Luxembourg…………………………

22130

Jennebierg S.A., Luxembourg……………………………………………

22176

Mikinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

22169

Nippon Warrant Fund, Sicav, Luxembourg ………………

22175

Obanosh S.A., Luxembourg ………………………………………………

22174

Omega International S.A., Senningerberg …………………

22176

Orleans Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22169

Outre-Mer Invest S.A., Luxembourg ……………………………

22171

Passing Shot S.A., Luxembourg ………………………………………

22172

Piave, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

22151

Real Estate Development S.A., Luxembourg ……………

22169

Romplex Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22169

Santar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22175

Satinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22173

Silgef Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22153

Sportsworld S.A., Luxembourg ………………………………………

22156

Vero Partners S.A., Luxembourg ……………………………………

22175

Wemaro S.A., Senningerberg …………………………………………

22176

BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Signature.

(15609/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1998.

INTERSELEX EUROPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.507.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

INTERSELEX EUROPA, SICAV, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 276 du 7 octobre 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
ledit notaire Frank Baden en date du 3 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
453 du 13 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Yves Goemans, chief executive officer Fimagen Belgium, demeurant à

Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Mestag, secrétaire général des fonds d’investissements,

demeurant à Bruxelles.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Felten, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
12 mars 1998, et
21 mars 1998,
au journal «Luxemburger Wort», en date des:
12 mars 1998, et
21 mars 1998,
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 6 mars 1998.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que de 443.819 actions en circulation, 390 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’asssemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 30 mars 1998 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport des actifs de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts actuels,
article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société peut procéder
à un apport de ses actifs à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I
de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. La décision relative à l’apport peut être prise
sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou représentées.»

2. Faire apport d’INTERSELEX EUROPA à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps

INTERSELEX, suite au changement de dénomination sociale soumise à l’assemblée générale des actionnaires d’INTER-
SELEX EQUITY, SICAV.

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable.

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé les différents points et ont pris les

résolutions suivantes avec 385 voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre l’apport des actifs de la société à une société tierce par

l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts actuels et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société peut procéder à un apport de ses actifs à un autre

OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. La décision relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la
majorité simple des actions présentes ou représentées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de faire apport d’INTERSELEX EUROPA à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu

devenir entretemps INTERSELEX, suite au changement de dénomination sociale soumise à l’assemblée générale des
actionnaires d’INTERSELEX EQUlTY, SICAV.

22130

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat

et sans frais de leurs parts à la valeur nette d’inventaire applicable.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.-Y. Goemans, P. Mestag, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1998, vol. 405, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20888/228/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

ALTERNATIVE OPEN, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1. Definitions

The terms used in these management regulations shall, if not otherwise defined herein, have the meaning as defined

in Article 23 hereof.

2. The Fund 

ALTERNATIVE OPEN (hereafter referred to as the «Fund») organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg as a mutual investment umbrella fund (fonds commun de placement), is an unincoporated coproprietorship of the
securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its Shareholders (hereafter referred to as the
«Shareholders») by ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereafter referred to as the «Management
Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The
assets of the Fund, which are held in custody by BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management Company. By
the acquisition of Shares in the Fund, any shareholder fully accepts these management regulations which determine the
contractual relationship between the Shareholders, the Management Company and the Custodian.

3. The Management Company 

The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 7 hereafter, on behalf of the Shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of Securities, the trading of Trading Interests and the exercise of all the rights
attached directly or indirectly to the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of each Sub-Fund.

The Management Company is entitled to a management fee described in Article 15 hereof.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager, administrative agents,

investment managers and advisers and trading managers and advisers and distributors to implement the investment
policy and administer and manage the assets of the Fund and distribute its Shares. The remuneration of such service
providers will be at the Fund’s charge to the extent provided in Article 15 hereof.

4. The Custodian 

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its
head office in Luxembourg, has been appointed custodian of all the assets, including the securities and cash of the Fund,
which will be held either directly or through correspondents, nominees, agents or delegates of the Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16 and 17 (1), (2) a) c) d) e)

and 18 of the law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.

The Custodian may hold all assets as a fiduciary in accordance with the provisions of the grand-ducal decree of July

19, 1983 on fiduciary contracts entered into by Luxembourg banks. The Custodian may entrust banks and financial
institutions with the custody of such assets and securities.

The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund

on receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund, provided the instructions are not in contradiction with Luxem-
bourg law and these Management Regulations.

22131

The Custodian is entitled to fees and reimbursement of expenses as described in Article 15 hereof.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian
who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations. Pending the
appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the
interests of the Shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter
for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

5. The Sub-Funds

The Management Company may, from time to time, with the consent of the Custodian, create Sub-Funds (collectively

«Sub-Funds» and individually «Sub-Fund»), which have different investment policies. The shares issued by the
Management Company in relation to each Sub-Fund shall constitute shares of a class separate from the other share
classes created in relation to other Sub-Funds.

A separate portfolio of investments and assets will be maintained for each Sub-Fund. The different portfolios will be

separately invested in accordance with an investment policy fixed for each Sub-Fund.

Upon creation of a Sub-Fund, these Management Regulations shall be completed by an appendix containing the name

and investment policy of the Sub-Fund concerned as well as any other possible specificities of the Sub-Fund.

6. Investment objective, Structure, the Investment program 

<i>The Fund’s Objective

Each Sub-Fund will be organised to obtain exposure of a portion of its Net Assets to the results of the trading by the

Portfolio Fund of a portfolio of Trading Interests under the direction of multiple Trading Advisors selected and replaced
from time to time by the Trading Manager.

The objective of each Sub-Fund will be to achieve substantial capital appreciation with the assurance that the Shares

will be repurchaseable as of the Assured Repurchase Date for a repurchase price at least equal to the Assured Amount.

<i>The Structure

The Sub-Fund will not invest directly in the Portfolio Fund. Instead, the Sub-Fund will use substantially all of its initial

cash, net of Organizational and Offering Expenses, to purchase obligations (swaps or structured notes) issued by various
banks (the «Banks») that will pass through to the Sub-Fund the performance of particular series of Principal Protected
Notes (the «Principal Protected Notes») to be issued by STRATEGIC INVESTMENT PORTFOLIOS, Ltd., a Cayman
Islands company (the «Issuer of Principal Protected Notes»). The Issuer of Principal Protected Notes will invest the
proceeds of the sale of the Principal Protected Notes in shares of the Portfolio Fund and in Authorised Investments held
in the Principal Protected Note Cash Management Account. The return on the Principal Protected Notes, which will be
passed through to the Sub-Fund, will be a combination of the return (positive or negative) on the Portfolio Fund shares
and the return on the Authorised Investments held in the Principal Protected Note Cash Management Account after
deduction of fees and expenses. However, CITICORP BANKING CORPORATION (the «Guarantor») will, with
respect to each series of the Principal Protected Notes, issue a guaranty that will assure the holders of the Principal
Protected Notes of receiving as of the Principal Protected Note Maturity Date at least the Assured Amount per
Principal Protected Note. Because the Banks will pass along this minimum return to the Sub-Fund, Shareholders will also
be assured of receiving the Assured Amount per Share following the Assured Redemption Date. Alternatively, a Sub-
Fund may also invest directly in Principal Protected Notes.

The Issuer of the Principal Protected Notes will make its initial investment in the Portfolio Fund in incremental

amounts as soon as practicable after issuance of the Shares. However, the Portfolio Fund may limit the amount of new
investment each month to that such investment may not be completed for several months. After this investment is
concluded it is expected that the Issuer of the Principal Protected Notes will have invested the proportion of the
Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes in the Portfolio Fund that is set forth in the Appendix.
During the life of the Sub-Fund, the relative proportions of investment in the Portfolio Fund, on the one hand, and the
Principal Protected Note Cash Management Account, on the other hand, will be controlled by the Guarantor with the
advice of CITIBANK, N.A. - London Branch (the «Credit Monitor»). Allocations will be made, and will be changed from
time to time, in order to control the risk that losses by the Portfolio Fund will deplete the assets of the Issuer of the
Principal Protected Notes to the point that the Guarantor will be required to make a payment under the Guaranty for
the Principal Protected Notes. Also, the proportion of the assets of the Issuer of the Principal Protected Notes invested
in the Portfolio Fund may be incrementally and substantially reduced (or, in some circumstances eliminated entirely) in
the periods prior to dates on which Shares may be repurchased. Following such dates reinvestment in the Portfolio Fund
will again be made incrementally over time.

<i>The Swaps

Each Sub-Fund may obtain exposure to the investment performance of the Portfolio Fund by entering into total

return swaps with one or more Banks. Following the issuance of its Shares, each Sub-Fund may purchase from one or
more Banks certificates of deposit in a specified amount issued by each Bank (the «Notional Amount»). The certificates
of deposit will require the Bank to pay to the Sub-Fund quarterly interest at a floating per annum rate. The Sub-Fund will
deposit such certificates of deposit with and pledge such certificates of deposit to the issuing Bank as collateral for the
Sub-Fund’s obligations to that Bank under the swap. Under the terms of each swap, the Sub-Fund will be obligated to
pay quarterly to each Bank a floating per annum rate of interest calculated on the Notional Amount of the relevant swap
(as it may be reduced to reflect redemption of Shares). In turn, the Bank will be obligated to pay to the Sub-Fund on the

22132

Assured Repurchase Date the then applicable principal amount of the certificates of deposit plus or minus the gain or
loss on the Notional Amount of Principal Protected Notes then outstanding including any payment to the Bank under
the Guaranty. Upon the redemption of any Shares prior to the Assured Repurchase Date, the Notional Amount and the
principal amount of the certificates of deposit shall each be reduced by an amount equal to the Assured Amount
multiplied by the number of Shares redeemed and the Banks shall be required to pay the Sub-Fund the Adjusted Principal
Amount of an equivalent number of Principal Protected Notes.

<i>The Structured Notes

Each Sub-Fund may also obtain exposure to the investment performance of the Portfolio Fund by purchasing

structured notes issued by one or more Banks. Under the terms of the structured notes, the Sub-Fund will pay to a Bank
a specified amount (the «Investment Amount»). The structured note will require the Bank to pay to the Sub-Fund on
the Assured Repurchase Date the Investment Amount as reduced to reflect redemptions of Shares, plus or minus the
gain or loss on a number of Principal Protected Notes equal to the then current Investment Amount divided by the
Assured Amount. Upon redemption of any Shares prior to the Assured Repurchase Date, the Investment Amount may
be reduced by an amount equal to the Assured Amount multiplied by a number of Shares redeemed and the Banks shall
be required to pay to the Sub-Fund the Adjusted Principal Amount of an equivalent number of Principal Protected
Notes. The structured notes will be unsecured obligations of the Banks.

<i>The Principal Protected Notes

In case of each Sub-Fund the Principal Protected Notes will be issued in an initial principal amount per Note equal to

the Assured Amount by STRATEGIC INVESTMENT PORTFOLIOS, LTD., a company organised in the Cayman Islands
(the «Issuer of Principal Protected Notes»). The net asset value of the Principal Protected Notes (the «Adjusted
Principal Amount of the Principal Protected Notes») will increase or decrease depending on the performance of the
Portfolio Fund and of the Authorized Investments held in the Principal Protected Note Cash Management Account after
deduction of fees and expenses. The proportion of the Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes that
will be invested in the Portfolio Fund will be subject to adjustment from time to time at the discretion of the Guarantor
with the advice of the Credit Monitor and will also decline significantly in advance of dates on which repurchase of Shares
is permitted. The Principal Protected Notes pay a final performance yield equal to the amount if any by which the
Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes exceeds the Principal Amount of the Principal Protected
Notes on the Principal Protected Note maturity date which is five Business Days prior to the Assured Repurchase Date
(the «Principal Protected Note Maturity Date»).

<i>Guaranty Arrangement

The Issuer of the Principal Protected Notes will arrange to assure payment of at least the Principal Amount of the

Principal Protected Notes (the «Assured Amount») on the Principal Protected Note Maturity Date through a Guaranty
to be issued by Citicorp Banking Corporation. Under such Guaranty, the Guarantor will pay to the holders of the
Principal Protected Notes on the Principal Note Maturity Date the amount, if any, by which the Principal Amount of the
Principal Notes exceeds the Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes as of one Business Day prior
to the Principal Protected Note Maturity Date.

Under the Credit Monitoring Agreement, the Guarantor has appointed CITIBANK, N.A., London Branch, as Credit

Monitor with respect to the Principal Protected Notes. The Credit Monitor will make recommendations to the
Guarantor concerning the amount of the Adjusted Principal Amount of each series of the Principal Protected Notes
which may be invested in the Portfolio Fund at any time.

If a Trading Termination Event occurs, the Guarantor may instruct the Issuer of the Principal Protected Notes to

immediately redeem its interest in the Portfolio Fund attributable to the relevant series of Principal Protected Notes.
Following such an event all assets of the Issuer of the Principal Protected Notes attributable to the Principal Protected
Notes will be held in the Principal Protected Note Cash Management Account and invested under the direction of the
Cash Manager in Authorized Investments.

Each Guaranty Agreement will be irrevocable for the term of the relevant series of the Principal Protected Notes,

except that the Guaranty Agreement will automatically terminate and be released without any further act by any party
and the Guarantor will have no further liability under the Guaranty Agreement, on the earlier to occur of (i) the Principal
Protected Note Maturity Date; (ii) the date on which the Issuer of the Principal Protected Notes is dissolved in any
circumstance required under Cayman Islands law; and (iv) the first date on which, following a Trading Termination Event
as a result of which all investment in the Portfolio Fund is withdrawn, the Adjusted Principal Amount exceeds the
Principal Amount, plus all scheduled fees and interest to be paid by the Issuer of the Principal Protected Notes through
the Principal Protected Note Maturity Date.

Once the Guarantor has made payment under the Guaranty to the holders of a series of the Principal Protected

Notes, it will have no further obligations or duties, including any responsibility regarding the distribution of the assets of
the Issuer of the Principal Protected Notes, or those held by the Trustee, for the Principal Protected Notes, to the
noteholders.

√ 7. Investment restrictions 

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

restrictions set forth hereafter. All such investment restrictions shall be applicable for each Sub-Fund except for
restriction (iii) which shall be applicable to the Fund as a whole.

(i) The Management Company will not borrow, on behalf of the Fund, in excess of 10 % of the Net Assets of the Fund

and any such borrowings shall only be made on a temporary basis.

22133

(ii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s Net Assets, except that such
restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of
the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope. The aforesaid
limit of 10 % shall be raised to 30% in respect of debt securities issued or guaranteed by first class financial institutions.

(iii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any single issuer if the Fund

owns more than 10 % of the securities of the same kind issued by such issuer and, together with other funds, which are
managed by the Management Company, more than 15 % of the Shares of the same kind issued by such issuer, except
that such restriction shall not apply to (i) securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a
member of OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope or (ii)
debt securities of the same kind issued by a single issuer when such issuer is a first class financial institution and where
the terms of issue of such securities contain redemption or repurchase provisions to assure sufficient liquidity to enable
the Fund to meet its obligations to repurchase Shares at the request of its Shareholders.

(iv) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, investments for the purpose of exercising

control or management.

(v) The Management Company may not purchase, on behalf of the Fund, any securities on margin (except that the

Management Company may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales
of portfolio securities) or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and
maintenance margin deposits in respect of Futures.

(vi) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase or sell real estate, provided that the

Management Company may, on behalf of the Fund, invest in securities secured by real estate or interests therein or
issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(vii) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, loans to any person provided that for the

purposes of this restriction the acquisition of bonds, debentures, or other corporate debt securities and investment in
Government bonds, short-term commercial paper, certificates of deposit and bankers’ acceptances shall not be deemed
to be the making of a loan.

(viii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, more than 10 % of the Fund’s Net Assets in

securities which are not traded on an official stock exchange or on a regulated market except that such restriction shall
not apply to (i) securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of OECD or their
local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope and (ii) liquid transferable
certificates of deposits or notes which are issued by first class financial institutions and, in case of notes, where the terms
of issue of such securities contain redemption or repurchase provisions to assure sufficient liquidity to enable the Fund
to meet its obligations to repurchase Shares at the request of its Shareholders.

(ix) The Management Company may not, on behalf of the Fund, underwrite securities of other issuers.
(x) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, the assets of the Fund in securities of other

investment companies or trusts if such investment causes the value of the holdings of the Fund in the securities of such
investment companies or trusts to exceed 10 % of the Fund’s Net Assets. Investments shall only be made in investment
companies or trust having a similar investment policy to the Fund. Further, if any investment is made in investment
companies or trusts having the same promoter as the Fund, no issue commission or other acquisition fee and no
management or advisory fee may be charged on the assets of the Fund so invested.

(xi) Except as permitted in the context of trading of its assets, the Management Company may, on behalf of the Fund,

for the purpose of hedging currency risks, have commitments in outstanding forward currency contracts or enter into
currency swaps, for amounts not exceeding, respectively, the aggregate value of securities and other assets (other than
Trading Interests) held by the Fund denominated in the currency to be hedged, provided however that the Management
Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through the same
counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund. The Management Company may enter into
these currency forward contracts or swap arrangements with highly rated financial institutions.

(xii) The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into repurchaseand reverse repurchase agreements

with first class financial institutions specialized in this type of transaction. During the lifetime of the repurchase
agreements, the Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement either before
(i) the repurchase of the securities by the counterparty has been carried out or (ii) the repurchase period has expired.
The Management Company must ensure to maintain the importance of purchased securities subject to repurchase
obligation at a level such that it is able to repurchase Shares at the request of the Shareholders.

Except by the acquisition of debt securities, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on

behalf of third parties.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s Shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding Shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly

22134

available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

At least 50 % of the Net Assets of the Fund will at all times be invested in Securities which fall under the definition of

«securities» in the Securities and Exchange law of Japan, such as U.S. government securities, U.S. government agency
securities and certificates of deposit issued by non-Japanese corporations.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the Shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

8. Restrictions on ownership 

The Management Company and the Distributors and any sub-distributors shall comply, with respect to the issuing of

Shares, with the laws and regulations of the countries where the Shares are offered. The Management Company may, at
its discretion, limit the issue of Shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring
Shares, if such a measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the Fund.

The Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.
More specifically:
a) The Management Company will not promote the sale of the Fund’s Shares to the public within the European Union,

or any part of it.

b) None of the Shares is registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»). The

Shares are prohibited from being offered, sold or transferred, directly or indirectly, in the United States of America or
to any citizen or resident thereof («U.S. Person»).

For the purpose of preventing the beneficial ownership of Shares in the Fund by any U.S. Person, as defined above,

the Management Company or its agent shall:

(a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a
U.S. Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(c) where it appears to the Management Company that any U.S. Person either alone or in conjunction with any other

person in a beneficial owner of Shares, compulsory repurchase or cause to be repurchased from any such shareholder
all Shares held by such shareholder, in the following manner:

1) The Management Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder

appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such
Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Management Company the share certificate or certifi-
cates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and
his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per share determined in accordance with article 9 hereof as at
the date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in United States dollars, except during

periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Management Company with a bank
in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the
share certificate or certificates, if any, representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such
Shares or any of them, or any claim against the Fund or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder
appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

√ 9. Issue of shares 

All shares of each Sub-Fund have equal rights and privileges. Each share of each Sub-Fund is, upon issue, entitled to

participate equally with all other shares of such Sub-Fund in any distribution upon declaration of dividends in respect of
such Sub-Fund and upon liquidation of such Sub-Fund.

The details regarding the issue of Shares of each Sub-Fund are set forth in the Appendix relating to the relevant Sub-

Fund.

10. Form of shares, Share certificates 

The Management Company shall issue Shares in registered form only.
Share certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in

facsimile. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead.

22135

Certificates for Shares of each Sub-Fund or confirmations shall be delivered by the Management Company provided

the payment for the Shares shall have been received by the Custodian.

Share certificates or confirmation statements will be available to subscribers or their banks at the offices of the

Management Company not later than 15 Business Days after the end of the initial offering period.

11. Determination of Net Asset 

I. The Net Assets of each Sub-Fund, expressed in U.S. dollars, will be determined by the Management Company, or

its appointed agents, as of each Valuation Date by dividing the value of the assets of each Sub-Fund less its liabilities
(including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) by the number of Shares
of such Sub-Fund outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest cent. To the extent feasible, investment
income, interest payable, fees and other liabilities (including management and other fees) will be accrued.

For the purpose of determining the assets and liabilities attributable to each Sub-Fund, there shall be established a

pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:

(a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Fund to the pool of

assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to

the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;

(c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular pool, such liability shall be allocated to

the relevant pool;

(d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular pool,

such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the Net Assets of the relevant Sub-Fund; provided
that all liabilities, whatsoever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon the creditors, be binding
upon the Fund as a whole;

(e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any Sub-Fund, the Net

Asset Value of such Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividends;

II. Assets shall be deemed to comprise:
(a) all securities, cash on hand, on loan or on deposit, including any interest accrued thereon,
(b) all bills, demand notes, promissory notes and accounts receivable,
(c) all interest accrued on any interest-bearing instruments (except interest which is included in the quoted price),
(d) the unamortized portion of the Organizational and Offering Expenses, and
(e) all other property of every kind and nature, including prepaid expenses as defined from time to time by the

Management Company;

and unless the Management Company in any particular case or generally, determines otherwise, when the current

price of a security is quoted «ex» dividend, interest or other payment but such dividend, interest or other payment is
payable to the Fund and has not been received, the amount of such dividend, interest or other payment shall be taken
into account in determining assets.

III. The assets of a Sub-Fund will include the swaps or structured notes which will be valued by reference to the

Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes as determined by the administrator to the Issuer of the
relevant series of the Principal Protected Notes. The Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes will,
in turn, be equal to the value of the assets held in the relevant Cash Management Account and the net asset value of the
investments of the Issuer of the Principal Protected Notes in the Portfolio Fund attributable to the relevant series of the
Principal Protected Notes as reported to the administrator of the Issuer of the Principal Protected Notes by the
Portfolio Fund. The assets of each Sub-Fund other than the swaps or structured notes will be valued as follows:

(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) Securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not rep-

resentative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable
foreseeable sales prices;

IV. Liabilities of the Fund shall be deemed to comprise:
(a) all bills and accounts payable;
(b) all administrative expenses payable and/or accrued;
(c) all contractual obligations for the payment of money or the acquisition of property;
(d) each distribution to Shareholders and Share repurchase proceeds which is due and payable until paid by the Fund;
(e) all provisions authorized or approved by the Management Company for taxes or contingencies; and
(f) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature.
V. Subject to the foregoing, any amount expressed in currencies other than U.S. dollars shall be converted to U.S.

dollars at such exchange rate as the Management Company may consider appropriate having regard to prevailing
exchange rates.

The Fund’s income and expenses (including fees but excluding preliminary expenses not yet charged) will be

determined on an accrual and/or reasonable estimated basis.

22136

The valuation of the assets of the Fund is based on information (including without limitation, position reports,

confirmation statements, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to all open
Futures, and Securities positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and
accrued brokerage commissions. Except in case of manifest error, the valuation is conclusive and no adjustments will be
made with respect to investors or the Fund. The valuation will not be audited nor adjusted.

The Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it is consi-

dered that such valuation better reflects the fair value of any asset.

In the case of any asset for which price quotations are not available, or for which price quotations appear inaccurate,

the fair value shall be determined in such manner as the Management Company shall decide.

12. Suspension of determination of Net Asset 

The Management Company may temporarily suspend determination of the Net Assets and in consequence the

repurchase of Shares of any Sub-Fund in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Portfolio Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial
portion of the assets of the Portfolio Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
dealings therein are restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of a Sub-Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those Shareholders who have applied for repurchase and shall be published.

hereafter if in the opinion of the Management Company such suspension is Iikely to exceed two weeks.

13. Repurchase 

The provisions relating to the repurchase of Shares of a Sub-Fund are set forth in the Appendix relating to the

relevant Sub-Fund.

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by Shareholders.
Payment of the repurchase price shall be made in United States Dollars not later than seven days after the relevant
Valuation Date and subject to receipt of the share certificate (if issued).

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

Shares repurchased, upon request of Shareholders, prior to the Guaranteed Redemption Date, will not have any

benefit of the Letter of Credit arrangement described hereabove.

14. Conversions 

Shares of a Sub-Fund may not be converted into Shares of another Sub-Fund.

15. Charges of the Fund 

– Placement Fee
The selling agents for the Fund may charge investors a placement fee as described in the relevant Appendix. Any such

placement fee will be paid by the investor directly, in addition to the investor’s subscription for Shares, and will not be
paid from the assets of the Sub-Fund.

– Management Company Fee
The Management Company is entitled to a fee to cover its operating expenses (including taxes, if any) payable, out of

the assets of the Fund, in a maximum amount of USD 20,000 per year.

– Agent Securities Company Fee
CITICORP INTERNATIONAL SECURITIES LTD. is entitled to an Agent Securities Company Fee at the end of each

calendar quarter, at an annual rate of 0.5 % of the average month-end Net Assets of the relevant Sub-Fund during the
relevant quarter. Any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses incurred by CITICORP INTERNATIONAL
SECURITIES LTD. for clients service on behalf of the Fund will be borne by the Fund.

– Distribution Fee
Each Distributor will be entitled to a Distribution Fee at the end of each calendar quarter at an annual rate of 0.5 %

of the average month-end Net Asset Value per Share during the relevant quarter of Shares sold by such Distributor.

– Custodian Fee
The Custodian shall be entitled to receive out of the assets of the relevant Sub-Fund a Custodian Fee based on the

average month-end Net Assets payable quarterly. In addition, any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses
(including without limitation telephone, telex, cable and postage expenses) incurred by the Custodian, and any custody
charges and financial institutions to whom custody of assets of the relevant Sub-Fund is entrusted, will be borne by the
Fund.

22137

– Advisory and Consulting Fee
CITIBANK CAPITAL CORPORATION shall be entitled to be paid by the relevant Sub-Fund a quarterly Advisory and

Consulting Fee equal to one quarter of 0.30 % per annum of the Net Assets of the Sub-Fund.

The other costs charged to the Fund are:
- fees paid to the Banks in connection with the swaps or structured notes and/or the difference between what the

Banks receive under the terms of the Principal Protected Notes and what the Banks are obligated to pay to the Fund
under the swaps or structured notes;

- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration and out-of-pocket expenses of the Registrar, Transfer Agent and Administrative Agent;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing, and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses with all authorities
(including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of the Fund;
the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the beneficial
holders of the Shares, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be
required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and
calculating the Net Assets; the cost of preparing and distributing public notices to the Shareholders; lawyers’ and
auditor’s fees; and all similar administrative charges, except all advertising expenses and other expenses directly incurred
in offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding five years.

16. Accounting year, Audit 

The accounts of the Fund are closed each year on March 31, and for the first time on March 31, 1999.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings.

17. Dividends 

The Management Company does not intend to declare dividends with respect to the shares. Any intention to declare

dividends with respect to a particular Sub-Fund will be specified in the relevant Appendix.

18. Amendment of the Management Regulations 

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

19. Publications 

The Net Assets and the repurchase price per share of each Sub-Fund will be available in Luxembourg at the registered

office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Shareholders

at the registered offices of the Management Company and the Custodian. The reports shall contain individual financial
information on each Sub-Fund expressed in the reference currency of such Sub-Fund and consolidated financial
information on the Fund, expressed in United States Dollars.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to Shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

20. Duration of the Fund, Liquidation 

The life of each Sub-Fund is determined and described in its relevant Appendix. Notwithstanding its duration, any Sub-

Fund may be dissolved upon decision of the Management Company with the approval of the Custodian, if the Net Assets
of such Sub-Fund decline to a level at which continuation of the Sub-Fund is deemed impractical. However, a Sub-Fund
will not be so dissolved at any time that the Net Asset Value per Share is less than the Assured Amount.

The Fund has been established for an undetermined period. It may be dissolved at any time upon decision of the

Management Company with the approval of the Custodian unless the provisions applicable to any Sub-Fund prohibit the
dissolution of such Sub-Fund in any other circumstances than the compulsory liquidation cases provided for by Luxem-
bourg law.

Any notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of

Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution of the Fund.

22138

The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation
(after deducting all liquidation expenses) attributable to each Sub-Fund among the Shareholders in proportion to their
Shares of each Sub-Fund held.

As provided by Luxembourg law the proceeds of liquidation corresponding to Shares not surrendered for repayment

at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the
prescription period has elapsed.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a shareholder, nor by his heirs or beneficiaries.

21. Statute of limitation 

The claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian will lapsefive years after the date

of the event which gave rise to such claims.

22. Applicable law, Jurisdiction and governing language 

These Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any disputes arising between the

Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to Luxembourg law and subject
to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the
Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Shares of the
Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters
relating to subscriptions and repurchases by Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries.

English shall be the governing language for these Management Regulations.

23. Definitions 

The following terms shall have the following meanings herein unless the context otherwise requires:
– Adjusted Principal Amount of the Principal Protected Notes
With respect to each series of the Principal Protected Notes the sum of the assets of the Issuer of the Principal

Protected Notes attributable or attributed to such series of the Principal Protected Notes, including without limitation
the net asset value of the investment by the Issuer of assets attributable to such series of the Principal Protected Notes
in the Portfolio Fund and the value of assets held in the Principal Protected Note Cash Management Account, less all
liabilities attributable or attributed to such series of the Principal Protected Notes.

– Allocation Policy for Principal Protected Notes
The policy related to Principal Protected Notes established under the Credit Monitoring Agreement as described in

the Prospectus, pursuant to which the Credit Monitor will recommend from time to time the level of assets of the Issuer
of the Principal Protected Notes to be exposed to the Portfolio Fund.

– Appendix
An appendix to these Management Regulations relating to the offering of Shares in a particular Sub-Fund.
– Assured Amount
With respect to each Sub-Fund, an amount per Share specified in the Appendix to these Management Regulations

relating to such Sub-Funds which will be the minimum amount Shareholders are assured of receiving on repurchase of
their Shares as of the Assured Repurchase Date.

– Assured Repurchase Date
With respect to each Sub-Fund, a date specified in the Appendix to these Management Regulations relating to such

Sub-Fund.

– Authorized Investments
U.S. dollar denominated government obligations of G7 Countries, dollar-denominated certificates of deposit or other

short- or medium-term debt instruments issued by CITIBANK, N.A., or affiliates of CITIBANK, N.A. located in a G7
Country, dollar-denominated time deposits with CITIBANK, N.A. or affiliates of CITIBANK, N.A. located in a G7
Country and other dollar-denominated instruments as determined by the Guarantor, all maturing not later than the
Principal Protected Note Maturity Date.

– Banks
Banks organised in OECD countries and rated A or better selected by the Management Company from time to time.
– Business Day
A day, other than a Saturday or Sunday, on which banks are open for business in Luxembourg, London, the Cayman

Islands, and New York.

– Credit Monitor
CITIBANK, N.A., London Branch, acting as credit monitor with respect to the Principal Protected Notes pursuant to

the Credit Monitoring Agreement.

– Credit Monitoring Agreement
The Credit Monitoring Agreement among the Credit Monitor, the Guarantor of the Principal Protected Notes and

the Issuer of the Principal Protected Notes, pursuant to which the Credit Monitor will act as credit monitor with respect
to each series of the Principal Protected Notes and will make recommendations to the Guarantor of the Principal
Protected Notes with regard to the proportion of the Adjusted Principal Amount of such series that will be invested,
from time to time, in the Portfolio Fund.

– Custodian
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

22139

– Fund
ALTERNATIVE OPEN, a mutual investment umbrella fund («fonds commun de placement») organized under the laws

of Luxembourg.

– Futures 
Futures and options contracts traded on or subject to the rules of a regulated exchange, spot, forward and option

contracts in currencies or other instruments traded off-exchange in the inter-bank market, total return swaps, interest
rate swaps, bond forward contracts, options and swaptions (options on swaps), currency swaps and options, forward
rate agreements, repurchase agreements and reverse repurchase agreements, or any other financial
instruments similar to any of the foregoing.

– Guarantor of the Principal Protected Notes
CITICORP BANKING CORPORATION, a Delaware corporation acting through its Jersey, Channel Islands Branch.
– Guaranty for the Principal Protected Notes
With respect to each series of the Principal Protected Notes, the irrevocable guaranty of the Guarantor under the

Guaranty Agreement for the Principal Protected Notes.

– Guaranty Agreement for the Principal Protected Notes
With respect to each series of the Principal Protected Notes, the agreement among the Guarantor, the Issuer of the

Principal Protected Notes, and the holders of such series of the Principal Protected Notes pursuant to which the
Guarantor will issue the Guaranty for the Principal Protected Notes.

– Investment Advisor and Consultant
CITIBANK CAPITAL CORPORATION, a Cayman Islands Company and an indirect wholly-owned subsidiary of

CITIBANK, N.A.

– Investment Restrictions
The Investment Restrictions contained in these Management Regulations.
– Issuer of the Principal Protected Notes
STRATEGIC INVESTMENT PORTFOLIOS, Ltd., a Cayman Islands company that will issue various series of the

Principal Protected Notes.

– Management Company
ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A.
– Management Regulations
These Management Regulations which regulate the operations of the Fund and which, by law, is deemed accepted by

the Shareholders of the Fund by the acquisitionof Shares.

– Net Assets
With respect to any Sub-Fund as of any date, the assets less liabilities of the Sub-Fund as determined under «11.

Determination of the Net Assets».

– Net Asset Value
With respect of a Sub-Fund as of any date, the Net Assets of the relevant Sub-Fund divided by the number of Shares

of such Sub-Fund then outstanding.

– OECD
The Organization for Economic Cooperation and Development.
– Organizational and Offering Expenses
The reasonable expenses in connection with the organization of the Fund and the offering of Shares including, without

limitation, the legal expenses of the Fund, the Management Company and the Investment Advisor and Consultant.

– Portfolio Fund
An investment fund organized as a company which trades a portfolio of Futures and Securities under the direction of

multiple Trading Advisors selected and supervised by the Trading Manager.

– Principal Amount of the Principal Protected Notes
With respect to each series of Principal Protected Notes, the principal amount of the Assured Amount the Principal

Protected Notes being, at any time the Assured Amount of the relevant Sub-Fund multiplied by the number of such
series of the Principal Protected Notes then outstanding.

– Principal Protected Notes
With respect to each Sub-Fund, a particular series of Principal Protected Performance Linked Notes, issued by the

Issuer of the Principal Protected Notes and due on the Principal Protected Note Maturity Date constituted and secured
by the Trust Deed of the Principal Protected Notes subject to the terms and conditions set forth therein or the amount
thereof for the time being outstanding, or as the context may require, a specific number thereof.

– Principal Protected Note Cash Management Account
With respect to each series of Principal Protected Notes, account under the control of the Principal Protected Note

Cash Manager and for the benefit of the Issuer of the Principal Protected Notes for the purpose of investing in
Authorized Investments the portion of the Adjusted Principal Amount of such series of the Principal Protected Notes
that is not currently invested in the Portfolio Fund.

– Principal Protected Note Cash Manager
CITIBANK, N.A., New York Branch acting as cash manager for the Principal Protected Note Cash Management

Account.

– Principal Protected Note Maturity Date
With respect to each series of Principal Protected Notes, the date which is five Business Days prior to the

Assured Repurchase Date of the Sub-Fund to which such series of Principal Protected Notes relate.

22140

– Prospectus
The Offering Prospectus of the Fund.
– Relevant Proportion
In relation to each holder of a series of the Principal Protected Notes, the fraction produced when the Assured

Amount multiplied by the number of outstanding Principal Protected Notes of such series held by such holder is divided
by the Principal Amount of such series of the Principal Protected Notes.

– Securities
Any note, stock, bond debenture, evidence of indebtedness, partnership interest, Global Depositary Receipt,

American Depositary Receipt, hybrid security having characteristics of both an equity and debt security (such as a
convertible security), warrant, money market instrument, trust certificate, investment contract, certificate of deposit, or
any other financial instrument similar to any of the foregoing.

– Share
A unit of ownership interest in a Sub-Fund.
– Shareholder
A co-owner of a Sub-Fund whose interest in the Sub-Fund is represented by one or several Shares.
– Sub-Fund
A Sub-Fund to the Fund.
– Trading Advisor
A trading advisor to the Portfolio Fund (which in some cases may be an investment fund in which the Portfolio Fund

invests) selected from time to time by the Trading Manager to the Portfolio Fund each of which is allocated a portion of
the assets of the Portfolio Fund for trading in Futures and Securities.

– Trading Manager
CITICORP TRUST, N.A. (California).
– Trading Termination Event
With respect to each series of the Principal Protected Notes any of the events with respect to such series as set out

in the Prospectus.

– Trust Deed of the Principal Protected Notes
The trust deed among the Issuer of the Principal Protected Notes and the Trustee for the Principal Protected Notes

and the Guarantor and the Supplemental Trust Deed there to pursuant to which the Principal Protected Notes will be
issued and secured and the Trustee appointed as trustee for the Banks as holder of the Principal Protected Notes.

– Trustee for the Principal Protected Notes
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD, as trustee for the holders of the Principal Protected Notes

under the Trust Deed of the Principal Protected Notes.

– U.S. dollar or $
The lawful currency of the United States of America.
– U.S. Person
As described under «8. Restrictions on Ownership».
These Management Regulations, originally executed on April 10th, 1998, and executed on May 8th, 1998 to the

present form, will become effective on May 18th, 1998.

Luxembourg, May 8, 1998.

ALTERNATIVE MANAGEMENT

BANQUE DE GESTION EDMOND DE 

COMPANY S.A.

ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signatures

Signatures

<i>Appendix to the Management Regulations of ALTERNATIVE OPEN - BLUE EMBLEM

<i>relating to the Sub-Fund ALTERNATIVE OPEN - BLUE EMBLEM

1. Name
ALTERNATIVE OPEN - BLUE EMBLEM
2. Issue of Shares
Shares will be offered for the period from May 18, 1998 through May 26, 1998. On May 27, 1998, Shares will be issued

at the issue price of USD 1,000 per Share, plus a sales charge (exclusive of consumption or other taxes, if any) not to
exceed 3 % of the issue price.

The sales charge will be payable to intermediaries acting in the placing of the Shares to or at the direction of the

Distributors. The issue price for the initial offering must have been received by the Custodian on behalf of the Fund on
May 27, 1998, at the latest. Subscriptions will be accepted on a first come - first served basis and the Management
Company may at any time decide not to issue any further Shares.

The minimum purchase of Shares is one Share and only whole Shares will be sold.
Share certificates or confirmation statements will be available to subscribers or their banks at the offices of the

Management Company not later than 15 Business Days after the end of the offering period.

No Shares of the Sub-Fund will be issued after the initial offering.
3. Valuation Dates
Valuation Dates shall be May 28, 1998 and, thereafter, the last Business Day in each month and, after the last business

day in May, 2003, the last business day of each week.

22141

4. Redemption of Shares
Shares may not be repurchased before the Valuation Date in September 1999, provided that Shares may be

repurchased on May 28, 1998. Following May 28, 1998 repurchase of Shares from the Shareholders shall be made for
the first time on the Valuation Date in September 1999 and, thereafter, on a semi-annual basis on the Valuation date in
September and March of each year and, in addition, on the Assured Repurchase Date.

Application for repurchase must be made in writing to the Management Company at its address in Luxembourg

Luxembourg.

The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share determined as of the relevant Valuation Date

provided that the request for repurchase is received by the Management Company prior to 2.00 p.m., Luxembourg time
on May 28, 1998 with respect to repurchases as of such date or on a Business Day which is at least fourteen calendar
days prior to the relevant Valuation Date. Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certifi-
cates (if issued).

Notwithstanding the above, after the Assured Repurchase Date, Shareholders may request repurchase of their Shares

as of the last Business Day of each week. The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share
determined as of the date of repurchase provided that the request for repurchase is received by the Management
Company prior to 2.00 p.m. Luxembourg time, on that Business Day.

No repurchase fee will be charged.
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Sub-Fund so that,

under normal circumstances, repurchase of Shares may be made promptly upon request by Shareholders. The
repurchase price may, depending on the Net Asset Value of Shares applicable on the date of repurchase, be higher or
lower than the price paid at the time of subscription. Payment of the repurchase price will be made by the Custodian or
its correspondants in U.S. Dollars not later than 7 days after the relevant Valuation Date and subject to receipt of the
Share certificate (if issued).

5. Assured Repurchase Date
The last Business Day of May, 2003.
6. Assured Amount
USD 1,000 per Share.
7. Duration
The Sub-Fund will expire on June 30, 2003.
8. Initial Level of Investment in the Portfolio Fund
At the conclusion of an initial investment period, expected to extend no more than three months, it is expected that

from 85 % to 95 % of the Adjusted Principal Amount will be invested by the Issuer of the Principal Protected Notes in
the Portfolio Fund.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22680/260/776)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

G-BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.127.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable G-

BOND FUND, SICAV, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 31 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 335 du 21 décembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire
Frank Baden en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
615 du 22 décembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Yves Goemans, chief executive officer Fimagen Belgium, demeurant à

Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Mestag, secrétaire général des fonds d’investissements,

demeurant à Bruxelles.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Felten, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie Ie notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
12 mars 1998, et
11 mars 1998,
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
12 mars 1998, et
21 mars 1998,
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 6 mars 1998.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

22142

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que de 86.911.705 actions en circulation, 5.211 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 30 mars 1998 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport des actifs de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts actuels,
article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société peut procéder
à un apport de ses actifs à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I
de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. La décision relative à l’apport peut être prise
sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou représentées.»

Faire apport des compartiments G-Bond Fund G-Rentinvest, G-Bond Fund G-Capital Rentinvest (ces deux comparti-

ments étant apportés au même compartiment, les actionnaires de G-Bond Fund G-Rentinvest recevant des actions de
distribution du compartiment qui reçoit l’apport et les actionnaires de G-Bond Fund G-Capital Rentinvest recevant les
actions de capitalisation du compartiment qui reçoit l’apport), G-Bond Fund G-Rentinplus, G-Bond Fund G-ECU Bond,
G-Bond Fund G-Rentinbel, G-Bond Fund G-NLG Bond, G-Bond Fund G-DEM Bond, G-Bond Fund G-FRF Bond, G-Bond
Fund G-USD Bond, G-Bond Fund G-DKK Bond, G-Bond Fund G-ITL Bond, G-Bond Fund G-Long Duration Bond, G-
Bond Fund G-World EmergingBond, G-Bond Fund G-Euro Corporate Bond, G-Bond Fund G-US Corporate Bond de la
société à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps INTERSELEX, suite au changement de
dénomination sociale soumise à l’assemblée générale des actionnaires d’INTERSELEX EQUITY, SICAV.

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable.

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé les différents points et ont pris les

résolutions suivantes avec 5.206 voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre l’apport des actifs de la société à une société tierce par

l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts actuels et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société peut procéder à un apport de ses actifs à un autre

OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. La décision relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la
majorité simple des actions présentes représentées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de faire apport des compartiments G-Bond Fund G-Rentinvest, G-Bond Fund G-Capital

Rentinvest (ces deux compartiments étant apportés au même compartiment, les actionnaires de G-Bond Fund G-
Rentinvest recevant des actions de distribution du compartiment qui reçoit l’apport et les actionnaires de G-Bond Fund
G-Capital Rentinvest recevant les actions de capitalisation du compartiment qui reçoit l’apport), G-Bond Fund G-
Rentinplus, G-Bond Fund G-ECU Bond, G-Bond Fund G-Rentinbel, G-Bond Fund G-NLG Bond, G-Bond Fund G-DEM
Bond, G-Bond Fund G-FRF Bond, G-Bond Fund G-USD Bond, G-Bond Fund G-DKK Bond, G-Bond Fund G-ITL Bond,
G-Bond Fund G-Long Duration Bond, G-Bond Fund G-World EmergingBond, G-Bond Fund G-Euro Corporate Bond,
G-Bond Fund G-US Corporate Bond de la société à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps
INTERSELEX, suite au changement de dénomination sociale soumise à l’assemblée générale des actionnaires d’INTER-
SELEX EQUITY, SICAV.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat

et sans frais de leurs parts à la valeur nette d’inventaire applicable.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.Y. Goemans, P. Mestag, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1998, vol. 405, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20869/228/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

22143

G-EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.375.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable G-

EQUITY FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 78 du 17 février 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire
Frank Baden en date du 25 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 491 du 1

er

octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Yves Goemans, chief executive officer Fimagen Belgium, demeurant à

Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Mestag, secrétaire général des fonds d’investissements,

demeurant à Bruxelles.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Felten, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
12 mars 1998, et
21 mars 1998,
au journal «Luxemburger Wort», en date des:
12 mars 1998, et
21 mars 1998,
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 6 mars 1998.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que de 2.159.211 actions en circulation, 315 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 30 mars 1998 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport des actifs de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts actuels,
article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société peut procéder
à un apport de ses actifs à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I
de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. La décision relative à l’apport peut être prise
sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou représentées.»

2. Faire apport des compartiments G-Equity Fund G-British Equity, G-Equity Fund G-German Equity, G-Equity Fund

G-French Equity, G-Equity Fund G-Dutch Equity, G-Equity Fund G-Spanish Equity, G-Equity Fund G-Italian Equity, G-
Equity Fund G-Pharmaceuticals Equity, G-Equity Fund G-Telecom Equity, G-Equity Fund G-Prestige Equity, G-Equity
Fund G-Technology Equity, G-Equity Fund G-Finance Equity, G-Equity Fund G-Market Timing Belgium Equity, G-Equity
Fund G-Consumer Goods Equity, G-Equity Fund G-Basic Industries Equity, G-Equity Fund G-World Emerging Equity, G-
Equity Fund G-Swiss Equity de la société à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps INTER-
SELEX, suite au changement de dénomination sociale soumise à l’assemblée générale des actionnaires d’INTERSELEX
EQUITY, SICAV.

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable.

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé les différents points et ont pris les

résolutions suivantes avec 310 voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre l’apport des actifs de la société à une société tierce par

l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts actuels et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société peut procéder à un apport de ses actifs à un autre

OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. La décision relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la
majorité simple des actions présentes ou représentées.»

22144

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de faire apport des compartiments G-Equity Fund G-British Equity, G-Equity Fund G-German

Equity, G-Equity Fund G-French Equity, G-Equity Fund G-Dutch Equity, G-Equity Fund G-Spanish Equity, G-Equity Fund
G-Italian Equity, G-Equity Fund G-Pharmaceuticals Equity, G-Equity Fund G-Telecom Equity, G-Equity Fund G-Prestige
Equity, G-Equity Fund G-Technology Equity, G-Equity Fund G-Finance Equity, G-Equity Fund G-Market Timing Belgium
Equity, G-Equity Fund G-Consumer Goods Equity, G-Equity Fund G-Basic Industries Equity, G-Equity Fund G-World
Emerging Equity, G-Equity Fund G-Swiss Equity de la société à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir
entretemps INTERSELEX, suite au changement de dénomination sociale soumise à l’assemblée générale des actionnaires
d’INTERSELEX EQUITY, SICAV.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat

et sans frais de leurs parts à la valeur nette d’inventaire applicable.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.-Y. Goemans, P. Mestag, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1998, vol. 405, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20870/228/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

G-TREASURY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable G-

TREASURY, SICAV, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg en date du 7 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 15 du 18 janvier 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire
Marc Elter en date du 30 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
63 du 15 février 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Yves Goemans, chief executive officer Fimagen Belgium, demeurant à

Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Mestag, secrétaire général des fonds d’investissements,

demeurant à Bruxelles.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Felten, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
12 mars 1998, et
21 mars 1998,
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
12 mars 1998, et
21 mars 1998,
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 6 mars 1998.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que de 775.871 actions en circulation, 137 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 30 mars 1998 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

22145

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport des actifs de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts actuels,
article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société peut procéder
à un apport de ses actifs à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I
de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. La décision relative à l’apport peut être prise
sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou représencées.»

2. Faire apport des compartiments G-Treasury Belgo-Luxembourgeois, G-Treasury Europe, G-Treasury Mondial, G-

Treasury Multi-Dollars, G-Treasury Florin, G-Treasury Deutsche Mark, G-Treasury Franc Français, G-Treasury Dollar
US, G-Treasury Medium Term Belgo-Lux, G-Treasury Medium Term Florin, G-Treasury Medium Term Deutsche Mark,
G-Treasury Medium Term Dollar US, G-Treasury Medium DKK et G-Treasury Medium Term GBP de la société à
INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps INTERSELEX, suite au changement de dénomination
sociale soumise à l’assemblée générale des actionnaires d’INTERSELEX EQUITY, SICAV.

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable.

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé les différents points et ont pris les

résolutions suivantes avec 132 voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre l’apport des actifs de la société à une société tierce par

l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts actuels et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société peut procéder à un apport de ses actifs à un autre

OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. La décision relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la
majorité simple des actions présentes ou présentées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de faire apport des compartiments G-Treasury Belgo-Luxembourgeois, G-Treasury Europe, G-

Treasury Mondial, G-Treasury Multi-Dollars, G-Treasury Florin, G-Treasury Deutsche Mark, G-Treasury Franc
Français, G-Treasury Dollar US, G-Treasury Medium Term Belgo-Lux, G-Treasury Medium Term Florin, G-Treasury
Medium Term Deutsche Mark, G-Treasury Medium Term Dollar US, G-Treasury Medium DKK et G-Treasury Medium
Term GBP de la société à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps INTERSELEX, suite au
changement de dénomination sociale soumise à l’assemblée générale des actionnaires d’INTERSELEX EQUITY, SICAV.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat

et sans frais de leurs parts à la valeur nette d’inventaire applicable.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P-Y. Goemans, P. Mestag, A. Felten, E. Scnroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1998, vol. 405, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20871/228/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(15458/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22146

BUXAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(15450/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

ING Intl, ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable ING

INTERNATIONAL, en abrégé ING Intl, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.586, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
231 du 13 juin 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Garry Pieters, Head of Investment Management, demeurant

à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Molitor, employée privée, demeurant à Walferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Langue, employé privé, demeurant à Dudelange.
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 10 avril 1998, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date dudit 10 avril 1998.

II.- Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III.- Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente deuxième assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation

contenant l’ordre du jour et publiés au:

- Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 245 du 15 avril 1998 et numéro 299 du 30 avril 1998;
- Luxemburger Wort du 15 avril 1998 et du 30 avril 1998;
- De Financieel Economische Tijd du 15 avril 1998 et du 30 avril 1998;
- L’Echo du 15 avril 1998 et du 30 avril 1998;
- Het Financiele Dagblad du 15 avril 1998 et 30 avril 1998;
- De Telegraaf du 15 avril 1998 et du 30 avril 1998;
- Tageblat du 15 avril 1998 et du 30 avril 1998;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Introduire la possibilité d’émettre, de racheter et de convertir des fractions d’actions, et à cet effet modifier, inter

alia, les articles 8, 9, 10, 14 et 23 des statuts.

2) Introduire la possibilité de re-dénommer la devise de la société et des compartiments en Euro, si applicable, et à

cet effet modifier, inter alia, l’article 24 des statuts.

3) Considérer, au cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou des changements annoncés aux points 1) et

2) ci-dessus à la demande de l’autorité de surveillance compétente. 

C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les 86.876 (quatre-vingt-six mille huit cent soixant-

eseize) actions de capitalisation et les 1.294 (mille deux cent quatre-vingt-quatorze) actions de distribution actuellement
en circulation, seulement 60 (soixante) actions de capitalisation et 59 (cinquante-neuf) actions de distribution se sont
présentées ou ont été représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’introduire la possibilité d’émettre, de racheter et de convertir des fractions d’actions, et à cet

effet de modifier:

22147

a) l’article 8 des statuts, en y ajoutant un nouveau paragraphe (après le 3

ème

), qui aura la teneur suivante:

«La Société pourra émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne donneront pas droit au vote mais parti-

ciperont dans l’attribution des avoirs nets et dans la distribution des dividendes, au prorata des actions d’un type relatif
à un compartiment.»;

b) l’article 9 des statuts, en y ajoutant un nouveau paragraphe (après le 1

er

), lequel aura la teneur suivante:

«La Société pourra également émettre des fractions d’actions de chaque compartiment, sauf si l’actionnaire désirera

la délivrance physique des certificats d’actions relatives à ces opérations.

Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier d’actions.»;
c) la 1

ère

phrase du 1

er

paragraphe de l’article 10 des statuts, laquelle aura la teneur suivante:

«Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat de leurs

actions ou fractions d’actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société.»;

d) l’article 14 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leurs actions ou fractions d’actions en actions

ou fractions d’actions d’un autre compartiment, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées
le premier jour d’évaluation commun suivant la demande de conversion éventuellement diminuées d’une commission de
conversion. Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire.»;

e) l’article 23 des statuts, en y ajoutant une phrase au 1

er

paragraphe:

«Des fractions d’actions n’ont pas de droit de vote.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’introduire la possibilité de re-dénommer la devise de la société et des compartiments en Euro,

si applicable, et à cet effet de modifier l’article 24 des statuts, en y ajoutant une phrase au 2

ème

paragraphe, laquelle aura

la teneur suivante:

«Le Florin néerlandais, comme devise de consolidation de la Société ainsi que la devise relative à chaque compar-

timent, seront, si applicable, re-dénommées en Euro.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de considérer toute autre modification aux statuts ainsi qu’aux changements annoncés aux résolu-

tions qui précèdent, si besoin, de l’autorité de surveillance compétente.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Pieters, A. Molitor, C. Langue, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(22236/211/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

IMMOBILIERE DU MOULIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 13, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED LTD., avec siège social à Dublin (IRL) 2, 25, St. Stephens

Green; constituée en date du 6 avril 1995, certificate of the incorporation nr. 231631-Companies Act, 1963, Sec. 370;

ici représentée par ses deux administrateurs avec pouvoir de signature conjointe, à savoir:
- Monsieur Marcel Borman, administrateur, demeurant à Wiltz
- Madame Jacqueline Hans, employée privée, demeurant à Wiltz; ici représentée par Monsieur Patrick Servais, licencié

en droit, demeurant à Bastogne (B);

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz, le 26 mars 1998;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

2.- La société de droit iriandais LFS TRUST LIMITED LTD., avec siège social à Dublin (IRL) 2, 25, St. Stephens Green;

constituée en date du 6 avril 1995, certificate of the incorporation nr. 23 1630-Companies Act, 1963, Sec. 370;

ici représentée par ses deux administrateurs avec pouvoir de signature conjointe, à savoir:
- Monsieur Marcel Bormann, prénommé; et
- Monsieur Jeannot Mousel, directeur, demeurant à Belvaux; ici représenté par Monsieur Patrick Servais, prénommé;
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz, le 26 mars 1998;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

22148

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIÈRE DU MOULIN S.A. Le siège social

est établi à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du
conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’immeubles. La société pourra effectuer toutes

opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-
dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les limites de la loi et des autorisations administra-
tives.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à dix-sept heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

22149

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société de droit irlandais LFS TRUST LIMITED LTD. précitée cinquante actions ……………………………………………

50

2.- La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED LTD., précitée, cinquante actions ……………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de BEF 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Bley, opticien, demeurant à Wiltz; 
b) Madame Rosalie Kirwel, sans état particulier, demeurant à Wiltz;
Est nommé président du Conseil d’Administration Monsieur Claude Bley, prénommé.
c) La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., précitée. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

quatre.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 13, rue du Moulin.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’Admi-

nistration ou par celle conjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Servais, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

avril 1998, vol. 313, fol. 53, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 22 avril 1998.

R. Arrensdorff.

(90903/218/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 1998.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.158.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 24 février 1998

Monsieur Pierre Breistroff, Directeur de sociétés, demeurant à Nouilly (F-57117) est nommé Administrateur en

remplacement de Madame Marcella de Lombardo, démissionnaire. Cette nomination sera soumise à l’approbation des
actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale.

Luxembourg le 24 février 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15460/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22150

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 5, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.158.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 avril 1998

Le siège social de la société est transféré au 5 place de Nancy à L-2212 Luxembourg à effet du 30 avril 1998.
Luxembourg le 7 avril 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15461/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

PIAVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FINTEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur John Seil, en vertu d’une

procuration lui délivrée en date du 16 février 1998.

Lequel comparant agissant ès qualité a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toute activité relative au commerce de produits textiles comprenant l’importation et

l’exportation pour son compte ou pour le compte de tiers, ainsi que l’activité d’agent, de représentant, de commis-
sionnaire pour ces produits, ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières et financières qui se
rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation. Elle peut encore réaliser toutes les opérations
se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PIAVE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes ces parts on été souscrites par FINTEX S.A., prénommée.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

22151

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale et, à l’unanimité

des voix, il a pris les résolutions suivantes:

Monsieur Giorgio Barbini, directeur de sociétés, demeurant à Fraz. Val di Sotto 44, I-32043 Cortina d’Ampezzo (BL),

est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1998, vol. 833, fol. 25, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 mars 1998.

J. Elvinger.

(13326/211/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

BAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 91, rue de Remich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Bauer, électricien, demeurant à L-5330 Moutfort, 91, rue de Remich.
2. Madame Nelly Knepper, institutrice, épouse de Monsieur Pierre Bauer, prénommé, demeurant à L-5330 Moutfort,

91, rue de Remich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée à constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BAUER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Moutfort.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays et à l’étranger.

22152

Art. 3. La société a pour objet la livraison, la pose et l’entretien d’installations électriques avec vente des articles de

la branche. La société pourra également faire toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. Elle peut
prendre des participations dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères poursuivant un objet similaire.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille francs Iuxembourgeois (1.500.000,- LUF)

divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Pierre Bauer, électricien, demeurant à L-5330 Moutfort, 91, rue de Remich, neuf cents parts………

900

2. Madame Nelly Knepper, institutrice, épouse de Monsieur Pierre Bauer, prénommé, demeurant à L-5330

Moutfort, 91, rue de Remich, six cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………    600

Total: mille cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
La somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de part entre vifs et pour cause de mort

doit être autorisée par tous les autres associés respectivement les associés survivants. Dans tous les cas les associés ont
un droit de préemption sur les parts offertes à cession ou transmissibles pour cause de décès.

En cas d’exercice du droit de préemption, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé, sous
condition, dans ce dernier cas, que Ia transmission de parts soit autorisée par les associés survivants. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Art. 10. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5330 Moutfort, 91, rue de Remich.
2. L’assemblée désigne Monsieur Pierre Bauer, prénommé, comme gérant de la société, ayant pouvoir de l’engager

par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après Iecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état civil et

résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Bauer, N. Knepper, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 avril 1998, vol. 461, fol. 37, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 avril 1998.

A. Lentz.

(15429/221/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

SILGEF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.552.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 février 1998

1. Madame Marie Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SILGEF HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15550/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22153

B.B.L. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.080.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1998

Renouvellement des mandats d’administrateurs pour Messieurs Thierry Lambrecht, Elmar Baert et Bernard

Trempont pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

L’Assemblée désigne en sa qualité de réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. pour une période d’un an, son

mandat prenant fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

B.B.L. INTERNATIONAL FINANCE S.A.

Signature

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale ordinaire du 12 mars 1998

Messieurs, nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à vos statuts pour vous rendre compte de

l’activité de votre société au cours de l’exercice écoulé et pour soumettre à votre approbation les bilan et compte de
profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.

Durant cet exercice, les événements importants auront été l’émission de quatre nouveaux emprunts obligataires émis

aux conditions suivantes:

1. Emission d’un emprunt obligataire non subordonné d’un montant nominal de DKK 700.000.000,-, coupon zéro,

d’une durée de 7 ans et 9 mois, à une valeur de 63,5% de sa valeur nominale, en date du 20 mars 1997, reprêté au mêmes
conditions à la banque BRUXELLES LAMBERT S.A. majoré d’une marge de 1/8% l’an.

2. Emission d’un emprunt obligataire subordonné de LUF 2.000.000.000,-, 1997-2007, 6,3/8%, en date du 20 juin 1997,

reprêté au mêmes conditions à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A. majoré d’une marge de 1/8% l’an.

3. Emission d’un emprunt obligataire subordonné d’un montant nominal de DKK 650.000.000,-, coupon zéro, d’une

durée de 7 ans et 2 mois, à une valeur de 65,85% de sa valeur nominale, en date du 29 octobre 1997, reprêté au mêmes
conditions à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A. majoré d’une marge de 1/8% l’an.

4. Emission d’un emprunt obligataire subordonné de LUF 2.000.000.000,- 1997-2006, 6,1/8%, en date du 19 décembre

1997, reprêté au mêmes conditions à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A. majoré d’une marge de 1/8% l’an.

En ce qui concerne les résultats de l’exercice, les charges se sont élevées à LUF 1.578.277.952,- alors que les produits

atteignaient LUF 1.587.637.529,-.

De ces chiffres se dégage un bénéfice de LUF 9.359.577,- pour l’exercice 1997 que nous vous proposons de distribuer

par paiement d’un dividende de 935,9577 LUF par action.

Luxembourg, le 12 février 1998.

M. E. Baert

M. B. Trempont

M. T. Lambrecht

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15445/595/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

B. Frèrejean

C. Piccini

(15443/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.569.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue à Luxembourg 

<i>au siège social de la société, 5, place de la Gare, le 16 mars 1998 à 11.00 heures

L’Assemblée s’ouvre à 11.00 heures et est présidée par M. Carl Uggla, désigné par l’Assemblée en l’absence de M.

Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée désigne MM. Bruno Frèrejean et Niels-Eiler Nyström comme scrutateurs et M. Bruno Frèrejean comme

secrétaire de l’Assemblée.

Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des

présences. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le Procès-Verbal de l’Assemblée. Sur les 350.000
actions émises, 350.000 sont représentées à l’Assemblée.

22154

Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée

peut donc valablement délibérer les points suivants de l’ordre du jour:

1. Prise en compte des décisions prises par le Conseil d’Administration de la banque, tenu  le 4 février 1998, en

relation avec les comptes annuels de la banque pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

2. Prise en compte du rapport du Réviseur d’Entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, au Conseil

d’Administration, en relation avec les comptes annuels de la Banque pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

3. Approbation des comptes annuels 1997 de la Banque, y inclus le bilan au 31 décembre 1997 et le compte de profits

et pertes pour l’exercice clôturé à cette date, ainsi que l’annexe et le rapport de gestion relatifs à cet exercice.

4. Distribution de dividendes et allocation du bénéfice net de l’exercice.
5. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises quant à leur future responsabilité en relation avec

l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exercice 1997.

6. Approbation des changements éventuellement intervenus dans la composition du Conseil d’Administration de la

Banque.

7. Toute autre décision pouvant validement être prise par l’Assemblée.
L’Assemblée prend alors connaissance des décisions du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entre-

prises en relation avec les comptes annuels 1997.

Après délibération, le président soumet à l’Assemblée les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels 1997 de BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., tels que joints au rapport de la

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, sont approuvés.

2. La distribution de dividendes et l’allocation du bénéfice net de l’exercice 1997 repris ci-après sont approuvées:

LUF

Report à nouveau au 1

er

janvier 1997 …………………………………………

88.686.234

Bénéfice net de l’exercice 1997 ……………………………………………………

136.442.746

Total distribuable ………………………………………………………………………………

225.128.980

Dotation à la réserve légale ……………………………………………………………

(6.823.000)

Dividendes à distribuer …………………………………………………………………… (135.000.000)
Report à nouveau au 1

er

janvier 1998 …………………………………………

83.305.980

3. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administraiton et au Réviseur d’Entreprises

quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de
l’exercice 1997.

4. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
- Réélection du Conseil d’Administration existant pour un nouveau mandat d’un an;
- A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Bertil Hult, Président
M. Lars Bertmar
M. Niels Roth
M. Kim Bottkjaer
M. Hans Mikaelsson
M. Bo Hjelt
M. Carl Uggla, Administrateur-délégué
M. Bruno Frèrejean, Administrateur-délégué-adjoint
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le

Président clôt l’Assemblée à 11.30 heures.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

Signature

Signatures

<i>Le Président

<i>Les Scrutateurs et le Secrétaire

B. Frèrejean

C. Piccini

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15444/000/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

FIGUEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAFE-SNACK-BAR GOOD FRIENDS.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1998, vol. 309, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1998.

BUREAU DE COMPTABILITE

GILBERT BERNABEI &amp; FILS

Société civile

Signature

(15478/630/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22155

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.085.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

FINANCIERE CAVOUR S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(15479/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

SPORTSWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding COLOMB S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-

1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling

2) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, agissant

en son nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SPORTSWORLD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’étude, la conception, la réalisation de tous événements sportifs, ainsi que l’assistance

au commerce international en matière d’accessoires sportifs, vêtements, sportswear, chaussures et tous articles s’y
rapportant.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à rassemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

22156

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente juin de chaque année à quatorze heures,

même si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par
les convocations.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou parmandataire, actionnaire ou non.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme COLOMB S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2) Monsieur Alain S. Garros, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25 %) pour cent, de sorte que le montant de

trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme holding COLOMB S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GRAHAM TURNER S.A., R. C. B 51.094, une société avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïncerie,

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

22157

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Alain Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 97, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(15437/230/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

CAFE L’ESCALE.

Siège social: L-4660 Differdange, 45, rue Michel Rodange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 1998

En date du 31 mars 1998, s’est tenue à Differdange, l’Assemblée Générale Extraordinaire, en présence de son gérant

administratif Monsieur Cosanti Giovanni et son gérant technique Madame Banchieri Annabella, déclarant comme suite:

<i>Première résolution

Démission de Madame Banchieri Annabella comme gérante technique et cession d’une part à Monsieur Cosanti

Giovanni, pour un franc symbolique.

<i>Deuxième résolution

Nomination d’un nouveau gérant technique: Madame Ramos Pinto Sandra Cristina

<i>Troisième résolution

Madame Ramos Pinto Sandra Cristina peut engager par sa signature la société CAFE L’ESCALE, S.à r.l.
Cette signature n’est valable qu’accompagnée de la signature du gérant administratif Monsieur Cosanti Giovanni.
La présente société et ses parts sociales sont représentées comme suit:
- Gérant Administratif et associé unique 100% Monsieur Cosanti Giovanni
- Gérante Technique

0% Madame Ramos Pinto Sandra Cristina

Les représentants de la société acceptent les résolutions.

C. Giovanni

S. C. Ramos Pinto

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 avril 1998, vol. 309, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15455/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.195.

Constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 20 février 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°302 du 5 août 1991;

Statuts modifiés en dernier lieu le 23 décembre 1992, suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de

résidence à L-Bettembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°179 du 23 avril 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 janvier 1998

que la décision suivante a été prise:

Suite à la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Karl Guenard dans sa fonction de commissaire aux comptes,

l’assemblée accepte cette dernière et accorde décharge pleine et entière à Monsieur Karl Guenard pour l’exerice de son
mandat jusqu’à la date de ce jour.

La société anoynme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, qui a été élue au poste de nouveau

commissaire terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15459/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22158

CREDITLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Signatures.

(15466/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

CREDITLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.049.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 1998

Les mandats d’administrateurs de MM. Elmar Baert, Bernard Trempont, Jean-Paul Cames et Jacques Salee sont

prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

Le mandat de réviseur d’entreprises de ERNST &amp; YOUNG S.A. est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15467/017/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

B. Frèrejean

C. Piccini

(15456/061/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.022.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires, tenue à Luxembourg au siège social

<i>de la société le 16 mars 1998 à 9.00 heures

L’Assemblée s’ouvre à 9.00 heures et est présidée par M. Bruno Frèrejean, désigné par l’Assemblée en l’absence de

M. Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée désigne M. Michael Hughes comme secrétaire et Mme Martine Flament comme scrutateur.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des

présences. Cette liste, signée par les actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservés avec le procès-verbal de l’Assemblée. Sur les 1.000
actions émises, 1.000 sont représentées à l’Assemblée.

Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée

peut donc valablement délibérer des points suivants de l’ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 ainsi que du rapport du Réviseur

d’entreprises y relatif et l’allocation ci-après du bénéfice net de l’exercice 1997, lequel s’élève à USD 188.251 est
approuvée:

Bénéfice reporté de l’année précédente …………………………………………

USD   27.076

Bénéfice de l’exercice disponible pour la Distribution …………………

USD 188.251

Transfert à réserve légal ………………………………………………………………………

USD   10.766

Bénéfice total disponible pour report à nouveau …………………………

USD 204.561

2. Décharge des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
3. Réélection du Conseil d’Administration.
4. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
5. Transformation de la devise du capital de l’US Dollar en ECU.

22159

L’Assemblée prend alors connaissance du rapport du Réviseur d’Entreprises relatif aux comptes annuels pour

l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 et examine lesdits comptes annuels.

Après délibération, le Président soumet les résolutions suivantes à l’Assemblée:
1. Les comptes annuels 1997 de CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., tels que joints au rapport de

DELOITTE ET TOUCHE, sont approuvés. L’allocation ci-après du bénéfice net de l’exercice 1997, lequel s’élève à USD
188.251, est approuvée:

Bénéfice reporté de l’année précédente ……………………………………

USD   27.076

Bénéfice de l’exercice disponible pour la Distribution ……………

USD 188.251

Transfert à la réserve légale …………………………………………………………

USD   10.766

Bénéfice total disponible pour report à nouveau ……………………

USD 204.561

2. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Admninistration et au Réviseur d’Entreprises

quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de
l’exercice 1997.

3. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
- A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est réélu jusqu’à

la date de la prochaine Assemblée Générale:

M. Bertil Hult, Président
M. Carl Uggla
M. Göran Nordström
M. Hans Mikaelsson.

4. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection de DELOITTE ET TOUCHE, comme Réviseur d’Entre-

prises, jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

5. La transformation de la devise du capital de l’US Dollar en ECU. est approuvée.
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le

Président clôt l’Assemblée à 9.30 heures.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15457/061/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

FALKENSTEIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.017.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 7 avril 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
- M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
- M. André Arnould, administrateur, L-Luxembourg
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Extrait pour publication au Mémorial, dépôt au registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15475/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

FINOPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.780.

—

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 16 février 1998, il a été décidé à l’unanimité des voix

de nommer fondé de pouvoir M. Giorgio Scelsi, né le 01.01.1943, Administrateur de Sociétés, résident à Lugano, avec
pouvoir de signature conjointe avec les administrateurs délégués.

<i>Pour FINOPER HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15480/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22160

FIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

(15477/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

CONTAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, a été enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 14, case 3, et a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

B. Frèrejean

C. Piccini

(15462/061/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

CONTAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.771.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue à Luxembourg

<i>au siège social de la société le 17 avril 1998 à 15.30 heures

L’Assemblée s’ouvre à 15.30 heures et est présidée par Monsieur Carl Uggla, Administrateur-Délégué de CONTAPE

S.A. («la société»), désigné Président de cette Assemblée.

L’Assemblée désigne Monsieur Bruno Frèrejean, Directeur, comme secrétaire et scrutateur.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des présences. Cette liste,

signée par les actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de même que les procura-
tions dûment paraphées, seront conservées avec le procès-verbal de l’Assemblée. Sur les 350 actions émises, 350 sont
représentées à l’Assemblée.

Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée

peut donc valablement délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour.

1. Prise en compte des décisions prises par le Conseil d’Administration de la société, tenue à Luxembourg ce même

jour à 15.00 heures, en relation avec les comptes annuels de la société pour la période du 24 mars 1997 au 31 décembre
1997.

2. Prise en compte du rapport du commissaire, Monsieur Danilo Linosa, aux actionnaires, en relation avec les comptes

annuels de la société pour la période du 24 mars 1997 au 31 décembre 1997.

3. Approbation des comptes annuels 1997 de la société, y inclus le bilan au 31 décembre 1997 et le compte de profits

et pertes pour la période du 24 mars 1997 au 31 décembre 1997, ainsi que l’annexe y relative.

4. Distribution de dividendes et allocation du résultat de la période.
5. Décharge des Administrateurs et du Commissaire quant à leur future responsabilité en relation avec l’accomplis-

sement de leurs fonctions respectives pour la période clôturée le 31 décembre 1997.

6. Réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat de un an.
7. Réélection du commissaire pour un nouveau mandat de un an.
8. Toute autre décision pouvant validement être prise par l’Assemblée.
L’Assemblée prend alors connaissance des décisions du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire en

relation avec les comptes annuels 1997.

Apèrs délibération, le Président soumet à l’Assemblée les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels 1997 de CONTAPE S.A., tels que joints au rapport du Commissaire, Monsieur Danilo Linosa,

sont approuvés.

2. La distribution de dividendes et l’allocation du résultat 1997 repris ci-après sont approuvées.

XEU

Résultat reporté …………………………………………………………………………

0,00

Perte de la période ……………………………………………………………………

16.971,52

Résultat total ………………………………………………………………………………

16.971,52

Résultat distribuable …………………………………………………………………

0,00

Dotation à la réserve légale ……………………………………………………

0,00

Dividendes à distribuer ……………………………………………………………

 0,00

Report à nouveau au 1

er

janvier 1998 ……………………………………

16.971,52

22161

3. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire quant à leur

responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives pour la période clôturée le 31
décembre 1997.

4. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
- Réélection du Conseil d’Administration existant pour un nouveau mandat de un an, expirant lors de l’Assemblée

Générale statuant sur l’exercice 1998;

- A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:

Monsieur Carl Uggla, Administrateur-Délégué, demeurant à Stadtbredimus
Monsieur Bruno Frèrejean, Directeur-Adjoint, demeurant à Elvange
Monsieur Pierre Delandmeter, Avocat, demeurant à Luxembourg

Réélection de Monsieur Danilo Linosa, Senior Manager, demeurant à Bertrange, comme commissaire, pour un

nouveau mandat de un an, expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 1998.

Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le

Président clôt l’Assemblée à 16.00 heures.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>L Scrutateur et Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15463/061/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

EURO-AURUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.375.

—

La société EURO-AURUS S.A.H., avec siège social à Luxembourg: 57, route d’Arlon, requiert Monsieur le Préposé au

Registre de Commerce de bien vouloir procéder à l’inscription suivante au Registre de Commerce:

«Résolution prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 3 mars 1998.
Le Conseil d’Administration a résolu de transférer le siège social du 57, route d’Arlon à L-1140 Luxembourg vers son

nouveau siège qui sera désormais le 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.»

Luxembourg, le 1er avril 1998.

J-M. Boden

J. Kartheiser

<i>Membre du Conseil

<i>Membre du Conseil

<i>d’Administration

<i>d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15474/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

GREENLEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Signatures.

(15489/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

GREENLEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.009.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mars 1998

Les mandats d’administrateurs de MM. Elmar Baert, Jean Paul Cames, Jacques Salee et Bernard Trempont sont

prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

Le mandat de réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15490/017/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22162

DUBBLE DEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.709.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 7 avril 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
- M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
- M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Extrait pour publication au Mémorial, dépôt au registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15473/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE (D.G.C.),

SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 22 octobre 1997

Un dividende intérimaire de 0,78 CHF par action DGC - Europe et de 0,65 USD par action DGC- America est payable

le (ou après le) le 21 novembre 1997 aux actionnaires enregistrés au 17 novembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 avril 1998

- Aucun dividende supplémentaire ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 1997.
- Messieurs Beat Notz, Théo Braun, Henri Grisius, Théo Limpach, Ewen A. Macpherson et Georges Tracewski sont

nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’Assemblée Générale Annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’Assemblée

Générale Annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, SICAV

T. Limpach

<i>Administrateur

(15472/534/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

GESTMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.909.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTMARK S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.909,
constituée suivant acte notarié en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 553 du 8 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employé privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour.

- Changement de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mars à onze heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

22163

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mars à onze heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
L’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année 1997 se tiendra donc le dernier jeudi du mois de

mars 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Canepa, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

F. Baden.

(15487/200/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

GESTMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.909.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

F. Baden.

(15488/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

FLEURS BAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.012.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Julien André Pierre dit Jules Bausch, commerçant, demeurant à Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse

Charlotte;

2) Madame Erika Reithmeier, sans état particulier, épouse de Monsieur Jules Bausch, demeurant à Dudelange, 8,

avenue Grande-Duchesse Charlotte;

3) Mademoiselle Danielle Bausch, employée privée, demeurant à Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte;
4) Monsieur Gérard Bausch, ouvrier, demeurant à Rumelange, 6, rue de l’Eglise.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FLEURS BAUSCH, S.à r.l., avec siège social à

Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 9 janvier
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 208 du 11 mai 1995, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.012.

II.- Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et
réparties entre les associés comme suit:

22164

1) Monsieur Jules Bausch, préqualifié, cent quatre-vingt-huit parts sociales ………………………………………………………………… 188
2) Madame Erika Reithmeier, préqualifiée, cent quatre-vingt-huit parts sociales ………………………………………………………… 188
3) Mademoiselle Danielle Bausch, préqualifiée, soixante-deux parts sociales ………………………………………………………………

62

4) Monsieur Gérard Bausch, préqualifié, soixante-deux parts sociales ……………………………………………………………………………

62

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

IV.- Décharge est donnée à Mademoiselle Danielle Bausch, préqualifiée, et à Madame Erika Reithmeier et à Monsieur

Gérard Bausch, préqualifiés, de leur fonction de gérante technique, respectivement gérants administratifs de la Société.

V.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des associés

Jules Bausch-Reithmeier, à Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J. Bausch, E. Reithmeier, D. Bausch, G. Bausch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 avril 1998.

T. Metzler.

(15481/222/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

FLEURS BAUSCH, S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-3340 Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.013.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

I. La société à responsabilité limitée FLEURS BAUSCH, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, 8, avenue Grande-

Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 9 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 208 du 11 mai 1995, ici représentée par ses associés et gérants, à savoir:

1) Monsieur Julien André Pierre dit Jules Bausch, commerçant, demeurant à Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse

Charlotte, associé;

2) Madame Erika Reithmeier, sans état particulier, épouse de Monsieur Jules Bausch, demeurant à Dudelange, 8,

avenue Grande-Duchesse Charlotte, associée et gérante administrative;

3) Mademoiselle Danielle Bausch, employée privée, demeurant à Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

associée et gérante technique;

4) Monsieur Gérard Bausch, ouvrier, demeurant à demeurant à Rumelange, 6, rue de l’Eglise, associé et gérant admi-

nistratif.

La société à responsabilité limitée FLEURS BAUSCH, S.à r.l., associée commanditée;
II. Monsieur Jules Bausch, préqualifié, agissant cette fois-ci en sa qualité d’associé commanditaire;
III. Madame Erika Reithmeier, préqualifiée, agissant cette fois-ci en sa qualité d’associée commanditaire;
IV. Mademoiselle Danielle Bausch, préqualifiée, agissant cette fois-ci en sa qualité d’associée commanditaire;
V. Monsieur Gérard Bausch, préqualifié, agissant cette fois-ci en sa qualité d’associé commanditaire.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société en commandite simple FLEURS BAUSCH, S.à r.l. ET CIE, Société en

commandite simple, avec siège social à Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 9 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 208 du 11
mai 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.013.
II.- Le capital social est de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-) chacune, entièrement libérées et
réparties entre les associés comme suit:

22165

a) Pour les parts de commandité:
- La société à responsabilité limitée FLEURS BAUSCH, S.à r.l., préqualifiée, dix parts sociales ………………………………

10

b) pour les parts de commanditaire:
- Monsieur Jules Bausch, préqualifié, trente-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………

38

- Madame Erika Reithmeier, préqualifiée, trente-huit parts sociales…………………………………………………………………………………

38

- Mademoiselle Danielle Bausch, préqualifiée, sept parts sociales ……………………………………………………………………………………

7

- Monsieur Gérard Bausch, préqualifié, sept parts sociales ………………………………………………………………………………………………

7

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
III.- Les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.
Les associés commandités et les associés commanditaires, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir

réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de
tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements
de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

IV.- Décharge est donnée à l’associée commanditée, la société à responsabilité limitée FLEURS BAUSCH, S.à r.l.,

préqualifiée, de sa fonction de gérant statutaire de la Société.

V.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des associés

Jules Bausch-Reithmeier, à Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J. Bausch, E. Reithmeier, D. Bausch, G. Bausch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 avril 1998.

T. Metzler.

(15482/222/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

FIDELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, Centre Descartes, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Signature.

(15476/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

HORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5418 Luxembourg, 29, an den Aëssen.

R. C. Luxembourg B 56.563.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, tenue en date du 29 octobre

1997 que

1. La démission de Madame Irène Zwetsch en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
2. Madame Anabela Rodrigues e Sousa, demeurant à 29 an den Aëssen L-5418 Luxembourg a été nommée comme

administrateur de la société, et terminera le mandat de Madame Irène Zwetsch.

3. La démission de Monsieur Rubens Zischler comme commissaire aux comptes a été acceptée.
4. Monsieur Tom Duarte, demeurant à L-5480 Wormeldange, 80, rue Principale, a été nommé aux fonctions de

commissaire aux comptes de la société et terminera le mandat de Monsieur Rubens Zischler.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 29 octobre 1997, et du procès-

verbal de la réunion des administrateurs du 30 octobre 1997 que Monsieur Jorge Rodrigues Duarte a été nommé
administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager seul la société.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15493/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22166

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.922.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du

15 février 1993, publie au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

209 du 8 mai 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 27 février 1998 que

l’assemblée a ratifié à l’unanimité des voix les décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 29 janvier
1998:

- de coopter Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz, comme administrateur en remplacement

de Madame Gaëtane Meilleur;

- d’accorder décharge pleine et entière à Madame Gaëtane Meilleur pour l’exercice de son mandat jusqu’au

15 septembre 1997.

Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de l’administratrice démissionnaire.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>HORIZONS &amp; COTTAGES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15494/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

HAWE-LUX-TÜREN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3253 Bettemburg, 22, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 39.716.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Norbert Weiland, Diplom Ingenieur, wohnhaft in D-4662 Speicher, Wies’chenstrasse 31.
2) Frau Luise Weiland, geborene Jutz, Sekretärin, wohnhaft in D-4662 Speicher, Wies’chenstrasse 31.
3) Herr Jörg-Hans Weiland, Student, wohnhaft in D-4662 Speicher, Wies’chenstrasse 31.
4) Herr Marc Weiland, Student, wohnhaft in D-4662 Speicher, Wies’chenstrasse 31.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilsinhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung HAWE-LUX-TÜREN, S.àr.l., mit Sitz in L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, sind.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27. Februar

1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 351 vom 17. August 1992.

Diese Erschienenen erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und fassen

einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von folgenden Abtretungen von Gesellschaftsanteilen welche am heutigen

Tage stattgefunden haben:

Herr Jörg-Hans Weiland und Herr Marc Weiland haben jeweils fünfundzwanzig (25) Anteile an Frau Luise Weiland

abgetreten.

Herr Norbert Weiland hat fünfzig (50) Anteile an Herrn Jörg-Hans Weiland und fünfzig (50) Anteile an Herrn Marc

Weiland abgetreten.

Herr Norbert Weiland, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, nimmt diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen

im Namen der Gesellschaft an.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorherigen Beschlusses wird Artikel 6 der Satzung wie folgt abgeändert: 
«Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Diese Anteile sind wie folgt verteilt:
1. Herr Norbert Weiland, Diplom Ingenieur, wohnhaft in D-4662 Speicher, Wies’chenstrasse 31,

einhundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

2. Frau Luise Weiland, geborene Jutz, Sekretärin, wohnhaft in D-4662 Speicher, Wies’chenstrasse 31,

zweihundertfünfundsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………

275

3. Herr Jörg-Hans Weiland, Student, wohnhaft in D-4662 Speicher, Wies’chenstrasse 31,

fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

4. Herr Marc Weiland, Student, wohnhaft in D-4662 Speicher, Wies’chenstrasse 31, fünfzig Anteile ……………

50

Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

22167

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon nach L-3253

Bettemburg, 22, route de Luxembourg zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern: 
«Art. 5. (Erster Absatz).  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bettemburg.»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich schät-

zungsweise auf fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (25.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: N. Weiland, L. Weiland, J.-H. Weiland, M. Weiland und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 14. April 1998.

F. Baden.

(15491/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

HAWE-LUX-TÜREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.716.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

F. Baden.

(15492/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

DEUTSCHE BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

ISIN-Code-Nummer DE 000 804 010 6.

—

BEKANNTMACHUNG ÜBER DIE UMSTELLUNG DER AKTIEN VON DER NENNBETRAGSAKTIE

AUF DIE STÜCKAKTIE OHNE NENNBETRAG SOWIE UMSTELLUNG DER BÖRSENNOTIERUNG

Die ordentliche Hauptversammlung der DEUTSCHE BANK AG vom 20. Mai 1998 hat u.a. die Änderung der

Einteilung des Grundkapitals von der Nennbetragsaktie in die nennbetragslose Stückaktie beschlossen. Jede Stückaktie
ist am Grundkapital der DEUTSCHE BANK AG in gleichem Umfang beteiligt; der jeweilige Anteil eines Aktionärs am
Grundkapital der DEUTSCHE BANK AG verändert sich durch die Umstellung auf die Stückaktie nicht. Das Grundka-
pital der DEUTSCHE BANK AG beträgt unverändert DM 2.664.926.070,- und ist nunmehr eingeteilt in 532.985.214
Stückaktien. Die Satzungsänderung ist am 8. Juni 1998 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main einge-
tragen worden.

Mit der Umstellung auf die Stückaktie ist auch eine Umstellung der Börsennotierung verbunden. Die amtliche

Notierung für sämtliche Aktien der DEUTSCHE BANK AG (ISIN-Code-Nummer DE 000 804 010 6) wird ab Montag,
den 6. Juli 1998, von der bisherigen Einheit 1 Stück = DM 5,- auf die Einheit Stückaktie im Verhältnis 1:1 umgestellt. Der
fortlaufende Handel der Aktien der DEUTSCHE BANK AG erfolgt weiterhin in Mindestschlüssen von 100 Stückaktien
oder einem Vielfachen davon. Börsenaufträge werden durch die Umstellung der Notierung auf Stückaktie nicht berührt.

Nach dem Stand vom 3. Juli 1998, abends, werden die Depotbanken die Gattungsbezeichnung für die Aktien der

DEUTSCHE BANK AG auf Stückaktie ändern. Die Umstellung der Gattungsbezeichnung auf die Stückaktie ist für die
Aktionäre kostenfrei.

Ein Druck von neuen Aktienurkunden der DEUTSCHE BANK AG ist derzeit nicht vorgesehen. Die bisherigen

Aktienurkunden, die über DM 5,-, DM 50,-, DM 100,- und DM 1.000,- lauten, bleiben weiterhin in Umlauf. Jede Aktienur-
kunde mit dem Aufdruck «DM 5,-» verbrieft Stück -1- (eine) Stückaktie; entsprechend verbriefen die Aktienurkunden
mit dem jeweiligen Aufdruck «DM 50,-» Stück -10- (zehn) Stückaktien, «DM 100,-» Stück -20- (zwanzig) Stückaktien auf
«DM 1.000,-» Stück -200- (zweihundert) Stückaktien.

Von den Aktionären ist nichts zu veranlassen.
Frankfurt am Main, im Juni 1998.

(03044/007/31)

<i>Der Vorstand.

22168

ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.271.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 13, 1998 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocaiton of the results as at March 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (02709/526/15)

<i>The Board of Directors.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juillet 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (02763/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juillet 1998 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (02764/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.521.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

avril 1998 au jour

de l’Assemblée.

22169

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (02822/526/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTIFARM, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 26.880.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>13. Juli 1998 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996 und 1997.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Spezialentlastung an den Verwaltungsrat für die Zeitspanne vom 1. Januar 1998 bis zum Tag der Außerordentlichen

Generalversammlung.

5. Billigung des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennung ihrer jewei-

ligen Stellvertreter.

6. Verschiedenes.

I  (02823/526/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

(I.M.M.) INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.916.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 22 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02828/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.869..

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 25 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02829/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.395.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

22170

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 22 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02830/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.S.C. S.A.,

FINANCIAL SKILLS CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.887.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 26 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02831/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.720.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 22 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02832/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.166.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02853/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.249.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

22171

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Décignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

I  (02919/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSING SHOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 juillet 1998 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02980/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMINTER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.348.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 juillet 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998.
3. Affectation du résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (02981/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement en date du <i>13 juillet 1998 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

générale statutaire.

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (02995/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

22172

IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.169.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

Signature

I  (02996/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration

DRESDNER RCM SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(formerly KLEINWORT BENSON SELECT FUND).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of DRESDNER RCM SELECT FUND will be held at BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J.F. Kennedy in Luxembourg, on <i>14 July 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor;
2. To approve the annual accounts for the year ended 31 March 1998;
3. To ratify the decision to pay dividends on shares of INTERNATIONAL BOND FUND.
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 March 1998.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 14 July 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg.
I  (03043/584/24)

<i>The Board of Directors.

COMETA, COMPAGNIE DES METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juillet 1998 à 9.00 heures en l’étude de Maître Kesseler, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur.

I  (03060/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.252.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du lundi <i>6 juillet 1998 à 11.00 heures au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg pour délibérer de l’ordre suivant:

22173

<i>Ordre du jour:

-  Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes pour

l’exercice 1997;

-  Approbation du bilan et du compte de profits et pertes clôturés au 31 décembre 1997;
- Affectation des résultats;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Nominations statutaires;
- Divers.

II  (02684/780/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.311.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02807/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBERLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.492.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02808/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBANOSH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.378.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02809/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22174

SANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.446.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02810/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERO PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.653.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02814/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIPPON WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.400.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of NIPPON WARRANT FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>3rd July 1998 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st

March, 1998;

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st March,

1998;

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders;
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders;
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the meeting is convened.

29th May, 1998.

II  (02889/000/30)

<i>The Board of Directors.

22175

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.860.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02901/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 47.070.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03007/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03008/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22176

---

Document Outline

S O M M A I R E

BENEDU HOLDING S.A.

INTERSELEX EUROPA

ALTERNATIVE OPEN

G-BOND FUND

G-EQUITY FUND

G-TREASURY

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A.

BUXAN HOLDING S.A.

ING Intl

IMMOBILIERE DU MOULIN S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS  LUXEMBOURG  S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS  LUXEMBOURG  S.A.

PIAVE

BAUER

SILGEF HOLDING S.A.

B.B.L. INTERNATIONAL FINANCE S.A.

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A.

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A.

FIGUEIRENSE

FINANCIERE CAVOUR S.A.

SPORTSWORLD S.A.

CAFE L’ESCALE. 

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.

CREDITLEASE S.A.

CREDITLEASE S.A.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

FALKENSTEIN INVESTISSEMENTS S.A.

FINOPER HOLDING S.A.

FIDI S.A.

CONTAPE S.A.

CONTAPE S.A.

EURO-AURUS S.A.

GREENLEASE

GREENLEASE

DUBBLE DEE S.A.

DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE  D.G.C. 

GESTMARK S.A.

GESTMARK S.A.

FLEURS BAUSCH

FLEURS BAUSCH

FIDELIN S.A.

HORINVEST S.A.

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A.

HAWE-LUX-TÜREN

HAWE-LUX-TÜREN

DEUTSCHE BANK

ROMPLEX HOLDING S.A.

ORLEANS HOLDING S.A.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.

MIKINVEST S.A.

ACTIFARM

 I.M.M.  INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT

AMATI INTERNATIONAL S.A.

HACOFIN S.A.

F.S.C. S.A.

DAMA INTERNATIONAL S.A.

OUTRE-MER INVEST S.A.

GLOBAL ELECTRONICS

PASSING SHOT S.A.

DEMINTER HOLDINGS

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

IMMO-TORTUE S.A.

DRESDNER RCM SELECT FUND

COMETA

SATINVEST HOLDING S.A.

ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A.

AMBERLUX

OBANOSH

SANTAR HOLDING S.A.

VERO PARTNERS

NIPPON WARRANT FUND

JENNEBIERG S.A.

OMEGA INTERNATIONAL S.A.

WEMARO S.A.