22081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 461

25 juin 1998

S O M M A I R E

Acem S.A., Luxembourg………………………………………… page

22128

Amaq S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22111

Anwolux - Espace Carrelages S.A., Mamer ………………

22116

Arilux, S.à r.l., Hesperange…………………………………………………

22123

A.S.L., Antwerp Student Lodging S.A., Luxbg …………

22114

Chatelier S.A., Luxembourg………………………………………………

22105

Coopérative des Cheminots Mamer, Mamer ……………

22118

ED S.A., Luxembourg……………………………………………………………

22082

Energie Financement SA., Luxembourg ……………………

22082

Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l., Lingten

22083

Espirito Santo BP Invest S.A., Luxbg-Kirchberg………

22084

Espirito Santo Industrial S.A., Luxbg-Kirchberg………

22084

Espirito Santo Property Holding S.A., Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………………

22084

ES Service Holding S.A., Luxembourg …………………………

22083

European Donut S.A., Luxembourg ………………………………

22085

Express Road, Succursale de Luxembourg …………………

22118

Fatecom S.A., Luxembourg ………………………………………………

22084

FIDE,  Financière  Immobilière  de Développement

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22086

Figed S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22085

Finagi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22085

Finance et Participations S.A., Luxembourg ……………

22086

Finexport International S.A.………………………………………………

22085

Flora Diffusion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

22083

Forex Capital Group, S.à r.l., Luxembourg ………………

22119

Gothaer Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………

22087

Hayto Constructions, S.à r.l., Wasserbillig…………………

22126

Iena International S.A., Luxembourg ……………………………

22088

IFI International S.A., Luxembourg ………………………………

22089

IMI Real Estate S.A., Luxembourg …………………………………

22089

Immhold S.A., Luxembourg ………………………………………………

22087

Immobilière Raiffeisen S.A., Luxembourg …………………

22086

IN. F. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22091

Interelektra Holding S.A., Luxembourg ………………………

22091

Inter-Global Luxembourg, S.à r.l., Hesperange ………

22093

IS.E.A.,  S.à r.l.,  (European  Consultants), Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

22091

,

22092

Kenross S.A., Luxembourg …………………………………………………

22093

Klepper Distribution S.A., Luxembourg………………………

22095

Leros S.A., Luxembourg………………………………………………………

22095

Lextone S.A., Luxembourg ………………………………

22093

,

22094

L.I.T. Logistik-Information-Transports, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

22095

Locafin S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

22095

Lombertin Holding S.A., Luxembourg …………………………

22096

Lux Real Estate Group, S.à r.l., Luxembourg ……………

22096

Lux Real Estate Holding S.A., Luxembourg ………………

22088

Manche-Normandie S.A., Luxembourg ………………………

22090

Mironesco, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

22096

Montehano Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

22094

Mythen S.A., Strassen……………………………………………………………

22121

N M Participations, S.à r.l., Luxembourg ……………………

22097

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft Nie-

derlassung Luxemburg, Senningerberg ……………………

22098

Overseas Investments S.A., Luxembourg …………………

22124

Perot Systems Europe Limited S.A., Londres …………

22127

Pogola S.A., Luxembourg …………………………………

22098

,

22099

Prochimo S.A., Luxembourg ……………………………………………

22099

Professional Light & Sound S.A., Luxembourg…………

22099

Res S.A., Luxembourg …………………………………………………………

22097

SCN,  Société  Luxembourgeoise de Centrales Nu-

cléaires S.A., Luxemburg…………………………………………………

22104

Senancourt S.A., Luxembourg …………………………………………

22100

Siba S.A., Luxembourg …………………………………………………………

22100

S.I.G.I. Société d’Investissements et de Gestion In-

ternationale, S.à r.l., Luxembourg………………………………

22100

Signal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22101

Signes Exchange & Cie S.A., Luxembourg

22102

,

22104

Société Littéraire S.A., Luxembourg ……………………………

22105

Sozan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22108

Spainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

22108

Talmont Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22107

Taxi Martins, S.à r.l., Dudelange ……………………

22108

,

22109

Thelam Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22109

TradeArbed Participations, S.à r.l., Luxembourg …

22109

Transports Andreas Hoves, S.à r.l., Bertrange…………

22109

UTC United Trading Company S.A., Luxembourg

22109

Value Partners S.A., Luxembourg …………………………………

22110

V.A. Productions, S.à r.l., Leudelange …………………………

22110

Velox Financial Investments S.A., Luxembourg………

22110

Vezelay S.A., Luxembourg …………………………………………………

22110

Westpark Financial Group S.A.H., Luxembourg ……

22110

World Trust Servicing Sources, S.à r.l., Luxbg…………

22110

Zitalux Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

22111

ED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

—

<i>Minutes of the Extraordinary Shareholders’ Meeting held in Luxembourg on February 18, 1998

On Wednesday, February 18, 1998, at 10.00 a.m., the shareholders of ED S.A. have assembled for a extraordinary

shareholders’ meeting.

Mr N. Peter Ruys having been elected president of the meeting proceeds to the constitution of the administration of

the nominates as scrutineer Mr Dionisius Bax and as secretary Mrs Elza Chaltin.

It is established
- that, as all the shares are registered, all shareholders waive any notice requirements;
- that the list of attendance ascertains that all the 1,000 shares issued are present or represented with a voting right

of 1,000 votes;

- that the present meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all subjects of the agenda is as

follows:

1. Election of the statutory auditor for the 1997 fiscal year.
The extraordinary meeting passes the following resolution:

<i>Resolution

For the mandate of the auditor for the fiscal year 1997 is Mr John Peter Kilcoyne elected.
The meeting is closed after reading of the minutes which are signed by the president, the scrutineer and the secretary.

N.P. Ruys

D. Bax

E. Chaltin

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15340/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

ED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

—

<i>Resolution of the Board of Directors

The undersigned, being the Board of Directors of ED S.A., a company existing under the laws of Luxembourg hereby

consent to the adoption of the following resolution:

Resolved, that the Company moves its registered office to 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Adopted and signed this 30st day of January, 1998.

<i>For the Board of Directors

N.P. Ruys

S. Maron

D. Bax

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15341/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15342/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.466.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 15 mai 1997 au siège social

L’Assemblée ratifie la nomination de Madame Véronique Wauthier aux fonctions d’administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Michel Reybier. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à
Monsieur Michel Reybier pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15343/520/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22082

EQUIPEMENTS TECHNIQUES SPECIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 30, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 39.975.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 25 mars 1998

En remplacement de Monsieur Ady Kieffer, gérant démissionnaire sortant, l’assemblée décide de nommer gérant

Monsieur Pierre Emile Kieffer, demeurant à Luxembourg, avec effet au 25 mars 1998.

La direction technique est toujours assurée par Monsieur Gilles Masset demeurant à Luxembourg.
Pour tous paiements jusqu’à concurrence de 5.000.000,- LUF, la société est valablement engagée par la signature

conjointe du directeur technique et d’un chargé d’affaires.

Pour tous paiement dépassant cette somme, la signature conjointe du directeur et du gérant est requise.
Pour tout acte relatif aux soumissions et contrats jusqu’à concurrence de 50.000.000,- LUF, la signature conjointe du

directeur et d’un chargé d’affaires engage valablement la société.

Pour tout acte relatif aux soumissions et contrats dépassant ce montant, la signature conjointe du directeur et du

gérant engage valablement la société.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15344/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

ES SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFIPARINTER S.A.).

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 34.775.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(15345/211/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

ES SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFIPARINTER S.A.).

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 34.775.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 1998

Il résulte que:
L’Assemblée accepte la démission des trois administrateurs et nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Giorgio Scelsi, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Pierre Martinerie, employé privé, demeurant à Menton (France);
- Madame Isabelle Soyris, employée privée, demeurant à Roquebrune Cap Martin (France).

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

CAMI-CONCEPT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15346/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

FLORA DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15358/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22083

ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 23.930.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue par voie circulaire en date du 6 mars 1998

Il est décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Luxembourg.
Fait en quatre originaux, le 6 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

A. L. Roquette Ricciardi

M. F. Moniz Galvão

Espirito Santo Silva

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15347/521/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.299.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 5 mars 1998

Il est décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Luxembourg.
Fait en quatre originaux, le 5 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

J. P. Caldeira da Silva

C. Eugênio Magalhães Corrêa da Silva

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15348/521/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.551.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue par voie circulaire en date du 6 mars 1998

Il est décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Luxembourg.
Fait en quatre originaux, le 6 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

J. P. Caldeira da Silva

R. Cottier

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15349/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 39.977.

Date de la constitution: 19 mars 1992.

—

<i>Démission en tant que commissaire aux comptes de la société

A partir de ce jour, Monsieur P. Glesener démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société anonyme

FATECOM S.A. compte tenu des difficultés à exercer correctement son mandat.

P. Glesener.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1998, vol. 309, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15351/704/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22084

EUROPEAN DONUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.336.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 mars 1998 a pris a l’unanimité les résolutions suivantes:
- M. Jean Hoffmann, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg, Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

D-Schweich et Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen sont nommés comme administrateurs
en remplacement des anciens administrateurs, démissionnaires dont ils termineront le mandat. En outre, M. Jean
Hoffmann est nommé Président du conseil d’administration.

- M. Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange est élu comme nouveau commissaire aux comptes, en

remplacement du commissaire démissionnaire dont il terminera le mandat.

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15350/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

FIGED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(15352/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

FINAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.471.

—

Le bilan, comptes de profits et pertes au 31 décembre 1996 (conformément au schéma prévu à l’article 227 et

suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales), enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 509, fol.
97, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

<i>par mandat

Signature

(15353/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

FINEXPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.526.

—

Par décision des associés de la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., agent domiciliataire de la société

FINEXPORT INTERNATIONAL S.A.

Par la présente le siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg de la société FINEXPORT INTERNATIONAL

S.A., déjà notifiée aux administrateurs de la société en date du 6 avril 1998, est dénoncé.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

C. Dax

<i>Associé-Gérant de la SOCIETE DE GESTION

<i>FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15357/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22085

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

Signature

<i>Administrateur

(15354/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 mars 1998 à 11.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Daniel de

Laender, Madame Gilberte Lombard et Monsieur Francis Picard, ainsi le mandat du commissaire aux comptes Arthur
Andersen, pour une nouvelle période d’un an.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.

(15355/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

FIDE S.A., FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.198.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle de la société

<i>qui s’est tenue en date du 9 avril 1997

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2003.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Claude Solarz, industriel, demeurant à Domont (F)
- Monsieur Philippe Pedrini, employé privé, demeurant à Mamer
- Madame Brigitte Pedrini-Barbault, secrétaire médical, demeurant à Mamer.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15356/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.990.

—

Les comptes annuels de l’IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A. au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril

1998, vol. 506, fol. 10, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

A. Weis

E. Peyer

<i>Administrateur

<i>Secrétaire

(15367/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22086

GOTHAER SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de LUF 500.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 49.837.

Constituée par-devant M

e

Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 10 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C n

o

170 du 13 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOTHAER SERRVICES, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(15360/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

IMMHOLD S.A., Société Anonyme,

(anc. HOLDIMM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.517.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée HOLDIMM

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 62, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 43.517.

Ladite société constituée par acte du notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

15 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 230 du 18 mai 1993,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu, suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 14 décembre

1994, publié au Mémorial C numéro 166 du 11 avril 1995.

Ladite société a un capital social actuel de cinquante millions d’ECU (ECU 50.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille ECU (ECU 10.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Arlon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinquante millions d’Ecu (ECU

50.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de HOLDIMM S.A. en celle de IMMHOLD S.A. et modification de l’article 1

er

des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMHOLD S.A.»

2.- Démissions des quatre administrateurs actuellement en fonction.
3.- Décharge aux quatre administrateurs démissionnaires.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
5.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de HOLDIMM S.A. en IMMHOLD S.A., de sorte que

l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMHOLD S.A.»

22087

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte les démissions des quatre administrateurs actuellement en fonction et leur accorde bonne et

valable décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires, savoir:

- M. Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- M. Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- M. Alphonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé. V. Baravini, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 106S, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

J. Delvaux.

(15361/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

IENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Pour IENA INTERNATIONAL S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

LUXEMBOURG S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(15362/049/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

IENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.570.

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 novembre 1997, la composition du Conseil d’Admi-

nistration de la société est la suivante:

- Jean-Paul Noesen, président, L-Luxembourg
- Roy Nathan, administrateur, L-Luxembourg
- Joseph Vliegen, administrateur, B-St Vith
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1997.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Extrait pour publication au Mémorial et dépôt au registre de Commerce et des Sociétés.

(15363/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

LUX REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15385/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22088

IFI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

—

<i>Minutes of the extraordinary shareholders’ meeting held in Luxembourg on February 18, 1998

On Wednesday, February 18, 1998, at 10.00 a.m., the shareholders of IFI INTERNATIONAL S.A. have assembled for

an extraordinary shareholders’ meeting.

Mr N. Peter Ruys having been elected president of the meeting proceeds to the constitution of the administration of

the meeting and nominates as scrutineer Mr Dionisius Bax and as secretary Mrs Elza Chaltin.

It is established
- that, as all the shares are registered, all shareholders hereby waive any notice requirements
- that the list of attendance ascertains that all the -50- shares issued are present or represented with a voting right of

-50- votes

- that the present meeting is validly constituted and thus cas adopt resolutions on all subjects of the agenda wich is as

follows:

1. Election of the statutory auditor for the 1997 fiscal year.
The extraordinary meeting passes the following resolution:

<i>First resolution

For the mandate of the auditor for the fiscal year 1997 is Mr John Peter Kilcoyne elected.
The meeting is closed after reading of the minutes which are signed by the president, the scrutineer and the secretary.

N. Peter Ruys

D. Bax

E. Chaltin

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15364/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

IFI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

—

<i>Resolution of the Board of Directors

The undersigned, being the Board of Directors of IFI INTERNATIONAL S.A., a company existing under the laws of

Luxembourg, hereby consent to the adoption of the following resolution:

Resolved, the the Company moves its registered office to 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Adopted and signed this 30st day of January, 1998. 

<i>For the Board of Directors

N. Peter Ruys

T. Loesch

S. Maron

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15365/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.762.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMI REAL

ESTATE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 62.762.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de EURABELGE en date du 14 janvier 1974 aux termes d’un acte

reçu par Maître Guy Mourlon Beernaert, alors notaire de résidence à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 1

er

février 1974, sous le numéro 444-3,

et les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Juan Mourlon

Beernaert, notaire de résidence à Bruxelles, le 5 mars 1993, publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 mars 1993,
sous le numéro 930330-164,

Ladite société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en

date du 30 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial C.

La société a un capital social actuel de deux cent cinquante millions de francs belges (250.000.000,- BEF), représenté

par deux cent cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées,

L’assemblée est présidée par M. Bergman, conseil juridique, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Giuseppe Catalano, employé privé, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée désigne comme scrutateur M. Olivier Conrard, employé de banque, demeurant à Luxembourg,

22089

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l. Que les deux cent cinquante mille (250.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

ll. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de mars à 9.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

2) Disposition transitoire:
A titre de disposition transitoire, l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels de

l’exercice social clos au 31 décembre 1997, se tiendra le 10 mars 1998 à 9.30 heures.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de mars à 9.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de disposition transitoire, que l’assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 1997, se tiendra le 10 mars 1998 à
9.30 heures.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bergman, G. Catalano, O. Conrard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

J. Delvaux.

(15366/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

MANCHE-NORMANDIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Pour MANCHE-NORMANDIE S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

LUXEMBOURG S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(15388/049/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22090

IN. F. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.384.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

(15368/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

INTERELEKTRA HOLDING S.A., Société Anonyme,

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.867.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 mars 1998 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- M. Jean Hoffmann, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg, M. Giorgio Antonini, Administrateur de sociétés,

demeurant à CH-Paradiso et Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen sont nommés comme
administrateurs en remplacement des anciens administrateurs, démissionnaires dont ils termineront le mandat. En outre,
M. Jean Hoffmann est nommé Président du conseil d’administration.

- M. Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange est élu comme nouveau commissaire aux comptes, en

remplacement du commissaire démissionnaire dont il terminera le mandat.

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15369/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

I.S.E.A., S.à r.l., (EUROPEAN CONSULTANTS), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Aldo Maffia, gérant, demeurant à B-Beyne-Heusay,
2.- Monsieur Aurelio Maffia, manager, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Mario Maffia, programmeur-analyste, demeurant à B-Liège,
4.- Madame Ottavia Maffia, agent des Communautés Européennes, demeurant à Luxembourg,
Lesguels comparants déclarent qu’ils sont Ies seuls associés de la société à responsabilité limitée I.S.E.A., S.à r.l.

(EUROPEAN CONSULTANTS) avec siège social à L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 27 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 342 du 8 août 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 septembre
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 4 du 5 janvier 1993, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.663, au capital social de cinq cent mille
(500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille (5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ceci exposé, les comparants ont pris les résolutions suivantes:
1. Les associés déclarent accepter la démission de:
a) Madame Monica Redaelli, économiste, demeurant à I-Milan,
b) Monsieur Michele Casarella, informaticien, demeurant à Luxembourg,
de leurs fonctions de gérants et accorder décharge aux gérants démissionnaires.
Le nombre des gérants est fixé à quatre.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Aldo Maffia, prénommé,
b) Monsieur Aurelio Maffia, prénommé,
c) Monsieur Mario Maffia, prénommé,
d) Madame Ottavia Maffia, prénommée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
2. Monsieur Aldo Maffia, Monsieur Aurelio Maffia, Monsieur Mario Maffia et Madame Ottavia Maffia, prénommés,

agissant en leurs qualités de gérants de la société à responsabilité limitée I.S.E.A., S.à r.l. (EUROPEAN CONSULTANTS),
déclarent accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil:

22091

a) la cession de trente-trois (33) parts sociales, en date du 19 janvier 1998, par Madame Monica Redaelli, prénommée,

à Monsieur Aurelio Maffia, prénommé, au prix de quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) francs,

b) la cession de trente-trois (33) parts sociales, en date du 19 janvier 1998, par Monsieur Michele Casarella,

prénommé, à Monsieur Aurelio Maffia, prénommé, au prix de quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) francs,

c) la cession de quarante (40) parts sociales, en date du 30 janvier 1998, par Monsieur Aurelio Maffia, prénommé, à

Monsieur Aldo Maffia, prénommé, au prix de quarante mille (40.000,-) francs,

d) la cession de vingt (20) parts sociales, en date du 30 janvier 1998, par Monsieur Aurelio Maffia, prénommé, à

Monsieur Mario Maffia, prénommé, au prix de vingt mille (20.000,-) francs,

e) la cession de vingt (20) parts sociales, en date du 30 janvier 1998, par Monsieur Aurelio Maffia, prénommé, à

Madame Ottavia Maffia, prénommée, au prix de vingt mille (20.000,-) francs.

3. La répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
1.- Monsieur Aldo Maffia, prénommé, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………

40

2.- Monsieur Aurelio Maffia, prénommé, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………

20

3.- Monsieur Mario Maffia, prénommé, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………

20

4.- Madame Ottavia Maffia, prénommée, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………   20 
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.
4. En conséquence de ce qui précède, les associés, à savoir, Monsieur Aldo Maffia, Monsieur Aurelio Maffia, Monsieur

Mario Maffia et Madame Ottavia Maffia, prénommés, décident à l’unanimité de modifier l’article six des statuts de la
société à responsabilité limitée I.S.E.A., S.à r.l. (EUROPEAN CONSULTANTS), pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Aldo Maffia, gérant, demeurant à B-Beyne-Heusay, quarante parts sociales ………………………………………

40

2.- Monsieur Aurelio Maffia, manager, demeurant à Luxembourg, vingt parts sociales ……………………………………………

20

3.- Monsieur Mario Maffia, programmeur-analyste, demeurant à B-Liège, vingt parts sociales ………………………………

20

4.- Madame Ottavia Maffia, agent des Communautés Européenne, demeurant à Luxembourg, vingt parts socia-

les ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   20   

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.»
5. Ensuite, les associés décident de changer l’objet social de la société et de modifier enconséquence l’article deux des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- l’activité de gestion commerciale et immobilière,
- l’activité informatique et d’élaboration de programmes et de données, de consultations et de formation informa-

tique, de gestion, de développement, de planification, de production, de comptabilité de matériels etc.,

- l’activité commerciale informatique,
- l’activité de gestion commerciale, industrielle, du personnel, des activités socio-économiques et tout ce qui en

découle,

- la gestion immobilière et patrimoniale avec l’activité d’achat et de vente.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.»

6. Ensuite, les associés décident de transférer le siège social de la société au 123, rue de Hollerich, à L-1741 Luxem-

bourg.

7. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
8. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Maffia, A. Maffia, M. Maffia, O. Maffia, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

E. Schlesser.

(15371/227/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

I.S.E.A., S.à r.l., (EUROPEAN CONSULTANTS), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

E. Schlesser.

(15372/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22092

KENROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.548.

—

Le bilan au 31 août 1997 (conformément au schéma prévu à l’article 227 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales), enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

Signature

(15373/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

INTER-GLOBAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.667.

—

Le bilan au 21 novembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1998, vol. 309, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 avril 1998.

INTER-GLOBAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

(15370/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

LEXTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Extraits de l’Assemblée générale du 12 janvier 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte 108.182,- LUF.

<i>Administrateurs

Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Marianne Flammang, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Srdjan Stojanovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., Experts Comptables, Réviseur d’Entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

<i>Experts-comptables

<i>Réviseurs d’entreprises

Signatures

(15376/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

LEXTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Extraits de l’Assemblée générale du 12 janvier 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice comme suit:

- Résultats Reportés. ……………………………………………………………………… 19.537,- LUF
- Réserve Légale: ………………………………………………………………………………

1.028,- LUF

<i>Administrateurs

Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Marianne Flammang, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Srdjan Stojanovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.

22093

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

<i>Experts-comptables

<i>Réviseurs d’entreprises

Signatures

(15377/592/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

LEXTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Extraits de l’Assemblée générale du 12 janvier 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte 2.584,- LUF.

<i>Administrateurs

Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Marianne Flammang, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Srdjan Stojanovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., Experts Comptables, Réviseur d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

<i>Experts-comptables

<i>Réviseurs d’entreprises

Signatures

(15378/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

LEXTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.674.

—

Suivant décision à l’assemblée générale du 12 janvier 1998, le siège de la société est transféré avec effet immédiat au

6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

(15379/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

MONTEHANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Pour la société

<i>MONTEHANO LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(15390/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22094

KLEPPER DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 52.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1998, vol. 309, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

KLEPPER DISTRIBUTION S.A.

(15374/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

LEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

(15375/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

L.I.T. LOGISTIK-INFORMATION-TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

(15380/782/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

L.I.T. LOGISTIK-INFORMATION-TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

(15381/782/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

LOCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.238.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCAFIN S.A., avec siège

social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B n

o

59.238, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 mai 1997, publié au

Mémorial C n

o

448 du 18 août 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rosella Galeota, demeurant à Soleuvre.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Malou Rauchs, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maryse Schiltz, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

22095

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de la société de L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves à L-4140 Esch-sur-Alzette,

44, rue Victor Hugo.

2. - Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves à L-4140

Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: R. Galeota, M. Rauchs, M. Schiltz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 avril 1998.

P. Bettingen.

(15382/202/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

LOMBERTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

<i>par mandat

Signature

(15383/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

LUX REAL ESTATE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15384/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

MIRONESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15389/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22096

RES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.865.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 octobre 1996.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RES S.A.

Signature

(15398/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

RES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.865.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 octobre 1996.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1998, Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster, a

été nommé commissaire de la société en remplacement du commissaire démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15399/255/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

N M PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.313.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée N M

PARTICIPATIONS, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener.

constituée en date du 18 mars 1994 aux termes d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1994, numéro 302.

Cette société a actuellement un capital de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par

mille (1.000) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant

à Dudelange,

L’assemblée des associés désigne comme scrutateur Madame Antonella Graziano, Licenciée en Sciences Economiques

et Commerciales, demeurant à Luxembourg,

Le Président déclare ce qui suit:
l. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence demeurera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par les

membres du bureau.

ll. Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Agrément à donner à une cession de parts sociales à un non-associé.
2. Suppression de l’article 6 alinéa 2 des statuts.
3. Divers.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales faite par

Monsieur Guy de Mailley Nesle,

22097

au non-associé, la société MAGENTY PROPERTIES LIMITED, avec siège social à Douglas, Isle of Man, intervenue en

date du 18 février 1998, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter cette cession au nom de la société et dispensent le cessionnaire de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Troisième résolution

L’assemblée supprime l’article six alinéa deux et trois des statuts, de sorte que l’article six aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par mille

(1.000) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

J. Delvaux.

(15392/208/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

OLDENBURGISCHE LANDESBANK AKTIENGESELLSCHAFT NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 41.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Dr. A. Blomenkamp

E. Kriebelt

(15393/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

POGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 2 mars 1998 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire la société

CORPEN INVESTMENTS LIMITED, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Monsieur Christian Heinen Gorla, employé privé, demeurant à Athus (Belgique) a été nommé comme nouvel admini-

strateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Il résulte également dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Christian Heinen Gorla,
employé privé, demeurant à Athus (Belgique).

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 2 mars 1998 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Christian Heinen Gorla, employé privé, demeurant à Athus (Belgique) a été élu

aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa
seule signature.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour POGOLA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15394/768/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22098

POGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986.

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 29 août 1997 à 10.00 heures

Il y a lieu de lire: «il a été décidé de créer une succursale en Belgique qui portera la dénomination de FA MULAN

BELGIAN DIVISION OF POGOLA S.A., en abrégé FA MULAN» en lieu et place de: «il a été décidé de créer une
succursale en Belgique qui portera la dénomination de FA MULAN BELGIUM DIVISION OF POGOLA S.A., en abrégé
FA MULAN».

<i>Pour POGOLA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15395/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

PROCHIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.904

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 avril 1998

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de M. Angelo De Bernardi et Mme Marie-Fiore Ries-Bonani de leurs fonctions

d’administrateurs, et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 9 mars 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1. Monsieur Eric Breuillé, employé de banque, demeurant à Arlon
2. Monsieur Luc Leroi, employé de banque, demeurant à Luxembourg
3. FLUXINTER S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri
nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Heitz de ses fonctions de commissaire aux comptes et lui donne

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 9 mars 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer DELOITTE  &amp; TOUCHE avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon en

remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15396/019/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

PROFESSIONAL LIGHT &amp; SOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d’Avranches.

—

Par la présente, le soussigné, Marion Thill demeurant à Luxembourg démissionne de la fonction de gérant, adminis-

trateur et administrateur-délégué de la société PROFESSIONAL LIGHT AND SOUND S.A. avec effet immédiat.

M. Thill.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15397/998/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22099

SENANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 39.585.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle de la société

<i>qui s’est tenue en date du 28 mars 1997 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes  prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2003.

<i>Le conseil d’Aministration se compose de:

- Monsieur Claude Solarz, industriel, demeurant à Domont (F),
- Monsieur Philippe Pedrini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Brigitte Pedrini, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15401/520/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

SIBA, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 30.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 17 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Réserve légale………………………………………………………………………

151.055,- francs

Résultats reportés………………………………………………………………

2.870.051,- francs

<i>Le conseil d’adminisrtation:

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BOMPTES

Société civile

(15402/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

S.I.G.I. SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION INTERNATIONALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres, agissant au nom et pour compte de:
- Monsieur José de Sousa Ribeiro, industriel, demeurant à Batalha (P), et son épouse,
- Madame Maria Amelia de Conceicao Santos, industrielle, demeurant à Batalha (P), en vertu d’une procuration,

annexée au présent acte,

uniques associés de la société à responsabilité limitée S.I.G.I. SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION

INTERNATIONALE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 février 1995, publié
au Mémorial C N° 264 du 15 juin 1995.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les modifications suivantes devenues nécessaires suite à

une cession de parts et un changement des associés:

22100

<i>1. Objet social

«Art. 3. La société a pour objet l’achat, le vente, l’import, l’export, la location et relocation de véhicules automobiles

neufs et d’occasion, ainsi que toutes les opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.»

<i>2. Nouvelle souscription du capital

Le capital est souscrit comme suit:
La société ECORENT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

100 parts

Monsieur Marc Smeesters, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles …………………………

400 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Gérance

Est nommé unique gérant, Monsieur Marc Smeesters, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute ave le notaire instrumentant.
Signé: Claessens, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 7 avril 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(15403/207/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Mademoiselle Astrid Galassi, employée de banque, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SIGNAL S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 548 du 15 novembre 1993,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant le

prédit notaire Marc Elter en date du 21 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 599 du 25 novembre 1995,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 18

février 1998,

un extrait de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à quatre cents millions de lires italiennes (ITL

400.000.000) représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000) chacune, entièrement libérées.

2. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à trois milliards de

lires italiennes (ITL 3.000.000.000) représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4, 5, 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

22101

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

3. Que dans sa réunion du 18 février 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000),

pour le porter de son montant actuel de quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000) à huit cent millions

de lires italiennes (ITL 800.000.000),

par la création de quarante mille (40.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL

10.000) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
Le conseil d’administration, ayant supprimé le droit de souscription des anciens actionnaires,
a accepté la souscription de ces nouvelles actions par la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEM-

BOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 27, rue Monterey,

laquelle société a souscrit à la totalité des quarante mille (40.000) actions nouvelles, et les a toutes libérées moyennant

une contribution en espèces de quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000).

4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à huit cents millions de lires italiennes

(ITL 800.000.000), de sorte que le premier alinéa l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à ITL 800.000.000 (huit cents millions de Lires Italiennes) représenté par quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille Lires Italiennes) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 135.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 8.390.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Galassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 106S, fol. 45, case 4. – Reçu 83.740 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 1997.

J. Delvaux.

(15404/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

SIGNES EXCHANGE &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.720.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGNES EXCHANGE &amp; CIE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars
1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à

Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Monique Tommasini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille deux cents (3.200) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

22102

- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 991.450.000,- (neuf cent quatre-vingt-onze millions quatre cent

cinquante mille) pour le porter de son montant actuel de ITL 80.000.000,- (quatre-vingt millions) à
ITL 1.071.450.000,- (un milliard soixante et onze millions quatre cent cinquante mille) à réaliser:

par la création, l’émission et la souscription de 39.658 (trente-neuf mille six cent cinquante-huit) actions nouvelles

d’une valeur nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par versement en espèces d’un montant de ITL 991.450.000,- (neuf cent quatre-vingt-
onze millions quatre cent cinquante mille).

- Renonciation partielle des anciens actionnaires au droit de souscription préférentiel.
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 1.071.450.000,- (un milliard soixante et onze millions quatre cent cinquante

mille) divisé en 42.858 (quarante-deux mille huit cent cinquante-huit) actions d’une valeur nominale de ITL 25.000,-
(vingt-cinq mille) chacune, intégralement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-onze millions quatre cent

cinquante mille lires italiennes (ITL 991.450.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt millions de lires
italiennes (ITL 80.000.000,-) à un milliard soixante et onze millions quatre cent cinquante mille lires italiennes
(ITL 1.071.450.000,-), par la création, l’émission et la souscription de trente-neuf mille six cent cinquante-huit (39.658)
actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq mille lires italiennes (ITL 25.000,-) chacune, ayant les mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription des trente-neuf mille six cent cinquante-huit (39.658) actions nouvelles:

1.- OILMED S.A., une société ayant son siège à 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Bank Tower, 16th Floor,

Panama, Republic of Panama,

pour vingt et un mille deux cent quatre-vingt-douze (21.292) actions,
2.- STELCON SECURITIES INC., une société ayant son siège à Panama,
pour douze mille deux cent quarante-six (12.246) actions,
3.- IRLAND CONSULTANTS S.A., une société ayant son siège à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
pour deux mille quarante (2.040) actions,
4.- EVRON ESTATES INC., une société ayant son siège à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
pour deux mille quarante (2.040) actions,
5.- BULSCOTT TRADING LTD, une société ayant son siège à 9 Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 805, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

pour mille quatre cent vingt-huit (1.428) actions,
6.- MAROMA LTD., une société ayant son siège à 9 Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 805, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

pour six cent douze (612) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite:
1.- La société OILMED S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 24 mars 1998,
a déclaré souscrire aux vingt et un mille deux cent quatre-vingt-douze (21.292) actions nouvelles, et de les libérer

intégralement par versement d’un montant de cinq cent trente-deux millions trois cent mille lires italiennes
(ITL 532.300.000,- ).

2.- La société STELCON SECURITIES INC., prédésignée, ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 24 mars 1998,
a déclaré souscrire aux douze mille deux cent quarante-six (12.246) actions nouvelles, et de les libérer intégralement

par versement d’un montant de trois cent six millions cent cinquante mille lires italiennes (ITL 306.150.000,-).

3.- La société IRLAND CONSULTANTS S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 24 mars 1998,
a déclaré souscrire aux deux mille quarante (2.040) actions nouvelles, et de les libérer intégralement par versement

d’un montant de cinquante et un millions de lires italiennes (ITL 51.000.000,-). 

4.- La société EVRON ESTATES INC., prédésignée, ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 24 mars 1998,
a déclaré souscrire aux deux mille quarante (2.040) actions nouvelles, et de les libérer intégralement par versement

d’un montant de cinquante et un millions de lires italiennes (ITL 51.000.000,- ).

5.- La société BULSCOTT TRADING LTD., prédésignée, ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 24 mars 1998,
a déclaré souscrire aux mille quatre cent vingt-huit (1.428) actions nouvelles, et de les libérer intégralement par

versement d’un montant de trente-cinq millions sept cent mille lires italiennes (ITL 35.700.000,-).

6.- La société MAROMA LTD., prédésignée, ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 24 mars 1998,

22103

a déclaré souscrire aux six cent douze (612) actions nouvelles, et de les libérer intégralement par versement d’un

montant de quinze millions trois cent mille lires italiennes (ITL 15.300.000,-).

Le montant de neuf cent quatre-vingt-onze millions quatre cent cinquante mille lires italiennes (ITL 991.450.000,-) est

dès à présent à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard soixante et onze millions quatre cent cinquante mille

lires italiennes (ITL 1.071.450.000,-), divisé en quarante-deux mille huit cent cinquante-huit (42.858) actions de vingt-cinq
mille lires italiennes (ITL 25.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Goy, M. Tommasini, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 56, case 9. – Reçu 207.709 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(15405/239/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

SIGNES EXCHANGE &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.720.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(15406/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

SCN, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 13.083.

—

<i>Protokoll über eine schriftliche Beschlußfassung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A., in Abkürzung SCN,

hat im Wege der Beschlußfassung mittels schriftlicher Stimmabgabe gemäß Artikel 13 der Satzung am 1. März 1998
folgenden Beschluß gefaßt:

«Mit Schreiben vom 9. Februar 1998 hat Herr Dr. Ulrich Mutschler sein Mandat im Verwaltungsrat mit Wirkung zum

Ablauf des 28. Februar 1998 niedergelegt.

Herr Ass. jur. Andreas Böwing, Direktor des Zentralbereiches Juristische Dienste der RWE Enerie AG, wird im

Wege der Zuwahl (cooptation) mit Wirkung ab 1. März 1998 für die Restzeit des Mandats von Herrn Dr. Mutschler
vorläufig zum Mitglied des Verwaltungsrats bestimmt. Die endgültige Wahl findet in der nächsten Generalversammlung
statt.»

Luxembourg, den 9. April 1998.

Certifié conforme et axacte

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15408/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22104

SOCIETE LITTERAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 5, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Extrait du protocole de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 27 mars 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l’exercice est affecté comme suit:

- Résultat reporté 95 …………………………………………………………………

363.753 LUF

- Résultat 1996 ……………………………………………………………………………

543.989 LUF

- Résultat reporté au 1.1.1997 …………………………………………………

180.236 LUF

<i>Conseil d’Administration
Après la démission de M. Paul Decker est nommé administrateur avec mission de terminer le mandat de son prédé-

cesseur M. Jean-Paul Nickels de Bridel.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Prosper Schroeder, président
Jos Nilles, secrétaire, trésorier
Christian Assini, membre
Marcel Dell, membre
Johny Flick, membre
Victor Gillen, membre
Jean-Paul Nickels, membre
<i>Collège des Commissaires
Franz Adam
Jacques Bintz
Jean Schleich
Leurs mandats se terminent à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(15407/592/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

CHATELIER S.A., Société Anonyme,

(anc. SONGA EUROPA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.960.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée SONGA EUROPA S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 59.960,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C, n° 560 du 13

octobre 1997.

L’assemblée est présidée par M. Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée désigne comme secrétaire M. Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’actionnaire

présent et le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de la dénomination sociale en CHATELIER S.A.
2) Conversion du capital social souscrit et libéré de lire italienne en franc suisse, la valeur nominale de chaque action

de ITL 10.000,- correspondra à une valeur nominale de CHF 9,- (le taux de change ITL-CHF sera déterminé deux jours
ouvrables avant la date de l’assemblée et l’éventuel différentiel pour avoir le nouveau capital en CHF sera souscrit par
les anciens actionnaires) et substitution des 25.000 actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- chacune par 25.000
actions d’une valeur nominale de CHF 9,- à émettre;

22105

3) Augmentation du capital social d’un montant de CHF 675.000,- pour porter le capital de son montant actuel (après

conversion) de CHF 225.000,- à CHF 900.000,-, par la création et l’émission de 75.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de CHF 9,-, donnant les mêmes droits que les anciennes, à souscrire et à libérer intégralement en espèces;

4) Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
5) Souscription et libération;
6) Instauration d’un nouveau capital autorisé pour un montant de CHF 2.070.000,-;
7) Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société;
8) Démission du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Antonio Songa;
9) Nomination du nouveau Président du Conseil d’Administration, Monsieur Reno Tonelli;
10) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de SONGA EUROPA S.A. en

CHATELIER S.A.

et par conséquent de modifier de l’article 1

er

des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHATELIER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de lire italienne en franc suisse,

au cours de conversion applicable 2 jours ouvrables avant les présentes, à savoir: 1.209,29 ITL = 1,- CHF. La preuve du
cours de change existant entre le franc suisse et la lire italienne au 11 mars 1998 a été rapportée au notaire instru-
mentant par certificat bancaire.

Suite à cette conversion, le capital social de la société est fixé à 206.732,876315 CHF représenté par 25.000 actions.
Ensuite, l’assemblée à décidé de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 18.267,123685,- CHF, pour

porter le capital social ainsi obtenu après conversion de 206.732,876315 CHF à 225.000,- CHF, par l’augmentation de la
valeur nominale des 25.000 actions représentatives du capital, à 9,- CHF par action, à souscrire par les anciens
actionnaires et à libérer en espèces.

La contre-valeur en lires italiennes de la somme de 18.267,123685 CHF se trouve à la libre disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné sur le vu d’un certificat bancaire;

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de substituer les 25.000 actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,-

chacune par 25.000 actions d’une valeur nominale de CHF 9,- à émettre;

de sorte que le capital social est fixé à 225.000,- CHF, représenté par 25.000 actions d’une valeur nominale de

CHF 9,-.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan
d’ouverture de la société au 13 mars 1998 en CHF.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de CHF 675.000,- pour porter le capital de son

montant actuel (après conversion) de CHF 225.000,- à CHF 900.000,-, par la création et l’émission de 75.000 actions
nouvelles d’une valeur nominale de CHF 9,-,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement en

espèces par un nouvel actionnaire.

<i>Quatrième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires tels que renseignés sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu des renonciations expresse des actionnaires
concernés, données le 10 mars 1998.

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

<i>Cinquième résolution

Alors est intervenu Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de CHATELLIER GESTAO E INVESTIMENTOS LDA avec siège social à Funchal

(Madeira) en vertu d’une procuration donnée le 11 mars 1998,

lequel ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 75.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de

CHF 9,-, qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de CHF 675.000,-. Ce montant total
est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 75.000

actions nouvelles par CHATELLIER GESTAO E INVESTIMENTOS LDA.

22106

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, suite au changement de la devise d’expression du capital, de créer à

côté du capital souscrit, un capital autorisé de CHF 2.070.000,-, représenté par 230.000 actions avec une valeur
nominale de CHF 9,- chacune,

pour un terme de cinq ans prenant fin le 13 mars 2003,
et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital

autorisé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé,

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 900.000,- (neuf cent mille francs suisses) représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de CHF 9,- (neuf francs suisses) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de CHF 2.070.000,- (deux millions soixante-dix mille francs

suisses) représenté par 230.000 (deux cent trente mille) actions d’une valeur nominale de CHF 9,- (neuf francs suisses)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Antonio Songa,
et désigne Monsieur Reno Tonelli, comme nouveau Président du Conseil d’Administration.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 17.595.116,46 LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 250.000,- LUF.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture

d’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, D. Murari, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 106S, fol. 45, case 6. – Reçu 175.882 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

J. Delvaux.

(15409/208/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

TALMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 509, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(15412/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22107

SOZAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(15410/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

SPAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 46.505.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 5 mars 1998

«Il est décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg.»
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

J.-L. Schneider

J. P. Caldeira da Silva

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15411/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

TAXI MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. TAXI MARTINS &amp; SOUSA, S.à r.l.).

Siège social: L-3512 Dudelange, 229, rue de la Libération.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Agostinho Dos Santos Martins, indépendant, demeurant à L-3616 Kayl, 8, rue du Commerce.
Lequel comparant déclare qui suivant cession de parts sous seing privé, datée du 10 février 1998 et signifiée par

l’huissier de justice Monsieur Camille Faber en date du 12 février 1998, il est devenu associé unique de la société à
responsabilité limitée TAXI MARTINS &amp; SOUSA, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, 9, route de Kayl; constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 6 juin 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 22300.

Lequel associé unique s’est réunit en Assemblée Générale et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège social à l’intérieur de la Ville de Dudelange, 229, rue de la Libération, L-3512

Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Il décide de changer la dénomination de la société en TAXI MARTINS, S.à r.l.
Suite à ce changement de nom l’article 1

er

des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TAXI MARTINS, S.à r.l.»

<i>Troisième et dernière résolution

Il décide d’accepter la démission du gérant technique Monsieur Joao Paulo Sousa Santos, à compter d’aujourd’hui et

lui donne décharge.

Est nommé gérant unique Monsieur Agostinho Dos Santos Martins, prédit, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente Assemblée Générale

s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000.-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire intrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dos Santos Martins, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1998, vol. 833, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

22108

Pour expédition conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bettembourg, le 7 avril 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

Suite à une erreur matérielle, inscrite dans l’Assemblée Générale reçue par le notaire Christine Doerner, de

résidence à Bettembourg, en date du 16 mars 1998, sous le numéro 12.005 de son répertoire, et enregistré à Esch-sur-
Alzette A.C. le 19 mars 1998, sous volume 833, folio 47, case 1, la troisième et dernière résolution est à lire comme suit:

«Il décide d’accepter la démission du gérant administratif Monsieur Joao Paulo Sousa Santos, à compter d’aujourd’hui

et lui donne décharge.»

Bettembourg, le 26 mars 1998.

Signature
<i>Le notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998, vol. 309, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15413/209/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

TAXI MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. TAXI MARTINS &amp; SOUSA, S.à r.l.).

Siège social: L-3512 Dudelange, 229, rue de la Libération.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signature
<i>Le notaire

(15414/209/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

THELAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15415/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

TRADEARBED PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.946.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 84, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

(15416/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

TRANSPORTS ANDREAS HOVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1998, vol. 309, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 15 avril 1998.

TRANSPORTS ANDREAS HOVES, S.à r.l.

(15417/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

UTC UNITED TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

(15418/782/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22109

V.A. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 19, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 37.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1998, vol. 309, fol. 51, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 15 avril 1998.

V.A. PRODUCTIONS, S.à r.l.

(15419/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

VALUE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.752.

—

Les bilans aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15420/650/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

VELOX FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Pour la société

<i>VELOX FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(15421/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

VEZELAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 44.252.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15422/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H. Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15423/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

WORLD TRUST SERVICING SOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15424/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22110

ZITALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 32.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 17 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………………… 111.644,- francs

<i>Le Conseil d’Administration:
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:
ABAX, S.à r.l.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

(15425/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

AMAQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LAUREN BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3161,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road

Town, P.O. Box 3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMAQ S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société aura pour objet sans que cette énumération soit limitative, toutes opérations commerciales,

industrielles, financières et de financement concernant directement ou indirectement l’optique, c’est-à-dire l’impor-
tation, l’exportation, l’achat, la vente, la distribution, la représentation, la fabrication et l’entretien de tout ce qui se
rapporte à l’optique, lunettes, montures, lentilles de contact et en outre concernant directement ou indirectement
l’achat, la vente, la location, l’échange, l’exploitation de mises en valeur et de lotissements de tous biens immeubles ou
parties divises ou indivises d’immeubles généralement quelconques. Elle peut faire toutes opérations commerciales
civiles, mobilières ou immobilières, industrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou
en partie à l’une ou l’autre branche de son objet ou de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension. Elle peut
également accomplir toutes prestations de service dans le domaine de l’assistance technique, financière, commerciale et
administrative au profit de toutes personnes, entreprises ou sociétés et faire de façon générale toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectment, en tout
ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger, et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien, ou susceptible de favoriser directement ou indirectement son développement, ou enfin constituant pour elle une
source ou un débouché. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son accep-
tation la plus large.

22111

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

22112

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) LAUREN BUSINESS LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées a l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Collard, administrateur de sociétés, demeurant à B-Couvin.
b) Madame Marianne Charon, administrateur de sociétés, demeurant à B-Couvin.
c) Madame Emilie Eloy, administrateur de sociétés, demeurant à B-Couvin.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gaston Collas, administrateur de sociétés, demeurant à B-Temploux.
4) Monsieur Alain Collard, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

6) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interpretation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 106S, fol. 86, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

F. Baden.

(15426/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22113

A.S.L. S.A., ANTWERP STUDENT LODGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social à 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.

2. La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 1,

rue des Foyers, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à
B-2950 Kapellen, 20, Zilverenhoeklaan.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de ANTWERP STUDENT LODGING S.A., en abrégé: A.S.L. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière (NACE-LUX: 70.120) et la location de biens immobiliers

appartenant à la Soparfi (NACE-LUX 70.20) et la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la
gestion des sociétés appartenant en majorité à la Soparfi, ainsi que la gestion des sociétés appartenant en majorité à la
Soparfi, la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement
en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) représenté

par mille actions (1.000) actions de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF), entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

22114

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., cinq cents actions …………………………………………………………

500

2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., cinq cents actions ……………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 80.000,- francs luxem-
bourgeois.

22115

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à 20, Zilverenhoeklaan, B-2950 Kapellen.
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 avril 1998, vol. 461, fol. 38, case 3. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 avril 1998.

A. Lentz.

(15427/221/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

ANWOLUX - ESPACE CARRELAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ANWOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon,
ici représentée par son gérant Monsieur Jean Faustino, installateur, demeurant à L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon;
2.- La société anonyme FAREI-SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3327 Crauthem, 4A, rue de Hellange,
ici représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Claude Famiani, indépendant, demeurant à 

L-3341 Huncherange, 31, route de Noertzange;

3.- Monsieur Marcel Nicolas Scholtes, employé, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 29, route de Remich;
4.- Monsieur José Carrico Lopes, technicien, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 26, rue de la Fontaine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ANWOLUX - ESPACE CARRE-

LAGES S.A.

Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la pose de chapes et tous types de carrelages, y compris pierre

naturelle, ainsi que le négoce de matériaux y relatifs.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

22116

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1  Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société à responsabilité limitée ANWOLUX, S.à r.l., prédésignée, quarante et une actions …………………………

41

2.- La société anonyme FAREI-SERVICES S.A., prédésignée, quarante et une actions ………………………………………………

41

3.- Monsieur Marcel Nicolas Scholtes, préqualifié, huit actions ………………………………………………………………………………………

8

4.- Monsieur José Carrico Lopes, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………    10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22117

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Famiani, indépendant, demeurant à L-3341 Huncherange, 31, route de Noertzange, pouvoir de

signature de type A;

b) Monsieur Romain Scheffen, employé privé, demeurant à L-4918 Bascharage, 21, rue Nicolas Meyers, pouvoir de

signature de type B;

c) Monsieur Jean Faustino, installateur, demeurant à L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon, pouvoir de signature de type

B.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marcel Nicolas Scholtes, employé, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 29, route de Remich.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5) Le siège social est établi à L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Faustino, C. Famiani, N. Scholtes, J. Carrico Lopes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 1998, vol. 502, fol. 98, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 avril 1998.

J. Seckler.

(15428/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

EXPRESS ROAD, Succursale de Luxembourg.

—

Dénomination de l’établissement luxembourgeois:
EXPRESS ROAD, succursale de Luxembourg
Adresse de l’établissement luxembourgeois:
204, route d’Arlon, L-8010 Strassen
Genre d’activité:
L’expédition, la manutention, la distribution, et le transport de documents courrier et toutes autres marchandises

tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Nom et adresse du siège principal:
EXPRESS ROAD, Leuvensesteenweg, 325, B-1932 Sint Stevens Woluwe Belgique.
Numéro d’inscription au registre de commerce du siège principal (en Belgique):
Registre de Commerce Belge: Bruxelles 504.377
Identité et adresse des personnes pouvant engager la société:
Administrateurs:
M. Patrick Franssen, administrateur de sociétés ,demeurant à Auderghem, 4, rue Jules Emile Raymond (Belgique),
M. Miguel de Mahieu, administrateur de sociétés, demeurant à Ceroux Mousty, 8, place du Centenaire (Belgique),
DEVELOPMENT DISTRIBUTION COMPANY S.A., ayant son siège social à Woluwé-Saint-Pierre (Belgique).
Identité et adresse du gérant de l’établissement luxembourgeois:
Monsieur Nanni Hervé, rue d’Harnoncourt 78, B-6762 St Mard/Virton.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

<i>Pour la société

KPMG TAX CONSULTING

<i>son Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15430/671/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

COOPERATIVE DES CHEMINOTS MAMER.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 5.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(15464/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22118

FOREX CAPITAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Khaiam Gousseinov, administrateur de sociétés, demeurant à Apparthotel Sola, Crta De Fontaneda, 007,

4-4, Sant Julia de Loria (Principauté d’Andorra).

2. La société FUTURE WORLDWIDE INC., ayant son siège social à Palm Chambers N

o

3, P.O. Box 3152, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands), immatriculée sous le numéro 172.513;

ici représentée par Monsieur René Jan Willemse, administrateur de sociétés, demeurant à Casa Prat Del Bosc, Pal, La

Massana (Principauté d’Andorra), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle signée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que
lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FOREX CAPITAL GROUP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de USD 1.000.000,- (un million de US dollars), représenté par 1.000 (mille)

parts sociales, d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars). Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Kaiam Gousseinov, prénommé: neuf cents parts sociales ………………………………………………………………………

900

2. La société FUTURE WORLDWIDE INC., prénommée: cent parts sociales …………………………………………………………    100
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de USD 1.000.000,- (un million de US dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

22119

Titre III. - Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu, ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinq cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

2.- L’assemblée générale désigne comme gérant(s):
Monsieur Khaiam Gousseinov, administrateur de sociétés, demeurant à Apparthotel Sola, Crta De Fontaneda, 007, 4-

4, Sant Julia de Loria (Principauté d’Andorra), prénommé.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Le notaire a attiré l’attention aux parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. Les mêmes parties ont déclaré persister dans leur intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

Dont acte, passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: K. Gousseinov, R. Willemse, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 31, case 10. – Reçu 377.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

J. Elvinger.

(15431/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22120

MYTHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 1B, rue Th. Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Strassen, 1B, rue Thomas Edison,
ici représentée par Madame Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 mars 1998, laquelle restera annexée aux

présentes.

2) Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 mars 1998, laquelle restera annexée aux

présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet- Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MYTHEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent.

La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31

juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze milliards de francs luxembourgeois

(15.000.000.000,- LUF) qui sera représentée par quinze millions (15.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mars 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

22121

Le conseil administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois d’octobre à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

22122

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GESTADOR S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur André de Groot, prénommé: une action ……………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel.
b) Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
Monsieur José Faber est nommé Président du conseil d’administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Vermeulen, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 78, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

F. Baden.

(15434/200/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

ARILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange.

R. C. Luxembourg B 41.998.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Signature.

(15440/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22123

OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ITEM S.A., société anonyme de droit suisse, établie et ayant son siège social à Genève, 38, rue Montchoisy, repré-

sentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
à Rennes le 28 mars 1997.

2. GROUPE LE DUFF S.A., société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à Rennes, représentée

par Maître Charles Duro, prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Rennes le 28 mars
1997.

Lesquelles procuration signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de OVERSEAS INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telles qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) libérées chacune d’un quart.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3ième mardi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

22124

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire …………………………………………………………………………………………………………………………

Capital

Capital

Nombre

………………………………………………………………………………………………………………………………………………

souscrit

libéré

d’actions

1. ITEM S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………

375.000

93.750

375

2. GROUPE LE DUFF S.A., prénommée ……………………………………………………………………    875.000

218.750

   875

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

312.500

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trois cent douze mille

cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

22125

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Louis Le Duff, Président-directeur général du GROUPE LE DUFF S.A., demeurant à F-Rennes.
- Monsieur Yves Sabolo, consultant, 36, rue Montchoisy, CH-1207 Genève.
- Monsieur Michel Chaize, administrateur, demeurant à F-La Garenne Colombes.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 avril 1998, vol. 461, fol. 38, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 avril 1998.

A. Lentz.

(15435/221/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

HAYTO CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft FINANZPROJEKT HOLDING S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue, gegründet

gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am

hier vertreten durch zwei Mitglieder ihres Verwaltungsrates welche die Gesellschaft gemäss Artikel 11 der Satzung

verpflichten können, namens:

1) Herr René Dupon, wohnhaft in D-54453 Nittel, Weinstrasse 6.
2) Fran Hiltrud Dupont, geborene Löwenbrück, wohnhaft zu D-54453 Nittel, Weinstrasse 6.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden:

1. Sitz und Firma

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
2) Die Gesellschaft führt den Namen HAYTO CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

2. Zweck der Gesellschaft

Der Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung einer Baufirma, Handel mit Elektro- und Sanitärartikeln, sowie alle

Tätigkeiten welche sich direkt oder indirekt auf diesen Zweck beziehen oder diesem förderlich sind.

3. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage

und endet am 31. Dezember 1998.

4. Stammkapital, Stammeinlagen und Zeichnung

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000,- Luxemburger Franken (fünfhunderttausend LUF), eingeteilt in

500 (fünfhundert) Anteile zu je 1.000,- Luxemburger Franken (eintausend LUF), welche gezeichnet wurden von der
vorgenannten Aktiengesellschaft FINANZPROJEKT HOLDING S.A.

22126

Die Gesellschaftsanteile wurden voll eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von 500.000,- Luxem-

burger Franken (fünfhunderttausend LUF) zu Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich
bestätigt wurde.

5. Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

6. Geschäftsführung und Vertretung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer welche die Gesellschaft einzeln vertreten.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so kann dieser unter seiner Verantwortung eine Prokuristen bestellen, welcher

zusammen mit dem Geschäftsführer oder, mit dem Einverständnis der Gesellschafter, alleine zur Vertretung der Gesell-
schaft berechtigt ist.

7. Jahresabschluss

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres haben die Geschäftsführer den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlust-

rechnung sowie Anhang) nach den Regeln eines ordentlichen Kaufmanns unter Berücksichtigung der steuerlichen
Vorschriften aufzustellen und unverzüglich an den Gesellschafter zu verschicken.

8. Liquidation

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer als Liquidatoren, sofern nicht

durch die Gesellschafterversammlung andere Liquidatoren bestellt werden.

9. Gründungskostenschätzung

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken (fünfzigtausend LUF) abgeschätzt.

<i>Beschlüsse

Anschliessend an die Gründung hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt, Herrn Ehrhard Fahlbusch, Bauingenieur, wohnhaft in

D-Nittel, wird zum Geschäftsführer auf unbeschränkte Dauer bestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Dupont, H. Dupont und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 avril 1998, vol. 461, fol. 37, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 avril 1998.

A. Lentz.

(15433/221/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

PEROT SYSTEMS EUROPE LIMITED, Société Anonyme de droit anglais.

Siège social: UK-Londres, English House, 14, St George Street.

Succursale: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

<i>Dénomination, Siège social

PEROT SYSTEMS EUROPE LIMITED, Société Anonyme de droit anglais, avec siège social à UK-Londres, English

House, 14, St George Street.

Immatriculation: Londres 2469305

<i>Dénomination et siège de la succursale

PSEL (LUXEMBOURG), L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Activité de la succursale

Conseil en informatique et en organisation informatique
Conception et Création de logiciels
Gestion de centres informatiques

<i>Capital

Le capital social de la société s’élève à GBP 3.000.000,-.

<i>Identité des personnes pouvant engager la société

Monsieur David Mayer Cohen, Flat 9, 32 Onslow Square, UK-Londres SW7 3NS, Président et Administrateur,

Pouvoir individuel

Monsieur Scott Lang, 31 Church Road, Barnes, UK-London SW13, Administrateur, Pouvoir individuel
Monsieur Lynn David Charles Duke, The Bothy, Hartswood farm, Slipshatch Road, Reigate, UK-Surrey RH2 8HB,

Administrateur, Pouvoir individuel

22127

Monsieur Peter Anthony Altabef, 2933 Rosedale, Dallas, USA-Texas 75205, Administrateur, Pouvoir individuel
Monsieur Christopher Charles Robinson, 34, Lemsford Road, St Albans, UK-Hertfordshire AL1 3PG, Administrateur,

Pouvoir individuel

Monsieur Derek Boyd Simpson, 120 Kennington Road, UK-London SE11 6RE, Secrétaire Générale, Pouvoir individuel

<i>Indentié du représentant légal de la succursale

Monsieur David Mayer Cohen, Flat 9, 32 Onslow Square, UK-Londres SW7 3NS

<i>Pouvoirs conférés au représentant légal de la succursale

M. David Cohen est autorisé à signer tous documents et correspondances au nom de la succursale, à contracter au

nom de la succursale et à représenter la succursale en justice pour tout litige avec les autorités publiques. Il est autorisé
à signer tout bail, contrat de travail et autres documents nécessaires à l’installation de la succursale et l’exercice de son
activité. Il est habilité à accomplir tout acte qu’il jugera nécessaire à cette fin.

Alison Wells, Jonathan Hibbs et Terry Macmanus sont autoriés à engager individuellement la succursale pour des

montants inférieurs à LUF 50.000,-. Pour tout montant supérieur à LUF 50.000,- mais inférieur à LUF 500.000,-, la
signature conjointe de deux personnes susnommées est requise.

Pour tout engagement supérieur à LUF 500.000,- deux signatures sont requises dont obligatoirement celle de M.

David Cohen.

Tout contrat engageant la succursale dans la prestation de services à des tiers doit être obligatoirement approuvé par

M. David Cohen.

M. David Cohen est autorisé à ouvrir un compte bancaire au nom de la succursale auprès de la BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG et est plus spécialement autorisé à contracter des garanties auprès de la banque dans
le cadre de l’obtention de permis de travail et de visas.

Le compte bancaire peut être géré par M. David Cohen et les personnes sus-nommées, dans les limites sus-définies.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15436/581/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

ACEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Petrusse.

R. C. Luxembourg B 60.343.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire de la société en date du 7 avril 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
- M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
- M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15438/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22128

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Document Outline

S O M M A I R E

ED S.A.

ED S.A.

ENERGIE FINANCEMENT S.A.

ENERGIE FINANCEMENT S.A.

EQUIPEMENTS TECHNIQUES SPECIAUX

ES SERVICE HOLDING S.A.

ES SERVICE HOLDING S.A.

FLORA DIFFUSION

ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A.

ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A.

FATECOM S.A.

EUROPEAN DONUT S.A.

FIGED S.A.

FINAGI S.A.

FINEXPORT INTERNATIONAL S.A.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A.

FIDE S.A.

IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A.

GOTHAER SERVICES

IMMHOLD S.A.

IENA INTERNATIONAL S.A.

IENA INTERNATIONAL S.A.

LUX REAL ESTATE HOLDING S.A.

IFI INTERNATIONAL

IFI INTERNATIONAL

IMI REAL ESTATE S.A.

MANCHE-NORMANDIE S.A.

IN. F. HOLDING S.A.

INTERELEKTRA HOLDING S.A.

I.S.E.A.

I.S.E.A.

KENROSS S.A.

INTER-GLOBAL LUXEMBOURG

LEXTONE S.A.

LEXTONE S.A.

LEXTONE S.A.

LEXTONE S.A.

MONTEHANO LUXEMBOURG S.A.

KLEPPER DISTRIBUTION S.A.

LEROS S.A.

L.I.T. LOGISTIK-INFORMATION-TRANSPORTS

L.I.T. LOGISTIK-INFORMATION-TRANSPORTS

LOCAFIN S.A.

LOMBERTIN HOLDING S.A.

LUX REAL ESTATE GROUP

MIRONESCO

RES S.A.

RES S.A.

N M PARTICIPATIONS

OLDENBURGISCHE LANDESBANK AKTIENGESELLSCHAFT NIEDERLASSUNG LUXEMBURG. 

POGOLA S.A.

POGOLA S.A.

PROCHIMO S.A.

PROFESSIONAL LIGHT &amp; SOUND S.A.

SENANCOURT S.A.

SIBA

S.I.G.I. SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION INTERNATIONALE

SIGNAL S.A.

SIGNES EXCHANGE &amp; CIE S.A.

SIGNES EXCHANGE &amp; CIE S.A.

SCN

SOCIETE LITTERAIRE S.A.

CHATELIER S.A.

TALMONT HOLDING S.A.

SOZAN HOLDING S.A.

SPAINVEST S.A.

TAXI MARTINS

TAXI MARTINS

THELAM HOLDING S.A.

TRADEARBED PARTICIPATIONS

TRANSPORTS ANDREAS HOVES

 UTC UNITED TRADING COMPANY S.A.

V.A. PRODUCTIONS

VALUE PARTNERS S.A.

VELOX FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

VEZELAY S.A.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H. Société Anonyme Holding. 

WORLD TRUST SERVICING SOURCES

ZITALUX IMMOBILIERE S.A.

AMAQ S.A.

A.S.L. S.A.

ANWOLUX - ESPACE CARRELAGES S.A.

EXPRESS ROAD

COOPERATIVE DES CHEMINOTS MAMER. 

FOREX CAPITAL GROUP

MYTHEN S.A.

ARILUX

OVERSEAS INVESTMENTS S.A.

HAYTO CONSTRUCTIONS

PEROT SYSTEMS EUROPE LIMITED

ACEM S.A.