22177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 463

26 juin 1998

S O M M A I R E

AFOM - Mouvement des Focolari, A.s.b.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… page

22181

A&G Europe Invest, S.à r.l., Doncols ……………………………

22214

Alu-Fer, S.à r.l., Noerdange ………………………………………………

22182

(Les) Amis du Vieux Diekirch, A.s.b.l., Diekirch………

22197

Anmalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

22224

Aquaetanche, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

22185

A Regional Berto Vila Verde, S.à r.l., Luxembourg

22186

Arlton S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22193

Auto Trading Europe S.A., Rombach-Martelange

22183

Bamberg Finanz A.G., Luxembourg………………………………

22223

BIH Investissements S.A.H., Luxembourg …………………

22224

Bimolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

22224

Buznex S.A., Rumelange ……………………………………………………

22211

Chaussures 2000, S.à r.l., Redange-sur-Attert …………

22182

Circuit Foil Luxembourg S.A., Wiltz …………

22204

,

22205

Decoplus S.A., Steinsel …………………………………………………………

22193

Deseret S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

22222

Doorrel Holding S.A., Koetschette…………………………………

22204

Dragon de Chine, S.à r.l., Hosingen ………………………………

22205

D5  Venture  Capital  Service  Holding  S.A.,  Weis-

wampach …………………………………………………………………………………

22188

D5  Venture  Capital Systems S.A., Weiswampach

22191

Ecodom S.A., Ettelbrück ……………………………………………………

22223

Etablissement Massen S.A., Wemperhardt ………………

22179

Euro  Direct  Marketing,  S.à r.l.,  Rambrouch …………

22183

Europig S.A., Oberfeulen ……………………………………………………

22222

Europiscine S.A., Troisvierges…………………………

22199

,

22200

Euro-Planning & Consultants S.A., Troisvierges ……

22186

Fiduciaire Interrégionale S.A., Rippweiler …………………

22183

Filishirts S.A., Rumelange……………………………………………………

22208

FPE, Filter Products Europe S.A., Wiltz ……………………

22207

Gada S.A., Weiswampach …………………………………………………

22182

Garage Picard, S.à r.l., Oberpallen …………………………………

22182

Handel-Transport  und  Schiffahrt  Europe  Holding

A.G., Beaufort ………………………………………………………………………

22185

Heliphoto, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

22216

Hotec A.G. …………………………………………………………………………………

22212

I.C.R.R., International Car Renting and Repairing,

S.à r.l., Drinklange ……………………………………………

22200

,

22201

I. De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre ……………………………

22180

Immo Weiswampach S.A., Weiswampach ………………

22180

I.R.L. S.A., Echternach ………………………………………

22209

,

22210

Luxemburger Agrarhandel, G.m.b.H., Diekirch………

22203

Luxlift, S.à r.l., Ettelbruck……………………………………………………

22206

Massen Building Investment S.A., Wemperhardt ……

22179

Merkuria Handels A.G. …………………………………………………………

22222

Miller Group A.G., Weiswampach …………………………………

22193

Mischaux - Braun, S.à r.l., Echternach …………………………

22201

(D.) Moschetti & Cie, S.à r.l., Ettelbruck ……………………

22211

Nord-Pneus, S.à r.l., Huldange/Schmiede……………………

22182

Omnicom S.A., Luxembourg ……………………………………………

22178

Orbit Services S.A., Clervaux……………………………………………

22212

Pargon Benelux A.G., Beaufort ………………………

22184

,

22185

Polygoon Invest S.A., Clervaux ………………………………………

22196

Pupesa, S.à r.l., Dillingen ……………………………………………………

22181

Reiser, S.à r.l., Clervaux ……………………………………

22221

,

22222

RM Design & Trading S.A., Weiswampach ………………

22180

Robert Belhomme (Luxembourg) S.A., Troisvierges

22203

Saling Service S.A., Liefrange ……………………………………………

22219

Sarco, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………

22183

Société Immobilière de Diekirch S.A., Ettelbruck

22185

Socogex S.A., Rumelange……………………………………………………

22210

(Udo) Steinbach, S.à r.l., Born ………………………

22179

,

22180

Supermarché Massen S.A., Wemperhardt…………………

22179

Syndicat d’Initiative et du Tourisme de Beaufort,

A.s.b.l., Beaufort …………………………………………………………………

22190

Today’s Ink, S.à r.l., Rippweiler ………………………………………

22182

Toiture Universelle, S.à r.l., Eschweiler ………………………

22198

Transenvironnement S.A., Weiswampach …………………

22217

Van-Electronic A.G., Weiswampach ……………………………

22221

Vulcano S.A., Luxembourg…………………………………………………

22177

Wandpark Gemeng Hengischt S.A., Heinerscheid

22216

W.S. Treff, S.à r.l., Echternach…………………………………………

22181

VULCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.457.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Signature.

(15579/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

OMNICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 4.298.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMNICOM S.A., avec siège

social à Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 4.298,
constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mars 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 295 du 13 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à B-6929

Daverdisse.

Monsieur le président désigne comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à 

B-6700 Arlon.

L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire Madarne Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare à l’adresse suivante: L-1150 Luxembourg, 124,

route d’Arlon.

2. Modification en conséquence de l’article 3, premier alinéa des statuts de la société.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6440 Echtemach, 29, rue de la Gare à l’adresse

suivante: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à I’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: L. Jacquemart, I. Dehaibe, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 avril 1998.

P. Bettingen.

(90829/202/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

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MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 25 mars 1998, vol. 206, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 14 avril 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90834/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

SUPERMARCHE MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 25 mars 1998, vol. 206, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 14 avril 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90833/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

ETABLISSEMENT MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 25 mars 1998, vol. 206, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 14 avril 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90832/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

UDO STEINBACH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6661 Born, 1, Burerwee Bornermühle.

H. R. Diekirch B 4.238.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Udo Steinbach, Dachdecker, wohnhaft in D-54294 Trier, Wasserbilliger Str. 73b,
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
Der Komparent Udo Steinbach ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung UDO

STEINBACH, S.à r.l., mit Sitz in L-6661 Born, 1, Burerwee Bornermühle, eingetragen im Handelsregister Diekirch unter
der Nummer B 4.238,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz zu

Luxemburg-Bonneweg am 16. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 128 vom 17. März 1997.

Gemäss Verkaufsurkunde aufgenommen durch den in Trier amtierenden Notar Justizrat Willi Decku am 20. März

1997, Nummer 614/1997 erwarb Herr Udo Steinbach sämtliche Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
UDO STEINBACH, S.à r.l. und wurde somit alleiniger Gesellschafter.

Der alleinige Gesellschafter erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtie-

renden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Auf Grund der vorgenannten Verkaufsurkunde beschliesst die Gesellschafterversammlung Artikel sechs (6) der

Statuten wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Das Gesellschaftskapital ist voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt. Alle Gesellschaftsanteile gehören

dem alleinigen Gesellschafter Udo Steinbach, Dachdecker, wohnhaft in D-52294 Trier, Wasserbilligerstrasse 73b.

22179

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die vorgenannte Anteils-
abtretung im Namen der Gesellschaft UDO STEINBACH, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen
Umfange nach genehmigt durch ihre Geschäftsführer Herr Peter Crames, Klempnermeister, wohnhaft in D-54294 Trier,
Waldstrasse 27a welcher hier beitritt und Herrn Udo Steinbach, vorgenannt.

Die Geschäftsführer erklären desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch

Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten in einer ihm kundigen Sprache, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Steinbach, P. Crames, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 1998, vol. 502, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 9. April 1998.

J. Gloden.

(90830/213/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

UDO STEINBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 1, Burerwee Bornermühle.

R. C. Diekirch B 4.238.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(90831/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

IMMO WEISWAMPACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 25 mars 1998, vol. 206, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 avril 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90835/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

RM DESIGN &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 25 mars 1998, vol. 206, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 avril 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90836/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 3.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 25 mars 1998, vol. 206, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Sûre, le 14 avril 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90837/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

22180

W.S. TREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.291.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Elisabeth Carvalho Bastos, vendeuse, demeurant à L-1471 Luxembourg, 155, route d’Esch, agissant:
a) en son nom personnel;
b) en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Arlindo Freire Marques, ouvrier, demeurant à L-1471 Luxembourg, 155, route d’Esch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 mars 1998.
Ladite procuration restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregis-

trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Qu’ils sont les deux et uniques associés de la société à responsabilité limitée W.S. TREFF, S.à r.l., ayant son siège

social à Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 2.291,
constituée suivant acte reçu en date du 8 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 122 du 3 avril 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 13 mars 1995, publié au
Mémorial C numéro 302 du 1

er

juillet 1995.

II. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée W.S. TREFF, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

cinq cent mille francs(500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

III. - Que d’un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la prédite société avec effet immédiat.
IV. - Que la liquidation de la société a été faite aux droits des parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Carvalho Bastos, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

M. Thyes-Walch.

(90838/233/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

AFOM - MOUVEMENT DES FOCOLARI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 27, rue Charlemagne.

A.s.b.l. réglé par la loi du 21 avril 1928. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n° 213 du 8 juillet 1986 et C

n° 312 du 13 août 1991.

—

Le siège social de l’A.s.b.l. AFOM - MOUVEMENT DES FOCOLARI a été déplacé de L-9054 Ettelbruck, 64, rue Dr

Klein au L-1328 Luxembourg, 27, rue Charlemagne.

La formation du Conseil d’administration n’a pas changé.

C. Hoffmann

<i>Présidente

Enregistré à Diekirch, le 14 avril 1998, vol. 261, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90839/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

PUPESA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dillingen, 2, rue de Grundhof.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 1998

Les associés actuels de ladite société se sont réunis pour désigner une nouvelle gérante.
L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Lucia Rubino en tant que gérante unique de ladite société à partir

de ce jour et nomme gérante unique de la société, en remplacement de la gérante sortante, Madame Gisèle Farine.

L. Rubino

G. Farine

Enregistré à Diekirch, le 10 avril 1998, vol. 261, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90849/591/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

22181

GARAGE PICARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 5B, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 8 avril 1998, vol. 143, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90840/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

CHAUSSURES 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange/Attert, 49, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange, le 24 février 1998, vol. 142, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 avril 1998.

(90841/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

NORD-PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange/Schmiede, 60-61, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange, le 24 février 1998, vol. 142, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 avril 1998.

(90842/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

ALU-FER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 3, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 2.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange, le 24 février 1998, vol. 142, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 avril 1998.

(90843/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

TODAY’S INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.

R. C. Diekirch B 2.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange, le 24 février 1998, vol. 142, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 avril 1998.

(90844/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

GADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 2.319.

—

Le bilan au 2 octobre 1997, enregistré à Diekirch, le 10 avril 1998, vol. 261, fol. 5, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 avril 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90857/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

22182

EURO DIRECT MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rambrouch, Z.I. Riesenhaff, route de Martelange.

R. C. Diekirch B 2.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange, le 24 février 1998, vol. 142, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 avril 1998.

(90845/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.

R. C. Diekirch B 3.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange, le 24 février 1998, vol. 142, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 avril 1998.

(90846/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 1998.

AUTO TRADING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 102, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 avril 1998.

Signature.

(90847/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

AUTO TRADING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 102, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 avril 1998.

Signature.

(90848/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

SARCO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Wiltz.

H. R. Diekirch B 2.262.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Tom Barbel, Geschäftsmann, wohnhaft zu Wiltz.
Der Erschienene erklärt dass am 23. Juli 1991, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SARCO, S.à r.l., mit Sitz zu

Wiltz, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Diekirch unter Sektion B, Nummer 2.262 gegründet wurde
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, im damaligen Amtssitze zu Wiltz, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 22 vom 22. Januar 1992,

dass er jetzt alleiniger Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft ist, in seiner Eigenschaft als gesetzlicher Erbe

seiner verstorbenen Ehegattin und Mitgesellschafterin mit 10 Anteilen, Dame Eliane Garce, Geschäftsfrau, wohnhaft zu
Wiltz, durch deren Tod am 3. Januar 1997 in Luxemburg;

dass er sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenfindet zu welcher er sich regelgerecht

berufen erkennt,

dass die gegenwärtige Generalversammlung, die die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellt, regelmässig zusam-

mengetreten ist und dass er somit gültig folgende Beschlüsse nehmen kann:

<i>Erster Beschluss

Infolge der Vereinigung aller Anteile der SARCO, S.à r.l. in einer Hand, beschliesst der Erschienene die multipersonale

Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuändern, in
welcher die Verteilung der Gesellschaftsanteile Folgende ist:

22183

Herr Tom Barbel, Geschäftsmann, wohnhaft zu Wiltz, zwanzig Gesellschaftsanteile …………………………………… 20 Anteile
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20 Anteile

<i>Zweiter Beschluss

Nach der Neuverteilung der Gesellschaftsanteile, beschliesst der alleinige Gesellschafter den zweiten Abschnitt des

Artikels 6 der Statuten umzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Zweiter Abschnitt. Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Herr Tom Barbel, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

20 Anteile

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20 Anteile»

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst dem Artikel 1 der Statuten einen zweiten Abschnitt beizufügen, welcher

folgenden Wortlaut hat:

«Art. 1. Zweiter Abschnitt. Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesell-

schaftem zusammenschliessen und die zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen,
um die unipersonale Eigentümlichkeit der Gesellschaft wieder herzustellen.»

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Artikel 8 der Statuten umzuändern, welcher wie folgt lauten wird:
«Art. 8. a) Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung

von Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
b) Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

<i>Fünfter und letzter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschliesst zum alleinigen Geschäftsführer Herrn Tom Barbel, vorgenannt, zu ernennen,

welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Barbel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 7. April 1998.

P. Bettingen.

(90850/202/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

PARGON BENELUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 3.227.

—

Le bilan au décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 15 avril 1998, vol. 261, fol. 8, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 avril 1998.

Signature.

(90853/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

PARGON BENELUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 3.227.

—

Le bilan au décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 15 avril 1998, vol. 261, fol. 8, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 avril 1998.

Signature.

(90852/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

22184

PARGON BENELUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 3.227.

—

Le bilan au décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 15 avril 1998, vol. 261, fol. 8, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 avril 1998.

Signature.

(90851/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT EUROPE HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 3.258.

—

Le bilan au décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 15 avril 1998, vol. 261, fol. 97, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 avril 1998.

Signature.

(90854/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT EUROPE HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 3.258.

—

Le bilan au décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 15 avril 1998, vol. 261, fol. 97, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 avril 1998.

Signature.

(90855/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT EUROPE HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 3.258.

—

Le bilan au décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 15 avril 1998, vol. 261, fol. 97, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 avril 1998.

Signature.

(90856/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 mars 1998, vol. 260, fol. 81, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90895/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 1998.

AQUAETANCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15603/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1998.

22185

A REGIONAL BERTO VILA VERDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1998, vol. 309, fol. 28, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signatures

(15597/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1998.

EURO-PLANNING &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Diekirch;
2) Monsieur Georg Thönnes, employé privé, demeurant à B-4770 Amel/Born, St. Vitherstrasse 92A.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-PLANNING &amp; CONSUL-

TANTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’import et l’export de marchandises, dans le domaine de la

construction industrielle, ainsi que toutes activités liées à ce domaine.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, de marketing, de management, de consulting,

mobilières et immobilières, financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles
d’en faciliter l’extension ou le développement. Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription, d’intervention financière ou de toute manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en
partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

22186

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales

Art 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année

à quatorze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A.H., préqualifiée, mille deux cent quarante

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

2) Monsieur Georg Thönnes, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

22187

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georg Thönnes, préqualifié;
b) Monsieur Johannes Thönnes, employé privé, demeurant à B-4770 Amel/Born, St. Vitherstrasse 92A;
c) Monsieur Patrick Servais, employé privé, demeurant à B-4960 Malmédy, 49, rue Derrière La Vaulx.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Müller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice deux mille et trois.

5) Le siège social est établi à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen;
6) Monsieur Georg Thönnes, préqualifié, est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Thönnes, P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 1998, vol. 596, fol. 76, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 avril 1998.

F. Unsen.

(90858/234/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 1998.

D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A., Anonyme Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holding Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzungen

einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden, die sie unter einander gründen:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung D5 VENTURE CAPITAL

SERVICE HOLDING S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz an jedwelchen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorrübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen Unter-
nehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Vertretung und Liquidation eines Portefolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien gewähren.

22188

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern. In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesell-
schaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiundsechzigtausendfünfhundert deutsche Mark (62.500,- DEM),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je fünfzig deutsche Mark (50,- DEM).

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertachtzigtausend Franken

(1.280.000,-)

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Umfang und Bedingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedes Mal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Mit dem Einver-
ständnis der Statutarischen Kommissare kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse
auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefassten

Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrer Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines Geschäftsführenden
Verwalters.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte

Abzweigung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten
an einen oder mehrer, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Weiswampach, an dem in der Einberufung vorgesehenen

Ort, an jedem dritten Donnerstag des Monats Mai um fünfzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre neunzehnhun-
dertneunundneunzig.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Ueberschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Falls jedoch der Reservefonds, aus welchem Grunde es auch sei, benutzt
werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.

Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

22189

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl physiche Personen als auch Gesellschafter sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung
der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen:

1. Die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien 1.249
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., eine Aktie ………………………………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von zweiundsechzigtausendfünfhundert deutsche Mark (62.500,- DM) zur Verfügung steht, worüber dem Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnet Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, so wie diese Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtsmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelgt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot;
b) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-Büro, S.à r.l., vorbenannt;
c) die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorbenannt.
3. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, in B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82, wohnend.
4. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
5. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Herbert März, vorgenannt, ernannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, nur durch die alleinige Unterschrift ohne

finanzielle Beschränkung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 1998, vol. 596, fol. 76, case 3. – Reçu 12.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 14. April 1998.

F. Unsen.

(90859/234/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 1998.

SYNDICAT D’INITIATIVE ET DU TOURISME DE BEAUFORT, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6315 Beaufort, 9, rue de l’Eglise.

—

Par délibération de l’Assemblée Générale extraordinaire du 18 mars 1998 l’association sans but lucratif sera

enregistrée à l’avenir sous la dénomination SYNDICAT D’INITIATIVE ET DU TOURISME DE BEAUFORT.

SYNDICAT D’INITIATIVE ET DU TOURISME DE BEAUFORT, A.s.b.l.

<i>Le comité du Syndicat

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 14 avril 1998, vol. 261, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90862/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1998.

22190

D5 VENTURE CAPITAL SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holdinggesellschaft D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A., mit Sitz in Weiswampach,

117, route de Stavelot,

hier vertreten durch ihren allein zeichungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participation financière) wie folgt zu
beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung D5 VENTURE CAPITAL SYSTEMS S.A., wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer-

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung und Kontrolle von Beteiligungen, sowie jede andere Art von

Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann. Ausserdem
die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf,
Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpa-
pieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und
Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen,
industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien,
oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen
geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von
finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig
hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,-DEM), eingeteilt

in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM).

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertachtzigtausend

Franken (1.280.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwalungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

22191

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchennicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem dritten Donnerstag des Monats Mai um

fünfzehn Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen.

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) die anonyme Holdinggesellschaft D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A., vorgenannt,

eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtsmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt;
b) die Gesellschaft D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A., vorgennant;
c) Herr Herbert März, Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend.

22192

3) Die Generalversammlung bestimmt als Vorsitzenden des Verwaltungsrates:
Herrn Herbert März, vorgenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des

Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, in B-4780 St.Vith, Hinderhausen 82, wohnend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 1998, vol. 596, fol. 78, case 10. – Reçu 12.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M-. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier zwecks der Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 14. April 1998.

F. Unsen.

(90860/234/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 1998.

DECOPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, Zone Industrielle, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 34.282.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 avril 1998 à Luxembourg

Il résulte de l’Assemblée Générale que la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme ayant son

siège social au 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en remplacement de Monsieur Jean Rob que la société remercie pour son action et
auquel décharge est donnée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signature

<i>Le Mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15470/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

ARLTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15441/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

MILLER GROUP A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) wie folgt zu
beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung MILLER GROUP A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

22193

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und Export mit Maschinen, Baumaterialien und Heizungstechnik,

sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn
fördern kann. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwalung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM) eingeteilt

in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM).

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Aktienkapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (1.250.000,-) abgeschätzt.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwalungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zuIässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

22194

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem dritten Donnerstag des Monats Juni um

fünfzehn Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>√ Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Herbert März, Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;
b) Herr Uwe Frondorf, Kaufmann, in D-55232 Alzey, An der Rechenmühle 16, wohnend;
c) Frau Muammer Celik, Kauffrau, in D-65180 Hochheim, Stettiener Strasse 17, wohnend.
3) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Herbert März, vorgenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des

Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO,

S.à r.l., vorgenannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 mars 1998, vol. 596, fol. 82, case 4. – Reçu 4.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 14. April 1998.

F. Unsen.

(90861/234/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 1998.

22195

POLYGOON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.686.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLYGOON INVEST S.A., avec siège

social à Clervaux, constituée suivant acte reçu par le notaire Guido Goossens, de résidence à Anvers-Borgerhout
(Belgique) en date du 14 mars 1989, publié dans les Annexes du Moniteur Belge, le 21 juin 1989, sous le numéro 890621-
237; modifiée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, de résidence à Wiltz en date du 19 février 1998, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerben Lijftogt, administratreur de société, demeurant à

Anvers,

qui désigne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points portés à l’ordre du jour.

1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et émoluments.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Gerben Lijftogt, administrateur de sociétés, demeurant à B-2018 Anvers, 63,

Brusselsestraat.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de pouvoirs qu’il déterminera pour la durée qu’il fixe.

A moins de délégation spéciale, tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un officier

public ou ministériel prête son concours, sont signés par le liquidateur qui n’a pas à justifier vis-à-vis de tiers, d’une
délibération préalable du collège de liquidation.

Les émoluments du liquidateur seront fixés après la remise de son rapport.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Lijftogt, P. Morales, C. Duro, A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 31 mars 1998, vol. 461, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 avril 1998.

A. Lentz.

(90867/221/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1998.

22196

LES AMIS DU VIEUX DIEKIRCH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch.

—

STATUTS

tels qu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale du 25 janvier 1997

I. Dénomination, siège, objet et durée

1. L’association prend la dénomination de: LES AMIS DU VIEUX DIEKIRCH.
2. Le siège social de l’association est établi à Diekirch.
3. La durée de l’association est illimitée.
4. L’association a pour objet:
a) de sauvegarder le cadre urbanistique du Vieux Diekirch;
b) d’organiser et de soutenir des manifestations touristiques, culturelles, folkloriques, sportives et artisanales se

déroulant dans le cadre du Vieux Diekirch, et ce avec le concours des autorités et groupements intéressés. Cette
énumération est indicative et non pas limitative.

II. Des associés

5. Le nombre des associés est limité, mais ne saurait être inférieur à trois.
6. Peut devenir membre effectif toute personne proposée au comité effectif par un de ses membres et élue suivant le

mode à fixer par règlement intérieur. L’acceptation de l’élection implique son adhésion aux présents statuts et au
règlement intérieur.

7. La qualité de membre se perd par:
- démission écrite au Conseil d’Administration;
- décès du membre;
- exclusion par manquement grave aux statuts, préjudice grave causé à l’association ou action contraire aux buts

poursuivis par l’association. L’exclusion est décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix. En
cas d’urgence, le Conseil d’Administration pourra prononcer cette exclusion après avoir convoqué l’intéressé pour lui
permettre d’être entendu dans ses explications, sous réserve d’être ratifiée par l’assemblée générale suivant les condi-
tions ci-dessus.

8. Les membres démissionnaires et exclus ainsi que les ayants droit des membres décédés n’ont aucun droit sur le

fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

9. Le titre de membre d’honneur est conféré par l’assemblée générale à toute personne ayant rendu des services

signalés à la cause de l’association.

III. Des cotisations et des ressources

10. La cotisation des membres effectifs sera fixée chaque année par l’assemblée générale; elle ne pourra dépasser la

somme de dix mille francs. L’assemblée générale en déterminera également le mode et la date de paiement.

11. Les ressources de l’association comprennent, en dehors des cotisations et des contributions de ses membres, les

subsides des personnes publiques ou privées, les dons et legs et toutes les sommes perçues à l’occasion de manifesta-
tions ou de réunions en rapport avec le but social.

12. Les cotisations, contributions et autres ressources seront affectées aux dépenses de l’année et à la constitution

de réserves nécessaires.

lV. De l’Assemblée Générale

13. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre aux jour, heure et lieu fixés par le

Conseil d’Administration. Elle est convoquée par simple lettre circulaire au moins quinze jours à l’avance. Les convoca-
tions contiendront l’ordre du jour. Les membres voulant faire inscrire un point à l’ordre du jour, doivent présenter cette
résolution au plus tard cinq jours avant l’assemblée générale. Les décisions de l’assemblée générale sont portées à la
connaissance de ses membres par lettre circulaire.

14. L’assemblée générale est composée des membres effectifs.
15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes intéressant l’association.

Elle a notamment le droit de modifier les statuts, de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux
règles établies par la loi, de nommer ou de révoquer pour motifs graves les membres du Conseil d’Administration,
d’approuver annuellement le budget et les comptes établis par le Conseil d’Administration et d’une façon générale
d’exercer tous les pouvoirs dérivant de la loi et des présents statuts.

16. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents et elle prend

ses résolutions à la majorité des voix sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

17. Le Conseil d’Administration peut convoquer des assemblées extraordinaires chaque fois qu’il le jugera nécessaire.

A la suite d’une demande émanant d’un cinquième des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer
dans le mois une assemblée générale extraordinaire.

18. Le Conseil d’Administration présidera à l’assemblée générale, le Président en aura la direction.
19. L’assemblée générale désignera deux réviseurs de caisse qui en commun avec le trésorier vérifieront la gestion de

la caisse et les fonds de l’association.

V. Du Conseil d’Administration

20. L’association est administrée par un Conseil d’Administration qui se compose de 15 membres au maximum. Ces

membres sont recrutés suivant les modalités fixées à l’article 6 et suivant le règlement intérieur.

22197

21. Le Conseil d’Administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et de

membres.

22. Le président sera élu au sein du Conseil d’Administration à la majorité des voix tout comme ce sera le cas pour

les autres charges.

23. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs pour la gestion de l’association et la réalisation du but social, sauf

ceux réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les statuts.

24. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente; s’il y

a partage des voix, la voix du président ou en son absence, celle de celui qui préside est prépondérante.

25. Le Conseil d’Administration se réunira chaque fois que le réclame l’intéret de l’association. Le président le convo-

quera également à la demande d’un tiers des administrateurs.

26. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu

au siège social et signés par le Président ou son représentant.

27. Les signatures conjointes du président et d’un administrateur engagent valablement l’association vis-à-vis des tiers.

Les dépenses sont ordonnancées par le trésorier; cependant, pour toute somme dépassant le montant de 5.000,- francs
(indice 100), les signatures du trésorier et du président sont exigées.

28. Le Conseil d’Administration représente l’association dans ses relations avec les tiers et les pouvoirs publics. Il peut

ester en justice au nom de l’association, il peut acquérir, aliéner, hypothéquer les biens de l’association, contracter des
emprunts, émettre des obligations, pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter des dons ou des legs sous
réserve des autorisations prévues par la loi, dresser des comptes annuels et les projets de budgets de l’exercice à venir.

29. Le Conseil d’Administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale un compte-rendu de

l’exercice écoulé.

30. Tout membre du Conseil d’Administration absent sans excuse à trois réunions successives peut être démis de ses

fonctions par l’assemblée générale.

√ Vl. De l’année sociale

31. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

VIl. De la modification, de la dissolution et de la liquidation

32. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de l’association se feront conformément aux règles établies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. L’assemblée générale ayant décidé la liquidation de l’asso-
ciation désignera un ou plusieurs liquidateurs. Le ou les liquidateurs céderont les biens de l’association après acquit-
tement du passif à l’administration communale qui les tiendra à la disposition d’une association poursuivant des buts
identiques et qui sera nouvellement fondée.

Vlll. Dispositions générales

33. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 15 avril 1998, vol. 261, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90870/000/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1998.

TOITURE UNIVERSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eschweiler.

R. C. Diekirch B 4.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1998, vol. 309, fol. 29, case 1/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(90871/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1998.

TOITURE UNIVERSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eschweiler.

R. C. Diekirch B 4.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1998, vol. 309, fol. 29, case 1/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(90872/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1998.

22198

EUROPISCINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.136.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPISCINE S.A. avec

siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 1995, publié au Mémorial C, Numéro

244 du 6 juin 1995.

La société est enregistrée dans le registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.136,
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur René Havet, commerçant, demeurant à Basse

Levée 12b, B-4970 Stavelot.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Havet-Nandrin, commerçante, demeurant à Basse Levée 12b,

B-4970 Stavelot.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Frédéric Havet, commerçant, demeurant à Basse Levée 12b, B-4970

Stavelot.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement du siège social des la société et changement de l’article 1

er

al. 2 des statuts:

2.- Nomination d’un quatrième administrateur.
3.- Révocation de Monsieur Hermann Lenz, ingénieur diplômé et comptable, demeurant à B-4780 St.Vith comme

commissaire et nommination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot à L-9905

Troisvierges, 97, Grand-rue.

L’article 1

er

al. 2 des statuts aura le teneur suivante:

«Art. 1

er

al. 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.»

L’adresse exacte de la société est L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer Madame Laurence Havet, employée privée, demeurant à Basse Levée 12b,

B-4970 Stavelot comme quatrième administrateur.

Le conseil d’administration se compose alors comme suit:
a.- Monsieur René Havet, commerçant, demeurant à Basse Levée 12b, B-4970 Stavelot, administrateur-délégué et

président du conseil d’administration pouvant engager la société par sa signature individuelle.

b.- Madame Josianne Havet-Nandrin, commerçante, demeurant à Basse Levée 12b, B-4970 Stavelot, administrateur.
c.- Monsieur Frédéric Havet, commerçant, demeurant à Basse Levée 12b, B-4970 Stavelot, administrateur.
d.- Madame Laurence Havet, employée privée, demeurant à Basse Levée 12b, B-4970 Stavelot, administrateur.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Hermann Lenz, ingénieur diplômé et comptable, demeurant à B-4780

St.Vith comme commissaire aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 années
la FIDUCIAIRE ANDRE THUNUS sprl avec siège à B-4970 Stavelot, Pres Messire 8B.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Nandrin-Havet, F. Havet, L. Havet, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 mars 1998, vol. 346, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 7 avril 1998.

M. Weinandy.

(90875/238/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1998.

22199

EUROPISCINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.136.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 avril 1998.

M. Weinandy.

(90876/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1998.

I.C.R.R., INTERNATIONAL CAR RENTING AND REPAIRING, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9952 Drinklange, Maison 1 E.

H. R. Diekirch B 1.744.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zwanzigsten März.
In Sankt Vith, Wiesenbachstrasse 1.
Vor Notar Bernard Sproten, mit dem Amtssitz in Sankt Vith.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

luxemburgischen Rechts INTERNATIONAL CAR RENTING AND REPAIRING, S.à r.l., mit Sitz in Drinklange, Maison 1
E, statt.

Die folgenden Gesellschafter, welche erklären, dass sie die einzigen Teilhaber sind und folgende Anteile bestitzen, sind

anwesend:

1. Herr Lambert Probst, Pensionierter, wohnhaft in Sankt Vith, Rodter Strasse 26, Eigentümer von 250 Anteilen;
2. Frau Laryline Probst, Büroangestellte, Ehefrau Girretz, wohnhaft in SAnkt Vith - Ober-Emmels 3, Eigentümerin von

250 Anteilen.

Die unter 1. und 2. Vorgenannten sind hier vertreten durch Herrn Frank Klaus Probst, Steuerberater, wohnhaft in

4780 Sankt Vith, Rodter Strasse 26, aufgrund der hier beigefügten privatschriftlichen Vollmacht.

Gesamtzahl der vertretenen Anteile: fünfhundert.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Frank Probst, Geschäftsführer, wohnhaft in Sankt Vith, Rodter

Strasse 26, um elf Uhr dreissig Minuten eröffnet.

Der Vorsitzende legt zunächst folgendes dar und bittet den Notar, dies zu Protokoll zu nehmen:
I. Die Tagesordnung dieser Generalversammlung ist folgende:
- Bestätigung der Abtretung von 250 Gesellschaftsanteilen durch Herrn Valentin Johanns und durch Herrn Frank

Probst.

- Änderung des Artikels 7 der Satzungen.
- Beendigung des Geschäftsführermandats des Herrn Valentin Johanns.
- Ernennung des Herrn Frank Probst als neuer technischer Geschäftsführer.
II. Es bestehen zur Zeit fünfhundert Anteile. Aus der vorstehenden Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle Anteile

hier vertreten sind. Jeder einzelne Teilhaber erklärte sich freiwillig bereit, sich hier zu versammeln, um über die auf der
Tagesordnung stehenden Punkte zu beraten und abzustimmen.

<i>Gültigkeit der Versammlung

Die Versammlung stellt fest, dass sie ordnungsgemäss gebildet ist, um über die auf der Tagesordnung stehenden

Punkte zu beraten und abzustimmen.

<i>Beschlüsse

Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung nimmt zunächst Kenntnis von 
a) zwei privatschriftlichen Vereinbarungen vom dreissigsten Juni neunzehnhundertvierundneunzig, durch welche Herr

Valentin Johanns, wohnhaft in Sankt Vith, Rodter Strasse 39, 250 Gesellschaftsanteile an Herrn Frank Probst, vorge-
nannt, abgetreten hat;

b) einer privatschriftlichen Vereinbarung vom sechsundzwanzigsten August neunzehnhundertvierundneunzig, durch

welche Herr Frank Probst diese 250 Geellschaftsanteile an die vorgenannte Frau Maryline Probst abgetreten hat.

Die Generalversammlung erteilt einstimmig ihre Zustimmung zu diesen Abtretungen. Herr Lambert Probst erklärt,

dass er sein statutarisches Vorkaufsrecht in bezug auf diese Abtretungen nicht ausübt.

Herr Frank Probst erklärt im übrigen in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft, dass davon auszu-

gehen ist, dass die vorliegende Abtretung der Gesellschaft ordnungsgemäss mitgeteilt beziehungsweise zugestellt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

In Artikel 7 der Satzung werden die Worte «Monsieur Valentin Johanns» durch «Madame Maryline Probst, épouse

Girretz ersetzt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass das Geschäftsführermandat des Herrn Valentin Johanns durch seinen Tod am ersten

November neunzehnhundertsechsundneunzig erloschen ist. Herr Frank Probst ist infolgedessen seit diesem Datum allei-
niger Geschäftsführer.

22200

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst einstimmig, dass Herr Frank Probst nicht nur administrativer, sondern auch technischer

Geschäftsführer der Gesellschaft ist. Herr Frank Probst kann die Gesellschaft bei allen Verfügungs- und Verwaltungs-
handlungen alleine und ohne Einschränkung rechtsgültig vertreten.

Über alles Vorstehende wurde dieses Protokoll am eingangs genannten Ort und Datum aufgenommen.
Nach Vorlesung und Genehmigung haben die Erschienenen mit mir, Notar, vorliegendes Protokoll unterschrieben.

Unterschriften.

Einregistriert in St-Vith am 23. März 1998, Band 192, Blatt 24, Fach 17, Erhoben 1.000 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): E. Andres.

Enregistré à Clervaux, le 31 mars 1998, vol. 206, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90868/999/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1998.

I.C.R.R., INTERNATIONAL CAR RENTING AND REPAIRING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1 E.

R. C. Diekirch B 1.744.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90869/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1998.

MISCHAUX - BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 103, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Steve Mischaux, chauffeur, et,
2.- son épouse Madame Manuela Braun, sans état particulier, les deux demeurant ensemble à L-6562 Echternach, 103,

route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MISCHAUX - BRAUN, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une friture-friterie, snack, avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, la vente de friandises et gourmandises.

La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans le

cadre de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Steve Mischaux, chauffeur, deux cent cinquante parts sociales, et ………………………………………………………… 250
2.- son épouse Madame Manuela Braun, sans état particulier, les deux demeurant ensemble à L-6562

Echternach, 103, route de Luxembourg, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

22201

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Déclaration

Les comparants, savoir les époux Mischaux-Braun, déclarent que la présente société est à considérer comme société

unifamiliale.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6562 Echternach, 103, route de Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Madame Marguerite Ferber, commerçante, demeurant à L-6245 Mullerthal, 6, rue des Moulins, gérante technique;
- Monsieur Steve Mischaux, préqualifié, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif pour des opéra-

tions ne dépassant pas la somme de cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Pour toutes opérations dépassant cette somme la signature conjointe des deux gérants est requise.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Mischaux, M. Braun, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 1998, vol. 502, fol. 84, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 1998.

J. Seckler.

(90877/231/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1998.

22202

LUXEMBURGER AGRARHANDEL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.866.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 17 avril 1998, vol. 261, fol. 9, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 avril 1998.

Signature.

(90878/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1998.

ROBERT BELHOMME (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.654.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBERT BELHOMME

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 9 mars

1993, publiée au Mémorial C n

o

286 du 14 juin 1993, page 13.726, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 2.654.

La séance est ouverte à 13.40 heures sous la présidence de Monsieur Robert Belhomme, entrepreneur, demeurant à

B-6670 Gouvy-Bého, Deiffelt 33.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Solheid, entrepreneur, demeurant à B-4950 Weismes,

Ovofat, rue Abbé Toussant 49.

Est nommé secrétaire Monsieur Louis Jeusette, expert-comptable, demeurant à B-4053 Chaudefontaine, 87, rue

Pierre Henvard.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Le transfert du siège social de la société de Wilwerdange à Troisvierges et modification subséquente de l’article 2

alinéa 1

er

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wilwerdange à Troisvierges et par conséquent de

modifier l’art. 2 Alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Troisvierges.»

L’adresse exacte est L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue, 2

ème

étage.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 14.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Solheid, R. Belhome, L. Jeusette, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 27 mars 1998, vol. 346, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 7 avril 1998.

M. Weinandy.

(90873/238/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1998.

ROBERT BELHOMME (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.654.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 avril 1998.

M. Weinandy.

(90874/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril  1998.

22203

DOORREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette.

R. C. Diekirch B 2.595.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 5, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

(90879/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1998.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone industrielle, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 401.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1995

L’assemblée générale
1) prend note de la démission comme Administrateur de la société de Monsieur K. Hirasa et le remercie pour les

services rendus à la société;

2) approuve la nomination de Monsieur Inoue, résidant à 1-18-13, Kakinoki-zaka, Meguro-ku, Tokyo 152, Japon

comme Administrateur de la Société pour terminer le mandat de Monsieur Hirasa prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le président

Enregistré à Wiltz, le 16 avril 1998, vol. 169, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(90863/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1998.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone industrielle, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 401.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1996

L’assemblée générale
1) prend note de la démission comme Administrateur de la société de Monsieur A. Rinnen et le remercie pour les

services rendus à la société;

2) approuve la nomination de Monsieur Ch. Thiry, résidant à 23, rue de la Forêt, L-3329 Crauthem comme Adminis-

trateur de la Société pour terminer le mandat de Monsieur Rinnen prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire
à tenir en 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le président

Enregistré à Wiltz, le 16 avril 1998, vol. 169, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(90864/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1998.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone industrielle, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 401.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 1996

L’assemblée générale
1.1) Prend note de la démission comme Président de la société de M. Pierre Thein. L’Assemblée remercie M. Thein

pour les services rendus à la société.

1.2) Approuve la nomination de M. G. Hoffmann, résidant à 59A, Val Ste Croix - L-1371 Luxembourg, comme

Administrateur de la société.

1.3) Approuve la nomination de M. J. Kinsch, résidant 17, rue du Kiem, L-3393 Roedgen, comme Président, pour

terminer le mandat de M. Thein, qui prend fin après l’Assemblée Générale statutaire en 1997.

Pour extrait conforme

G. Hoffmann

M. Hacart

Enregistré à Wiltz, le 16 avril 1998, vol. 169, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(90865/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1998.

22204

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone industrielle, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 401.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 1997

6. L’assemblée générale prend note de la démission comme Administrateur de la société de Monsieur M. Takeda et

le remercie pour les services rendus à la société.

L’assemblée générale approuve la nomination de Monsieur M. Yanagimoto, résidant au Japon, comme Administrateur

de la Société.

La validité des mandats de tous les directeurs est prolongée pour une période de six ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire prévue en 2003, afin de présenter les résultats de l’exercice 2002.

Pour extrait conforme

J. Kinsch

<i>Le président

Enregistré à Wiltz, le 16 avril 1998, vol. 169, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(90866/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1998.

DRAGON DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9806 Hosingen, 13, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Jian-Xin Liu, cuisinier, demeurant à L-9806 Hosingen, 13, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’établissement de restauration et d’hébergement avec le débit de boissons alcooliques

et non alcooliques.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a la dénomination de DRAGON DE CHINE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9806 Hosingen, 13, rue Principale.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales

d’une valeur de mille (1.000,-) francs, chacune intégralement libérée. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Jian-Xin Liu, préqualifié.
Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

22205

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, que que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.

Art. 18. L’anneé sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunération sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décision

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend la décision suivante:
1) Est nommé gérant pour la branche du restaurant: Monsieur Jian-Xin Liu, préqualifié;
2) Est nommé gérant pour la branche du débit de boissons alcooliques: Monsieur Yin Bao Liu, commerçant,

demeurant à L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-X. Liu, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 avril 1998, vol. 596, fol. 101, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 avril 1998.

F. Unsen.

(90880/234/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1998.

LUXLIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, rue Jean-Pierre Thill.

R. C. Diekirch, B 757.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour LUXLIFT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90896/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 1998.

22206

FPE S.A., FILTER PRODUCTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURODEFIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie,
ici représentée par Monsieur Evence Marchand, employé privé, demeurant à B-6750 Musson, 17, rue Georges Bodart

(Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Evence Marchand, préqualifié, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de participations financières qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de FlLTER

PRODUCTS EUROPE S.A., en abrégé FPE S.A.

Cette société aura son siège à Wiltz.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

La société a également pour objet le commerce, y compris l’importation et l’exportation, l’exploitation, le service

après-vente, en gros ou en détail, de tous produits, biens d’équipement et consommables destinés à l’industrie. La
société peut également réaliser l’usinage ou l’assemblage de tous ces produits.

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par

quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les

conditions fixées par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou
télécopie est admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou agent, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

22207

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à désigner

dans l’avis de convocation le dernier lundi du mars à quinze heures.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme EURODEFIN HOLDING S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 399
2.- Monsieur Evence Marchand, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de dix millions de francs luxem-

bourgeois (10.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Evence Marchand, employé privé, demeurant à B-6750 Musson, 17, rue Georges Bodart (Belgique);
b) Madame Anne-Françoise Marchand, employée, demeurant à F-54260 Braumont, 19, rue de l’Avenir (France);
c) Monsieur Alain Bourguigon, directeur de sociétés, demeurant à B-4557 Seny-Tinlot, 44B, rue d’Ellemelle (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUXAGEM S.A., ayant son siège social à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est établi à L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Marchand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 1998, vol. 502, fol. 87, case 10. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 avril 1998.

J. Seckler.

(90881/231/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1998.

FILISHIRTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FILISHIRTS S.A., avec siège

social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 13
juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 475 du 22 novembre 1994.

La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Denis Fontaine, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4000 Liège, 119, boulevard de la Sauvenière.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexis Demianoff, administrateur de sociétés, demeurant

à B-4672 Blegny, 33, rue Bouhouille.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.

22208

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-

cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de Wiltz à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs et modification de la deuxième phrase de

l’article premier des statuts qui a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Rumelange.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs et de modifier la

deuxième phrase de l’article premier des statuts qui a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Rumelange.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Fontaine, A. Demianoff, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

F. Kesseler.

(90888/219/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1998.

I.R.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6463 Echternach, 44A, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 3.399.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.R.L. S.A., avec siège social à

L-6463 Echternach, 44A, rue Maximilien, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 janvier
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 178 du 10 avril 1996, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 3.399.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roland Lieber, administrateur de société, demeurant à B-Malmédy,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Heck, sans état particulier, demeurant à Malmédy.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Elargissement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article quatre des statuts comme suit:
«La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la mise en valeur et la gestion d’immeubles, ainsi que la prise

en charge de participations dans des sociétés ayant le même objet social ou un objet similaire, ou dans des sociétés finan-
cières reliées à elle.

Elle pourra en outre réaliser directement ou indirectement toutes les opérations immobilières, mobilières, commer-

ciales ou financières, y compris la prise en charge d’obligations et la concession d’avals, cautions, gages, hypothèques et
autres garanties réelles, aussi en faveur et pour des obligations de tiers, qui ont un rapport même indirect avec l’objet
social ou qui peuvent le favoriser.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

22209

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social de la société, et de modifier l’article quatre des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la mise en valeur et la gestion d’immeubles, ainsi que

la prise en charge de participations dans des sociétés ayant le même objet social ou un objet similaire, ou dans des
sociétés financières reliées à elles.

Elle pourra en outre réaliser directement ou indirectement toutes les opérations immobilières, mobilières, commer-

ciales ou financières, y compris la prise en charge d’obligations et la concession d’avals, cautions, gages, hypothèques et
autres garanties réelles, aussi en faveur et pour des obligations de tiers, qui ont un rapport même indirect avec l’objet
social ou qui peuvent le favoriser.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Lieber, M. Wagner, N. Heck, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 107S, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

E. Schlesser.

(90886/227/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1998.

I.R.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6463 Echternach, 44A, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 3.399.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

E. Schlesser.

(90887/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1998.

SOCOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCOGEX S.A., avec siège

social à Echternach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 1997, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 523 du 25 septembre 1997.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Denis Fontaine, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4000 Liège, 119, boulevard de la Sauvenière.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexis Demianoff, administrateur de sociétés, demeurant

à B-4672 Blegny, 33, rue Bouhouille.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de Wiltz à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs et modification de la deuxième phrase de

l’article premier des statuts qui a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rumelange.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs et de modifier la

deuxième phrase de l’article premier des statuts qui a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rumelange.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

22210

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Fontaine, A. Demianoff, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998.

F. Kesseler.

(90889/219/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1998.

BUZNEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUZNEX S.A., avec siège

social à Echternach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mars 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 330 du 27 juin 1997.

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Denis Fontaine, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4000 Liège, 119, boulevard de la Sauvenière.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexis Demianoff, administrateur de sociétés, demeurant

à B-4672 Blegny, 33, rue Bouhouille.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de Wiltz à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs et modification de la deuxième phrase de

l’article premier des statuts qui a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rumelange.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs et de modifier la

deuxième phrase de l’article premier des statuts qui a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rumelange.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Fontaine, A. Demianoff, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998.

F. Kesseler.

(90890/219/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1998.

D. MOSCHETTI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 mars 1998, vol. 260, fol. 81, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90894/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 1998.

22211

HOTEC A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 3.300.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist ab heutigem Datum gekündigt.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 1998, vol. 206, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90884/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21  avril 1998.

ORBIT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société A.T.E. INTERNATIONAL INC., ayant son siege social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Alex Eens, ingénieur, demeurant à B-3980 Tessenderlo, Engsbergseweg 69

(Belgique).

2.- La société I.D.M. INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Madame Imelda Muyshondt, pharmacienne, demeurant à B-3980 Tessenderlo,

Engsbergseweg 69 (Belgique).

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ORBIT SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la location de voitures et d’équipement médical, l’importation et l’exportation de

biens, en outre matériel médical et électronique, la participation de gestion dans d’autres sociétés et la gestion de
sociétés en général, l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance de
sociétés.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

22212

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société A.T.E. INTERNATIONAL INC., prédésignée, soixante-trois actions …………………………………………………… 63
2.- La société I.D.M. INTERNATIONAL INC., prédésignée, soixante-deux actions …………………………………………………… 62
Total: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-huit pour cent (28%) de sorte que la somme de

trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Imelda Muyshondt, pharmacienne, demeurant à B-3980 Tessenderlo, Engsbergseweg 69 (Belgique);
b) Monsieur Alex Eens, ingénieur, demeurant à B-3980 Tessenderlo, Engsbergseweg 69 (Belgique);
c) La société A.T.E. INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor

(U.S.A.).

22213

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué Madame

Imelda Muyshondt, préqualifiée.

6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Eens, I. Muyshondt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 1998, vol. 502, fol. 88, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 avril 1998.

J. Seckler.

(90891/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1998.

A&amp;G EUROPE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Doncols, 7, Bohey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marc Gatin, menuisier-ébéniste, demeurant à B-6951 Bande.
2) Monsieur André Gatin, menuisier-ébéniste, demeurant à B-6951 Bande.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de A&amp;G EUROPE INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Doncols. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations liées direc-

tement ou indirectement avec le commerce et la transformation du bois avec ou sans placement, tant dans le domaine
de l’exploitation forestière, le domaine du meuble ou du bâtiment en ce compris les travaux de sciliage, ainsi que toutes
les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement
à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à deux millions six cent mille (2.600.000,-) de francs représenté

par deux mille six cents (2.600) parts de mille francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur André Gatin, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.880 parts
- Monsieur Jean Marc Gatin, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

720 parts

Total: deux mille six cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………… 2.600 parts
Les prédites parts sociales ont été libérées par un apport en numéraire de 140.000,- francs et par un apport en

immeubles avec toutes constructions, appartenances et dépendances, détaillés comme suit:

A) Jean-Marc Gatin
Commune de Tenneville division Champlon
Un terrain à usage industriel sis Chemin de Sainte Ode cadastré ou l’ayant été section B partie du numéro 2326 X,

d’une contenance suivant mesurage de trente-neuf ares cinquante et un centiares, ainsi que la mitoyenneté du mur
séparatif,

tel quel ce bien est décrit au procès-verbal de mesurage dressé par le géomètre Expert Jean Luc Wanlin à Marche en

Famenne, le 19 janvier 1991.

<i>Origine de propriété

Monsieur Jean-Marc Gatin a acquis ledit terrain des époux Théophile Gatin-Stein, en vertu d’un acte de vente reçu

par le notaire Emmanuel Poncelet, notaire à Nassogne en date du 12 avril 1991, transcrit au bureau des Hypothèques à
Marche en Famenne, le 14 avril 1995 volume 5480, Numéro 25.

Commune de Houffalise division 3 De Mont
Devant le Mont Section E numéro 639A pâture de vingt trois ares quatre-vingt-dix centiares.

22214

<i>Origine de propriété

Monsieur Jean-Marc Gatin a acquis ledit terrain de Madame Lucienne Stein, épouse Théophile Gatin, en vertu d’un

acte de vente, reçu par le notaire Louis Urbinchoffray, de résidence à Gouvy, en date du 20 mars 1995.

Les immeubles apportés en société par Monsieur Jean-Marc Gatin sont estimés à LUF 650.000,- francs.
B. André Gatin
1) Commune de Nassogne, troisième division Bande
Un ensemble comprenant bâtiment rural et pré sis rue Fonzay, cadastré section A numéros 523/S et 523/R pour une

superficie totale de 20 ares 62 centiares.

<i>Origine de propriété

Monsieur André Gatin a acquis ledit terrain des Consorts Lambert, en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire

Emmanuel Poncelet, de résidence à Nassogne, en date du 8 juillet 1994, transcrit au bureau des Hypothèques à Marche
en Famenne, le 11 juillet 1994 volume 5419, Numéro 9.

2) Commune de Tenneville division Tenneville
Un terrain à usage industriel d’une contenance de 93 ares 18 centiares, à prélever dans un ensemble cadastré en lieu-

dit «Au Gris Han», Section A numéro 1810/A/2 pour une contenance totale de 2 hectares

tel que ce terrain est décrit sous lot 1 au plan dressé le 21 juin 1991 par le géomètre-expert Yvon Poncelet de Paliseul
3) Commune de Saint Hubert division Awenne
Un fonds de bois cadastré ou l’ayant été section A numéro 2252/a/3 pour une contenance de 30 ares.

<i>Origine de propriété

Monsieur André Gatin a acquis lesdits terrains des époux Théophile Gatin, en vertu d’un acte de vente, reçu par le

même notaire Poncelet, en date du 3 février 1993 transcrit au bureau des hypothèques de Neufchâteau, le 17 février
1993, volume 5959, Numéro 36.

4) Commune de Tenneville-1

ère

division

un terrain d’une contenance de cinquantes ares (50) dans la parcelle cadastrée lieu-dit «au Gris Han», Section A

numéro 1810N terre, d’une superficie totale de 15 ha 40 ares 00 ca, figurant sous n° 3 au plan dressé le 21 juin 1991 par
Monsieur Yvon Poncelet, géomètre-expert-immobilier à Paliseul.

<i>Origine de propriété

Monsieur André Gatin a acquis le prédit terrain de la Commune de Tenneville, en vertu d’un acte administratif, daté

du 13 décembre 1991, transcrit au bureau des hypothèques à Marche en Famenne le 22 janvier 1992, volume 5197
Numéro 4.

Les immeubles apportés en société par Monsieur André Gatin sont estimés à LUF 1.810.000,-
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à cinquante mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, la société GATIN &amp; ClE S.A., avec siège à Doncols.
2. La société est valablement engagée par les organes statutaires de la GATIN &amp; ClE S.A. (à savoir la signature indivi-

duelle de Messieurs Jean-Marc et André Gatin, préqualifiés).

3. Le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols 7, Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: J.-M. Gatin, A. Gatin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 840, fol. 43, case 10. – Reçu 26.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 avril 1998.

G. d’Huart.

(90892/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1998.

22215

HELIPHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9273 Diekirch, 3, place Guillaume.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée unipersonnelle HELIPHOTO, 

S.à r.l., avec siège social à L-9273 Diekirch, 3, place Guillaume, constituée par acte du notaire insturmentaire en date du
vingt-cinq janvier mil neuf cent quatre-vingt-quinze, publié au Mémorial C, numéro 215 du 18 mai 1995.

L’assemblée est composée du seul et unique associé Monsieur Luc Peeters, commerçant demeurant à B-3940

Beringen, 12, Schaarkensweg.

Lequel comparant requiert le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions, prises sur ordre du jour

conforme.

<i>Première résolution

Monsieur Luc Peeters décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent mille francs (700.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million deux cent mille francs (1.200.000,-) par
la création de cent quarante (140) parts nouvelles de cinq mille francs (5.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales anciennes.

Et de suite les cent quarante parts sociales nouvellement créées ont été souscrites et libérées intégralement par

Monsieur Luc Peeters par un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept cent mille francs (700.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, Monsieur Luc Peeters décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme d’un million deux cent mille francs (1.200.000,-), représenté par deux cent

quarante (240) parts sociales d’une valeur de cinq mille francs (5.000,-), chacune, intégralement libérée. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Luc Peeters, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, Monsieur Luc Peeters a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Peeters, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 avril 1998, vol. 597, fol. 1, case 4. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 avril 1998.

F. Unsen.

(90893/234/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1998.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 21.

H. R. Diekirch B 4.701.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats vom 6. März 1998

Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats
Herr André Schanck wird für die Dauer seines Mandats zum Präsidenten des Verwaltungsrats gewählt.
Ernennung von zwei Beauftragten (Prokuristen), welche zusammen mit dem Präsidenten für die laufende Geschäfts-

führung zuständig sind; Bestimmung ihrer Zuständigkeiten und der Unterschriftsbefugnis

Zum Prokuristen für alle mit der Planung, dem Bau und dem Betrieb der Windkraftanlagen zusammenhängenden

technischen Angelegenheiten wird Herr Paul Weis bestimmt.

Zum Prokuristen für alle kaufmännischen, finanziellen, steuerlichen, juristischen und administrativen Angelegenheiten

wird Herr Jean-Paul Schaul (Conseiller de Direction bei der SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., wohnhaft L-5290
Neuhaeusgen) bestimmt.

Das Mandat der Prokuristen ist jederzeit widerrufbar. Die Prokuristen sind an die Weisungen des Verwaltungsrats

gebunden.

Die Prokuristen haben Vollmacht, für die laufenden Geschäfte der Gesellschaft rechtsverbindlich mit einem der

Verwaltungsratsmitglieder zu unterzeichnen. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung sind die Prokuristen ebenfalls
berechtigt, gemeinsam rechtsverbindlich zu zeichnen.

Heinerscheid, den 16. April 1998.

Certifié conforme et exacte

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90904/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 1998.

22216

TRANSENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FAMORCA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
ici représentée par Monsieur Herbert März, commerçant, demeurant à Weiswampach, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 février 1998;

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

2.- La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot;
ici représentées par le Président du Conseil d’Administration respectivement gérant, Monsieur Herbert März,

commerçant, demeurant à Weiswampach.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art.1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de

TRANSENVIRONNEMENT S.A.

Le siège social est établi à Weiswampach. ll peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et détention de brevet. L’assainissement des eaux de surface et

du sol, par traitement d’apport de bactéries, la commercialisation de bactéries et tous système d’épuration des eaux et
de l’environnement et toutes activités qui en peuvent favoriser l’extension et le développement.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra avoir des activités de conseils et de consultant en gestion et organisation d’entreprises de même

que la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

22217

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à dix-sept heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme FAMORCA HOLDING S.A., deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 2.499
2.- La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 2.500.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Didier Dugardin, commerçant, demeurant à B-4900 Spa, 86, avenue de la Géronstère;
b) Madame Marielle De Schutter, commerçante, demeurant à B-4900 Spa, 86, avenue de la Géronstère;
c) Monsieur Baudoin Platiau, administrateur de sociétés, demeurant à B-4980 Trois-Ponts, 62, rue des Villas.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, 117, route

de Stavelot.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

trois.

5) Le siège social est fixé à Weiswampach, 117, route de Stavelot.

22218

6) L’assemblée désigne Monsieur Didier Dugardin, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Monsieur Baudoin

Platiau est nommé gérant technique de la société.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué

et du gérant technique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 19 mars 1998, vol. 313, fol. 48, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 30 mars 1998.

R. Arrensdorff.

(90899/218/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 1998.

SALING SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Revol, intermédiaire commercial, demeurant 1, avenue de Cannes, Antibes-Juan-les-Pins (France),
2) Monsieur Brice Prevel, intermédiaire commercial, demeurant 2, Parvis Saint-Pierre, Uccle (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALING SERVICE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial en cuisines équipées, en salles de bains et en

ameublement, l’activité de consultant en décoration d’intérieur, ainsi que l’import et l’export.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

22219

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, à moins que des décisions
spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

jeudi du mois de mai de chaque année à 10.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIIl.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Monsieur Eric Revol, préqualifié, cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Brice Prevel, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par apport en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

22220

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Revol, intermédiaire commercial, demeurant 1, avenue de Cannes, Antibes-Juan-les-Pins (France),
b) Monsieur Brice Prevel, intermédiaire commercial, demeurant 2, Parvis Saint-Pierre, Uccle (Belgique),
c) Mademoiselle Nathalie De Brabanter, intermédiaire commercial, demeurant 2, Bankveld, Linkenbeek (Belgique).
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, conseiller fiscal, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2000.

5.- Monsieur Eric Revol, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué et

Monsieur Brice Prevel, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Revol, B. Prevel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 76, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

P. Frieders.

(90898/212/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 1998.

VAN-ELECTRONIC A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 avril 1998, vol. 206, fol. 33, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90882/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1998.

REISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. CD HIT REISER, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Frédéric Reiser, commerçant, demeurant à L-7788 Bissen, 14, rue de Reckange.
Lequel comparant déclare être associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle REISER, S.à r.l.,

avec siège social à Ettelbruck, constituée sous la dénomination de CD HIT REISER, suivant acte reçu par le notaire
instrumentair en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3
février 1995, numéro 55.

L’associé a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
L’associé a décidé de changer la dénomination de la société CD HIT REISER en REISER, S.à r.l.
En conséquence le troisième article des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de REISER, S.à r.l.
L’associé décide de modifier le siège social de la société de L-9050 Ettelbruck, 33, Grand-rue à L-9710 Clervaux, 14,

Grand-rue.»

L’article quatre des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Clervaux.»
L’associé unique décide de changer l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la vente et la location de matériel audio-visuel et atelier de développement de

photos, vente de photographies et matériel photografique.

22221

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant unique de la société:
- Monsieur Jean-Luc Reiser, artisan-photographe, demeurant à Ettelbruck, 33, Grand-rue.
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant sans limitation.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Reiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 1998, vol. 404, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 février 1998.

E. Schroeder.

(90900/228/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 1998.

REISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 1998.

E. Schroeder.

(90901/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 1998.

MERKURIA HANDELS A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 2.668.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist ab heutigem Datum gekündigt.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 1998, vol. 206, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90883/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21  avril 1998.

MERKURIA HANDELS A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 2.668.

—

Herr H. März kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 1998, vol. 206, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90884/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21  avril 1998.

EUROPIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Oberfeulen.

R. C. Diekirch B 2.513.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1998, vol. 309, fol. 28, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(90902/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 1998.

DESERET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 52.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Signature.

(15471/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22222

BAMBERG FINANZ A.G.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 55.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Signature.

(15442/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

ECODOM S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MULTI SALES A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Ettelbrück, 45, avenue J.-F. Kennedy.

H. R. Diekirch B 4.466.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Die anonyme Holding Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz zu Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz zu Weiswampach, 117, route de Stavelot;
hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektiv ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,

Kaufmann, wohnhaft zu Weiswampach.

Die anonyme Holding Gesellschaft MINT CONSULTING S.A. und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-

BÜRO, S.à r.l. sind die einzigen Gesellschafter der anonymen Gesellschaft, MULTI SALES A.G. mit Sitz zu Weiswampach,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 24. Juli 1997, veröffentlicht im
Memorial C, Seite 27.152, von 1997, eingetragen im Firmenregister von und zu Diekirch, unter der Nummer B 4.466.

Die vorbenannten Gesellschafter erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und

einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Sitzverlegung von Weiswampach, 117, route de Stavelot nach Ettelbrück, 45,

avenue J.F. Kennedy und demzufolge die Umänderung des Artikel 2, erster Absatz, der Statuten um ihm ab heute
folgenden Wortlaut zu verleihen:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Ettelbrück.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umbenennung der Gesellschaft MULTI SALES A.G. in ECODOM S.A. und demzu-

folge die Abänderung des Artikel 1 der Statuten um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu verleihen:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ECODOM S.A. gegründet.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umänderung des Gesellschaftzweckes und demzufolge die Umänderung des

Artikel 4 der Statuten um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu verleihen:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines allgemeinen Bauunternehmens und Bauträgertätigkeit für

eigene und fremde Rechnung im In- und Ausland, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschafts-
zweck zusammenhängen oder ihn fördern können.

Ausserdem hat die Gesellschaft als Zweck die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländi-

schen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Übertragung
durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und
anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft
kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen
und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundenen Gesellschaften. Die
Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle
Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen,
kommerziellen 

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissaren und geben ihnen

ab heute Quittung und Entlast von ihrer Tätigkeit.

Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
1.- Dame Elisabeth Puntke, Kauffrau, wohnhaft zu L-1480 Luxemburg, 2B, boulevard Paul Eyschen;
2.- Dame Maryse Dauphin, Kauffrau, wohnhaft zu L-8523 Beckerich, 24, route d’Arlon;
3.- Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft zu B-4784 St.Vith, Hinderhausen 82.
Zum Kommissaren wird ernannt:
Die Gesellschaft EUROTAX, S.à r.l., mit Sitz zu Ettelbrück, 45, avenue J.-F. Kennedy.

22223

Die Gesellschafter bestimmen dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift der Vorsitzenden

des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Wiltz, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 3 février 1998, vol. 313, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, den 6. März 1998.

R. Arrensdorff.

(90897/218/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 1998.

ANMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Petrusse.

R. C. Luxembourg B 48.156.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire de la société en date du 7 avril 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
- M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
- M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15439/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

BIH INVESTISSEMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (437.568,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

Signature.

(15446/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

BIMOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.826.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Signature.

(15447/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

22224

---

Document Outline

S O M M A I R E

VULCANO S.A.

OMNICOM S.A.

MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A.

SUPERMARCHE MASSEN S.A.

ETABLISSEMENT MASSEN S.A.

UDO STEINBACH

UDO STEINBACH

IMMO WEISWAMPACH S.A.

RM DESIGN &amp; TRADING S.A.

I. DE MONBALSAN S.A.

W.S. TREFF

AFOM - MOUVEMENT DES FOCOLARI

PUPESA

GARAGE PICARD

CHAUSSURES 2000

NORD-PNEUS

ALU-FER

TODAY’S INK

GADA S.A.

EURO DIRECT MARKETING

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

AUTO TRADING EUROPE S.A.

AUTO TRADING EUROPE S.A.

SARCO

PARGON BENELUX A.G.

PARGON BENELUX A.G.

PARGON BENELUX A.G.

HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT EUROPE HOLDING A.G.

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