21937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 458

24 juin 1998

S O M M A I R E

Adames S.A., Luxembourg ………………………………… page

21971

Air 7 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21974

Alegria S.A., Howald ……………………………………………………………

21970

Ataf Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21975

Atlantas, Sicav, Luxembourg …………………………………………

21975

Banco di Sicilia International S.A., Luxembourg……

21975

Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

21975

B.A.R.T. S.A., Luxemburg …………………………………………………

21982

BBL International Finance S.A., Luxembourg ………

21976

Belair Lotissements S.A., Luxembourg………………………

21976

(The) Black Rose Project S.A., Luxembourg …………

21959

Box S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21984

British Financial Group S.A., Luxembourg ………………

21982

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg ……

21976

Capital Italia S.A., Luxembourg ……………………………………

21975

Caralto S.A. Holding, Luxembourg………………………………

21979

Celfloor S.A.H., Luxembourg …………………………………………

21981

Compagnie Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l., 

Strassen …………………………………………………………………………………

21970

Crossroads Property Investors S.C.A., Luxmbourg

……………………………………………………………………………………

21972

,

21974

Diet Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

21978

Ensien Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21977

Euro-Union-Consult, A.s.b.l., Bruxelles………………………

21966

Flux S.A., Luxemburg …………………………………………………………

21983

Hopra S.A., Luxembourg …………………………………………………

21980

(Andreas) Hoves-Inter. Transport Service, S.à r.l.,

Bertrange ………………………………………………………………………………

21971

IM-X International S.A., Luxembourg…………………………

21956

India Focus Fund, Sicav, Luxembourg…………………………

21957

Interselex, Sicav, Luxembourg ………………………………………

21938

Jope Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

21983

Lactinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

21978

LUXPROMO II, S.à r.l., Société Luxembourgeoise

de Promotion, Howald …………………………………………………

21958

Mazara S.A., Luxembourg…………………………………………………

21983

NADORIN Holding S.A., Natural Dorna Investment 

Holding, Luxembourg ……………………………………………………

21983

(The) NCM Japan Fund, Luxembourg…………………………

21979

Planeur S.A., Luxembourg ………………………………………………

21981

Reluri Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

21984

SCIP-Holding S.A., Luxembourg……………………………………

21978

Sinopia  Emerging  Markets  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21957

SIV-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

21979

Skipper Investments S.A., Luxembourg ……………………

21976

Taiyo International Holdings S.A., Luxembourg……

21984

Target Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

21961

TIS-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

21980

TIT-Holding S.A., Luxembourg………………………………………

21980

T.M.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………

21956

Trade and Polichemical Holding S.A., Luxembourg

21977

Trimaran Holding S.A., Luxembourg …………………………

21977

Vision Industries S.A., Luxembourg ……………………………

21981

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg ……………

21981

W.T.B. S.A., Luxembourg…………………………………………………

21964

INTERSELEX, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX EQUITY, SICAV).

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERSELEX EQUITY,

SICAV, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 32.327.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Yves Goemans, chief executive officer FIMAGEN BELGIUM,

demeurant à Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Mestag, secrétaire général des fonds d’investissement,

demeurant à Bruxelles.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Felten, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
12 mars 1998, et
21 mars 1998,
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
12 mars 1998, et
21 mars 1998,
par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 6 mars 1998.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que de 1.405.495 actions en circulation, 693 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 30 mars 1998 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer le dénomination de la Société de INTERSELEX EQUITY,

SICAV en INTERSELEX, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui
deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement
à capital variable sous la dénomination de INTERSELEX».

2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-gestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Il est également prévu de mentionner
que l’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année et que l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

octobre 1997 se terminera le 31 décembre 1998. Dans

ce cadre et dans le cadre d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles
desdits statuts seront modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un
projet de statuts complet modifié, au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg.

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé les différents points et ont pris les

résolutions suivantes avec 688 voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de INTERSELEX EQUITY, SICAV en INTERSELEX.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide diverses modifications, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la

Co-gestion de ses actifs et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Il est également
prévu de mentionner que l’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
31 décembre de la même année et que l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

octobre 1997 se terminera le 31

décembre 1998. Dans ce cadre et dans le cadre d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts,
l’ensemble des articles desdits statuts seront modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de INTERSELEX.

Art. 2.  La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

21938

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marçhé réglementé d’un Etat Eligible.

Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différents Sous-Fonds et le produit de

l’émission de chacun de ces Sous-Fonds sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera pour chaque Sous-Fonds. Chaque Sous-Fonds sera
désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de neuf milliards deux cent trois millions trois cent soixante-huit mille neuf cent

trente-trois francs luxembourgeois (9.203.368.933,- LUF) représenté par 2.379.585 actions sans valeur nominale. Le
capital de la Société est exprimé en francs luxembourgeois (LUF).

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF) ou son équivalent en Euro et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administrration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds,

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi sus-mentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en LUF convertis en LUF et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.

Art. 6.  Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

21939

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Sociétéà son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

21940

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépot du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été emis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9.  Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes concernant les opérations de
la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une

catégorie ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par
une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.

Art. 10.  L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième vendredi du mois d’avril à 14.30 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Les
décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné présents et
votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

21941

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour
etcontre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par Sous-Fonds, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets du

Sous-Fonds visé dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l’Organisation de
Coopération et Développement Economiques (l’OCDE) ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que le Sous-Fonds visé détienne des valeurs appartenant
à six émissions différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder 30% de ses actifs nets;

- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2 de
l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

21942

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm. Si

l’opcvm est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation
directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique
particulier.

Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ, leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées
souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
co-gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des
Sous-Fonds, Catégories et/ou Sous-Catégories seront co-gérés entre eux.

Art. 18.  La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé

périodiquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers éxécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des actions

émises à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pourcentage de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

21943

Art. 22.  Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou plusieurs Sous-Fonds, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants: (a) pendant
toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs principal
où une portion substantielle des investissements du Sous-Fonds à un montant donné est cotée, se trouve fermé, sauf
pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou
suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force
majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant toute
rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de la
Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire; (g) ainsi que dans tous les cas où
le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension est nécessaire pour sauvegarder
l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration se
réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du Sous-
Fonds, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Art. 23.  La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins

les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise
du Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermi-
nation dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur
Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un
montant par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
Sous-Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables
à ce Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux

actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment (1) toutes les espèces en caisse ou en dépot y compris les intérêts

échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation; (2) tous les effets et billets
payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été

21944

touché); (3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et
valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société; (4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en
espèces ou en titres dans la mesure où la Société en avait connaissance; (5) tous les intérêts échus non encore perçus
et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts
sont compris dans le principal de ces valeurs; (6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas
été amortis; (7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. En ce qui
concerne les Sous-Fonds «Treasury», les actifs de la Société comprendront les intérêts courus (1) et les intérêts
produits (5) jusqu’au jour de paiement.

Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un Sous-Fonds, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur de

ces actifs sera déterminée de la façon suivante: (a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets
payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus
à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable
que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la
Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs; (b) l’évaluation de toute valeur admise à une
cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée
sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur
base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’éva-
luation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne
foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds
concerné seront converties sur la base du taux de change applicable au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration
est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’évaluation pertinents. Les décisions
prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; (2)

toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Sociétés mais
non encore payés); (3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui
avaient été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4)
tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de
transfert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux
représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance
juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication
des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais
d’impression des titres au porteur, les frais de tenue d’assemblées et de réunions du Conseil d’Administration, les frais
de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregist-
rement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publi-
cation des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers,
bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admini-
stratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et sans préjudice d’engagements contraires

pris par un créancier tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le Sous-Fonds auquel
ces dettes sont attribuées. Les avoirs engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un Sous-Fonds seront
imputés aux différents Sous-Fonds à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de
leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action
émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir
de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action
à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à
partir de la clôture du Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société
jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinve-
stissement décidé par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant

convertis en LUF, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds corre-
spondant dans les présents statuts, majorée d’une commission telle que prévue dans le prospectus. Toute rémunération
à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande
de souscription.

21945

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds

particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion de la part du portefeuille attri-

buable à chaque classe.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné

plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égale à la Valeur Nette

d’Inventaire de cette classe à ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à
cette date.

Art. 25.  Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Sous-Fonds existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la

conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission, que
ce soit à l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties en des

actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte les
Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26.  L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27.  L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.

(La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF cinquante millions (50.000.000,-) ou son équivalent en Euro.)

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).

Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28.  La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas
où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en dessous de LUF cent millions (100.000.000,-) ou l’équi-
valent dans la devise du Sous-Fonds, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou
économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le demande, le Conseil sera en droit, en
vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-Fonds. Les actionnaires seront avisés
par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées
genérales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions
qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liqui-

21946

dation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les
avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse de Consignation au bénéfice des actionnaires non-
identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Sous-Fonds, soit de convoquer une Assemblée Générale
pour décider d’une liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la suspension automatique du calcul de la Valeur Nette
d’Inventaire des actions du Sous-Fonds concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou
conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.) Le
Conseil d’administration se réserve la possibilité de fusionner deux ou plusieurs Sous-Fonds pour des raisons écono-
miques (telles l’entrée en vigueur de l’Euro) et dans l’intérêt des actionnnaires de ces Sous-Fonds. Tous les actionnaires
concernés seront avisés par le Conseil. Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires convoquée par le conseil
d’administration, la Société peut également procéder à un apport du Sous-Fonds à un autre OPC de droit luxembour-
geois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif. La décision relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions
présentes ou représentées. Cette décision ne sera d’application qu’à l’expiration d’un délai d’un mois courant dès sa
publication. Durant ce délai, les actionnaires de la Société qui sont concernés par l’apport pourront demander le rachat
de leurs actions sans frais. En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés
sera requis et la décision prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit
apport. En tout cas, les actionnaires du (des) Sous-Fonds absorbé(s) ou fusionnés auront la possibilité de racheter leurs
actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion,
étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé
de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la conduite de la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de compar-

timents seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

Art. 30.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un

quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.

Art. 31.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les societes commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide également d’établir une version anglaise des statuts dont la teneur sera la suivante:

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the

form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of INTERSELEX.

Art. 2.  The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 3.  The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolios.

These securities must be admitted to official listing on a stock exchange, or dealt in on another regulated market in

any Eligible State.

Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African conti-

nents.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the first part of the Luxembourg law of 30th
March 1988 regarding collective investment undertakings.

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

21947

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall determine in respect of each class of shares. Each such class of shares shall constitute a
«Sub-Fund» designated by a generic name.

The Board of Directors may determine to issue categories and/or sub-categories of shares of all sorts in each class of

shares. Description of these categories or sub-categories will be given in the prospectus of the Corporation.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the

shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is of nine billion two hundred and three million three hundred sixty-eight

thousand nine hundred thirty-three Luxembourg francs represented by 2,379,585 shares of no par value. The capital of
the Corporation is denominated in Luxembourg Francs (LUF).

The minimum capital of the Corporation may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or

its equivalent in EURO and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the
official list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorized to issue further fully paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based

on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article twenty-three hereof,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on an regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the corporation according Article 26-1 (2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in LUF, be converted into LUF, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 6.  For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In

the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confir-
mation of his shareholding.

If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost

of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

21948

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent of the Corporation shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing
full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificates has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8.  The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or juridictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Corporation.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Corporation
determined in accordance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

21949

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein)

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of the shareholders the Corporation shall represent the entire body of the

shareholders of the Corporation if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall
be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the class and of the categorie of shares held by them.
It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund or the

categorie if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds such decisions are to be taken by
a General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund.

Art. 10.  The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday in April at 14.30.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.  The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any Sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein, by

a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12.  Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13.  The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

21950

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15.  The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16.  The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Sub-Fund») and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board has, in particular, power to determinate:
- investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and

b) such admission is secured within a year of issue. Eligible State shall herein mean all State of the European, the

American, the Asian, the Oceanian and the African continents,

- investments, by Sub-Funds, according the principle of spreading of risks, up to 100% of the net asset value of the

relevant Sub-Fund in different issues of securities issued or guaranteed by a State which is member of the European
Community (E.C.), by its territorial public collectivities, by a State which is member of the Organization for Cooperation
and Economic Development (OECD) or by international public organizations of which one or more States of the E.C.
are members, provided that the relevant Sub-Fund holds securities appertaining to issues of at least six different sorts,
the value of no issue exceeding 30% of its net assets,

- investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the

shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1st and 2nd indents of Article 1 (2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985.

In this case, the Sub-Fund cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.
In case of a UCITS linked to any Sub-Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.

Art. 17.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation of firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation

or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or action upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest opposite to the Corporation in any

transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ and its subsidiaries and
associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of
Directors on its discretion.

In order to reduce operating and administrative costs while allowing a larger spreading of investments, the Board of

Directors may decide that all or part of the assets of the Corporation will be co-managed with assets belonging to other
collective investments undertakings or that all or part of the assets of the Sub-Funds, categories and/or sub-categories
will be co-managed among themselves.

Art. 18.  The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Corporation may indemnify any director, manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other Corpo-
ration of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-

21951

gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19.  The Corporation will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20.  The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 21.  As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

However, the Corporation and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its

outstanding shares on a Valuation Date. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which
have not been honoured, must be treated by priority on the following Valuation Date.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price

shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date, and shall be equal to
the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less a redemption charge, if any, not exceeding one per cent of the net asset value, as determined
by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form, by telex or by fax at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for such
shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the
Corporation redeemed by the Corporation shall be nullified.

Art. 22.  For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determination
of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date») provided that in any case where any Valuation Date
would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.

The Board of Directors is authorized to suspend temporarily and with immediate effect the calculation of the net

asset values of one or several Sub-Funds as well as the issuances, conversions and redemptions in the following instances:

(a) during the period in which market or a stock exchange which is the market or the principal stock exchange in

which a substantial proportion of the investments of the Sub-Fund at any given time is quoted, is closed, except the usual
closing days, or during which the dealings are subject to important restrictions or suspended; (b) when the political
situation, economic, military, monetary, social, or any act of god, escaping the responsibility or the power of the
Company, render impossible the disposal of its assets by reasonable and normal means, without substantially damaging
the interests of the shareholders; (c) during the breakdown of the communication means normally used for the deter-
mination of the price of whatever investment of the Company or the normal prices in the market or on whatever stock
exchange; (d) when exchange restrictions or of movements of capital do not allow the execution of transactions on
behalf of the Company or when purchases or sales of assets of the Company cannot be carried out at normal exchange
rates; (e) as soon as a notice for an assembly in which the dissolution of the Company will be proposed has been given;
(f) in the case of the breakdown in the information technology rendering impossible the calculation of the net asset value;
(g) as well in any cases when the Board of Directors is of the opinion by means of a substantiated resolution that such
a suspension is necessary to safeguard the general interest of the shareholders concerned.

In exceptional circumstances which can negatively affect the interests of the shareholders, or in the instance of

requests for redemption or for conversion superior to 10% of the net assets of a Sub-Fund, the Board of Directors
reserve the right to assess the value of one share only after having effected, as soon as possible, for the account of the
Sub-Fund the sales of the securities that are called for. In this instance, the subscriptions, the request for purchase and
the conversions in the process of execution will be treated simultaneously on the basis of the net value to calculated.

The subscribers and the shareholders offering shares for redemption or for conversion will be notified of the

suspension of the calculation of the net asset value. The subscriptions, conversions and requests for redemption in
suspense can be taken back by written notification in as much as the latter one be received by the Corporation prior to
the lifting of the suspension. The subscriptions, conversions and redemptions in suspense will be taken into conside-
ration the first Day of Valuation after the lifting of the suspension. In the hypothesis where the aggregate of the requests
in suspense cannot be treated during the same Valuation Day the oldest requests will have priority on more recent
requests.

Art. 23.  The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.

21952

The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant

Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders, the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may
determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of
the Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to
such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then
outstanding.

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares within one Sub-Fund shall be deter-

mined by the ratio of shares issued in each category of shares within one Sub-Fund to the total number of shares issued
in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the issues,
conversions and redemptions of shares as follows:

(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall

be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated to
these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);

(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed the Net Asset Value of the respective

categories of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.

Without prejudice to what has been said hereabove, when the Board of Directors has decided in relation with a

specified Sub-Fund to issue several share categories and/or sub-categories, the Board of Directors can decide to
calculate the net asset value per share of a category and/or sub category as follows: on each Valuation Day the assets
and liabilities of the Sub-Fund are estimated in the reference currency of the Sub-Fund. The share categories and/or sub-
categories participate in the assets of the Sub-Fund proportionnally to the number of their rights in the portfolio. The
rights in the portfolio are allocated to or deducted from a specified category or sub-category on the basis of share
issuances or redemptions of each category or sub-category and will be adapted at a later stage when all the distributions,
issuances, conversions and/or redemptions will have been made. The value of the total number of rights in a portfolio
allocated to a category and/or sub-category on a specified Valuation Day represents the total net asset value to be
allocated to that share category and/or sub-category on that Valuation Day. The net asset value per share of that
category and/or sub-category is equal to the net asset value on that day divided by the total number of shares of that
category and/or sub-category then outstanding.

The assets of the Corporation comprise substantially (1) all cash on hand or on deposits inclusive the interest due not

yet received and the interest accrued on these deposits up to the day of Valuation; (2) all letters of credit and notes
payable at sight and the accounts receivable (inclusive the proceeds of the sale of securities, the price of which has yet
been received); (3) all securities, quota-holdings, shares, bonds, put and call options and other investments and securities
that are the property of the Corporation; (4) all dividends and distributions receivable by the Corporation in cash or
securities inasmuch as the Corporation knew about it; (5) all interest due not yet received and all interest accrued to
the Day of Valuation for securities owned by the Corporation, except if this interest is included in the principal of these
securities; (6) the incorporation costs of the Corporation inasmuch as they have not be amortized; (7) any other assets
of whatever nature inclusive prepaid expenses. Concerning the Sub-Funds («Treasury»), the assets of the Corporation
will comprise the interest accrued (1) and the interest produced (5) until the day of payment.

Without prejudice to what can be specified for a Sub-Fund, a Category and/or a Sub-Category, the value of these

assets will be determined as follows:

(a) The value of the cash on hand or on deposits, of the letters of credit or notes payable at sight and of the recei-

vables, the prepaid expenses and of the dividends and interest announced or due, but not yet received; will be consti-
tuted by the par value of these assets, except if it turns out improbable that this value can be received, in this latter case,
the value will be determined by deducting such amounts that the Corporation deems adequate in order to reflect the
true value of these assets; (b) the evaluation of any security admitted to an official listing or to any other supervised
market, duly functioning, recognised and open to the public is based on the last price known in Luxembourg the Day of
Valuation and, if this security is traded on several markets on the basis of last known price on the principal of this
security; in case the last known price is not representative, the valuation will be based on the likely value of the sale
which the board of Directors estimates with prudence and good faith. Securities not quoted or not traded on a stock
market or on any other regulated market operating normally, recognized and open to the public will be evaluated on the
basis of their probable sales value estimated with prudence and good faith. Securities labelled in an other currency than
the currency of the relevant Sub-Fund will be converted on the basis of the exchange rate applicable on the Day of
Valuation. The Board of Directors is entitled to fix or to amend the rules in regard to the establishment of the applicable
valuation rates. The resolutions taken in this regard will be indicated in Book II of the prospectus.

The liabilities of the Corporation will mainly comprise (1) all loans, notes matured and accounts receivable; (2) all

known commitments, whether matured or not, comprising all contractual commitments matured pertaining to
payments in cash or in kinds (comprising dividends announced by the Corporation but not yet paid); (3) all reserves
authorized or approved by the Board of Directors; mainly those created in order to face an eventual decrease in value
on certain investments of the Corporation; (4) all other liabilities of the Corporation of whatever nature; excepted the
values represented by the corporation’s own assets. In view of the valuation of these other liabilities, the Corporation
will consider all expenses to be borne by the Corporation, comprising but not exclusively incorporation costs and costs
of amendment of the by-laws, of the Prospectus or any other document relating to the fund, fees and costs payable to
the manager, the accountant, the depositary and to corresponding, to agents, to registrar, financial, paying or all other
agents, staff, proxyholders and/or employees of the corporation and to the permanent representatives of the

21953

Corporation in the countries where the Corporation is subject to registration, cost of legal counsel and of auditing of
the annual reports of the Corporation, marketing costs, costs of printing and of publication of the share sales
documents, printing costs of the annual and intermediate reports, costs of printing in regard to bearer shares, costs of
the meetings of the shareholders and of the Board of Directors, reasonable travel expenses of the Directors and
managers, attendance fees, costs of registration declarations, all taxes and duties levied by government agencies and
stock exchanges, costs of publication of issuance and redemption prices and all other operating costs, comprising
financial, banking or brokerage costs due in regard to the purchase or the sale of assets or otherwise and all other
administrative costs. For evaluation of these liabilities, the Corporation will consider the costs, whether administrative
or other of a regular or recurrent nature pro rata temporis.

Towards third parties the Corporation is one single legal entity, and - whithout prejudice of the liabilities assumed by

a creditor - all liabilities will commit the Corporation entirely, irrespective of the Sub-Fund to which the liabilities are
allocated. The assets, liabilities, and costs which cannot be allocated to a Sub-Fund will be assumed by the different Sub-
Funds by equal parts or, if the relevant amounts are sufficiently consequent, on a pro rata basis to their respective net
assets. Each share of the corporation in the process of redemption will be considered as a share issued and in existence
until the closing on the Day of Valuation in respect of the redemption of that share and its price will be considered as a
liability of the Corporation as of the closing of that day until payment. Each share to be issued by the Corporation in
accordance with subscription requests received will be treated as issued as of the closing on the Valuation Day of its
issue price and its price will be treated as an amount due to the Corporation until received by the Corporation. If
possible each investment or disinvestment decided by the Corporation will be taken into consideration until Valuation
Day.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into LUF when
expressed in another currency.

Art. 24.  Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-Fund plus
such commission as the prospectus provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid
out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five bank business days in Luxembourg
after the relevant valuation day.

Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-

Fund, class A and class B shares. A shares and B shares differ in respect of elements decided by the Board of Directors
and specified in the Prospectus.

The two classes of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements attri-

butable to each class.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on a given Valuation Date plus

the value of the liabilities relating to that class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable
to that class of shares on that Valuation Date.

The Net Asset Value per share of that class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that class on that

Valuation Date divided by the total number of shares of that class then outstanding on that Valuation Date.

Art. 25.  Any shareholder shall have the right to ask for the conversion of all or any of his shares into shares of

another existing Sub-Fund. Conversion will be made on the Valuation Date following the receipt of the conversion
request by way of letter, telex or fax received in Luxembourg, stating the number and the category of shares to be
converted as well as the new category of shares to be converted in, at a rate determined with reference to the Net
Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Date.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If accumulation shares and distribution shares exist in the relevant Sub-Funds, shareholders may apply for conversion

of part of their holding or their whole holding of accumulation shares into distribution shares and vice versa; the
conversion is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation Date, minus a
commission, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another.

The rate at which all or part of the shares in a given Sub-Fund («the original Sub-Fund») are converted into shares of

another Sub-Fund («the new Sub-Fund») is determined by means of a formula taking into account the respective Net
Asset Value and applicable fees, as stated in the prospectus.

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Corporation.

Art. 26.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 27.  The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

In case of distribution shares each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,

the Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation
remain above LUF 50 million or its equivalent in Euro).

In case of accumulation shares relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend
distribution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains
by a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

21954

The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by the

Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 28.  The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depositary») which meets the

requirements of the law on collective investment undertakings.

The Corporation’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfil the

obligations and duties provided for by the law.

If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a new Depositary.
The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.

Art. 29.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below 100 million LUF or the equivalent in the Sub-Fund’s currency, and
every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially in case of a change in the
economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution, to decide the liquidation
of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar
manner to the convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceeds will be paid to the
relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceeds which will remain unpaid after
the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At
the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse de Consignation to the
benefit of the unidentified Shareholders. Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call
a general meeting to decide upon the liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value
computation of the Shares of the relevant Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion
orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned will be notified by the Board.

Upon decision of the general meeting of shareholders convened by the Board of Directors, the Corporation may

contribute a Sub-Fund to another collective investment undertaking of Luxembourg law governed by Part I of the Law
of March 30th, 1988 on collective investment undertakings. The resolution to contribute may be taken irrespective of
the attendance quorum and by a simple majority of the shares present or represented. This resolution will become appli-
cable only after a one-month delay following the date of its publication. During this delay, the shareholders concerned
by the contribution may request redemption of their shares free of cost. In case of a contribution into a mutual fund, the
express agreement of the shareholders concerned will be requested and the resolution to contribute will be applicable
exclusively of the shareholders having decided in favour of this contribution. In any case, the shareholders of the
absorbed Sub-Fund(s) shall be offered with the opportunity to redeem their Shares free of charge during a one-month
period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood
that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not imple-
mented this prerogative. Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Corporation will report
upon the way the entire procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-

nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the shares are in bearer form.

Art. 30.  These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.

Art. 31.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée decide qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

21955

Et après lecture faite et interpretation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.-Y. Goemans, P. Mestag, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 1998, vol. 405, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20887/228/1201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

IM-X INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 45.537.

T.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.759.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

a) Monsieur Alain Vasseur, employé privé, demeurant à Holzem,
en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme IM-X INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 45.537, constituée suivant acte notarié, en date du 12 novembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 2 du 4 janvier 1994,

Monsieur Alain Vasseur a été mandaté aux fins des présentes par décision du Conseil d’Administration de la société

en date du 9 avril 1998,

ci-après dénommée «la société absorbante».
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme T.M.C. S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 46.759,
constituée suivant acte notarié (sous la dénomination de ROMLUX S.A.), en date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 211 du 31 mai 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 16
janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 258 du 14 juin 1995,

Monsieur Roger Caurla a été mandaté aux fins des présentes par décision du Conseil d’Administration de la société

en date du 9 avril 1998,

ci-après dénommée «la société absorbée».
Les procès-verbaux des susdites réunions, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le

projet de fusion suivant:

1) La société anonyme IM-X INTERNATIONAL S.A. («la société absorbante»), ayant son siège social à Luxembourg

(R.C. Luxembourg B 45.537), entend fusionner avec la société anonyme T.M.C. S.A. («la société absorbée»), ayant son
siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 46.759), par absorption de cette dernière par la première nommée.

2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3) La fusion est basée sur les bilans annuels des deux sociétés au 31 décembre 1997. Les opérations de T.M.C. S.A.

(société absorbée) sont considérées du point de vue comptable comme accomplies au nom et pour compte de la société
IM-X INTERNATIONAL S.A. (société absorbante) à partir du 1

er

juillet 1997.

4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune

action privilégiée n’est émise.

5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires des

sociétés qui fusionnent.

6) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette

dernière, durant une période d’un mois à partir de la date de la publication du présent acte du projet de fusion, des
comptes annuels ainsi que des rapports de gestion et d’un état comptable tels que visés par l’article 267 (1) de la loi sur
les sociétés commerciales.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale
appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra

définitive un mois après la publication au Mémorial du présent projet de fusion et entraînera de plein droit les effets
prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

21956

b) la société absorbée cesse d’exister;
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10) Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée à partir

du jour où la fusion sera devenue effective.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Vasseur, R. Caurla, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéciation conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

F. Baden.

(23486/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

INDIA FOCUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse.

R. C. Luxembourg B 47.268.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on 15th May 1998

- The following Directors were re-apponted for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr

Philip W. Heston, Mr Warren Rangan, Mr John Alldis and Eliza Deliyannides.

- KPMG AUDIT were re-appointed as Auditors for the accounting year started 1st January 1998.
- Following a recommendation of the Board of Directors, the meeting decided that no dividend will be distributed and

the remaining profit will be reinvested.

<i>On behalf of

<i>INDIA FOCUS FUND

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22811/014/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse.

R. C. Luxembourg B 43.768.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 12 mai 1998

- L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs sortants, Messieurs Didier Miqueu, Philippe Goimard,

François Bourguignon, Jacques Sikorav, Patrice Conxicoeur, Madame Caroline Savinelli.

- L’Assemblée prend note de la démission de la Société CCF ASSET MANAGEMENT GROUP, administrateur, repré-

sentée par Madame Fabienne Keller-Griesmar en date du 31 mars 1998.

- Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée renouvelle également le mandat des auditeurs COOPERS &amp; LYBRAND S.C. Luxembourg jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale.

- L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas distribuer de dividende.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22899/014/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

21957

LUXPROMO II, S.à r.l.,

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilio Fonck, économiste, demeurant à L-1949 Howald, 14, rue Michel Lucius,
2) Madame Léa Kappweiler, commerçante, épouse du sieur Gilio Fonck, demeurant à L-1949 Howald, 14, rue Michel

Lucius,

3) Monsieur Pilo Fonck, journaliste, demeurant à L-1353 Howald, 20, rue Père Conrad,
4) Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg,
5) Monsieur Josy Scuri, Promoteur immobilier, demeurant à Contern,
les comparants sub 2) à 5) étant ici représentés par Monsieur Gilio Fonck, prénommé, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée en date du 19 mars 1998,

laguelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont reguis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu ils déclarent constituer par les présentes comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé une société à responsabilité limitée, qui est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
complétée par les lois subséquentes et par les présents statuts.

Art. 2.  La dénomination de la société est SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION, LUXPROMO II,

S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Howald. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’exploitation d’une société de promotion immobilière comprenant l’achat et la vente

ainsi que la mise en valeur de terrains à construire; l’achat, la construction, la rénovation, la vente et la location de tout
ou partie d’immeubles pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 6.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 7.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gilio Fonck, économiste, demeurant à demeurant à L-1949 Howald, 14, rue Michel Lucius,

vingt parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

2) Madame Léa Kappweiler, commerçante, épouse du sieur Gilio Fonck,

demeurant à L-1949 Howald, 14, rue Michel Lucius, vingt parts ……………………………………………………………………………

20

3) Monsieur Pilo Fonck, journaliste, demeurant à L-1353 Howald, 20, rue Père Conrad, vingt parts ………

20

4) Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg, vingt parts …………………………

20

5) Monsieur Josi Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Contern, vingt parts ………………………………………

20

Total: cent parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 8.  Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne

reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. En outre, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés ni transmises à cause de mort qu’avec l’agrément de tous les
associés survivants.

Art. 9.  La société est administrée par deux gérants, associés ou non, qui sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires de la société et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social.

A l’égard des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux gérants soit par la signature indivi-

duelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par les gérants, mais seulement dans la limite de ces
pouvoirs.

Art. 10.  Les livres comptables seront tenus suivant les lois et usages du commerce. A la fin de chaque exercice social

seront établis un inventaire général de l’actif et du passif et un bilan résumant cet inventaire. Les associés décideront de
l’affectation du produit net après attribution de cinq pour cent à la réserve légale.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

21958

Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice ou par le ou les liqui-

dateurs nommés par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réali-
sation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 13.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
– Messieurs Claude Scuri et Gilio Fonck, prénommés.
Ils auront les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour effectuer les actes de disposition

et d’administration qui rentrent dans l’objet social par leur signature conjointe, y compris les aliénations, même à titre
gratuit, de biens sociaux et les constitutions d’hypothèque à charge des immeubles sociaux.

2) Le siège social est fixé à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fonck, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 70, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

J.-P. Hencks.

(15174/216/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège social à P.O. Box 3186, Abott Building, Main Street, Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à B-6790 Aubange, 74, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
2.- BESTON ENTERPRlSES INC., avec siège social à Panama City,
ici représentée par Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à B-6790 Aubange, 74, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée. 
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à
Ia disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

21959

La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding

companies. 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se sou mettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………

625

2.- BESTON ENTERPRlSES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

 625

Total: MiIIe deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

21960

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
2.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
3.- Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à Aubange (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur Ies sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Remich, le 3 avril 1998, vol. 461, fol. 35, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 avril 1998.

F. Molitor.

(15175/223/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

TARGET INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, établie et ayant son siège social à Panama, ici représentée

par Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique) et Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à
Longlaville (France), en vertu d’une procuration signée le 31 octobre 1996.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, établie et ayant son siège social à Panama, ici repré-

sentée par Carol Deltenre et Didier Sabbatucci, préqualifiés, en vertu d’une procuration signée Ie 31 octobre 1996.

Ces procurations ont été annexées à l’acte de constitution de société du soussigné notaire du 17 février 1997,

numéro 9570 du répertoire, avec Iequel elles ont été enregistrées.

Les comparants, aux termes de Ia capacité avec Iaquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’iI suit Ies

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TARGET INVEST HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs francais (500.000,- FRF), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs francais (1.000,- FRF) chacune.

21961

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administraton peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives La société ne reconnaît qu’un propriétaire par
action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y
attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’octobre à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs. Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside I’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procèdera à, l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

21962

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. ll pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée ………………………………………………………

250.000,-

250.000,-

250

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée ………………………………………………

250.000,-

250.000,-

250

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500.000,-

500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de cinq cent mille francs

francais (500.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à trois millions soixante-cinq mille francs luxembour-

geois (3.065.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-huit mille
francs luxembourgeois (68.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, rerprésentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

21963

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
b) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: BBL TRUST SERVlCES LUXEMBOURG, ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: Deltenre, Sabbatucci et Molitor.

Enregistré à Remich, le 3 avril 1998, vol. 461, fol. 35, case 2. – Reçu 30.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 9 avril 1998.

F. Molitor.

(15176/224/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

W.T.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de W.T.B. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

21964

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles.

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

21965

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.- J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 57, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(15177/239/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

EURO-UNION-CONSULT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 74, rue du Nord.

Bureau de représentation du Luxembourg: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Assemblée générale ordinaire du 30 mars 1998

<i>Modification aux statuts; Nomination dans le Conseil d’Administration;

<i>Nomination des délégués nationaux et régionaux;

<i>Ouverture d’un siège de représentation à Luxembourg

Ce jour, lundi 30 mars 1998, à 17.00 heures, au siège de l’A.s.b.l. EURO UNION CONSULT, l’assemblée générale

s’est réunie en présence des membres effectifs et fondateurs de l’association.

Après avoir approuvé le rapport du conseil d’administration, le bilan et le compte de profits et de pertes de l’exercice

1997 et le budget de l’exercice 1998, ils ont procédé, à l’unanimité, à l’approbation des modifications aux statuts, à la
nomination d’un quatrième membre dans le Conseil d’Administration et de délégués nationaux et régionaux et ont
décidé l’ouverture d’un siège de représentation à Luxembourg.

Toutes ces modifications font que désormais les statuts d’EURO UNION CONSULT, A.s.b.l. se lisent de la façon

suivante:

Art. 1

er

.  L’association est dénommée EURO-UNION CONSULT. Son siège social est établi au 74, rue du Nord,

B-1000 Bruxelles. Ce siège pourra être transféré par décision du conseil d’administration. Dans ce cas, la décision sera
publiée aux annexes du Moniteur dans le mois de cette décision.

21966

Art. 2.  La présente association a pour objet de favoriser les contacts entre les ressortissants italiens et autres

nationaux, personnes physiques ou morales, d’un Etat membre de l’Union européenne, ou d’un pays lié à l’Union par des
accords particuliers, en organisant la rencontre entre les particuliers, les industriels, les PME, les sociétés et associations,
en fonction des exigences productives, commerciales, professionnelles et culturelles de chacun.

La région de Bruxelles-capitale est le centre de rencontre et d’intérêt pour les initiatives de l’association étant donné

qu’il s’agit du principal centre de décision et du «coeur» des institutions européennes, du lieu de convergence de toutes
les initiatives ayant l’Union européenne pour cadre.

L’association vise à promouvoir l’initiative dans les pays de l’Union européenne et dans ceux liés à l’Union par des

accords particuliers, en créant un réseau de contacts entre ses membres; et ainsi à permettre le développement d’initia-
tives groupées. Dans ce cadre, elle organise également des rencontres, débats, séminaires, cours de spécialisation et de
formation professionnelle. Elle favorisera également les initiatives dans le domaine de l’édition.

L’association servira de relais à Bruxelles pour ses membres, et constituera pour eux une antenne auprès des institu-

tions européennes. A ce titre, les membres pourront faire adresser leur courrier dans les matières relevant de la
présente association à son siège prémentionné.

L’association étudie, en collaboration avec les associés et ses partenaires, les projets qui lui sont soumis pour en

déterminer la faisabilité, les possibilités et les formes les plus efficaces de mise en oeuvre. Sur la base d’études prélimi-
naires, elle guide les associés et assure la planification stratégique de leurs projets. Elle supervise et coordonne les
activités de chaque associé, en s’assurant de la cohérence des projets en fonction des objectifs, des moyens et des
ressources matérielles et humaines disponibles.

L’association participe, en collaboration avec les associés et ses partenaires, à tous les programmes et appels d’offres

lancés par les organismes nationaux, communautaires et internationaux, publics ou privés.

L’association, en collaboration avec les associés et ses partenaires, se donne pour objectif de promouvoir des études

et des recherches dans tous les domaines d’activité de l’Union européenne et de ses relations extérieures. Seront princi-
palement visés les aspects juridiques, économiques et institutionnels.

L’association dispose d’un bureau de représentation à Luxembourg dont la mission se situe principalement dans le

domaine de la recherche en matière de culture d’entreprise (droit des sociétés, fiscalité, aspects financiers et bancaires).
L’ensemble de ce travail qui est destiné prioritairement aux PME est sous-tendu par une réflexion sur la société de
l’information et les nouvelles technologies. L’association encourage la création d’autres sièges dans les pays de l’Union
européenne. Elle favorise les contacts tant personnels qu’à travers les moyens modernes de communication tels que le
réseau informatique. Elle développe des analyses et des études de faisabilité pour les associés intéressés par la réalisation
de projets et d’initiatives.

Elle fournit l’assistance organisationnelle, légale, fiscale et personnelle et aide à faire connaître sur le plan international

les produits, services, technologies et oeuvres industrielles, commerciales, artisanales ou artistiques des associés.

Elle tente de mettre en adéquation les propositions et les initiatives de ses membres avec les aides financières et

techniques mises à disposition par les institutions européennes et se charge de soumettre les projets et de les défendre
pour ses associés.

L’association développe des analyses, des conseils et des projections à long terme sur le marché immobilier et sur le

fonctionnement de l’offre et de la demande dans ce domaine. Elle apporte ainsi son concours à l’élaboration de projets
de construction d’immeubles et oriente et favorise la gestion de structures existantes, ainsi que Ia commercialisation par
ses membres de projets immobiliers.

Elle offre un support qui organise en totalité les voyages de ses membres et donne des conseils efficaces concernant

tous les aspects liés à la communication.

Elle poursuivra seule ou en collaboration avec d’autres organisations ou associations la réalisation de son objet. Dans

le domaine des projets et appels d’offres, en particulier, elle peut constituer des formes de partenariat, des regrou-
pements provisoires d’entreprises ou des groupements européens d’intérêt économique.

Elle pourra faire partie d’une fédération ou confédération regroupant des associations poursuivant un objet analogue.
Elle pourra également, mais de façon accessoire, s’adonner à des activités commerciales, à condition que les gains

soient consacrés exclusivement à la réalisation de l’objet pour lequel l’association est constituée.

Art. 3.  Pour réaliser son objet, l’association s’impose en ordre principal:
a) d’organiser des cours et des cycles d’études et de formation permanente, des voyages d’étude, des conférences,

des expositions, des débats et d’autres activités ponctuelles ou durables

b) de seconder ses membres dans leurs rapports avec les autorités européennes et locales
c) de développer et de coordonner l’activité de ses membres entre eux.
En vue de garantir une efficacité optimale dans la réalisation de son objet social, l’association est structurée en cinq

départements:

– Activité d’étude, de recherche et de conseil en matière européenne et internationale dans le but, notamment,

d’engager la réflexion, par le biais d’une analyse comparative, par rapport aux possibilités de rapprochement et d’har-
monisation des législations

– Traduction et interprétariat
– Environnement
– Droit commercial et fiscal
– Justice et affaires intérieures.
Art. 4.  L’association se refuse à toute immixion politique.
Art. 5.  L’association est composée de membres effectifs, de membres adhérents et de membres d’honneur. Le

nombre minimum de membres est fixé à trois. Le nombre minimum de membres effectifs est également de trois.

21967

Art. 6.  Sont membres effectifs:
– tous les membres du conseil d’administration cités à l’article 41
– toute personne qui sera admise en cette qualité par le conseil d’administration, sur proposition de son président

ou de deux de ses membres. L’admission suppose un vote à la majorité absolue au sein du conseil, selon la procédure
décrite plus loin.

Art. 7.  Sont membres adhérents les personnes physiques ou morales admises en cette qualité par le conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’administration pourra fixer une procédure ou des critères d’admission automatique en qualité de
membre adhérent.

Art. 8.  Sont membres d’honneur les personnes physiques ou morales admises en cette qualité par le conseil d’admi-

nistration. Il s’agira de personnes qui, sans participer aux activités de l’association, souhaitent soutenir plus spécialement
l’association.

Art. 9.  Les membres effectifs, adhérents et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment de l’association. Les

membres effectifs adresseront, par pli recommandé à la poste, leur démission au conseil d’administration. Elle sera
effective trente jours après réception du pli par le conseil d’administration. Les membres adhérents et d’honneur se
retirent en envoyant une simple lettre de démission au conseil d’administration. Ils peuvent également démissionner par
simple déclaration faite à un membre du conseil d’administration qui se chargera de mentionner cette démission lors de
la prochaine réunion du conseil d’administration. Leur démission prend cours dès réception du pli ou de la déclaration
qu’ils auront faite.

Le membre adhérent qui ne paie pas sa cotisation dans le délai prévu par le conseil d’administration sera considéré

comme démissionnaire sans qu’il ne soit utile de l’avertir par lettre.

Parmi les membres d’honneur, certains seront admis en cette qualité par un vote de l’assemblée générale. Dans ce

cas, il sera admis que leur contribution consiste à rehausser le prestige de l’association par leur soutien, et, par consé-
quent, ils ne devront payer aucune contribution.

Art. 10.  Conformément à l’article 12 de la loi du vingt-sept juin mil neuf cent vingt et un, l’exclusion d’un membre

effectif ne peut être prononcée que par l’assemblée générale, à la majorité des deux tiers des voix. L’exclusion d’un
membre adhérent ou d’un membre d’honneur sera prononcée par le conseil d’administration ou par son président.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée générale, les

membres effectifs qui se seraient rendus coupables d’infractions graves aux statuts, aux lois, à l’ordre public ou aux
bonnes moeurs, ou aux lois de l’honneur ou de la bienséance. Il en sera de même pour tout membre effectif qui commet-
trait un acte de nature à nuire aux intérêts moraux ou matériels de l’association.

Art. 12.  L’associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit d’un associé décédé,

n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent demander ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés,
ni inventaire, ni remboursement des cotisations versées.

Art. 13.  Les membres effectifs et les membres adhérents paient une cotisation annuelle ou mensuelle dont le

montant et les modalités de paiement sont fixés par l’assemblée générale.

Art. 14.  L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs et est le pouvoir souverain de l’asso-

ciation. Seuls les membres effectifs ont le droit d’assister aux réunions de l’assemblée générale et de prendre part au
vote.

Art. 15.  L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi ou les présents statuts. Sont donc

notamment réservées à sa compétence:

– la modification des statuts
– la nomination et la révocation des administrateurs
– la nomination, pour une durée de deux ans, de délégués nationaux, régionaux ou chargés de certaines matières

particulières. Ces délégués disposent du pouvoir, tout en informant dûment le conseil d’administration et en s’assurant
de son plein accord, de représenter l’association au niveau régional ou national et de signer, au nom de l’association, les
documents relatifs aux projets ou appels d’offres lancés par les administrations et organismes régionaux ou nationaux.

– l’approbation des budgets et des comptes
– la dissolution volontaire de l’association
– les exclusions de membres effectifs.
Art. 16.  Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du mois de mars. Elle est

convoquée par le président du conseil ou par le conseil lui-même par simple lettre adressée à chaque membre effectif
au moins huit jours avant l’assemblée. Cette convocation mentionne le jour, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que
l’ordre du jour. Le conseil ou son président peuvent convoquer une assemblée extraordinaire lorsqu’ils le jugent utile,
en respectant la même procédure.

Art. 17.  L’assemblée annuelle statue sur le rapport du conseil d’administration, sur le bilan et le compte de profits

et de pertes de l’exercice écoulé et sur le budget du prochain exercice. Elle statue également sur toute proposition que
le conseil juge utile de lui soumettre ainsi que sur toutes les questions pour lesquelles la loi du vingt-sept juin mil neuf
cent vingt et un lui attribue compétence exclusive.

Art. 18.  L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou par un autre administrateur qu’il

délègue. A défaut, elle est présidée par le plus âgé des conseillers.

Art. 19.  Chaque membre effectif a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire.

Le mandataire désigné doit être membre lui-même. Chaque membre ne peut être titulaire que d’une procuration.

21968

Art. 20.  Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix. Les résolutions sont

prises à la majorité simple des voix présentes et représentées, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi
ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépon-
dérante.

Art. 21.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou sur la modification

des statuts que conformément aux articles huit et vingt de la loi du vingt-sept juin mil neuf cent vingt et un, relative aux
associations sans but lucratif.

Art. 22.  Toute modification des statuts doit être publiée dans le mois de sa date aux annexes du Moniteur belge. Il

en est de même de toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs, conformément au prescrit de l’article
neuf de la loi du vingt-sept juin mil neuf cent vingt et un.

Art. 23.  Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre, en résumé. Ce registre est signé par

le président du conseil d’administration ou par l’administrateur qu’il délègue. Il est donné connaissance aux membres
ainsi qu’éventuellement aux tiers des décisions prises par l’assemblée générale, par lettre ou circulaire confiées à la
poste.

Art. 24.  L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend trois membres au moins,

nommés par l’assemblée générale parmi les membres effectifs, pour une durée de deux ans, sur proposition du président
ou du conseil lui-même. Le président et le conseil proposeront chacun autant de candidats qu’ils le jugeront utile. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.

Art. 25.  En cas de vacance au cours d’un mandat, le président pourra nommer un administrateur provisoire dont la

nomination définitive sera soumise à un vote de l’assemblée générale lors de la prochaine réunion.

Art. 26.  Le conseil d’administration est présidé par un président, qu’il choisit en son sein pour une durée de deux

ans. Il comprend également un vice-président, un secrétaire et un conseiller délégué, choisis en son sein.

Art. 27.  En cas d’empêchement du président, ses fonctions seront exercées par le secrétaire ou, à défaut, par le plus

âgé des administrateurs pendant le temps que durera cet empêchement. En cas de démission de ses fonctions en cours
de mandat, le président aura la faculté de désigner celui qui le remplacera jusqu’à la fin du mandat en cours.

Art. 28.  Le conseil se réunit sur convocation du président. Ses décisions sont prises à la majorité des voix

exprimées. En cas de parité des voix, le président ou son remplaçant a voix prépondérante.

Art. 29.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Il dispose de tous les pouvoirs, sauf ceux réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 30.  Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion, à un administrateur-délégué et/ou à un directeur. Le conseil fixera l’étendue de la délégation et les pouvoirs qu’il
transfère de la sorte.

S’il n’a pas délégué cette gestion journalière, les actes qui engagent l’association seront signés par deux administra-

teurs conjointement, lesquels n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.

Art. 31.  Les actions judiciaires tant en demandeur qu’en défenseur sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-

ciation, par le conseil d’administration, représenté par le président et/ou par l’administrateur-délégué s’il en a été
nommé un.

Art. 32.  Les actes qui engagent l’association, autres que ceux de gestion journalière, sont signés, à moins d’une

délégation spéciale du conseil d’administration, par deux administrateurs conjointement, lesquels n’auront pas à justifier
de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.

Art. 33.  Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat. A défaut de décision contraire de l’assemblée générale, celui-ci est
exercé à titre gratuit. Les administrateurs ont néanmoins droit au remboursement de leurs frais. Ainsi, lorsque le conseil
d’administration confie à un ou ou plusieurs administrateurs une mission, il peut leur accorder un budget destiné à
couvrir les dépenses occasionnées par cette mission.

D’autre part, l’assemblée générale peut décider d’allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou variable en

fonction du temps qu’ils consacrent à leur fonction, ou des jetons de présence.

Art. 34.  Le président et/ou l’administrateur délégué sont habilités à accepter à titre provisoire ou définitif les libéra-

lités faites à l’association et à accomplir toutes les formalités nécessaires à leur acquisition.

Art. 35.  Le contrôle des comptes peut être assuré par deux commissaires au moins, nommés par l’assemblée

générale pour l’exercice suivant. Leur mandat est renouvelable.

Art. 36.  Un règlement d’ordre intérieur pourra être voté par le conseil qui pourra le modifier à sa guise.

Art. 37.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Par exception, le

premier exercice débutera ce jour pour se clôturer le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 38.  A la clôture de l’exercice, le conseil d’administration dresse le compte des recettes et dépenses de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice qu’il soumet à l’approbation de l’assemblée générale.

Art. 39.  En cas de dissolution de l’association, ses avoirs restant après apurement de toutes les dettes, seront

apportés à une association ou à une fondation ayant le même but, ou un but similaire à celui de la présente association.
Le choix de cette association absorbante relèvera de la compétence du conseil d’administration. Le président se
chargera d’épurer le passif et d’apporter l’actif. Il pourra déléguer cette compétence à un administrateur.

21969

Art. 40.  Tout ce qui n’a pas été réglé explicitement dans les présents statuts est réglé par la loi du vingt-sept juin mil

neuf cent vingt et un, régissant les associations sans but Iucratif.

Dispositions transitoires

Art. 41.  Le conseil d’administration est composé de la façon suivante:
– Président:

M

e

Valter Pagani;

– Vice-président:

M

e

Daniele Grasso;

– Secrétaire:

Mme Pia Sorvillo;

– Conseiller délégué au siège de Luxembourg:

M

e

Giacomo Dellasega.

Art. 42.  Les délégués nationaux et régionaux sont les suivants.
– M

e

Giacomo Dellasega: coordinateur national, coordinateur pour la région Trentino Alto Adige et Président du

Comité scientifique de la mission du bureau de Luxembourg;

– M

e

Marco Bellisai: coordinateur pour la région Lazio;

– M

e

Giampiero Barile: coordinateur pour la région Emiglia e Romagna;

– M

e

Teresa Caruso: coordinatrice pour la région Toscana;

– M

e

Doriana Chianese: coordinatrice pour les rapports entre les institutions nationales et internationales présentes

en Italie;

– M

e

Stanislao Malatesta: coordinateur pour la région Lombardia;

– M

e

Salvatore Marteddu: coordinateur pour la région Sardegna;

– M

e

Claudia Pasqualini Salsa: coordinatrice nationale pour la politique environnementale et la sécurité du travail;

– M

e

Antonella Schirripa: coordinatrice pour les rapports entre les associations nationales et les représentations

catégorielles;

– M

e

Antonella Zerbone: coordinatrice pour la région Liguria.

Art. 43.  Afin de garantir une efficacité optimale, le Conseil d’dministration et, en particulier, le Président, M

e

Valter

Pagani, et M

e

Dellasega ont délégation pour procéder, de manière séparée, à toutes les opérations et pour conclure tous

les contrats nécessaires à l’installation, au bon fonctionnement et au développement du bureau de Luxembourg, dont la
nomination du comité scientifique de la mission du bureau de Luxembourg.

Fait à Bruxelles, le 30 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signé: Valter Pagani

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15178/000/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Société Anonyme ALEGRIA S.A.

Siège social: L-5884 Howald, 300D, route de Thionville.

—

Entre les soussignés:
1. Madame Lucie Hoesdorff-Schumacher, demeurant à L-8152 Bridel, 7, allée des Sorbiers, ci-après dénommée le

Vendeur, d’une part,

et
2. Monsieur Yves Federspiel, demeurant à L-5884 Howald, 300D, route de Thionville, ci-après dénommé l’Acheteur,

d’autre part.

Il a été convenu ce qui suit:
a) avec effet au 3 avril 1998, le Vendeur vend à l’Acheteur, qui accepte 500 actions d’une valeur nominale de 1.250,-

LUF chacune de la Société Anonyme ALEGRIA S.A. avec siège social à L-5884 Howald, 300D, route de Thionville,

b) le prix de vente total s’élève à 1 franc,
c) le Vendeur déclare avoir reçu la somme de 1 franc luxembourgeois, qui représente le prix de vente dont question

sub b) et il reconnaît par la présente bonne et valable quittance à l’Acheteur.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 1998, en autant d’originaux que de parties.

L. Hoesdorff-Schumacher

Y. Federspiel

<i>Le Vendeur

<i>L’Acheteur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15183/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998 vol. 504, fol. 103, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 avril 1998.

Signature.

(15195/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21970

ADAMES, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 27.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 13 janvier 1998

-

Affectation du bénéfice
réserve légale:………………………………………………………………

53.603,- francs

report à nouveau: ……………………………………………………… 1.018.456,- francs
Total: …………………………………………………………………………… 1.072.058,- francs

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Edouard Lux, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Aldo Becca, demeurant à Alzingen;
Monsieur Camille Koener, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Flavio Becca, demeurant à Alzingen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Signature

(15179/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

ANDREAS HOVES-INTERN. TRANSPORT SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 95, route de Luxembourg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitze in Bettemburg.

Ist erschienen:

Herr Andreas Hoves, Transportunternehmer, wohnhaft zu D-46397 Bocholt, Joseph-Fehler Str. 9.
Welcher Komparent andurch erklärt alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ANDREAS HOVES-INTERN. TRANSPORT SERVICE, S.à r.l. mit Sitz in L-8077 Bertrange, 95, route de Luxembourg;

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz, im Amtswohnsitze zu Remich, am 6. Juni

1989, veröffentlicht im Mémorial C von 1989, Seite 14897;

umgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 13. September 1993, veröffentlicht im

Mémorial C von 1993, Seite 27549;

und umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 9. Februar 1996, veröffentlicht im

Mémorial C von 1996, Seite 10294;

welcher Gesellschafter sich zu seiner ausserordentlichen Generalversammlung zusammen gefunden hat, und

folgenden Beschluss gefasst hat:

<i>Einziger Beschluss

Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt:
Herr Andreas Hoves, vorgenannt.
Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt:
Frau Bettina Jansen-Weber, wohnhaft in F-57570 Cattenom, 4, rue Joliot Curie.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die gemeinsamen Unterschriften der zwei Geschäftsführer.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer ausserordentlichen Generalversammlung anfallenden Kosten, Honorare und

Auslagen werden auf zehntausend Franken (10.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Hoves, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1998, vol. 833, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 avril 1998.

C. Doerner.

(15184/209/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21971

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F. D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.455.

—

On the third day of April nineteen ninety-eight,
has appeared before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich,
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., represented by Mr Georges Kioes, Member of the Board of Directors,

residing at Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors of CROSSROADS PROPERTY
INVESTORS S.A. in its capacity as Unlimited Partner of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., a société en
commandite par actions, having its registered office at L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F. D. Roosevelt, R. C. Luxem-
bourg B 57.455, (the «Company») established by a deed of notary Maître Camille Hellinckx, residing then in Luxembourg
on 19th December 1996, published in the Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C No. 147 on 26th March,
1997, the Articles of Incorporation of which have been amended by deeds of the prenamed notary on 15th April 1997
and on 30th July 1997, which amendments have been published in the Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial
C No. 622 on 7th November, 1997 and No. 133 on 3rd March, 1998, and further amended by deeds of the undersigned
notary on 18th December, 1997 and on 28th January 1998 which amendments are in the process of publication;

by virtue of the powers conferred upon him by the decisions of the Board of Directors of the CROSSROADS

PROPERTY INVESTORS S.A. adopted on the 23rd day of March 1998 and on the 3rd day of April 1998. A copy of these
decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed to be registered with the present deed.

The appearing person acting in his aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The Company has an authorised share capital of ten million French Francs (FF 10,000,000.-) represented by three

hundred ten thousand nine hundred twenty-five point ninety-four (310,925.94) Redeemable Class A Shares, six hundred
eighty-nine thousand seventy-three point zero six (689,073.06) Redeemable Class B Shares and one (1) Ordinary Share,
each Share with a par value of ten French Francs (FF 10.-).

II. The Company has an issued share capital of three million seven hundred thousand French Francs (FF 3,700,000.-)

divided into three hundred seventy thousand (370,000) shares («Shares») comprising:

i) one hundred fifteen thousand forty-two point sixty (115,042.60) Redeemable Class A Shares having a par value of

ten French Francs (FF 10.-) each («A Shares»);

ii) two hundred fifty-four thousand nine hundred fifty-six point forty (254,956.40) Redeemable Class B shares having

a par value of ten French Francs (FF 10.-) each («B Shares»); and

iii) one (1) Ordinary Share having a par value of ten French Francs (FF 10.-) allotted to the Unlimited Shareholder

(«C Shares»).

III. Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company provides that the Unlimited Partner is authorized and

empowered to realize any increase of the issued share corporate capital of the Company within the limits of the
authorized share capital in one or several successive tranches, by issuing new A Shares, B Shares and C Shares within a
period of three years starting on the day of publication of the Company’s Articles of Incorporation; to determine the
place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and
paying up on the new Shares; and to remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of
issue of Shares against payment in cash.

IV. By decisions adopted on 23rd March 1998, the Unlimited Partner has resolved to increase within the limits of the

authorized share capital of the Company the capital by an amount of FF 100,000.- by issuing 3,109.26 Class A
Redeemable Shares and 6,890.74 Class B Redeemable Shares of a par value of 10.- FF each with a total premium of
FF 26,082,747.48 thereon, totalling a cash contribution of FF 26,182,747.48, to cancel the preferential subscription right
of the Company’s existing shareholders to subscribe to the new Shares and to allot the newly created Shares to
investors.

By decisions adopted on 3rd April 1998, the Unlimited Partner has resolved to increase within the limits of the

authorized share capital of the Company the capital by an amount of FF 100,000.- by issuing 3,109.26 Class A
Redeemable Shares and 6,890.74 Class B Redeemable Shares of a par value of 10.- FF each with a total premium of
FF 7,576,767.68 thereon, totalling a cash contribution of FF 7,676,767.68, to cancel the preferential subscription right of
the Company’s existing shareholders to subscribe to the new Shares and to allot the newly created Shares to investors.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of FF 33,859,515.16 as

subscription moneys for the newly issued Shares and that the new 6,218.52 Class A Redeemable Shares and the new
13,781.48 Redeemable Class B Shares have been allotted to the investors.

VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the

Company shall be amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued share capital of three million nine hundred thousand French Francs (FF 3,900,000.-)

divided into three hundred ninety thousand (390,000) shares («Shares») comprising:

i) one hundred twenty-one thousand two hundred and sixty-one point twelve (121,261.12) Redeemable Class A

Shares having a par value of ten French Francs (FF 10.-) each («A Shares»);

ii) two hundred sixty-eight thousand seven hundred and thirty-seven point eighty-eight (268,737.88) Redeemable

Class B Shares having a par value of ten French Francs (FF 10.-) each («B Shares»); and

21972

iii) one (1) Ordinary Share having a par value of ten French Francs (FF 10.-) allotted to the Unlimited Shareholder

(«C Shares»).»

<i>Declaration – Valuation – Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The aforedescribed increase of capital is valued at LUF 208,574,613.385 (cours moyen on April 3, 1998, FF 1.- =

LUF 6.16).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital

increase are estimated at LUF 2,220,000.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences, between the two versions, the English will be prevailing.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., représentée par Monsieur Georges Kioes, Membre du Conseil

d’Administration, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. en sa qualité d’associé commandité de CROSSROADS PROPERTY
INVESTORS S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard
F. D. Roosevelt, R. C. Luxembourg B 57.455, (la «Société»), constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors de
résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1996, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n° 147 du
26 mars 1997, les statuts ayant été modifiés par acte du notaire prénommé le 15 avril 1997 et 30 juillet 1997, publiés au
Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 622 le 7 novembre 1997 et numéro 133 le 3 mars 1998 et
modifiés à nouveau par actes du notaire soussigné le 18 décembre 1997 et le 28 janvier 1998, lesdites modifications étant
en voie de publication au Mémorial C;

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de CROSSROADS PROPERTY

INVESTORS S.A. du 23 mars 1998 et du 3 avril 1998. Une copie de ces décisions ayant été signée ne varietur par la
personne comparante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec le présent
acte.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. La Société a un capital social autorisé fixé à dix millions de francs français (FF 10.000.000,-) représenté par trois cent

dix mille neuf cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-quatorze (310.925,94) Actions Rachetables de Classe A, six cent
quatre-vingt-neuf mille soixante-treize virgule zéro six (689.073,06) Actions Rachetables de Classe B et une (1) Action
Ordinaire, chaque Action ayant une valeur nominale de dix francs français (10,-);

II. La Société a un capital social émis fixé à trois millions sept cent mille francs français (3.700.000,-) divisé en trois cent

soixante-dix mille (370.000) actions («Actions») comprenant:

i) cent quinze mille quarante-deux virgule soixante (115.042,60) Actions Rachetables de Classe A ayant une valeur

nominale de dix francs français (FF 10,-) chacune («Actions A»);

ii) deux cent cinquante quatre mille neuf cent cinquante-six virgule quarante (254.956,40) Actions Rachetables de

Classe B ayant une valeur nominale de dix francs français (10,-) chacune («Actions B»);

iii) une (1) Action Ordinaire ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) attribuée à l’Associé

Commandité («Action C»). 

III. L’Article 5 des Statuts de la Société prévoit que l’Associé Commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute

augmentation du capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches succes-
sives, par l’émission de nouvelles Actions A, Actions B et Actions C endéans une période de trois ans à partir du jour
de la publication des Statuts de la Société; de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles; et de supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paiement en espèces.

IV. Par résolutions adoptées le 23 mars 1998, l’Associé Commandité a décidé d’augmenter dans les limites du capital

social autorisé le capital de la Société d’un montant de FF 100.000,- par l’émission de 3.109,26 Actions Rachetables de
Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables de Classe B d’une valeur nominale de FF 10,- chacune avec une prime totale
de FF 26.082.747,48 totalisant une contribution en espèces de FF 26.182.747,48, d’annuler le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants de la Société pour souscrire aux Actions Nouvelles et d’attribuer les Actions
Nouvelles aux investisseurs.

Par résolutions adoptées le 3 avril 1998, l’Associé Commandité a décidé d’augmenter dans les limites du capital social

autorisé le capital de la Société d’un montant de FF 100.000,- par l’émission de 3.109,26 Actions Rachetables de Classe
A et 6.890,74 Actions Rachetables de Classe B d’une valeur nominale de FF 10,- chacune avec une prime totale de
FF 7.576.767,68 totalisant une contribution en espèces de FF 7.676.767,68, d’annuler le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants de la Société pour souscrire aux Actions Nouvelles et d’attribuer les Actions
Nouvelles aux investisseurs.

21973

V. La preuve a été apportée au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de FF 33.859.515,16 en

souscription des Actions Nouvelles et que les 6.218,52 Actions Rachetables de Classe A et 13.781,48 Actions Rache-
tables de Classe B ont été attribuées à des investisseurs.

VI. A la suite des augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l’article 5, alinéa 1 des Statuts de la Société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de trois millions neuf cent mille francs français (FF 3.900.000,-) divisé en trois

cent quatre-vingt-dix mille (390.000) Actions comprenant:

i) cent vingt et un mille deux cent soixante et un virgule douze (121.261,12) Actions Rachetables de Classe A ayant

une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) chacune («Actions A»);

ii) deux cent soixante-huit mille sept cent trente-sept virgule quatre-vingt-huit (268.737,88) Actions Rachetables de

Classe B ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) chacune («Actions B»);

iii) une (l) Action Ordinaire ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) attribuée à l’Associé

Commandité («Action C»).»

<i>Déclaration – Evaluation – Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF 208.574.613,385 (cours moyen au 3 avril 1998,

FF 1,- = LUF 6,16).

Les frais, dépenses, réumunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 2.220.000.-.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi Nous, notaire instrumentant, avons signé le présent acte à la date donnée en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte en original ensemble avec Nous, le notaire instru-
mentant.

Signé: Georges Kioes, Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 95, case 12. – Reçu 2.084.016 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 1998.

P. Decker.

(15197/206/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F. D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.455.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(15198/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

AIR 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 41.803.

—

L’adresse du siège social est transférée au 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires: Monsieur

Laurent Ariete, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette, Madame Jeanne Schneider, comptable, demeurant à Nieder-
anven et Madame Gilberte Nestler, comptable, demeurant à Luxembourg. Leurs mandats expireront à la fin de
l’assemblée générale en l’année 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15182/603/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21974

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 25.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 25 mars 1998 vol. 206, fol. 26, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(15186/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

ATLANTAS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998 vol. 506, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(15187/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.754.

—

Le bilan et annexes 1997 du BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A. enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 1998

vol. 506, fol. 6, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A.

A. Federico

G. Motta

(15188/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

—

Les comptes annuels de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., arrêtés au 31 décembre 1997 et dûment approuvés

lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 31 mars 1998,

accompagnés du rapport de gestion et du rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506,

fol. 4, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration

(15189/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

CAPITAL ITALIA S.A., Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 1998

- MM. Robert B. Egelston, Giacomo Fachinotti, Dario Frigerio, Jean Hamilius, Fabio Innocenzi, Pietro Modiano, Attilio

Molendi, Gregorio Pascazio, Antonio Vegezzi et Mme Nilly Sikorsky sont nommés administrateurs pour une période de
trois ans se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2001.

- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg sont nommés réviseur d’entreprises pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.

- Le bénéfice net réalisé de l’année d’un montant de USD 120.964.798,- est reporté à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

CAPITAL ITALIA S.A.

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(15193/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21975

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 1998

- MM. Robert B. Egelston, Roger Bays, David H. Beevers, Jean Hamilius, John S. Kent, Robert Ronus, Otto

Schoeppler, John Symes et Mme Nilly Sikorsky sont nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 1999.

- Un dividende de USD 0,33 par action est payable le (ou après le) 10 avril 1998 aux détenteurs d’actions en circu-

lation au 31 mars 1998 contre remise du coupon no 29.

- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., sont nommés réviseur d’entreprises de la société pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, SICAV

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(15194/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

<i>Extraits de l’assemblée générale du s10 mars 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice.
- Résultats reportés: (2.640.153) LUF

<i>Administrateurs

Edouard Lux, administrateur délégué, résidant à Luxembourg;
Marc Hilger, conseiller fiscal, résidant à Bridel;
Maurice Van Landegem, résidant à Nevele-Merndree (Belgique)

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Experts comptables, réviseurs d’entreprises, 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

(15191/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

BBL INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998 vol. 504, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BBL INTERNATIONAL FINANCE S.A.

Signature

(15190/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.262.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>27 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

21976

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
L’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1998 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 27 juillet 1998
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I  (03026/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice

clôturé au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Divers.

I  (03033/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice

clôturé au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

5 - Divers.

I  (03032/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants.
6. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui accorder, et nomination d’un nouveau Commissaire

aux Comptes.

7. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

I  (03038/060/18)

21977

DIET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.935.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>13 juillet 1998 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 30 juin 1998.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation des résultats au 30 juin 1998.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur sortant.
6. Nominations statutaires.
7. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
8. Divers.

I  (03039/060/18)

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Nominations statutaires
6- Divers

I  (03027/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le merdredi <i>15 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03018/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

21978

SIV-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.488.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Nominations statutaires
6- Divers

I  (03017/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE NCM JAPAN FUND.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.010.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of THE NCM JAPAN FUND will be held at the registered office of the Company, on <i>July 10th, 1998 at
11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the annual accounts as at March 31st, 1998; appropriation of the results;
3. Discharge to the Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are hereby advised that no quorum for the items of the agenda is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (03042/755/19)

<i>The Board of Directors.

CARALTO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.938.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration concernant les exercices sociaux aux 31 décembre 1996 et 31 décembre

1997.

2. Rapport du commissaire aux comptes concernant les mêmes exercices.
3. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et des annexes aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03059/273/20)

Signature

21979

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.234.

—

Messieurs les Actionnaires de la société anonyme HOPRA S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société anonyme prédésignée qui se tiendra exceptionnellement le vendredi <i>10 juillet 1998 à 10.00 heures au siège
social de ladite société anonyme, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- ratification de la date de la prédite Assemblée Générale Ordinaire;
- présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

- examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1997;
- quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- affectation du résultat;
- renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes;
- recommandation aux Actionnaires sur le plan de reprise «ONITIRI»;
- pouvoirs à donner;
- questions diverses.

I  (03045/720/21)

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Nominations statutaires
6- Divers

I  (03028/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Nominations statutaires
6- Divers

I  (03029/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

21980

PLANEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.115.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 1998 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I  (03025/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VISION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.002.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02875/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.592.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of VENDÔME LUXURY GROUP S.A. (the «Corporation») will be held at the registered office in
Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri on <i>10th July 1998 at 11 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor to the liquidation.
2. To approve the report of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4. To grant discharge to the directors in office until the date of liquidation.
5. To decide on the close of the liquidation.
6. To decide to keep the records and books of the Corporation for a time of 5 years at the former registered office.
7. To resolve that proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liqui-

dation be deposited in a special account opened by NEW VLG S.A. with BARCLAYS BANK Plc to be operated
under the authority of NEW VLG S.A. for making payments to the persons entitled thereto.

There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares

represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Corporation. To be valid proxies should be received by the Corporation 48 hours prior to the meeting.

Luxembourg 22nd June 1998.

I  (03057/260/24)

<i>The liquidators.

CELFLOOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>7 juillet 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social.

21981

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire de surveillance concernant l’exercice

social arrêté le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés le 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social arrêté au 31 décembre 1997 et plus spécialement pour la tenue de l’assemblée à une date
ultérieure à celle prévue statutairement.

5. Elections statutaires

Il est proposé à l’Assemblée d’élire en tant qu’administrateurs pour le Conseil d’Administration les personnes
suivantes:
1. Madame Michèle Adam
2. Madame Rita Reichling
3. Mademoiselle Isabelle Karger
pour une durée de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004
et aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
la H.R.T. REVISION, S.à r.l.
pour une durée de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

6. Divers.
De prendre part à toutes délibérations et de voter au nom de la soussignée toutes décisions se rattachant à l’ordre

du jour préindiqué;

et à toutes assemblées subséquentes qui seraient convoquées avec le même ordre du jour dans le cas où la première

assemblée ne pourrait aboutir.

Aux effets ci-dessus approuver et signer tous actes et procès-verbaux, substituer et, en général, faire tout ce qui sera

nécessaire ou utile pour l’exécution du présent mandat, avec promesse de ratification au besoin.

I  (03056/307/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.334.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 juillet 1998 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

II  (02821/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.A.R.T. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 40.048.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>3. Juli 1998 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (02834/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

21982

FLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.975.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>3. Juli 1998 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (02841/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

MAZARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.625.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02847/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NADORIN HOLDING S.A.,

NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02850/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02708/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21983

BOX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.760.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>July 3, 1998, at 3.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996, and December 31, 1997.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.

II  (02871/534/17)

<i>The board of directors.

TAIYO INTERNATIONAL HOLDINGS.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.169.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02913/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RELURI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.369.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 juillet 1998 à 16.00 heures au siège social:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02762/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21984

---

Document Outline

S O M M A I R E

IM-X INTERNATIONAL S.A.

T.M.C. S.A.

INDIA FOCUS FUND

SINOPIA EMERGING MARKETS FUND

LUXPROMO II

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

TARGET INVEST HOLDING S.A.

W.T.B. S.A.

EURO-UNION-CONSULT

Société Anonyme ALEGRIA S.A. 

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION

ADAMES

ANDREAS HOVES-INTERN. TRANSPORT SERVICE

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A.

AIR 7 S.A.

ATAF HOLDING S.A.

ATLANTAS

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A.

BANQUE DE LUXEMBOURG

CAPITAL ITALIA S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND

BELAIR LOTISSEMENTS S.A.

BBL INTERNATIONAL FINANCE S.A.

SKIPPER INVESTMENTS S.A.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

ENSIEN HOLDING S.A.

TRIMARAN HOLDING S.A.

DIET INVEST S.A.

SCIP-HOLDING

LACTINVEST S.A.

SIV-HOLDING

THE NCM JAPAN FUND. 

CARALTO S.A. HOLDING

HOPRA S.A.

TIT-HOLDING

TIS-HOLDING

PLANEUR S.A.

VISION INDUSTRIES S.A.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A.

CELFLOOR S.A.H.

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A.

B.A.R.T. S.A.

FLUX S.A.

MAZARA S.A.

NADORIN HOLDING S.A.

JOPE FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

BOX S.A.

TAIYO INTERNATIONAL HOLDINGS.A.

RELURI FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.