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21985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 459

25 juin 1998

S O M M A I R E

Becker, Cahen + Hellers, S.à r.l., Luxbg ………… page

22022

Begon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22028

Distribution de Matériel Electrique, S.à r.l., Ehle-

range…………………………………………………………………………………………

21986

D.T.C.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………

21987

Electricité Générale COP Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

21986

Elma S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21986

Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg……………………

21988

21990

Enni Holding S.A., Luxembourg………………………

22024

22026

Ensign Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22027

Epsilux Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

21993

Etalux Immobilière S.A., Luxembourg…………………………

21993

European Technology 92 S.A., Luxembourg ……………

21993

Facon S.A., Luxemburg ………………………………………………………

21994

Fipro Beteiligung S.A., Luxembourg ……………………………

21995

F-Joy, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

21995

Fondation Pensionnat Notre-Dame (Sainte-Sophie),

Etablissement d’utilité publique, Luxembourg ……

22011

Friture Henriette, S.à r.l., Mamer …………………………………

21993

Gemalco S.A.H., Luxembourg …………………………………………

21998

Ghazali Finance S.A., Luxembourg ………………

21995

21997

Green Luxembourg S.A., Luxembourg ………

22019

22020

Habitation Concept, S.à r.l., Luxembourg …………………

21999

Hilger-Interfer S.A., Howald ……………………………………………

22000

H20 Investissements et Finance S.A., Luxbg

21997

21998

H20 Investissements S.A., Luxembourg………

21999

22000

Ikogest S.A., Luxembourg …………………………………………………

22002

Industrial Management S.A., Luxemburg ……

22004

22005

ISROP, The Israel European Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

22023

22024

Itam S.A., Bridel ………………………………………………………………………

22001

Jazz, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

22001

Jivest S.A., Luxembourg ………………………………………

22002

22003

(Erik) Justesen Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21992

Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

21994

Lambda Invest, S.à r.l., Dippach ………………………

22003

22004

Legend Development Corp. S.A., Luxembg

21991

21992

Lou Colibri S.A., Luxembourg …………………………………………

21995

Lux-Stone, S.à r.l., Remich …………………………………………………

22005

Maria & Vanda S.A., Luxembourg …………………………………

22007

Marques Alimentation, S.à r.l., Rumelange ………………

22007

MEG S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21988

MFS American Funds, Sicav, Luxembourg…………………

21998

Moneta Group S.A., Luxembourg …………………………………

22007

Musirent-Lux, S.à r.l., Reckange/Mersch………………………

22001

NETnet International S.A., Luxembourg ……

22008

22010

Nobis, Sociétés de Banques Privées S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

22007

Omnimu International S.A., Luxembourg …………………

22007

Optimaxx Holding S.A., Luxembourg …………………………

22012

Proman S.A., Luxembourg…………………………………………………

22011

Ramacor, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

22019

S.A. Grands Travaux, Perlé ………………………………………………

21990

Salon Wilhelm, S.à r.l., Oberkorn …………………

22012

22013

Samos Financière Européenne S.A., Luxembourg……

22019

S.C.I. K-Invest, Luxemburg ………………………………………………

22018

Société Civile Kerger & Quoilin-Bureau d’Archi-

tecture, Luxembourg ………………………………………………………

22031

Société de Toulouse pour Investissements Holding

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22019

Sofinel International S.A., Luxembourg ………………………

22020

Solkarst International S.A., Luxembourg……………………

22021

Télé 2 Europe S.A., Bertrange …………………………

22015

22018

Valex Trading S.A., Bridel …………………………………………………

22020

Vins et Terroirs S.A., Luxembourg ………………………………

22021

Voyages Wengler-Stein, S.à r.l., Dudelange ………………

22021

World Wide Growth Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

22013

W.W.T. World Wide Trading S.A., Luxemburg ……

22010

ELECTRICITE GENERALE COP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.298.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

(15204/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

ELMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(15205/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E. Ouest.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DISTRIBUTION

DE MATERIEL ELECTRIQUE, S.à r.l., en abrégé D.M.E., S.à r.l., avec siège social à L-4384 Ehelerange, Zone d’Activité
Z.A.R.E. Ouest, constituée suivant acte, reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du
9 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 609 du 19 décembre
1992, modifiée suivant acte, reçu par le même notaire Christine Doerner, en date du 13 décembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 88 du 10 mars 1994, modifiée suivant acte, reçu par
le même notaire Christine Doerner, en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 429 du 3 septembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mai 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 500 du 15 septembre 1997, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 41.440, au capital social d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille (1.000,-)
francs chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1. - Monsieur Serge Kraus, gérant de sociétés, demeurant à Soleuvre,
propriétaire de six cent quatre-vingt-sept (687) parts sociales,
2. - Monsieur Henri Knuppertz, employé privé demeurant à Kahler,
propriétaire de cinq cent soixante-trois (563) parts sociales.
Lesquels comaprants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués et avoir

connaissance de l’ordre du jour, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions deux cent cinquante mille

(4.250.000,-) francs pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à
cinq millions cinq cent mille (5.500.000,-) francs, par l’émission de quatre mille deux cent cinquante (4.250) parts sociales
nouvelles de mille (1.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, par
incorporation de réserves reportées.

Ces réserves résultent du bilan arrêté au 31 décembre 1997, dûment approuvé par l’assemblée générale des associés,

en date du 18 mars 1998. En outre, l’existence actuelle desdites réserves est attestée par un certificat émanant du gérant
de la société.

Lesdits bilan et certificat, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

Intervention et souscription

L’assemblée admet à la souscription des quatre mille deux cent cinquante (4.250) parts sociales les anciens associés

au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

Sont intervenus au présent acte:
- Monsieur Serge Kraus, prénommé, lequel déclare souscrire deux mille trois cent trente-six (2.335) parts sociales

nouvelles,

- Monsieur Henri Knuppertz, prénommé, lequel déclare souscrire mille neuf cent quatorze (1.914) parts sociales

nouvelles

21986

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article six des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille (5.500.000,-) francs, représenté par cinq mille cinq

cents (5.500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Serge Kraus, gérant de sociétés, demeurant à Soleuvre, trois mille vingt-trois parts sociales … 3.023
2. - Monsieur Henri Knuppertz, employé privé, demeurant à Kahler, deux mille quatre cent soixante-dix-

sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.477

Total: cinq mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 5.500»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à soixante-dix mille (70.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comaprants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. Kraus, H. Knuppertz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

E. Schlesser.

(15201/227/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

D.T.C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.561.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionaires de la société anonyme D.T.C.I. S.A., avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.561,
constituée originairement sous la dénomination de DELTA TRAINING AND CONSULTING S.A., suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz en date du 11 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, de 1988, page 6318, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 25 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, de 1990, page 14674.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme D.T.C.I. S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à accorder au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un commissaire vérificateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

21987

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

les travaux effectués jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

Est nommé commissaire-vérificateur de la susdite société: Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A.-F. Fouss, N. Carbotti, C. Fileno, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 avril 1998.

P. Bettingen.

(15203/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(15242/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ENIC SPORTS, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B
number 61.404, incorporated by deed of the undersigned notary on the 17th of September 1997, published in the
Mémorial C number 63 of the 30th of January 1998.

The meeting is composed by ENIC Plc, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair,

London W1Y5HE (England),

here represented by Mr Dennis Bosje, accountant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on March 20, 1998.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of the said company and that he has taken the following resol-

utions according to the agenda:

21988

First resolution

The share capital is increased by the amount of four million three hundred and twenty-three thousand two hundred

and thirty pounds sterling (4,323,230.- £), in order to raise it from its present amount of nine thousand pounds sterling
(9,000.- £) to four million three hundred and thirty-two thousand two hundred and thirty pounds sterling (4.332.230.-
£) by the issue of four hundred and thirty-two thousand three hundred and twenty-three (432.323) new shares of a par
value of ten pounds sterling (10.- £) each.

The four hundred and thirty-two thousand three hundred and twenty-three (432.323) new shares have been

subscribed and fully paid up by the actual shareholder ENIC Plc, prenamed, by a contribution in kind:

– of seven hundred and fifty-nine thousand four hundred and sixty (759,460) shares with a par value of one thousand

Greek Drachmen (1,000.- GDS) of the company ENIC HELLAS S.A., having its registered office in Petala 45, And Valao-
ritou, 1, Nea Cahlikidona, Attica (Greek), evaluated at one million two hundred and fifty thousand four hundred and
seventy pounds sterling (1,250,470.- £);

– of sixty-three thousand seven hundred and seventy-six (63,776) shares with a par value of ten pounds sterling

(10.- £) of the company ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its
registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, evaluated at six hundred and thirty-seven
thousand seven hundred and sixty pounds sterling (637,760.- £);

– of a quote part of 29,9 % including an option of 13,125% in the company OTTO, S.r.l., having its registered office

in Vicenza, Contra San Marco (Italy), evaluated at two million four hundred and thirty-five thousand pounds sterling
(2,435,000.- £).

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six, Paragraph one, of the Articles of Incorporation is amended

as follows:

«Art. 6. (Paragraph 1.) The company, s capital is set at four million three hundred and thirty-two thousand two

hundred and thirty Pounds Sterling (4,332,230.- £) represented by four hundred and thirty-three thousand two hundred
and twenty-three (433,223) shares of a par value of ten Pounds Sterling (10.- £) each, all entirely fully paid up. All the
shares have been subscribed by ENIC Plc, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair,
London W1Y5HE (England).»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two million eight hundred and fifty-five thousand Luxembourg
francs.

The amount of the increased capital is evaluated at two hundred and seventy-one million two hundred and eighty-two

thousand six hundred and eighty-three Luxembourg Francs (271,282,683.- LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surnames, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENIC SPORTS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
61.404, constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 63 du 30
janvier 1998.

L’assemblée est composé par ENIC Plc, une société avec siège social à Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres

W1Y5HE (Angleterre),

ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 20 mars 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre millions trois cent vingt-trois mille deux cent trente livres

sterling (4.323.230,- £), pour le porter de son montant actuel de neuf mille livres sterling (9.000,- £) à quatre millions
trois cent trente-deux mille deux cent trente livres sterling (4.332.230,- £) par l’émission de quatre cent trente-deux
mille trois cent vingt-trois (432.323) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix livres sterling (10,- £) chacune.

Les quatre cent trente-deux mille trois cent vingt-trois (432.323) parts sociales nouvellement émises ont été

souscrites et libérées entièrement moyennant apport:

21989

– de sept cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante (759.460) actions d’une valeur nominale de mille Drachmen

grecques (1.000,- GDS) chacune de la société ENIC HELLAS S.A., ayant son siège social à Petala 45, And Valaoritou, 1,
Nea Cahlikidona, Attica (Grèce); ces actions évaluées à un million deux cent cinquante mille quatre cent soixante-dix
livres sterling (1.250.470,- £);

– de soixante-trois mille sept cent soixante-seize (63.776) parts sociales d’une valeur nominale de dix livres sterling

(10,- £) chacune de la société à responsabilité limitée ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri; ces actions évaluées à six cent trente-sept mille sept cent soixante
livres sterling (637.760,- £);

– d’une quote-part de 29,9 % avec une option de 13,125 % incluse dans la société OTTO, S.r.l., ayant son siège social

à Vicenza, Contra San Marco (Italie), évaluée à deux millions quatre cent trente-cinq mille livres sterling (2.435.000,- £).

Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six, alinéa premier, des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. (Alinéa 1.) Le capital social est fixé à quatre millions trois cent trente-deux mille deux cent trente livres

sterling (4.332.230,- £), représenté par quatre cent trente-trois mille deux cent vingt-trois (433.223) parts sociales de
dix livres sterling (10,- £) chacune, toutes entièrement libérées. Toutes les parts sociales ont été souscrites par ENIC
Plc, une société avec siège social à Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres W1Y5HE (Angleterre).»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de deux millions huit cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à la somme de deux cent

soixante et onze millions deux cent quatre-vingt-deux mille six cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois
(271.282.683,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

avril 1998, vol. 502, fol. 88, case 12. – Reçu 2.712.826 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 1998.

J. Seckler.

(15206/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mars 1998.

J. Seckler.

(15207/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

S.A. GRANDS TRAVAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 45.190.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. GRANDS TRAVAUX,

ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 45.190 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Dudelange, en date du 2 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 562 du 26 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Pierret, expert-comptable, demeurant à

B-Beretieux.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Heyse, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Oestreicher, employé privé, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

21990

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Perlé et modification afférente du deuxième alinéa de

l’article premier des statuts:

2. - Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capial social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Perlé et de modifier en conséquence

le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Perlé.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

Frais

Les frais, incombant à la société en vertu des présentes sont estimés à vingt mille francs luxembourgeois (LUF

20.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Pierret, L. Heyse, J. Oestreicher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

J. Elvinger.

(15221/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

LEGEND DEVELOPMENT CORP., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.578.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN CAPITAL

INVESTMENTS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 5.578, constituée suivant acte notarié en date du 12 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 509 du 9 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en LEGEND DEVELOPMENT CORP.;
2. Démission et décharge aux administrateurs actuellement en fonctions;
3. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

21991

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en LEGEND DEVELOPMENT CORP.
En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LEGEND DEVELOPMENT CORP.»

Suit la traduction anglaise de l’article qui précède:

«Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the name of LEGEND DEVELOPMENT CORP.»

Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Panagiotis Christopoulos, Georgios Avgeropoulos et Athanasios

Mavridis comme administrateurs et leur donne décharge.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
– Madame Julia Spanou, économiste, demeurant à Londres,
– Monsieur Panteleimon Spanos, étudiant, demeurant à Londres.
– Madame Ageliki Chrisagi, sans profession, demeurant à Athènes.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société DOMINION PROMOTIONS

LTD avec siège social à Dublin.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’adopter, les résolutions qui précèdent avec effet au 4 novembre 1997.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Zois, N. Weyrich, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

F. Baden.

(15211/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

LEGEND DEVELOPMENT CORP., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.578.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

F. Baden.

(15212/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

ERIK JUSTESEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.603.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signature.

(15209/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21992

EPSILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 32.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 15 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………………………… 1.770.742,- LUF

Administrateurs

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

(15208/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

ETALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 15 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6.513.707,- francs, comme suit:

- dotation à la réserve légale ……………………………………………………

325.685,- francs

- résultats reportés ……………………………………………………………………

6.188.022,- francs

Le conseil d’administration

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

(15210/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

EUROPEAN TECHNOLOGY 92, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signature.

(15213/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

FRITURE HENRIETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8216 Mamer, 76, rue Dangé St Romain.

R. C. Luxembourg B 25.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 102, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signatures.

(15217/616/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21993

KAPALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 13 décembre 1997

AFFECTATION DU BENEFICE

Réserve légale: ……………………………………………………………………………

56.022,- LUF

Résultats reportés ……………………………………………………………………

1.064.410,- LUF

Total ……………………………………………………………………………………………

1.120.432,- LUF

Composition du Conseil d’administration

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur-délégué;
Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIARIE WEBER & BONTEMPS, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

(15235/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

FACON S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, Notar im Amtswohnsitze in Bettemburg.

Ist erschienen:

Dame Cristin Dos Santos, Angestellte, wohnhaft in Warken;
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Gesellschaft GRAHAM DEVELOPMENT LIMITED mit

Sitz in Tortola (British Virgin Islands);

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 1. März 1998;
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt,

um mit derselben formalisiert zu werden.

Der Erschienene, wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft FACON S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie, wurde gegründet

gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz aus Remich, am 19. Oktober 1988, veröffentlicht im
Mémorial C von 1989, Seite 466.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (DM 65.000,-) und ist eingeteilt in

eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von fünfundsechzig Deutsche Mark (DM 65,-).

Die Gesellschaft GRAHAM DEVELOPMENT LIMITED vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Aktien der Gesellschaft

geworden und hat bechlossen, letztere mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

In ihrer Eigenschaft als Liquidator erklärt sie alle Passiva geregelt zu haben und alle Aktiva zu übernehmen.
Sie verpflichtet sich desweiteren alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen unter ihrer

persönlichen Haftung zu übernehmen.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig und

mit sofortiger Wirkung aufgelöst und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab heute am alten Gesellschaftssitz

hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dos Santos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 833, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 avril 1998.

C. Doerner.

(15215/209/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21994

F-JOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 51.620.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Madame Simoneta Dionicia Espindola, commerçante, demeurant à L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun,
seule associée, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée F-JOY, S.à r.l. établie et

ayant son siège administratif à L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun et point de vente permanent à L-4170 Esch-
sur-Alzette, 56, boulevard J.F. Kennedy,

a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L’adresse du point de vente permanent à L-4170 Esch-sur-Alzette est fixée au 44, boulevard J.F. Kennedy.

Deuxième résolution

La démission de la gérante Simoneta Dionicia Espindola est acceptée et pleine et entière décharge lui est conférée.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Rudolf Rübel, indépendant, demeurant à L-2670 Luxem-

bourg, 2, boulevard de Verdun, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

S. D. Espindola.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15214/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

FIPRO BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 15 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………………… LUF (117.589,-)

Luxembourg, le 8 avril 1998.

Signature.

(15216/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

LOU COLIBRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 42.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(15238/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

GHAZALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.257.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GHAZALI FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger de résidence à Dudelange en date du 22 décembre 1997 et modifié suivant acte reçu par le même notaire Joseph
Elvinger en date du 30 décembre 1997, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.257.
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frere, Actuaire, demeurant à L-5316

Contern, 40, rue des Prés,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

21995

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de trente millions de francs (30.000.000,- LUF) pour le porter de son

montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) à cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF), par la
création et l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles investies des mêmes droits et obligations que les actions
anciennes et avec renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification de l’article 5 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital social souscrit est de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par Ies actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)
à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

L’assemblée décide d’émettre trente mille (30.000) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) par action. Les actions nouvellement émises seront investies des mêmes droits et obligations
que les actions anciennes avec renonciation par les actionnaires au droit de préférence.

Souscription et libération

Les trente mille (30.000) actions nouvellement émises ont été toutes souscrites et immédiatement libérées

intégralement moyennant versements en espèces, de sorte que la contre-valeur exacte en francs français de la somme
de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital social souscrit est de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) repré-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu de la présente augmentation de capital à environ LUF
380.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Frere, Krachmanian, Limpens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 106S, fol. 82, case 3. – Reçu 300.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 1998.

P. Decker.

(15219/206/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21996

GHAZALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.257.

—

Pour la société

P. Decker

Notaire

(15220/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

H20 INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H20 INVESTISSEMENTS ET

FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
8 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 447 du 30 septembre 1993 et
dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 28 janvier 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 251 du 24 mai 1997.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

quatre cent soixante-cinq (3.465) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de trois millions quatre cent soixante-cinq mille francs français (FRF 3.465.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de six millions deux cent trente-cinq mille francs français (FRF 6.235.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trois millions quatre cent soixante-cinq mille francs français (FRF 3.465.000,-) à neuf
millions sept cent mille francs français (FRF 9.700.000,-) par la création de six mille deux cent trente-cinq (6.235) actions
nouvelles de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de six millions deux cent trente-cinq mille
francs français (FRF 6.235.000,-).

b) Augmentation du nombre d’actions pour le porter de trois mille quatre cent soixante-cinq (3.465) à neuf mille sept

cents (9.700), par la création et l’émission de six cent deux cent trente-cinq (6.235) actions nouvelles.

c) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
d) Souscription et libération des 6.235 actions nouvelles par Jean-Marie Merlin.
e) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
f) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six millions deux cent trente-cinq mille francs français (FRF

6.235.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre cent soixante-cinq mille francs français (FRF
3.465.000,-) à neuf millions sept cent mille francs français (FRF 9.700.000,-), par la création et l’émission de six mille deux
cent trente-cinq (6.235) actions nouvelles de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de six millions deux
cent trente-cinq mille francs français (FRF 6.235.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

Souscription – Libération

Et à l’instant est intervenu au présent acte, Monsieur Jean-Marc Merlin, administrateur de sociétés, demeurant à

F-75007 Paris, 7, avenue Coquelin,

ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.

21997

Lequel comparant déclare souscrire au nom de son mandant les six mille deux cent trente-cinq (6.235) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Jean-Marc Merlin préqualifié.
Les six mille deux cent trente-cinq (6.235) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de six millions deux cent trente-cinq mille francs français (FRF 6.235.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article trois 1

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions sept cent mille francs français (FRF 9.700.000,-), repré-

senté par neuf mille sept cents (9.700) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.»

Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à quatre cent cinquante mille francs (450.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax; R. Klopp; D. Cao et Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998, vol. 840, fol. 47, case 2. – Reçu 383.883 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1998.

F. Kesseler.

(15222/219/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

H20 INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1998.

F. Kesseler.

(15223/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

GEMALCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 15 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………… USD 37.163,-
- Dotation à la réserve légale ……………………………………………………… USD (1.860,-)
- Report à nouveau: ……………………………………………………………………… USD 35.303,-

Luxembourg, le 8 avril 1998.

Signature.

(15218/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

MFS AMERICAN FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 mars 1998

Il résulte dudit procès-verbal que suite au décès de Monsieur A. Keith Brodkin, Président du Conseil d’Administration

de la société, Monsieur Jeffrey L. Shames, actuel membre du Conseil d’Administration, est nommé Président du Conseil
d’Administration.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

Mandataire

Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15243/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21998

HABITATION CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.

—

Assemblée générale du 11 mars 1998

En présence de Monsieur Wohles Jos et de Madame Tatarintseva Elena, représentant l’intégralité du capital, ainsi que

de Monsieur Varin Daniel, il a été pris la résolution suivante:

1) acceptation de la démission de Monsieur Varin Daniel en qualité de gérant technique de la S.à r.l. HABITATION

CONCEPT, S.à r.l. sise 108, rue de Bonnevoie à Luxembourg.

D. Varin

J. Wohles

El. Tatarintseva

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15226/603/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

HABITATION CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.

—

Assemblée générale du 11 mars 1998

Le soussigné Varin Daniel né le 18 mars 1958 et demeurant 9, rue des Fontangues à Etain (France), démissionne de

son poste de gérant technique d ela société HABITATION CONCEPT, S.à r.l. sise 108 rue de Bonnevoie à Luxembourg
à daté de ce jour.

Le 11 mars 1998.

D. Varin

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15227/603/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

H20 INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

avec siège social à Luxembourg. constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juillet 1993,
publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 447 du 30 septembre 1993.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent dix (110)

actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- US $) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent dix mille dollars US (110.000,- US $) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de un million de dollars américains (USD 1.000.000,-), pour le porter de son

montant actuel de cent dix mille dollars américains (USD 110.000,-) à un million cent dix mille dollars américains (USD
1.110.000,-), par la création de mille (1.000) actions nouvelles de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en
espèces de un million de dollars américains (USD 1.000.000,-)

b) Augmentation du nombre d’actions pour le porter de cent dix (110) à mille cent dix (1.110), par la création et

l’émission de mille (1.000) actions nouvelles.

c) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
d) Souscription et libération des 1.000 actions nouvelles par H20 INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A.
e) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
f) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de un million de dollars US (1.000.000,- US $) pour le porter de son

montant actuel de cent dix mille dollars US (110.000,- US $) à un million cent dix mille dollars US (1.110.000,- US $) par
la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles de mille dollars US (1.000,- US $) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de
un million de dollars US (1.000.000,- US $).

21999

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

Souscription – Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme H20 INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les mille (1.000) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme H20 INVESTISSE-

MENTS ET FINANCE S.A., préqualifiée.

Les mille (1.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million de dollars US (1.000.000,- US $) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq, 1ier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à un million cent dix mille dollars US (1.110.000,- US $), représenté par

mille cent dix actions (1.110) d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- US $) chacune.»

Frais

Monsieur le président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à quatre cent cinquante mille francs (450.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1998.

F. Kesseler.

(15224/219/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

H20 INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

F. Kesseler.

(15225/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

HILGER-INTERFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 45.382.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 mars 1998, que:
1. Monsieur Romain Hilger démissionne de ses fonctions d’administrateur et de gérant administratif avec effet

immédiat. Il s’ensuit que tous les pouvoirs qui lui avaient été conférés sont annulés.

2. Monsieur Ernst Schumacher, demeurant à F-57600 Forbach-Bellevue, 38, rue Jean Jaurès, est nommé gérant

administratif en remplacement de Monsieur Romain Hilger.

3. Le siège de la société est transféré à l’adresse suivante à partir du 1

mars 1998: 5, rue des Bruyères, L-1274

Howald.

Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15228/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

22000

ITAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

R. C. Luxembourg B 39.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 25 février 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de 419.190,- LUF est reportée à nouveau

Administrateurs

M. Jerzy Dembowski, employé privé, demeurant à Bridel
M. Tomasz Dembowski, étudiant, demeurant à Bridel
Mme Danuta, Dembowski, employée privée, demeurant à Bridel.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

(15230/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

JAZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.401.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Signature.

(15231/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

JAZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.401.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 mars 1998

lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

Monsieur le Président propose d’approuver les comptes annuels clos au 31 mars 1997 et pour la période du 18 mars

1996 au 31 décembre 1997 qui présentent un résultat déficitaire de LUF 300.054,- et de reporter ce résultat déficitaire
sur les exercices suviants.

Tous les actionnaires présents ou représentés décident d’approuver les comptes annuels clos au 31 mars 1997 et

pour la période du 18 mars 1996 au 31 décembe 1997 qui présentent un résultat déficitaire de LUF 300.054,- et de
reporter ce résultat déficitaire sur les exercices suivants.

Pour publication

Pour extrait sincère et conforme

JAZZ, S.à r.l.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15232/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

MUSIRENT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange/Mersch, 1, rue de Septfontaines.

R. C. Luxembourg B 56.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 25 mars 1998, vol. 206, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reckange/Mersch, le 14 avril 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(15247/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

22001

IKOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 13 décembre 1998

AFFECTATION DU BENEFICE

Résultats reportés …………………………………………………………………… 1.742.269,- francs
Total …………………………………………………………………………………………… 1.742.269,- francs

Composition du Conseil d’administration

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur-délégué;
Madame Eliszabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIARIE WEBER & BONTEMPS, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

(15229/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

JIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.448.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JIVEST S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg le 3 février 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 300 du 8 juillet 1992.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Heinsch.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions sept cent cinquante mille luxembourgeois

(5.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à sept millions de francs Iuxembourgeois (7.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinq mille
sept cent cinquante (5.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-LUF)
chacune.

2. Souscription et libération des 5.750 actions nouvelles par les actionnaires actuels en proportion de leur partici-

pation dans le capital social.

3. Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 1 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(5.750.000,- LUF) pour être porté de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cinq mille
sept cent cinquante (5.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune. Les nouvelles actions émises ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions nouvelles, les

actionnaires actuels:

22002

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, représentée par Mademoiselle Carol Deltenre, employée

privée, demeurant à Arlon et Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Longlaville, en vertu d’une procu-
ration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996, à concurrence de deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) actions
nouvelles.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, représentée par Mademoiselle Carol Deltenre,

employée privée, demeurant à Arlon et Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Longlaville, en vertu
d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996, à concurrence de deux mille huit cent soixante-quinze
(2.875) actions nouvelles.

Souscription – Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prédésignée, représentée comme dit ci-avant.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prédésignée, représentée comme dit ci-avant;
lesquelles, par leurs représentants susnommés, ont déclaré souscrire les cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions

nouvelles, chacune pour le nombre pour lequel elle a été admise et les libérer intégralement par des versements en
espèces à un compte bancaire de la société prénommée, de sorte que le montant de cinq millions sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois (5.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Paragraphe 1. Le capital souscrit est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois),

représenté par 7.000 (sept mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 96.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Musty, C. Deltenre, A. Donvil, A. Lentz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1998, vol. 461, fol. 30, case 6. – Reçu 57.500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1

avril 1998.

A. Lentz.

(15233/221/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

JIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.448.

—

A. Lentz.

(15234/221/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

LAMBDA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Jean Molitor, retraité et son épouse Elise Welter, commerçante, demeurant ensemble à L-3931 Mondercange, 9, op

Feileschter,

propriétaires de cinq (5) parts sociales de LAMBDA INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-4973 Dippach, 161, route

de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, en date du 14 décembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 139 du 28 mars 1995.

Ils déclarent d’abord céder à WELMO INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-3931 Mondercange, 9, op Feileschter,

constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 13 octobre 1997, publié au susdit Mémorial
C, numéro 53 du 23 janvier 1998, ici représentée par son gérant Elise Welter, commerçante, demeurant à L-3931
Mondercange, 9, op Feileschter,

cinq (5) parts sociales de la Société, pour le prix d’un million de francs (1.000.000,- LUF).
La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

22003

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensute, Alphonse Molitor, commerçant, demeurant à Luxembourg et Alain Wilhelm, courtier, demeurant à Schrassig,

agissant en leur qualité de gérant, acceptent au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l’article 1690
du Code civil et dispensent la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition
et aucun empêchement à faire valoir qui pouissent arrêter son effet.

Finalement, les associés WELMO INVEST, S.à r.l., susdite, OSCAR S.A., avec siège social à L-5362 Schrassig, 24, rue

de Sandweiler, ici représentée par son administrateur-délégué Alain Wilhelm, courtier, demeurant à Schrassig, O.I.M-
OPERATIONS IMMOBILIERE MOLITOR (en abrégé O.I.M, S.à r.l.), S.à r.l., avec siège social à L-2555 Luxembourg, 41,
rue de Strassen, ici représentée par son gérant Alphonse Molitor, commerçant, demeurant à Luxembourg se réunissent
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les
résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par quinze

(15) parts sociales de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) par OSCAR S.A., susdite, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

2) par O.I.M-OPERATIONS IMMOBILIERE MOLITOR (en abrégé O.I.M, S.à r.l.), S.à r.l., susdite, cinq parts

sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3) WELMO INVEST, S.à r.l., susdite, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

Total: quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions de

francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.»

3) Ils nomment un troisième gérant en la personne d’Elise Welter, préqualifiée et décident que désormais la société

ne pourra être engagée que par la signature conjointe des trois gérants.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Molitor, E. Welter, F. Molitor, A. Wilhelm, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 3 avril 1998, vol. 461, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 9 avril 1998.

F. Molitor.

(15236/223/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

LAMBDA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

—

(15237/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

INDUSTRIAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MIET- UND VERWALTUNGSVERBUND S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1832 Luxemburg, 10, rue Jean Jacoby.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.
Versammelten sich in ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft MIET- UND

VERWALTUNGSVERBUND S.A. mit Sitz in L-1832 Luxemburg, 10, rue Jean Jacoby,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 7. Oktober 1997, welche Urkunde veröf-

fentlicht wurde im Mémorial C von 1998 Seite 1755.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Cristina Dos Santos, Privatangestellte, zu Ettelbrück wohnend.
Sie beruft zum Schriftführer Fräulein Andrea Hoffmann, Privatangestellte, zu Luxemburg wohnend und zum Stimm-

zähler Fräulein Maria Monteiro, Privatangestellte, zu Luxemburg wohnend.

Der solcherart zusammengesetzte Versammlungsvorstand stellt die Präsenzliste der anwesenden Aktionäre

zusammen.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste von den Anwesenden unterzeichnet ist als Anlage diesem Protokoll beigelegt,

um mit demselben einregistriert zu werden.

Somit stellt der Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung der gegenwärtige Generalversammlung, die den Aktionären

zur Kentnnis gebracht wurde wie folgt lautet:

22004

Tagesordnung:

Umbenennung der Gesellschaft in INDUSTRIAL MANAGEMENT S.A. und Umänderung des Artikels 1 der Statuten.
Der Vorsitzende stellt fest, dass gemäss der vorerwähnten Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig

vertreten ist und die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung demgemäss über die vorliegende Tages-
ordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Die Generalversammlung stellt dann fest dass sie rechtsgültig tagt und sie tritt zur Erledigung der Tagesordnung über

und fasst eintimmig folgenden Beschluss:

Alleiniger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft umzubenennen in INDUSTRIAL MANAGEMENT S.A. und dem

Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung INDUSTRIAL MANAGEMENT S.A.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Kosten

Die Kosten in irgendwelcher Form welche der Gesellschaft obliegen werden auf ungefähr fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Dos Santos, Hoffmann, Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 833, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 avril 1998.

C. Doerner.

(15244/209/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

INDUSTRIAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le avril 1998.

C. Doerner.

(15245/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

LUX-STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX-CHALET, S.à r.l.).

Siège social: Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.686.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Andrea Kiefer, employée privée, demeurant à L-5570 Remich, 37, route de Stadtbredimus,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Remich, le 15 mars 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société WHITE STONE HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher, 77, route de Trèves,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1998, en voie de publication, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous section B et le numéro 63.211,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Christian Hess, préqualifié, et Monsieur Roland Ebsen,

comptable, demeurant à Berbourg.

La comparante sub 1 est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée LUX-CHALET, S.à r.l., avec

siège social à Remich, 36, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 40.686,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 18 mai 1992,

publié au Mémorial C, page 23796 en 1992, modifiée suivant acte de cession de parts, reçu par ledit notaire Christine
Doerner, le 3 mai 1995, publié au Mémorial C page 19688 en 1995.

Madame Andrea Kiefer, prénommée, déclare par la présente céder quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (99) à prendre

des cent parts sociales (100) qu’elle détient dans la société LUX-CHALET, S.à r.l., précitée, à la société WHITE STONE
HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé
à un franc luxembourgeois (1,- LUF).

22005

Lesquels comparants, en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se

déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à un tiers.

Madame Andrea Kiefer, prédite, en sa qualité de gérant technique et administratif de la société, déclare accepter la

présente cession de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts, Madame Andrea Kiefer et la société WHITE STONE HOLDING S.A., tous préqualifiés,

sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX-CHALET, S.à r.l., et agissant en cette qualité,
ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée unipersonnelle en une société à responsabilité

limitée multipersonnelle.

Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de lasociété LUX-CHALET, S.à r.l. en LUX-STONE, S.à r.l.

Troisième résolution

Suite aux deux résolutions prises ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 1

des statuts afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

La société prend la dénomination de LUX-STONE, S.à r.l.»

Quatrième résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée LUX-CHALET, S.à r.l.,

précitée, est dorénavant la suivante:

1.- La société WHITE STONE HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher ………………………………………

99 parts

2.- Madame Andrea Kiefer, employée privée, demeurant à Remich ……………………………………………………………………

1 part

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts»

Cinquième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier le deuxième alinéa de

l’article 6 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (deuxième alinéa). Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- La société WHITE STONE HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher ………………………………………

99 parts

2.- Madame Andrea Kiefer, employée privée, demeurant à Remich ……………………………………………………………………

1 part

Sixième résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société, et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail, la représentation de matériaux de construction

en tous genres et de tous produits pour le bâtiment et l’industrie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Septième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Andrea Kiefer, en sa qualité de gérant technique et administratif de

la société, et lui accordent décharge pleine et entière pour son mandat.

Huitième et dernière résolution

Les associés décident de nommer en son remplacement comme gérant technique et administratif de la société, pour

une durée indéterminée, Monsieur Romain Gloden, demeurant à L-5441 Schengen, 20, route du Vin.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Ebsen, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 avril 1998.

P. Bettingen.

(15239/202/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

22006

MARIA & VANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.818.

—

Les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 5 décembre 1997:
1. Les mandats des administrateurs la société TETRAGONE, S.à r.l., Luxembourg, Madame Ferrari Yvette, comptable

demeurant à Luxembourg, et Monsieur Patrick Uhres, commerçant, demeurant à Luxembourg ont été prolongés jusqu’à
l’assemblée générale de l’année 2003.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Guy de Wilder, comptable, demeurant à

Borgerhout (Belgique). Son mandat expirera à la fin de l’assemblée générale de l’année 2003.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15240/603/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

MARQUES ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(15241/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

MONETA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.716.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société MONETA GROUP S.A. qui s’est tenue en date du 2

avril 1998 au siège social que:

1. L’Assemblée prend connaissance de la démission de Mademoiselle Maire Gallagher comme administrateur de la

société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

2. L’Assemblée nomme un nouvel administrateur, à savoir Monsieur Aldo Carosio, Dirigeant de banque, demeurant

à Abano Terme, Italie.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15246/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

NOBIS, SOCIETES DE BANQUES PRIVEES, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 20.533.

—

Les comptes annuels et les documents relatifs de l’exercice 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506,

fol. 1, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

NOBIS

SOCIETE DES BANQUES PRIVEES

E. Hein

H. G. Andlauer

(15250/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

OMNIMU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.764.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signature.

(15251/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

22007

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of March.
Before us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Koen de Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of NETnet INTERNATIONAL

S.A., having its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, by virtue of a power conferred to him by the board of
directors of the said company in its meeting of January 29, 1998.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company NETnet INTERNATIONAL S.A. has been incorporated under the name of TELE EXPRESS INTER-

NATIONAL S.A. according to a deed of the undersigned notary, dated December 9, 1994, published in the Memorial C,
number 132 dated March 24, 1995.

2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid-in capital is set at four hundred

fifty-four thousand five hundred and twenty U.S. Dollars (454,520.- USD), represented by four million five hundred and
forty-five thousand two hundred shares (4,545,200) with no par value, which have been entirely paid in.

According to the same Article, the authorized capital of the company is of five hundred and thirteen thousand three

hundred and thirty-seven U.S. Dollars (513,337.- USD), consisting a specific authorisation (see paragraph 3 of Article 3
of the Articles of Incorporation) granted to the Board for an increase with an amount of thirty-eight thousand seven
hundred and seventy-five US Dollars (38,775.- USD), represented by three hundred and eighty-seven thousand seven
hundred and fifty (387,750) shares, and an ordinary authorisation (see paragraph 4 of Article 3 of the Articles of
Incorporation) granted to the Board to increase the capital with an amount of twenty thousand and forty-two US
Dollars (20,042.- USD), represented by two hundred thousand four hundred and twenty (200,420) shares.

For a maximum period up to September 30, 2002, the Board of Directors is authorised, other and above the specific

authorisation contained in paragraph 3 to increase from time to time the subscribed capital of the company with a total
amount of twenty thousand and forty-two US Dollars (20,042.- USD), represented by two hundred thousand four
hundred and twenty (200,420) shares.

Both increases referred to under paragraph 3 and 4 of this Article 3 of incorporation may be subscribed, sold or

issued with or without a share issue premium as the Board of Directors may from time to time determine. The increases
may be effected as a whole at once, by successive portions or by continuous issues, by subscription in kind or in money
or by incorporation of reserves.

The Board of Directors is specifically authorised to proceed with such issues without reserving a preferential right for

the shareholders then existing to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or of ficer of the Corporation, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

In the meeting of January 29, 1998, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital by an

amount of eighteen thousand U.S. Dollars (18,000.- USD) by creating and issuing one hundred and eighty thousand
(180,000) new shares with no par value and with an issue premium of 20,57928 U.S. Dollars per share.

The Board of Directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for an issue premium of 20,57928 U.S. Dollars per share, the one hundred and
eighty thousand (180,000) new shares have been entirely subscribed and fully paid in, so that the amount of three million
seven hundred and twenty-two thousand two hundred and seventy U.S. Dollars (3,722,270.- USD) is at the disposal of
the company.

The documents attesting the subscription of these shares and attesting the payments in cash have been presented to

the undersigned notary.

Subsequent to the increase of capital, Article 3, paragraph 1, 2 and 4 of the articles of incorporation are modified and

will now read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at four hundred and seventy-two thousand five hundred twenty

U.S. Dollars (472,520.- USD), represented by four million seven hundred and twenty-five thousand two hundred shares
(4,725,200) with no par value, which have been entirely paid in.

Paragraph 2. The total authorised capital of the company is of five hundred and thirteen thousand three hundred

and thirty-seven US Dollars (513,337.- USD) and consists a specific authorisation (see paragraph 3 of this Article)
granted to the Board for an increase with an amount of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five US Dollars
(38,775.- USD) represented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred and fifty (387,750) shares, and
an ordinary authorisation (see paragraph 4 of this Article) granted to the Board to increase the capital with an amount
of two thousand and forty-two US Dollars (2,042.- USD), represented by twenty thousand four hundred and twenty
(20,420) shares.

Paragraph 4. For a maximum period up to September 30, 2002, the Board of Directors is authorised, other and

above the specific authorisation contained in paragraph 3 to increase from time to time the subscribed capital of the

22008

company with a total amount of two thousand and forty-two US Dollars (2,042.- USD), represented by twenty thousand
four hundred and twenty (20,420) shares.»

Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 140,441,200.- Luxembourg Francs.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,530,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, mandaté à
cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 janvier 1998.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée au présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme «NETnet INTERNATIONAL S.A., a été constituée sous la dénomination de TELE EXPRESS

INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 132 du 24 mars 1995.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à quatre cent cinquante-

quatre mille cinq cent vingts U.S. Dollars (454.520,- USD) représenté par quatre millions cinq cent quarante-cinq mille
deux cents (4.545.200) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent treize mille trois cent trente-

sept dollars US (513.337,- USD); il correspond à une autorisation particulière (cf: paragraphe 3 de l’Article 3 des Statuts)
accordée au Conseil pour procéder à une augmentation par un montant de trente huit mille sept cent soixante-quinze
dollars US (38.775,- USD) représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions, et une
autorisation ordinaire (cf: paragraphe 4 de l’Article 3 des Statuts) accordée au Conseil pour augmenter le capital par un
montant de vingt mille quarante-deux dollars US (20.042,- USD), représenté par deux cent mille quatre cent vingts
(200.420) actions.»

* * *

Pour une période maximale qui se termine le 30 septembre 2002, le Conseil d’Administration est autorisé, à part et

en plus de l’autorisation particulière visée au paragraphe 3 de l’Article 3 des statuts, à augmenter périodiquement le
capital souscrit de la société par un montant total de vingt mille quarante-deux dollars US (20.042,- USD), représenté
par deux cent mille quatre cent vingts (200.420) actions.

Les deux augmentations visées aux paragraphes 3 et 4 de l’Article 3 des statuts peuvent être souscrites, vendues ou

émises avec ou sans prime d’émission d’actions suivant ce que le Conseil d’Administration pourra déterminer périodi-
quement. Les augmentations peuvent être effectuées en entier tout de suite, par des portions successives ou par des
émissions continues, par souscription en nature ou par apport en espèces ou par incorporation de reserves.

Le Conseil d’Administration est autorisé en particulier à effectuer ces émissions sans réserver un droit prioritaire de

souscription aux anciens actionnaires pour les actions à être émises.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment autorisés, ou à

toute autre personne autorisée, le devoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions repré-
sentant une partie ou tous ces montants de l’augmentation du capital.

En date du 29 janvier 1998, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de dix-

huit mille U.S. Dollars (18.000,- USD) par la création et l’émission de cent quatre-vingt mille (180.000) actions sans
valeur nominale et avec une prime d’émission de vingt virgule cinquante-sept mille neuf cent vingt-huit U.S. Dollars
(20,57928,- USD) par action.

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires et de

stipuler une prime d’émission de vingt virgule cinquante-sept mille neuf cent vingt-huit U.S. Dollars (20,57928, USD) par
action, les cent quatre-vingt mille (180.000) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées par versement
en espèces, de sorte que le montant de trois millions sept cent vingt-deux mille deux cent soixante-dix U.S. Dollars
(3.722.270,- USD) a été mis à la disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1, 2 et 4 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

22009

«Art. 3. Paragraphe 1. Le capital souscrit est fixé à quatre cent soixante-douze mille cinq cent vingt US Dollars

(472.520,- USD), représenté par quatre millions sept cent vingt-cinq mille deux cents (4.725.200) actions sans valeur
nominale, entièrement libérées.

Paragraphe 2. Le total du capital autorisé de la société s’élève à cinq cent treize mille trois cent trente-sept dollars

US (513.337,-USD); il correspond à une autorisation particulière (cf: paragraphe 3 de cet Article) accordée au Conseil
pour procéder à une augmentation par un montant de trente huit mille sept cent soixante-quinze dollars US (38.775,-
USD) représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions, et une autorisation
ordinaire (cf: paragraphe 4 de cet Article) accordée au Conseil pour augmenter le capital par un montant de deux mille
quarante-deux dollars US (2.042,- USD), représenté par vingt mille quatre cent vingt (20.420) actions.

Paragraphe 4. Pour une période maximale qui se termine le 30 septembre 2002, le Conseil d’Administration est

autorisé, à part et en plus de l’autorisation particulière visée au paragraphe 3, à augmenter périodiquement le capital
souscrit de la société par un montant total de deux mille quarante-deux dollars US (2.042,- USD), représenté par vingt
mille quatre cent vingt (20.420) actions.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émissions sont évaluées à

140.441.200,- francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 1.530.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. de Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 avril 1998, vol. 461, fol. 33, case 9. – Reçu 1.0404.412 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 avril 1998.

A. Lentz.

(15248/221/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

A. Lentz.

(15249/221/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

W.W.T. WORLD WIDE TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Ist erschienen:

Dame Cristina Dos Santos, Angestellte, wohnhaft in Warken,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Gesellschaft GRAHAM DEVELOPMENT LIMITED mit

Sitz in Wickham’s Cay Road Town Tortola (British Virgin Islands);

aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 18. März 1998;
welche Vollmacht ne varietur von den Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Der Erschienene, wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft W.W.T. WORLD WIDE TRADING S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïen-

cerie wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar André Schwachtgen im Amtswohnsitz in
Luxemburg, am 9. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1995, Seite 11526.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

zwölftausendfünfhundert (12.500) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100) Franken pro Aktie.

Die Gesellschaft GRAHAM DEVELOPMENT LIMITED, vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Aktien der Gesellschaft

geworden und hat beschlossen, letztere mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

22010

persönlichen Haftung zu übernehmen.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig und

mit sofortiger Wirkung aufgelöst und liquidiert.

hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dos Santos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 833, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 avril 1998.

C. Doerner.

(15274/209/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

FONDATION PENSIONNAT NOTRE-DAME (SAINTE-SOPHIE),

Etablissement d’Utilité publique, approuvé par arrêté grand-ducal du 25 novembre 1967.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 4, rue Marguerite de Busbach.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

Actif

Passif

Actif immobilisé …………………………………………

21.672.000

Capital…………………………………………………………………

90.000.000

Actif circulant ………………………………………………

4.542.975

Dettes à court terme………………………………………

84.829.945

Comptes de régularisation ………………………

Perte
– reportée …………………………………………………… 122.077.305
– de l’exercice ……………………………………………

26.537.665

Total LUF……………………………………………………… 174.829.945

Total LUF…………………………………………………………… 174.829.945

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR 1997

Charges

Produits

Frais de personnel ……………………………………… 133.673.060

Produits……………………………………………………………… 116.565.002

Autres charges ……………………………………………

10.904.193

Produits exceptionnels……………………………………

2.634.586

Amortissements …………………………………………

1.160.000

Perte de l’exercice …………………………………………

26.537.665

Total LUF……………………………………………………… 145.737.253

Total LUF…………………………………………………………… 145.737.253

Conseil d’Administration

Monsieur Albert Hansen, président;
Soeur Monique Méheut, administrateur;
Soeur Jean-Marie Becker, administrateur;
Soeur Elisabeth Mootz, administrateur;
Monsieur le Vicaire Général Mathias Schiltz, administrateur;
Monsieur Nico Bley, administrateur;
Monsieur Mathis Hengel, administrateur.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Albert Hansen

Président

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15275/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

PROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adeläide.

R. C. Luxembourg B 24.296.

—

Les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 31 mars 1998:
L’adresse du siège social est transférée à l’adresse 30, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15254/603/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

22011

OPTIMAXX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.927.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 31 mars 1998 que le siège

social est transféré du 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour extrait conforme

R.P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15252/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

SALON WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. SALON BAULER & WILHELM, S.à. r.l.).

Siège social: L-4531 Oberkorn, 162, avenue Charlotte.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée SALON BAULER & WILHELM, S.à r.l., ayant son siège social à L-4531

Oberkorn, 162, avenue Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differ-
dange en date du 2 avril 1992, publié au Mémorial C n° 392 en date du 10 septembre 1992,

ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
– Monsieur Albert Bauler, maître-coiffeur, demeurant à Niederkorn, et
– Madame Danielle Bour, maître-coiffeuse, demeurant à Oberkorn.
2.- Monsieur Albert Bauler, prénommé, agissant en nom personnel.
3.- Madame Danielle Bour, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparant ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante:
1.- Monsieur Albert Bauler, prénommé, trois cents parts sociales …………………………………………………………………………

300

2.- Madame Danielle Bour, prénommée, trois cents parts sociales …………………………………………………………………………

300

Total: six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Par les présentes, Monsieur Albert Bauler, prénommé, déclare céder et transporter les trois cents (300) parts

sociales qu’il détient dans la prédite société à Madame Danielle Bour, prénommée et ce acceptant. Cette cession a eu
lieu pour et moyennant le prix de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-), somme que le cessionnaire
s’oblige et oblige ses héritiers à payer au cédant par des mensualités de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
à partir du 1

avril 1998, sans intérêts aux échances, mais avec les intérêts légaux au cas de retard de paiement jusqu’au

paiement du solde.

La société à responsabilité limitée SALON BAULER & WILHELM, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit,

déclare accepter la cession ci-avant mentionnée, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et
n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais en totalité entre les

mains de Madame Danielle Bour, qui prend les décisions suivantes:

– qu’elle accepte la démission de Monsieur Albert Bauler en sa fonction de gérant administratif de la société et lui

accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat;

– suite à cette démission, Madame Danielle Bour, sera gérante unique avec pouvoir d’engager la société valablement

en toutes circonstances par sa signature;

– qu’elle changera la dénomination sociale en SALON WILHELM, S.à r.l.;
– qu’elle entend continuer la société sous la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle;
– que suite à la résolution qui précède elle possède à la refonte des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

. La société prend la dénomination de SALON WILHELM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Oberkorn.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes, la vente d’articles de la

branche, d’articles de fausse bijouterie et la vente de bas pour dames.

De même, elle pourra exercer toutes activités étant directement ou indirectement liées à la réalisation de son objet

social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) divisé en six

cents (600) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

22012

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits apprtenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, Madame Danielle

Bour.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.

Signé: Wilhelm, Bauler, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 avril 1998.

R. Schuman.

(15256/237/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

SALON WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Oberkorn, 162, avenue Charlotte.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

(15257/237/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.874.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary

residing in Luxembourg, who will be the depository of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT

COMPANY S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 11.874), incorpor-
ated pursuant to a notarial deed on March 11, 1974, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 66 of March
29, 1974.

The articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated May 7, 1997,

published in the Mémorial, Recueil C, number 467 of August 28, 1997.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Paul Gengler, employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Danièle Mathon, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Carine Steimes, employee, residing in Wolkrange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To resolve on the liquidation of WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.
2. To appoint a liquidator.
3. To fix the date of the second Extraordinary General Meeting to hear the report of the Liquidator and to appoint

an Auditor.

22013

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the corporation.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator
ABACUS SC, société civile, having its registered office in Luxembourg, 16 rue Eugène Ruppert.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general

meeting in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment, of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Third resolution

The meeting decides to fix the date of the second Extraordinary General Meeting to hear the report of the Liquidator

and to appoint an auditor on March 31, 1998 at 10.00 o’clock at the registered office of the company in Luxembourg,
10A, boulevard Royal.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD WIDE GROWTH

MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 11.874, constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 1974, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 66 du 29 mars 1974.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial Recueil C,

numéro 467 du 28 août 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Paul Gengler, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Steimes, employée privée, demeurant à Wolkrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Fixation la date de la seconde assemblée générale extraordinaire qui entendra le rapport du liquidateur et nommera

un commissaire à la liquidation.

22014

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
ABACUS SC, société civile, ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la date de la seconde assemblée générale extraordinaire qui entendra le rapport du liqui-

dateur et nommera le commissaire à la liquidation au 31 mars 1998 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxem-
bourg, 10A, boulevard Royal.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Gengler, D. Maton, C. Steimes, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

F. Baden.

(15273/200/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TELE 2 EUROPE S.A., a société anonyme having

its registered office in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated by a deed of the notary Reginald Neuman,
residing in Luxembourg, dated November 7th, 1996, published in the Mémorial C, number 54 from February 5th, 1997.

The meeting is opened, Mr Jean Mondloch, residing in Mondorf-les-Bains, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Maggy Meisch, residing in Bereldange.
The meeting elects as scrutineer Mr Jacques Lisarelli, residing in Dudelange.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. - The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the company by an amount of four hundred ninety-eight million seven hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (498,750,000.- LUF), divided into four hundred ninety-eight thousand seven hundred
and fifty (498,750) new shares having a par value one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, all subscribed by

22015

the company KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A. and paid in by a contribution in kind
representing the forgiveness of an advance with a nominal value of LUF 498,750,000.- made by KINNEVIK
TELECOMMU NICATIONS INTERNATIONAL S.A.

2) Amendment, as a consequence of the preceding capital increase, of the second paragraph of article 5 of the articles

of association, to be read as follows:

«The Company has an issued capital of five hundred million Luxembourg francs (500,000,000.- LUF), divided into five

hundred thousand (500,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.».

3) Amendment of article 3 of the articles of association to be read as follows:
«The purpose for which the Company is formed is to take directly or indirectly participations of any kind in any entity

or company established within or outside Luxembourg.

ln a general fashion, the Company may carry out any activities related to the telecommunication field and any

commercial, financial or industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
object. The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation.».

4) Establishment of a branch office in Italy.
II. - There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III. - lt appears from the attendance list, that all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares are present or

represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of
which the shareholders have been informed before the meeting.

IV. - After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the company by an amount of four hundred ninety-eight million

seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (498,750,000.- LUF), so as to raise it from its present amount of
one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to five hundred million Luxembourg
francs (500,000,000.- LUF) by the issue of four hundred ninety-eight thousand seven hundred and fifty (498,750) new
shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Subscription and payment

The company KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-8080

Bertrange, 75, route de Longwy, here represented by Mr Jean Mondloch, prenamed, by virtue ofa proxy given on March
16th, 1998, declares to subscribe the four hundred ninety-eight thousand seven hundred and fifty (498,750) new shares
at the price of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and to pay them in by a contribution in kind repre-
senting the forgiveness of an advance with a nominal value of LUF 498,750,000.- made by KINNEVIK TELE-COMMUNl-
CATlONS INTERNATlONAL S.A.

The aforesaid contribution has been examined by ARTHUR ANDERSEN, Independent Auditors, having its registered

office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, pursuant to a report dated March 12th, 1998, which shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The conclusion of the report reads as follows:

«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.».

Second resolution

The meeting decides to amend article 5, second paragraph of the articles of incorporation to read as follows:
«The Company has an issued capital of five hundred million Luxembourg francs (500,000,000.- LUF), divided into five

hundred thousand (500,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

Third resolution

The meeting decides to amend article 3 of the articles of association to be read as follows:
«The purpose for which the Company is formed is to take directly or indirectly participations of any kind in any entity

or company established within or outside Luxembourg.

In a general fashion, the Company may carry out any activities related to the telecommunication field and any

Fourth resolution

The meeting decides to establish a branch office in Italy.
Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at five million two hundred thousand Luxembourg francs
(5,200,000.- LUF).

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Bertrange, on the date named at the

beginning of this document.

22016

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELE 2 EUROPE S.A., avec

siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de
résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 54 du 5 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Mondloch, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Meisch, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Lisarelli, demeurant à Dudelange.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social d’un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (498.750.000,- LUF), divisé en quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante
(498.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes
souscrites par la société KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A. et libérées par un apport en
nature représentant la renonciation à une avance de LUF 498.750.000,- faite par KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS
INTERNATIONAL S.A.

2) Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, deuxième paragraphe, des statuts de la société est modifié

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de cinq cent millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), divisé en

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action, toutes
entièrement libérées.»

3) Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet pour lequel la société est formée est la prise de participations de toutes sortes directement ou indirec-

tement, dans toutes entreprises ou sociétés établies au Luxembourg ou en dehors du Luxembourg.

D’une manière générale, la société peut exercer toutes activités relatives au domaine de la télécommunication et

toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet social. Ladite énumération est à interpréter au sens le plus large.»

4) Etablissement d’une succursale en Italie.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur, par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée. Dès lors lassemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (498.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,-
LUF) par l’émission de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (498.750) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Souscription et paiement

La société KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange,

75, route de Longwy,

ici représentée par Monsieur Jean Mondloch, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 16 mars 1998,
déclare souscrire les quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (498.750) actions nouvelles pour le

prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, et les libérer par un apport en nature représentant la renon-
ciation à une avance d’une valeur nominale de LUF 498.750.000,- faite par KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS
INTERNATIONAL S.A.

La contribution prémentionnée a été examinée par ARTHUR ANDERSEN, Réviseurs Indépendants, ayant son siège

social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, en vertu d’un rapport daté du 12 mars 1998, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:

«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

22017

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, deuxième paragraphe des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de cinq cent millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), divisé en

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet pour lequel la société est formée est la prise de participations de toutes sortes, directement ou indirec-

tement, dans toutes entreprises ou sociétés établies au Luxembourg ou en dehors du Luxembourg.

D’une manière générale, la société peut exercer toutes activités relatives au domaine de la télécommunication et

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’établir une succursale en Italie.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à cinq millions deux cent mille francs luxembourgeois (5.200.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et français.

Signé: J. Mondloch, M. Meisch, J. Lisarelli, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 avril 1998, vol. 412, fol. 42, case 1. – Reçu 498.750.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 avril 1998.

A.Weber.

(15265/236/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15266/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

S.C.I. K-INVEST.

Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 252, avenue Gaston Diderich.

—

Ausserordentliche Generalversammlung vom 8. April 1998

Traten die Gesellschafter der Gesellschaft zivilrechtlicher Natur S.C.I. K-INVEST, mit Sitz zu L-1420 Luxemburg, 252,

avenue Gaston Diderich, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
- Herrn Ernest Meneghetti, Ingenieur, wohnhaft zu L-3471 Düdelingen, 8, rue de la Forêt,
- Herrn Mario Di Cato, Jurist, wohnhaft zu L-1225 Luxemburg, 8, rue Béatrix de Bourbon,
- Herrn Kurt Rüsgen, Bauingénieur, wohnhaft zu D-53925 Kall-Keldenich, Königsfelderstrasse 28A.
Welche Komparenten erklärten ihre einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Demission von Herrn Mario Di Cato als Geschäftsführer der Gesellschaft an und

erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die beiden Herren Ernest Meneghetti und Kurt Rüsgen als Geschäftsführer der

Gesellschaft.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer vertreten.

Unterschriften

Junglinster, le 10 avril 1998.

Pour copie conforme

J. Seckler

Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 165, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15259/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

22018

RAMACOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.792.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1995, acte publié

au Mémorial C n° 18 du 11 janvier 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre 1995, acte
publié au Mémorial C n° 77 du 13 février 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RAMACOR, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(15255/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

SAMOS FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signature.

(15258/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 15 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………………… LUF (9.635.121,-)

Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signature.

(15260/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

GREEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. STRATINVEST ON LINE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de STRATINVEST ON LINE S.A., établie et ayant

son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 26 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 655 du 23
décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Bernard, employé privé, demeurant à Clemency.
Le Président expose d’abord que
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Modification de l’article 1

des statuts.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, la résolution suivante:
L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

22019

«Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires entre

les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme holding
luxembourgeoise, dénommée GREEN LUXEMBOURG S.A.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Risch, M. Lehmann, G. Bernard, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 3 avril 1998, vol. 461, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 9 avril 1998.

F. Molitor.

(15263/223/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

GREEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. STRATINVEST ON LINE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

(15264/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

SOFINEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.106.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 13

mars 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, volume 833, folio 45, case 9, que la société anonyme holding
SOFINEL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 36.106, au capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée
par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
SOFINEL INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(15261/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

VALEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

R. C. Luxembourg B 32.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 25 février 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de 1.481.602,- LUF est reportée à nouveau

Administrateurs

Jerzy Dembowski, employé privé, demeurant à Bridel
Danuta Dembowski, employée privée, demeurant à Bridel
Tomasz Dembowski, étudiant, demeurant à Bridel.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

(15270/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

22020

SOLKARST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.621.

—

Modification de la publication de l’Extrait à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1997

Suivant Mémorial C N

208 du 3 avril 1998

Veuillez lire:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange est nommé Commissaire aux Comptes. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15262/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

VOYAGES WENGLER-STEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 23, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 29.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1998, vol. 309, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

(15272/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

VINS ET TERROIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINS ET TERROIRS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 54.440,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

avril 1996, publié au Mémorial C numéro 315

du 28 juin 1996.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Tania Lemmer, employée privée, demeurant à Bergbach.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Claude Hubert, médecin-vétérinaire et gérant de

sociétés, demeurant à Bissen.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte les procurations émanant des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille
francs (1.000,-) chacune, sont présents ou représentés à la présente assemblée.

II. - Que par conséquent cette assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour,

sans convocation préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1) Constatation de la libération totale du capital souscrit.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que suite aux divers appels de fonds lancés par le conseil d’administration, le

montant de huit cent cinquante mille francs (850.000,-) initialement non libéré du capital souscrit, a été versé par les
actionnaires, de sorte que le capital souscrit est entièrement libéré et que la somme de huit cent cinquante mille francs
(850.000,-) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

22021

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, entiè-
rement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Benoy, T. Lemmer, C. Hubert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 avril 1998.

P. Bettingen.

(15271/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls;
2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines;
3.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques, d’organisation

technique, administrative et commerciale, de domiciliation de sociétés, ainsi que toutes activités, y compris toutes
opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert comptable
ou fiscal, ou à celle de conseiller économique et de conseil d’organisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls, cent vingt

parts sociales, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines, cent

vingt parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

3.- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel,

deux cent soixante parts sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

260

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

22022

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration, pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’Assemblée Générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’Assemblée Générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribué à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’annés sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dspositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2.- L’Assemblée désigne comme gérant de la société: Monsieur Thierry Hellers, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et apès lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cahen, Becker, Hellers, Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1998, vol. 502, fol. 82, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 1998.

J. Seckler

Notaire

(15278/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

ISROP, THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Signature.

(15267/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

22023

ISROP, THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.432.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 6 avril 1998 que:
Monsieur Morton P. Hyman a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Morton P. Hyman, businessman, demeurant à New York, (U.S.A.), Président
- Henri Klein, directeur général adjoint, demeurant à Genève, (Suisse),
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid, (Luxembourg).

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15268/047/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

ENNI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENNI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

22024

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois demiers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou a des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

22025

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………

990

2. - Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions

(10.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille

(150.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2004:

a. Monsieur Claudio Uberti, dottore commerciale, demeurant à Brescia (Italie).
b. Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg,
c. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2004:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3. - Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 106S, fol. 80, case 12. – Reçu 100.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

R. Neuman.

(15281/226/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

ENNI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

Réunion du conseil d’administration en date du 31 mars 1998

Présents:
Messieurs Claudio Uberti

Aloyse Scherer jr
Enzo Liotino.

Les administrateurs présents décident de nommer, conformément aux statuts et suivant le compte-rendu de

l’Assemblée Générale tenue le 31 mars 1998, Monsieur Claudio Uberti administrateur-délégué de la société, avec
pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Monsieur Claudio Uberti s’étant abstenu lors du vote.

E. Liotino

C. Uberti

A. Scherer jr

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 505, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15282/226/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

22026

ENSIGN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDlNG Ltd, avec siège à Nassau (Bahamas), ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société FORTUNE ENTERPRlSES Ltd, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ENSlGN HOLDlNG S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangéres et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cents millions (ITL 500.000.000,-) de lires italiennes, représenté par cinq cents

(500) actions d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société INTERKEY HOLDlNG Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………………… 250 actions
2) La société FORTUN ENTERPRlSES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………… 250 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cents

millions (ITL 500.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 5.000.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

L’ensemble des matière indiquées ci-après sera du ressort exclusif de l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires: céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces, mettre en gage ou dresser des hypothèques
sur les parts détenues dans des sociétés tierces.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature conjointe du Président avec un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

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Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme dix millions quatre cent soixante-dix-sept

mille cinq cents (10.467.500,-) francs.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Monsieur Guido M. Pedone, directeur, demeurant à CH Lugano, (Président du Conseil d’Administration)
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 840, fol. 43, case 8. – Reçu 104.675 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 avril 1998.

G. d’Huart.

(15283/207/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.813,

ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle, aux termes d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mars 1998, ci-annexée; et

2. HORIZON HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 9.803,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mars 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEGON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille (7.500.000,-) francs français, représenté par soixante-

quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de cent (100) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions (100.000.000,-) de francs français

qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partirde la publication de l’acte constitutif

de la société du 26 mars 1998 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer en espèces ou en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société ou par conversion d’obligations convertibles. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
– Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,

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- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
– Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nue-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.