21889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 457

24 juin 1998

S O M M A I R E

A 3 H, Alarme, Automatisation, Amélioration, Habi-

tat S.A., Luxemborg …………………………………………… page

21911

Amerac Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21907

A.P. Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

21916

Belaysia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

21913

Cafetti S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

21914

Campêche S.A., Luxembourg …………………………………………

21917

Copernico S.A., Luxembourg …………………………………………

21919

Domeric S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

21921

E.C.P. S.A., Editions Culturelles et Professionnelles,

Howald …………………………………………………………………………………

21924

Fiditalia International S.A., Luxembourg …………………

21926

Flavel, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

21928

F.P. Bodet Construction, S.à r.l., Luxembourg ………

21929

Golden Bell Resort Investment S.A., Luxembourg

21931

Interelectronic Luxembourg S.A., Luxembourg ……

21909

K-Net-System S.A., Grevenmacher ……………………………

21933

Odyssey Group S.A., Luxembourg ………………

21890

,

21893

Patcorp R. & D., S.à r.l., Luxembourg …………………………

21935

PROPHAC, Zirnheld & Cie, Produits Pharmaceu-

tiques et Chimiques, S.à r.l., Howald-Hesperange

21893

Rafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21894

Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg ………………

21890

Real Estates Maintenance S.A., Luxembourg …………

21890

Refinancing & Investments S.A., Luxembourg ………

21895

Ruth Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21895

Sageco S.A., Luxembourg…………………………………

21895

,

21897

Savola  International  Holdings S.A., Luxembourg

21897

Société Anonyme Internationale de Recherches et

de  Développements  Financiers  SAIRDEFI,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

21893

Société de Consultations Economiques S.C.E. S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

21894

Société  de  Tir aux  Armes Sportives Hesperange,

A.s.b.l., Hesperange …………………………………………………………

21905

Société  d’Etudes et Travaux sur Métaux  -  ETRAM

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

21900

Société Holding Onadif S.A., Luxembourg ………………

21909

Société Hollando Suisse de Participation S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

21897

Société Luxembourgeoise de Leasing BIL-Lease S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

21909

Sogerom S.A., Bereldange ………………………………………………

21898

Stahlbeteiligungen  Holding  S.A.,  Luxembourg

…………………………………………………………………………

21902

, 

21903

,

21904

Standfast Reinsurance S.A., Luxembourg…

21900

,

21901

Stiel, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

21898

Sunreco International S.A., Luxembourg …

21909

,

21910

Tadorne S.A., Luxembourg………………………………………………

21904

Tennyson Holding S.A., Luxembourg …………………………

21902

Torres Vedras Holdings S.A., Luxembourg ……………

21910

Transatlantic Shareholding S.A., Luxbg ……

21901

,

21902

Tre R Management S.A., Luxembourg ………………………

21908

Utopia Management S.A., Luxembourg ……………………

21910

Vermeil S.A., Luxembourg ………………………………………………

21910

Viler, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………………

21911

Vitor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

21911

REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15121/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

REAL ESTATES MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Pour REAL ESTATES MAINTENANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(15122/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.331.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ODYSSEY TREASURY SYSTEMS

S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 50.331, une société anonyme constituée sous la dénomination de O.D.C.
HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 263 du 15 juin 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 84 du 17
février 1996, lequel acte a entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A.

L’assemblée est présidée par Monsieur Antoine Duchateau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David White, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social de

LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) de la société sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant avoir connaissance des points figurant à l’ordre du jour,
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société et modifcation subséquente de l’article 1

er

des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ODYSSEY GROUP S.A.»
2) Modification de l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Les cessions d’actions ne pourront être effectuées sans l’agrément donné par le conseil d’administration de

la Société. A ces fins, tout actionnaire qui projette de céder des actions dont il est le propriétaire doit en informer la
Société par lettre recommandée («la Notice»), indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est
projetée ainsi que les nom, prénom et adresse du cessionnaire projeté.

Par cession, il y a lieu d’entendre toute vente, échange, apport, donation, constitution d’usufruit ou d’un droit réel.
Le conseil d’administration disposera d’une période de trois mois après la réception de la Notice pour prendre une

décision sur l’agrément de la cession projetée et en informer l’actionnaire par écrit, à l’adresse indiquée dans le registre
des actionnaires.

21890

Durant cette même période de trois mois, les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption en vertu d’un pacte

d’actionnaires à élaborer ultérieurement («le Pacte») pourront exercer leur droit de préemption, conformément aux
dispositions du Pacte.

Faute d’exercice du droit de préemption ou d’agrément de la cession dans le prédit délai de trois mois, l’actionnaire

en question pourra librement transférer les actions conformément aux indications données dans la Notice.

Toute cession d’actions effectuée sans l’agrément du conseil d’administration ou en violation des dispositions du Pacte

est inopposable à la Société. Il en est de même de toute cession faite à des conditions différentes de celles indiquées dans
la Notice.»

3) Ajout d’un nouvel alinéa final à l’article 14 des statuts, lequel alinéa est formulé comme suit:
«Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Dans la mesure où
il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.»

4) Rectification de l’article 18 des statuts de la société pour enlever la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

5) Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 5.333.000,- (cinq millions trois

cent trente-trois mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 10.000.000,- (dix millions
de francs luxembourgeois) au montant de LUF 15.333.000,- (quinze millions trois cent trente-trois mille francs luxem-
bourgeois), par émission de 5.333 (cinq mille trois cent trente-trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

6) Renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription; souscription et libération des

nouvelles actions, avec versement d’une prime d’émission.

7) Suppression de la valeur nominale des actions de la Société.
8) Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 34.667.000,- (trente-quatre

millions six cent soixante-sept mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant de LUF 15.333.000,- (quinze
millions trois cent trente-trois mille francs luxembourgeois) au montant de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de fancs
luxembourgeois), par incorporation de la prime d’émission et par augmentation du pair comptable de toutes les actions,
sans augmentation du nombre d’actions émises.

9) Modifcation de l’article 5, alinéas premier et deuxième des statuts de la Société pour refléter la suppression de la

valeur nominale des actions et les augmentations du capital intervenues.

10) Transfert du siège social de la Société.
11) Nomination d’un nouvel administrateur et d’un nouveau commissaire aux comptes.
12) Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ODYSSEY GROUP S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifer l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6.  Les cessions d’actions ne pourront être effectuées sans l’agrément donné par le conseil d’administration de

la Société. A ces fins, tout actionnaire qui projette de céder des actions dont il est le propriétaire doit en informer la
Société par lettre recommandée («la Notice»), indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est
projetée ainsi que les noms, prénoms et adresse du cessionnaire projeté.

Par cession, il y a lieu d’entendre toute vente, échange, apport, donation, constitution d’usufruit ou d’un droit réel.
Le conseil d’administration disposera d’une période de trois mois après la réception de la Notice pour prendre une

décision sur l’agrément de la cession projetée et en informer l’actionnaire par écrit, à l’adresse indiquée dans le registre
des actionnaires.

Durant cette méme période de trois mois, les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption en vertu d’un pacte

d’actionnaires à élaborer ultérieurement («le Pacte») pourront exercer leur droit de préemption, conformément aux
dispositions du Pacte.

Faute d’exercice du droit de préemption ou d’agrément de la cession dans le prédit délai de trois mois, l’actionnaire

en question pourra librement transférer les actions conformément aux indications données dans la Notice.

Toute cession d’actions effectuée sans l’agrément du conseil d’administration ou en violation des dispositions du Pacte

est inopposable à la Société. Il en est de même de toute cession faite à des conditions différentes de celles indiquées dans
la Notice.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa final à l’article 14 des statuts, lequel alinéa est formulé comme suit:
«Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Dans la mesure où
il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.»

21891

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de rectifier l’article 18 des statuts de la société pour enlever la référence à la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés holding. L’article 18 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. Pour tous les points non spécifés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 5.333.000,- (cinq

millions trois cent trente-trois mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 10.000.000,-
(dix millions de francs luxembourgeois) au montant de LUF 15.333.000,- (quinze millions trois cent trente-trois mille
francs luxembourgeois), par émission de 5.333 (cinq mille trois cent trente-trois) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

<i>Sixième résolution 

Sont alors intervenues la société ODYSSEY S.A., établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 198, rue de

Beggen, représentée par Monsieur Antoine Duchateau et Monsieur David White, préqualifiés, ainsi que Monsieur
Antoine Duchateau, préqualifé, qui ont déclaré souscrire les nouvelles actions dans les proportions suivantes:

M. Antoine Duchateau ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.333 actions
ODYSSEY S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000 actions
Les actionnaires existants ayant formellement déclaré renoncer à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée

décide d’accepter Monsieur Antoine Duchateau ainsi que la société ODYSSEY S.A. comme souscripteurs des nouvelles
actions.

Les 5.333 actions nouvelles ont toutes été intégralement libérées par versement en espèces, ensemble avec une prime

d’émission de LUF 6.500,46878 (six mille cinq cents virgule quarante-six mille huit cent soixante-dix-huit francs luxem-
bourgeois) par action. Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l’augmentation du capital ainsi que du
montant de LUF 34.667.000,- (trente-quatre millions six cent soixante-sept mille francs luxembourgeois) représentant
le montant total des primes d’émission a été donnée au notaire soussigné, de façon à ce que la somme de LUF
40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois) est à présent à la disposition de la Société.

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société, de sorte que le capital social de LUF

15.333.000,- (quinze millions trois cent trente-trois mille francs luxembourgeois) soit désormais représenté par 15.333
(quinze mille trois cent trente-trois) actions sans valeur nominale.

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 34.667.000,-

(trente-quatre millions six cent soixante-sept mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant de LUF
15.333.000,- (quinze millions trois cent trente-trois mille francs luxembourgeois) au montant de LUF 50.000.000,-
(cinquante millions de francs luxembourgeois), par incorporation de la prime d’émission et par augmentation du pair
comptable de toutes les actions, sans augmentation du nombre d’actions émises.

Cette décision est approuvée par le nouvel actionnaire Monsieur Antoine Duchateau, qui, pour autant que de besoin,

se reconnaît dûment convoqué à l’assemblée générale pour débattre et voter sur ce point de l’ordre du jour, ainsi que
les points qui vont suivre.

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéas premier et deuxième des statuts de la Société pour refléter la

suppression de la valeur nominale des actions et les augmentations du capital intervenues, afin de leur donner la teneur
suivante:

«Le capital social souscrit est fixé cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par

quinze mille trois cent trente-trois (15.333) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter jusqu’au

montant de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par des actions sans valeur
nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voie d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation des réserves, avec ou sans l’émission de titres
nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater
de la publication des présents statuts.»

<i>Dixième résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 43, rue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

<i>Onzième résolution 

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Laurence Dierckx de son mandat d’administrateur et de Monsieur

Guy Eggermont de son mandat de commissaire aux comptes.

Elle élit comme nouvel administrateur Monsieur Guy Eggermont, préqualifié.
Elle élit comme nouveau commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1631

Luxembourg, 21 rue Glesener.

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à expiration à l’issue de

l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

21892

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en raison des présentes, est évalué à quatre cent quatre-vingt-dix mille

francs luxembourgeois (490.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: A. Duchateau, G. Eggermont, D. White, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 1998, vol. 412, fol. 33, case 7. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 avril 1998.

A. Weber.

(15109/236/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.331.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15110/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald-Hesperange, 5, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 4.371.

Constituée suivant acte sous seing privé du 1

er

mai 1946, publié au Mémorial C n

o

34 du 13 juin 1946, modifiée suivant

actes sous seing privé des 30 juillet 1947, publié au Mémorial C n

o

84 du 6 novembre 1947; 31 mars 1948, publié

au Mémorial C n

o

45 du 28 juin 1948; 1

er

janvier 1949, publié au Mémorial C n

o

35 du 7 mai 1949; 18 octobre 1953,

publié au Mémorial C n

o

101 du 5 décembre 1953; 30 avril 1960, publié au Mémorial C n

o

39 du 15 juin 1960; 4

avril 1964, publié au Mémorial C n

o

41 du 26 mai 1964; 27 septembre 1966, publié au Mémorial C n

o

152 du 23

novembre 1966; 24 août 1967, publié au Mémorial C n

o

138 du 27 septembre 1967; 16 décembre 1967, publié au

Mémorial C n

o

24 du 24 février 1968; 6 juin 1969, publié au Mémorial C n

o

170 du 10 octobre 1969; 11 avril 1970,

publié au Mémorial C n

o

167 du 5 octobre 1970 et 31 mars 1973, publié au Mémorial C n

o

142 du 20 août 1973,

modifiée par-devant M

e

Berthe Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1978, acte publié

au Mémorial C n

o 

146 du 10 juillet 1978, modifiée par-devant M

e 

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 4 mars 1983, acte publié au Mémorial C n

o

105 du 19 avril 1983, modifiée par-devant le même notaire

en date du 23 mai 1989, acte publié au Mémorial C n

o

290 du 12 octobre 1989, modifiée par-devant M

e

Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1997, acte publié au Mémorial C n

o

381 du

16 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, PRODUITS

PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(15119/537/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SOCIETE ANONYME INTERNATIONALE DE RECHERCHES ET DE DEVELOPPEMENTS

FINANCIERS SAIRDEFI.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signatures.

(15128/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21893

SOCIETE DE CONSULTATIONS ECONOMIQUES S.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

Signatures.

(15129/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

RAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de RAFIN

S.A., R.C. Numéro B 34.154, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

o

466 du 14 décembre 1990.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur François Mesenburg, employé privé,

demeurant à Biwer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 26 janvier 1998 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Deux (2) actions sur les mille deux cent cinquante (1.250)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs belges, étant seulement représentées à ladite assemblée, cette
assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil Spécial du

Mémorial C N

o

110 du 19 février 1998 et N

o

143 du 7 mars 1998, au Luxemourger Journal et au Tageblatt des 19 février

1998 et 7 mars 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Divers.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale

de mille (1.000,-) francs belges, deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à
l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-dessus reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale nomme la société FIN-CONTROLE S.A. avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, aux

fonctions de liquidateur, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions
prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire la présente minute.
Signé: F. Mesenburg, S. Rocha, P. Ceccotti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(15120/230/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21894

RUTH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.687.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 18 février 1998 à Luxembourg

L’Assemblée prend connaissance des lettres de démission de MM. Guy Glesener et Gerret Schaaphok en tant qu’Ad-

ministrateur de la société et nomme en remplacement:

- Monsieur Nico Castiglia, Administrateur de Sociétés demeurant à Luxembourg, rue Kiem N

o

19 et Monsieur Alain

Simon, Administrateur de Sociétés, demeurant à Le Puyregnier (France).

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, vol. 506, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15123/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

REFINANCING &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 4.728.

Constituée par-devant M

e

Jules Hamelius, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1950, acte publié

au Mémorial C n

o

58 du 20 juillet 1950, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 4 avril 1978, acte publié au Mémorial C n

o

129 du 19 juin 1978, modifiée par-devant le même notaire

en date du 20 juin 1980, acte publié au Mémorial C n

o

198 du 11 septembre 1980, modifiée par-devant le même

notaire en date du 3 mai 1985, acte publié au Mémorial C n

o

168 du 13 juin 1985.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 90, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REFINANCING AND INVESTMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(15124/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SAGECO S.A., Société Anonyme,

(anc. SARELUX CAR S.A.). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.410.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SARELUX CAR S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 30.410,
constituée suivant acte reçu le 19 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 244 du 1

er

septembre 1989 et dont les

statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Gehlen, comptable, demeurant à Walferdange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Modification de l’article premier des statuts en changeant la raison sociale en SAGECO S.A.
2. - Modification du premier alinéa de l’article quatre en lui donnant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’importation, l’exportation et le stockage de toutes sortes de marchandises à l’exclusion de

materiel militaire, ainsi que les activités d’une agence commerciale.»

3. - Augmentation du capital social de LUF 5.000.000,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 6.250.000,- par

l’émission de 5.000 actions nouvelles et libération de ces actions par transformation d’une créance de LUF 5.000.000,-
en capital social.

21895

4. - Diminution du capital social de LUF 2.950.000,- en annulant 2.950 actions de LUF 1.000,- chacune par absorption

d’une partie de la perte reportée.

5. - Modification de l’article cinq des statuts.
6. - Nominations.
7. - Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SAGECO S.A. et de donner à l’article premier des

statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SAGECO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le stockage de toutes sortes de marchandises à

l’exclusion de matériel militaire, ainsi que les activités d’une agence commerciale.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités cidessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission
de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la société anonyme GUANA

HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes GUANA HOLDING S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Edmond

Ries, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de LUF
5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), existant à son profit et à charge de la société anonyme SAGECO
S.A., précédemment SARELUX CAR S.A., prédésignée, et par annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Lamesch, agréé à

Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

<i>Conclusion

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
a) L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
b) La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
c) La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 5.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF
5.000.000,-.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 2.950.000,- (deux millions neuf cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 3.300.000,- (trois millions trois cent mille francs luxembourgeois), par
affectation du montant de la réduction au compte de pertes et profits en apurement partiel des pertes accumulées au
31 décembre 1997 et par annulation de 2.950 (deux mille neuf cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, détenues par les actionnaires.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à

l’annulation des 2.950 (deux mille neuf cent cinquante) actions.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier

l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 3.300.000,- (trois millions trois cent mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 3.300 (trois mille trois cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs en fonctions et de nommer en leur remplacement

pour un terme de six années:

21896

1) Monsieur Christian Ponchon, commerçant, demeurant à Oberanven, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Madame Cathérine Ponchon-Jaeger, employée privée, demeurant à Oberanven, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Monsieur Daniel Tchorowski, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche, France.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en fonctions et de nommer en son rempla-

cement pour un terme de six années:

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide autorisé la nomination d’administrateurs-délégués à la gestion journalière de la société au sein du

conseil et nomme exceptionnellement en cette qualité pour la durée de leur mandat d’administrateurs et avec pouvoirs
concurrents: Monsieur Christian Ponchon, commerçant, demeurant à Oberanven, Grand-Duché de Luxembourg et
Madame Cathérine Ponchon-Jaeger, employée privée, demeurant à Oberanven, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, P. Gehlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 78, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

J. Elvinger.

(15126/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SAGECO S.A., Société Anonyme,

(anc. SARELUX CAR S.A.). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.410.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(15126/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.929.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 février 1998 que:
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, avec siège social au Luxembourg,
a été élue Commissaire aux comptes en remplacement de ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15127/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SOCIETE HOLLANDO SUISSE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15133/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21897

STIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 40.462.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signature.

(15142/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SOGEROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEROM S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de
résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1996, publié au Mémorial C, page 13640 en 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à

Moutfort.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Bruno De Groote, demeurant à B-Saint-Gilles.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au present acte, avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-7233 Bereldange, 40, Cité

Grand-Duc Jean.

2. - Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts.

3. - Révocation avec effet immédiat du commissaire et décharge à donner au commissaire sortant.
4. - Nomination d’un nouveau commissaire et détermination de la durée de son mandat.
5. - Ajoute d’un paragraphe dans l’article 1

er

des statuts et adaptation dudit article.

6. - Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts.
7. - Fixation d’un capital autorisé avec modification de l’article 3 des statuts.
8. - Modification de l’article 6 des statuts.
9. - Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à L-7233

Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  (deuxième alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Walferdange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat en sa qualité de commissaire, la société MATHIEU, PIROTTE &amp;

ASSOCIES S.A., avec siège social à B-Charleroi.

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au commissaire sortant et nomme en son remplacement la société

EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Moutfort.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

21898

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un paragraphe dans l’article 1

er

des statuts, lequel alinéa aura la teneur suivante:

«Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités de conseil en stratégie,

management et organisation, y inclues dans le domaine de l’informatique et de la télématique. La Société peut préparer,
promouvoir, réaliser, financer et évaluer toutes opérations industrielles, commerciales ou institutionnelles se rapportant
directement ou indirectement à la formation la promotion, la fusion, l’acquisition, la réorganisation de toutes entreprises
et organisations. Elle peut gérer et mettre en valeur, à titre permanent ou temporaire, un portefeuille créé à cet effet,
dans la mesure où la Société est considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Finan-
cières».

En relation avec l’objet ci-dessus, la Société pourra étudier, concevoir, développer, produire, commercialiser, vendre,

louer ou installer du matériel et tous autres produits et services, même de haute technologie.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des services
ou matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses services et produits.

La société peut s’engager dans toutes les autres opérations commerciales, financières ou industrielles liées direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’objet ci-dessus ou qui sont de nature à améliorer ou développer
l’objet ci-dessus.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de la société à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-

LUF) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article trois des statuts est modifié et élargi afin de lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des modifications des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital
souscrit, à l’intérieur du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation de capital sont souscrites et émises aux
conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des
actions autorisées. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater
authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en
même temps.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est
présente ou représentée, tout administrateur pouvant se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en
désignant par écrit, par câble, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télex, téléfax ou par courrier électro-

nique à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l’assentiment par écrit, par câble, par télex ou par téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

21899

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix: en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de s’entendre simultanément l’une l’autre. Une
telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. von Ketelhodt, R. Galeota, B. De Groote, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 avril 1998.

P. Bettingen.

(15136/202/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SOCIETE D’ETUDES ET TRAVAUX SUR METAUX - ETRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.269.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1998 que:
- Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Maître Charles Duro, Maître Philippe

Morales et de Madame Malou Faber, démissionnaires:

- Madame Anne De La Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint, demeurant à Aubange (Belgique).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1997.
- Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 16, boulevard E. Servais à

L-2535 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15130/317/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

STANDFAST REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.023.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDFAST REINSU-

RANCE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 21 juin 1990, publié au Mémorial
Recueil Spécial C numéro 446 du 1

er

décembre 1990, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instru-

mentant, en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 384 du 11 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Muriel Fontugne, risk manager, demeurant à Hentington

Valley (Pennsylvania),

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine de Thezan, juriste, demeurant à F-Paris.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Pineau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

21900

1) Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs français (LUF) en dollars US (USD) avec effet

au 1

er

janvier 1998 au taux de change égal à 1,- LUF pour 0,166.- USD applicable au 31 décembre 1997 et changement

de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs français en dollars US.

2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandatiares des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 1998, la monnaie d’expression actuelle du capital social de

francs français (LUF) en dollars US (USD) au taux de change égal à 1,- LUF pour 0,166.- USD applicable au 31 décembre
1997.

La preuve du cours existant entre le franc français et le dollar US au 31 décembre 1997 a été rapportée au notaire

instrumentant.

L’assemblée décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de francs français en dollars

US sur base du cours préindiqué.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette conversion, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1ère phrase. Le capital social est fixé à un million cinq cent vingt-quatre mille cinq cent quarante-quatre

dollars US (1.524.544,- USD) représenté par un million (1.000.000) d’actions sans mention de valeur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le noatire le présent acte.
Signé: M. Fontugne, C. de Thezan, S. Pineau, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 avril 1998.

G. Lecuit.

(15140/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

STANDFAST REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.023.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 avril 1998.

G. Lecuit.

(15141/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(15149/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21901

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.853.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 mars 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15150/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signatures.

(15147/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.849.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAHLBETEILIGUNGEN

HOLDlNG S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 5 avril 1977, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 137 du 18 juin 1977.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Dudelange, en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 28 août 1997,
numéro 467.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Guarrera, employé comptable, demeurant à Tertre.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Eric Leclerc, diplomé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent mille (400.000) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

Augmentation de capital de cent trente millions de U.S. Dollars (130.000.000,- $ U.S.) par apport de créance.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

21902

<i>Résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente millions de U.S Dollars (130.000.000,-

$ U.S.), pour le porter de son montant actuel de quarante millions de U.S. Dollars (40.000.000,- $ U.S.) à cent soixante-
dix millions de U.S. Dollars (170.000.000,- $ U.S.) par la création de un million trois cent mille (1.300.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent U. S. Dollars (100,- $ U.S.) chacune.

Les un million trois cent mille (1.300.000) actions nouvelles sont libérées par incorporation d’une créance certaine,

liquide et exigible.

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de H.R.T. REVISION, S.à r.I., ayant son siège social à Luxem-

bourg, en date du 24 décembre 1997, dont la conclusion se lit comme suit:

«<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de USD 130. 000.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital

de STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A. par l’émission de 1.300.000 actions nouvelles de USD 100 chacune.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Suite à l’augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est de cent soixante-dix millions de U.S. Dollars (170.000.000,- $ U.S., représenté

par un million sept cent mille (1.700.000) actions d’une valeur nominale de cent U.S. Dollars (100,- $ U.S.) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à quatre milliards huit cents millions neuf

cent mille francs luxembourgeois (4.800.900.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quarante-huit millions cent mille francs luxembourgeois (48.100.000,-
LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Guarrera, M. Magnier, E. Leclerc, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 1998, vol. 404, fol. 49, case 2. – Reçu 43.009.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 avril 1998.

E. Schroeder.

(15137/228/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.849.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAHLBETEILIGUNGEN

HOLDlNG S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 5 avril 1977, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C  en date du 18 juin 1977, numéro 137.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaaire en date du 30 décembre

1997, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques,

demeurant à Eischen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anita Panozzo, secrétaire de direction, demeurant à La Louvière (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Laurent Guarrera, employé comptable, demeurant à Tertre.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

21903

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

Rectification du montant de l’augmentation de capital intervenue le 30 décembre 1997.
Le Président expose qu’à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre mentionnée ci-dessus le

capital social a été augmenté à concurrence d’un montant de cent trente millions de U.S. Dollars (130.000.000,- U.S. $).

Il s’est cependant avéré qu’entre la date à laquelle le réviseur d’entreprises a préparé son rapport de révision, soit le

24 décembre 1997 et la date du 30 décembre 1997 où l’augmentation a eu lieu, la société avait procédé au rembour-
sement partiel de la créance incorporée au capital au créancier et cela à concurrence de trois millions cinq cent
cinquante mille U.S. Dollars (3.550.000,- U.S. $).

La créance convertie en capital ne s’élevait donc plus qu’à cent vingt-six millions quatre cent cinquante mille U.S.

Dollars (126.450.000,- U.S. $) et l’augmentation de capital n’aurait dû être également que de cent vingt-six millions
quatre cent cinquante mille U.S. Dollars (126.450.000,- U.S. $) et le nouveau capital social, après augmentation ne s’élève
en fait qu’à cent soixante-six millions quatre cent cinquante mille U.S. Dollars (166.450.000,- U.S. $).

La situation redressée a été soumise pour contrôle au réviseur d’entreprises HRT REVISION, S.à r.l., dont le nouveau

rapport a été annexé au présent acte rectificatif pour être enregistré avec lui.

En foi de quoi l’assembleé requiert le Notaire instrumentaire de rectifier l’article cinq des statuts comme suit:
«Art. 5.

Le capital social souscrit est de cent soixante-six millions quatre cent cinquante mille U.S. Dollars

(166.450.000,- U.S. $), représenté par un million six cent soixante-quatre mille cinq cents (1.664.500) actions d’une
valeur nominale de cent U.S. Dollars (100,- U.S. $) chacune, entièrement libérées.»,

et de faire les rectifications qui s’imposent partout où besoin sera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Wauthier, A. Panozzo, L. Guarrera, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 1998, vol. 405, fol. 14, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 avril 1998.

E. Schroeder.

(15138/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.849.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

E. Schroeder.

(15139/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

TADORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.886.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1998 que:
- Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Maître Charles Duro, Maître Philippe

Morales et de Madame Malou Faber, démissionnaires:

- Madame Anne De La Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint, demeurant à Aubange (Belgique).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1997.
- Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 16, boulevard E. Servais à

L-2535 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15145/317/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21904

SOCIETE DE TIR AUX ARMES SPORTIVES HESPERANGE, A.s.b.l.

Siège social: L-5811 Hesperange, 68, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

Lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du vendredi, 13 février 1998, l’association sans but lucratif (a.s.b.l.)

SOCIETE DE TIR AUX ARMES SPORTIVES DE HESPERANGE a adopté les statuts suivants:

Chapitre - Dénomination, siège social, durée

§ 1

L’association porte la dénomination SOCIETE DE TlR AUX ARMES SPORTlVES DE HESPERANGE (S.T.H.),

association sans but lucratif. Elle a son siège à Hesperange. Sa durée est illimitée.

Chapitre Il - Objet

§ 2

La société a pour objet le développement du tir sportif et de créer un lien amical entre les sociétaires.

Chapitre III - Composition et organes

§ 3

La STH se compose de membres actifs, honoraires, donateurs et stagiaires. Le nombre minimal des membres actifs

est fixé à cinq (5).

§ 4

Les organes de la STH sont: L’Assemblée Générale (AG) et le Conseil d’Administration (CA). Le CA se réserve le

droit de créer ou de dissoudre des commissions techniques (CT).

Chapitre IV - Admission, démission, exclusion

§ 5

Pour devenir membre actif, il faut accomplir un stage. Le stagiaire doit présenter toutes les garanties de moralité et

d’honorabilité. La qualité de stagiaire s’acquiert par une demande adressée au CA et agréée par celui-ci.

Le stage commence à la date du paiement des prestations obligatoires et se termine après trente-six mois (3 ans)

accomplis. Pendant cette période, le stagiaire a tous les droits et obligations du membre actif, sauf le droit de vote actif
et passif

Le stage peut étre prolongé à tout moment par une décision du CA.
Une fois le stage accompli, le stagiaire devient membre actif.
La qualité de membre de la STH est incompatible avec le fait de tirer sous licence fédérale, lors des compétitions

officielles, au profit d’une autre société de tir. Si une telle situation était constatée, le membre en question est automa-
tiquement exclu de la STH. Ceci ne concerne que les disciplines qui sont pratiquées dans les installations de la STH.

§ 6

La qualité de membre actif ou stagiaire se perd par:
- le décès
- la démission
- le non-paiement de la cotisation annuelle
- l’éxclusion.
Chaque membre peut démissionner à tout moment, moyennant lettre adressée au CA.
Est réputé démissionnaire tout membre n’ayant pas réglé sa cotisation pour le 31 janvier de l’année en cours.
L’exclusion d’un membre peut se faire dans les cas suivants:
A. La non-observation des lois et règlements sur l’antidopage
B. L’agression, même l’agression verbale grave, à l’égard d’un membre ou d’un invité
C. La dégradation volontaire du matériel ou des installations de la STH
D. La non-observation des règlements de tir et de police concernant ou impliquant la STH
E. La fraude lors d’une compétition
F. Le fait de tirer sous licence fédérale, lors des compétitions, au profit d’une autre société de tir.
Le CA a le droit de décider de l’exclusion d’un membre, ce qui entraîne sa suspension avec effet immédiat.

Néanmoins, une telle exclusion doit être confirmée par la prochaine AG. Le CA a également le droit de décider de la
suspension d’un membre. Pendant la durée de la suspension, le membre perd tous ses droits vis-à-vis de la STH.

§ 7

Le CA peut conférer le titre de membre honoraire ou membre donateur aux personnes ou établissements ayant

rendu des services éminents et continus à la STH ou au tir sportif en général

Pour autant qu’il ait été membre actif de la STH jusqu’au moment où il se voit conférer la qualité de membre

honoraire, celui-ci conserve tous les droits de membre actif.

Chapitre V - Assemblée Générale (AG)

§ 8

L’Assemblée Générale (AG) ordinaire doit se tenir chaque année au cours du premier trimestre. Les membres seront

convoqués par simple avis postal ou tout autre moyen. Cet avis doit leur parvenir au moins huit (8) jours avant la date
prévue pour l’AG. La convocation comprendra l’ordre du jour (OJ) de l’AG.

21905

Lors de l’AG le droit de vote est réservé exclusivement aux membres actifs présents. Le droit de vote est égal pour

tous. Seul les points énumérés à l’OJ peuvent être soumis au vote.

L’AG est présidée par le président ou, en son absence, le vice-président. A défaut, l’assemblée élit elle-même son

président parmi les membres du CA présents.

Toutes les décisions de l’AG entreront en vigueur avec effet immédiat.

§ 9

Le CA peut à tout moment convoquer ses membres à une assemblée générale extraordinaire en respectant les délais

prescrits pour la convocation de l’AG ordinaire.

Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée par le CA, si un cinquième (1/5) des membres actifs

l’exige.

§ 10

Les montants de la cotisation et du droit d’entrée sont fixés sur proposition du CA, chaque année par l’AG. La

cotisation ne comprend pas les sommes fixées pour la licence obligatoire de la Fédération Luxembourgeoise de Tir aux
Armes Sportives (FLTAS).

Chapitre Vl - Conseil d’Administration

§ 11

Le Conseil d’Administration (CA) se compose d’au moins de cinq (5) et au maximum de neuf (9) administrateurs élus

par l’AG, pour une période de trois (3) ans. Ils sont rééligibles. Un tiers des mandats est renouvelable tous les ans.

Au cas ou le nombre des élus ne serait pas divisible par trois (3), le premier tiers, le cas échéant le deuxième tiers,

aura un membre en plus. Le nombre effectif des membres du CA se déterminera de façon à ce qu’il y ait un admi-
nistrateur sur soixante-six (70) membres actifs, arrondi vers le haut, sans pouvoir dépasser la limite de neuf (9).

La candidature à un poste de membre du CA, doit parvenir par écrit au secrétariat au moins deux (2) jours ouvrables

avant la date fixée de l’Assemblée Générale.

§ 12

En cas de renouvellement intégral du CA, celui-ci procédera à un tirage au sort pour déterminer la première moitié

des membres sortants, en tenant compte de l’article § 11 précité.

§ 13

Les membres du CA élus par l’AG éliront dans leur première réunion entre eux un bureau exécutif composé d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier.

Ils répartiront dans une séance ultérieure, de même les autres fonctions qu’ils jugent utiles à la gestion de la STH. A

tout membre du CA sera confié une charge précise.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur avant terme, pour quelque raison que ce soit, le CA peut coopter un

remplaçant qui assumera la fonction du membre défaillant. Ce membre terminera le mandat du membre défaillant. Il est
à confirmer par la prochaine AG.

Le CA peut suspendre un de ses membres qui n’a pas assisté trois (3) fois de suite aux réunions sans excuses.

§ 14

Le CA a pour mission l’administration de la STH et dispose à cet effet des pouvoirs les plus larges, à l’exception de

ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’AG.

A cet effet il peut, entre autres, acquérir ou créer des installations mobilières ou immobilières, ainsi que rédiger,

modifier ou émettre des règlements concernant la pratique, le déroulement du tir sportif et l’utilisation des installations
de la STH.

§ 15

Le CA se réunit sur convocation du président ou, à défaut, du vice-président. Tout moyen de convocation, même

verbale, peut être employé. La convocation doit contenir l’ordre du jour (OJ). Seul les points énumérés dans la convo-
cation peuvent être soumis au vote.

Le bureau exécutif du CA se réunit chaque fois qu’il le juge opportun pour délibérer et pour fixer les modalités

d’application des décisions prises par le CA.

Si un tiers (1/3) des membres du CA l’exige, le CA doit se réunir pour délibérer sur les points de l’OJ de cette

réunion.

§ 16

Le CA délibère valablement, si la moitié, le cas échéant atrondi vers le haut, de ses membres est présente. Ses

décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Au cas où le président et le vice-président seraient empêchés, le CA élit lui-même son président.

§ 17

Le président représente la STH dans toutes ses relations officielles et juridiques. ll dirige les séances du CA et de l’AG.
Le vice-président soutient et remplace le président dans ses tâches et fonctions.

§ 18

Le secrétaire dresse tous les procès-verbaux des réunions du CA et de l’AG. Il rédige toutes pièces nécessaires pour

le fonctionnement de la STH.

La liste des membres devra être déposée au greffe du tribunal civil au plus tard un mois après les assises de l’AG

ordinaire.

21906

§ 19

L’exercice social, d’une durée d’une année, commence le premier (1

er

) janvier et prend fin le trente et un (31)

décembre.

Chaque année, le trésorier soumet à l’approbation de l’AG, le bilan de l’année écoulée, ainsi que le budget.
Les opérations financières de la STH seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs de caisse. Ceux-ci seront

désignés par l’AG pour une durée de deux (2) ans.

§ 20

Le CA peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, à une ou plusieurs personnes, nommés agents.

Ces agents auront les pouvoirs qui leurs seront délégués par le CA, sauf dispositions contraires aux présents statuts.

§ 21

La société sera engagée, à l’égard de tiers, par la signature conjointe du président et de deux (2) administrateurs.

Chapitre VIl - Divers

§ 22

Les modifications des statuts sont à exécuter suivant les dispositions de la loi du 4 mars 1994, concernant les asso-

ciations sans but lucratif et portant de la loi du 21 avril 1928.

§ 23

En cas de dissolution volontaire, l’AG désigne trois liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

§ 24

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou juridique, l’actif net de la société est affecté à des destinations similaires

à désigner par l’AG.

§ 25

Tous les points non expressément réglés par les présents statuts, sont réglés par les dispositions de la loi du 4 mars

1994, concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

§ 26

Ces statuts remplacent et annulent tous les statuts faits et déposés antérieurement.
Fait à Hesperange, le 14 février 1997.
Signé par les membres du Conseil d’Administration, le 21 février 1997:
Joseph Di Lazzaro, président
Henri Fluhé, vice-président
Guy Reiser, secrétaire
Guy Warny, trésorier
Roland Condrotte
Albert De Cilia
Camille Decker
Charles Fluhé
Guy Fournelle
Georges Kandel
Marco Reder
Romain Sclisizzi
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15157/000/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

AMERAC HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. T.S.M. CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.535.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.S.M CONSTRUCTION

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître
Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 10 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 469 du 20 septembre 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 51.535.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Mees, clerc de notaire, demeurant à Goetzingen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lynda Bamberg, employée privée, demeurant à

Uebersyren.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Mariette Portzen-Mousel, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

21907

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la présente
assemblée qui, de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son ordre
du jour.

Cette liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents respectivement de leurs représentants, ainsi

que les procurations des associés représentés, ont été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire
et resteront annexées au présent procès-verbal avec lequel elles seront soumises ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.

2) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
I.- Modification de la dénomination de la société en AMERAC HOLDING S.A., et adaptation de l’article 1

er

des

statuts à cette décision prise.

II.- Mise en place d’un nouveau conseil d’administration et décharge aux administrateurs sortants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de T.S.M. CONSTRUCTION HOLDING S.A. en

AMERAC HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence à cette première résolution prise, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts, lequel aura

donc dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de: AMERAC HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer le conseil d’administration en place et donne décharge à ses membres pour l’exercice

de leur mandat.

Sont appelés au nouveau conseil d’administration:
a) Monsieur Andrea Savoretti, économiste, demeurant à CH-1223 Cologny, 47, chemin de Ruth;
b) Monsieur Alexandre Dimitrijevic, directeur adjoint bancaire, demeurant à CH-1228 Plan-les-Ouates/Genève, 41,

route de Saconnex d’Arve;

c) Madame Monique Fraternali, fondé de pouvoir, demeurant à CH-1202 Genève, 46, avenue Blanc.
Madame Annette Eresch-Michels est confirmée en tant que commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Mees, M. Mousel, L. Bamberg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998, vol. 840, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1998.

B. Moutrier.

(15152/272/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

TRE R MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Aldo Messa (Président): RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTA S.p.A., Milano
- Pierluigi Riches: RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTA S.p.A., Milano
- Livio Raimondi: RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTA S.p.A., Milano
- François Drazdik: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
- Jean-Michel Gelhay: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
L’Assemblée Générale a décidé de répartir le bénéfice disponible s’élevant à USD 7.784.700,- comme suit:
- dividende de USD 7.700.000,-
- report à noveau: USD 84.700,-.

<i>Pour TRE R MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15151/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21908

INTERELECTRONIC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TECHNOVENTURES HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 2.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour INTERELECTRONIC LUXEMBOURG

<i>(anc. TECHNOVENTURES HOLDING S.A.)

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15146/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

<i>DE LEASING BIL-LEASE

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15134/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signatures.

(15131/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signatures.

(15132/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.862.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, vol. 504, fol. 94, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signatures.

(15143/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21909

SUNRECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.862.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 décembre 1997, que l’assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. En remplacement de l’Admi-
nistrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Vania Migliore-Baravini,
employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-Chêne, en qualité d’Admi-
nistrateur de la société. Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire à tenir en 1998.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15144/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

TORRES VEDRAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

N. Nijar

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15148/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

UTOPIA MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.883.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Nico Simon, conseiller en audiovisuel, demeurant à Schuttrange, Président;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Jean-Pierre Thilges, employé privé, demeurant à Soleuvre.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Christian Kmiotek, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le siège social a été transféré au 45, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signature.

(15153/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.427.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998 vol. 504, fol. 93, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signature.

(15154/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21910

VITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 35, rue des Jardins.

—

<i>Assemblée Générale

Entre les soussignés:
1) Monsieur Joaquim Varanda Ferreira, demeurant à P-36609 Pedro do Sol, rue Ribeiro do Moinhs 4, Pindels dos

Milagres.

2) Monsieur Manuel Da Cunha Vitor, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 35, rue des Jardins.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée VITOR, S.à r.l., constituée

suivant acte, reçu par le notaire Christine Doerner en date du 12 mars 1996 enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars
1996, vol. 821, fol. 45, case 12, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes.

Le siège de la société est transféré à l’adresse suivante à partir du 15 mars 1998:
L-4151 Esch-sur-Alzette, 35, rue des Jardins.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998.

J. Varanda Ferreira

M. Da Cunha Victor

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 309, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15156/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

VILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 41.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998 vol. 309, fol. 43, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature.

(15155/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

A 3 H, ALARME, AUTOMATISATION, AMELIORATION, HABITAT, Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Paulette Bena, veuve Kreppert, sans état, demeurant à F-57925 Distroff, 6, rue des Fleurs,
ici représentée par Monsieur Jean-Louis Kreppert, ci-après désigné,
en vertu d une procuration sous seing privé donnée en date du 2 avril 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Madame Anne-Marie Simon, épouse Jean-Louis Kreppert, sans état particulier, demeurant à F-57925 Distroff, 23,

Le Chatelet,

3) Monsieur Jean-Louis Kreppert, directeur d’entreprise, demeurant à F-57925 Distroff, 23, Le Chatelet,
4) Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1865 Luxembourg, 19, rue Jean-Pierre Koenig.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALARME, AUTOMATISATION, AMELIO-

RATION, HABITAT, en abrégé A 3 H, la société pouvant utiliser à son gré soit la dénomination entière, soit la déno-
mination abrégée.

Le siège  social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la fourniture et la pose de tous produits de sécurité, d’automatisme et d’amélioration

de l’habitat ainsi que toutes opérations industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou qui peuvent en faciliter le développement et la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs (100,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionriaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

21911

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblee générale, lors de sa première reunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont nécessai-

rement celle de I’administrateur-délégué, soit encore par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mars de chaque année à 11.00 heures au siège

social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Paulette Bena, veuve Kreppert, prénommée, sept mille cinq cents actions ………………………………………

7.500

2) Madame Anne-Marie Simon, prénommée, trois mille sept cent cinquante actions……………………………………………

3.750

3) Monsieur Jean-Louis Kreppert, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

4) Monsieur Patrick Castel, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………     625
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve à la disposition de
la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

21912

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé a trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Anne-Marie Simon, sans état particulier, demeurant à F-57925 Distroff, 23, Le Chatelet;
b) Monsieur Jean-Louis Kreppert, directeur d’entreprise, demeurant à F-57925 Distroff, 23, Le Chatelet. Il est nommé

administrateur-délégué;

c) Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1865 Luxembourg, 19, rue Jean-Pierre Koenig.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
3) Le siège social est établi à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
4) L’assemblée générale autorise et charge le conseil d’administration à faire constater authentiquement la libération

successive et intégrale des actions.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Kreppert, A.-M. Simon, P. Castel, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 93, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

J.-P. Hencks.

(15158/216/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14  avril 1998.

BELAYSIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Stephan Desmaré, commerçant, demeurant à B-1850 Grimbergen, Oyenbrugstraat 101.
2. - Monsieur Victor Yé, commerçant, demeurant à 84000 Muar, Johor (Malaysie), TL-18-2, Parit Bakar Darat.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont attêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BELAYSIA,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’import/export de produits naturels, industriels ou manufacturés ainsi que d’articles

publicitaires.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Stephan Desmaré, commerçant, demeurant à B-1850 Grimbergen, Oyenbrugstraat 101, cinquante et

une parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2. - Monsieur Victor Yé, commerçant, demeurant à 84000 Muar, Johor (Malaysie), TL-18-2, Parit Bakar Darat,

quarante-neuf parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   49

21913

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9.  Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Stephan Desmaré, prénommé.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Victor Yé, prénommé.
Chaque gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Desmaré, V. Yé, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 91, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 1998.

P. Decker.

(15159/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

CAFETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg,
2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess comptable, demeurant à Schouweiler.
les deux agissant en leur qualité de mandataires spéciaux en vertu de deux procurations sous seing privé, données le

17 septembre 1996,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentaire

en date du 24 octobre 1996, portant le numéro 1317 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 30 octobre 1996,
volume 890B folio 53 case 3.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

21914

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAFETTI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille actions (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, entièrement
libérées.

Les-actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaires, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

21915

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions ……………………………………………………………

500

2.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions ………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur David Macri, employé, demeurant à L-4797 Linger, 25, rue de la Libération.
- Monsieur Antonio Bossio, employé, demeurant à L-4951 Bascharage, 55, cité Charles de Gaulle.
- Madame Patricia Matioli, employée, demeurant à L-3638 Hayl, 15 rue Eweschbour.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIPE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4280 Esch-sur-Alzette 34, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Ebsen, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 50, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 avril 1998.

P. Bettingen.

(15160/202/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

A.P. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.485.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998 vol. 504, fol. 96, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

(15185/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21916

CAMPECHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: CAMPECHE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-dix-neuf millions cinq cent mille Lires Italiennes (ITL 179.500.000,-)

représenté par mille sept cent quatre-vingt-quinze (1.795) actions d’une valeur nominale de cent mille Lires Italiennes
(ITL 100.000) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

21917

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions  transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LlMlTED, prédésignée, mille sept cent quatre-vingt-quatorze actions ……………………… 1.794
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………       1
Total: mille sept cent quatre-vingt-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………… 1.795
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent soixante-dix-neuf millions cinq cent mille Lires Italiennes (ITL 179.500.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 3.760.525,- (trois millions sept cent

soixante mille cinq cent vingt-cinq francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2. - Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, vol. 833, fol. 46, case 5. – Reçu 37.605 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(15161/239/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.                          

21918

COPERNICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée KELWOOD LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COPERNICO S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) représenté par deux cents

(200) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

21919

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

tuers qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art.12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommes par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD LTD, avec siège à Tortola ……………………………………………………………………………………………………………

199 actions

2) CARDALE OVERSEAS INC., avec siège à Tortola …………………………………………………………………………………………

1 action  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux

cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation – Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à quatre millions deux cent mille francs luxem-

bourgeois (4.200.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

21920

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
– Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
– Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
– Monsieur Franco Taddei, conseiller d’entreprise, demeurant à Milan.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Fileno, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 50, case 6. – Reçu 41.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 7 avril 1998.

P. Bettingen.

(15162/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

DOMERIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TANTIVE ENTERPRISES Inc., ayant son siège social à Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

représentée aux fins des présentes par:
Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, le 18 juillet 1995, dont une copie certifiée conforme, signée

ne varietur, est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 1997 (numéro 1115 de
son répertoire),

2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: DOMERlC S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers au Grand-Duché de

Luxembourg, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes opérations quelconques se
rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) repré-

senté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

21921

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18.  L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

21922

Disposition générale

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société TANTIVE ENTERPRISES Inc., prédésignée, mille quatre cent quarante-neuf actions …………………

1.449

2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Eric Zimmer, gérant de sociétés, demeurant à Thionville (France).
3.- Monsieur Stéphane Schmitt, employé privé, demeurant à Athus (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société de droit des lles Vierges Britanniques TANTlVE ENTERPRlSES Inc., ayant son siège social à Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, lles Vierges.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, vol. 833, fol. 46, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(15163/239/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21923

E.C.P. S.A., EDITIONS CULTURELLES ET PROFESSIONNELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 42, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence a Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- Jean-Marc Nollomont, directeur commercial, demeurant à B-4130 Tilff, 4, rue du Vieux Sart,
ici représenté par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg,en vertu d’une procuration sous seing

privé ci-annexée du 12 février 1998.

2.- Irma Thonnard, gérante de société, demeurant à B-4000 Rocourt, 321/16, rue du Village,
ici représenté par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé ci-annexée du 12 février 1998.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EDITIONS CULTURELLES ET PROFES-
SlONNELLES, en abrégé E.C.P. S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet:
Premièrement: l’édition, la promotion et la diffusion, sous Iicence expresse du concept et de la marque «Club du

Savoir», propriété des éditions Nothard;

Deuxième: l’organisation, sous la marque «Euro Formation», d’un enseignement général et professionnel destinés à

toutes personnes désireuses d’apprendre ou de se perfectionner dans un but de formation professionnelle.

L’objet s’étend à la réalisation de plans d’études, à la gestion administrative et pédagogique des étudiants, à l’expé-

dition et au stockage des cours et autres supports, ainsi qu’à la centralisation des informations concernant les étudiants
étrangers.

La société peut en outre procéder à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tout concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a aussi pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, ou de toutes autres manières de titres, obliga-
tions, créances, billets, brevets et licences, et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

21924

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Jean-Marc Nollomont, prénommé, huit cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

825

2.- Irma Thonnard, prénommée, quatre cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 425

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de quarante pour

cent (40 %), de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Irma Thonnard, gérante de société, demeurant à B-4000 Rocourt, 321/16, rue du Village.
2.- Jean-Marc Nollomont, directeur commercial, demeurant à B-4130 Tilff, 4, rue du Vieux Sart.
3.- Edmond Nollomont, retraité, demeurant à B-4000 Rocourt, 321/16, rue du Village.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1274 Howald, 42, rue des Bruyères.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

21925

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Bouchoms et Molitor.

Enregistré à Remich, le 3 avril 1998, vol. 461, fol. 35, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Mollming.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 avril 1998.

F. Molitor.

(15164/223/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

FIDITALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien FIDITALIA S.P.A., ayant son siège social à I-90141 Palermo, Via Trapani 1/D,

(Italie);

2.- Monsieur Antonio Martorana, administrateur de sociétés, demeurant à I-90141 Palermo, Via del Bersagliere 71,

(Italie).

Tous les deux ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée FIDITALIA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL) représenté par

soixante-quinze (75) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

21926

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme de droit italien FIDITALIA S.P.A., prédésignée, soixante-quatorze actions …………………

74

2.- Monsieur Antonio Martorana, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de soixante-quinze millions de lires italiennes est évalué à la

somme de un million cinq cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Antonio Martorana, administrateur de sociétés, demeurant à I-90141 Palermo, Via del Bersagliere 71

(Italie), pouvoir de signature de type A;

2.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, pouvoir de signature de type B;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 1998, vol. 502, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 avril 1998.

J. Seckler.

(15165/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21927

FLAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société KALONY PROPERTIES LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée à Tortola le 2 janvier 1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet – Raison sociale – Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la gérance, l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles, la gestion de valeurs

immobilières et la location d’immeubles.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles de faciliter l’extension ou le développement du commerce
précité.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de FLAVEL, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Titre II.- Capital social – Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par la société KALONY PROPERTIES LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britan-
niques.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

21928

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution – Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
2.- Est nommé gérant de la société: KALONY PROPERTIES LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1998, vol. 502, fol. 94, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 1998.

J. Seckler.

(15166/231/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

F.P. BODET CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Bodet, gérant d’entreprise, demeurant à B-5555 Graide, 22, rue de la Violette (Belgique);
2.- Madame Arezou Mottahedeh, employée privée, demeurant à L-8542 Lannen, 1, rue du Lannenerberg;
3.- Monsieur Joao Pedro Da Silva Fernandes, contremaître, demeurant à L-1339 Mondercange, 7, rue Arthur Thinnes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet – Raison sociale et Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet les travaux d’excavation, de terrassement, de canalisation, de drainage, de pose de

macadam et de béton asphaltique, de jointoyage, de coffrage, de montage d’échafaudages, de travaux de maçonnerie, de
construction, de rénovation, de transformation, de carrelage, ainsi que le plâtrage, le plafonnage et tous travaux de
façade, y compris façade thermique, pavement et travaux de pierre. En général, la société pourra faire toutes opérations
mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de
nature à promouvoir et faciliter directement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de F.P. BODET CONSTRUCTION, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social et parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

21929

1.- Monsieur Maurice Bodet, gérant d’entreprise, demeurant à B-5555 Graide,

22, rue de la Violette (Belgique), vint-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………

25

2.- Madame Arezou Mottahedeh, employée privée, demeurant à L-8542 Lannen,

1, rue du Lannenerberg, deux cent cinquante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

255

3.- Monsieur Joao Pedro Da Silva Fernandes, contremaître, demeurant à L-1339 Mondercange,

7, rue Arthur Thinnes, deux cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

220

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord des associés, représentant au moins les trois quarts du capital
social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Toutes les décisions collectives sauf celles relatives au changement de nationalité de la société ne sont

valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution et liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2.- Est nommé gérant technique de la société:
– Monsieur Maurice Bodet, gérant d’entreprise, demeurant à B-5555 Graide, 22, rue de la Violette.
3.- Sont nommés gérants administratifs de la société:
– Madame Arezou Mottahedeh, employée privée, demeurant à L-8542 Lannen, 1, rue du Lannenerberg;
– Monsieur Joao Pedro Da Silva Fernandes, contremaître, demeurant à L-1339 Mondercange, 7, rue Arthur Thinnes.
La société est engagée par la signature individuelle de l’un des gérants pour toute opération allant jusqu’à trente mille

francs luxembourgeois (30.000,- LUF), au-delà, la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

21930

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bodet, Mottahedeh, Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 1998, vol. 502, fol. 82, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 avril 1998.

J. Seckler.

(15167/231/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège social à P.O. Box 3186, Abott Building, Main Street, Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à B-6790 Aubange, 74, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
2.- BESTON ENTERPRlSES INC., avec siège social à Panama City,
ici représentée par Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à B-6790 Aubange, 74, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée. Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT
S.A. 

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding

companies. 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

21931

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de Ia société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 9.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour Ia réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………

625

2.- BESTON ENTERPRlSES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

 625

Total: Mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
2.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
3.- Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à Aubange (Belgique).

<i>√ Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

21932

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume KroIl.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Reimmel et Molitor.
Enregistré à Remich, le 3 avril 1998, vol. 461, fol. 35, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 avril 1998.

F. Molitor.

(15169/223/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

K-NET-SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg,
2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
les deux agissant en leur qualité de mandataires spéciaux en vertu de deux procurations sous seing privé, données le

17 septembre 1996,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentaire

en date du 24 octobre 1996, portant le numéro 1317 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 30 octobre 1996,
volume 890B folio 53 case 3.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de K-NET-SYSTEM S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi dans la commune de Grevenmacher.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet le commerce d’appareils multifonctionnels de nettoyage, de produits de nettoyage

ainsi que de tous accessoires.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille actions (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, entièrement
libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans; par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

21933

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.30 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions …………………………………………………………

500

2.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions …………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

21934

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Mariano Bastos, employé, demeurant à L-9805 Hosingen, 10, um Weiher.
– Madame Rosa Bodson, épouse de Monsieur Mariano Bastos, demeurant à L-9805 Hosingen, 10, Um Weiher.
– Monsieur Fernand Pauly, employé, demeurant à Altwies.
L’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’Administration de nommer un ou plusiers administrateurs-délégués.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Ebsen, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 7 avril 1998.

P. Bettingen.

(15170/202/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

PATCORP R. &amp; D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse AGEMAR S.A., ayant son siège social à CH-Lugano, Via Al Forte, 3,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à CH-Lugano, le 12 mars 1998,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

2.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City,

République du Panama,

ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City en date du 23 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire instrumentant, le 3 février 1998.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de PATCORP R. &amp; D., S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3.  La société a pour objet de financer les frais de recherche et de développement servant à l’amélioration et au

développement des brevets exploités ou à exploiter par le groupe PATCORP.

La société a en outre pour objet la recherche et le développement de nouveaux systèmes, solutions et machines dans

tous les secteurs industriels et civils, et plus particulièrement dans le textile et la grande distribution; elle a aussi pour
objet l’amélioration de solutions et de brevets existant dont le groupe PATCORP est propriétaire.

De manière, elle pourra exercer toutes activités étant directement ou indirectement liées à la réalisation de son objet

social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

21935

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur Ies biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de I’un des associés, Ia société continuera entre Ie ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et Ie ou Ies associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- AGEMAR S.A., préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante unique de la société avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances,

Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances
sous sa signature individuelle.

3.- L’adresse du siège social est fixée au L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Antona, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998, vol. 833, fol. 53, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 avril 1998.

R. Schuman.

(15171/237/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

21936

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SUNRECO INTERNATIONAL S.A.

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