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21745
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 454
22 juin 1998
S O M M A I R E
Aetna Master Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
21787
Aqua Rend, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21790
Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
21789
A.T.F. International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21789
Audit et Développement Consulting S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………
21779
Bancom Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21791
Beautifin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21764
,
21765
BIL-Vie, BIL-Vie Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………
21768
Bonneville Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21785
Centdeux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21767
CHEAC, Coast Helarb European Acquisitions S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
21791
Chiyoda Life Investment Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
21764
Cinamon Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21786
Cobelpin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21788
Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………
21787
Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
21791
Cressisa S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21785
Denebola S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21786
Dresdner RCM European Bond Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………
21764
Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21792
Fimo Invest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21790
Financière F.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21789
Gaetano, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21787
Ginor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21788
Inter Optimum, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21789
Nord-Finance S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21787
Olipartex Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21792
Pâtisserie-Confiserie Pichon-Cremer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………
21770
Philippe Baeyens Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………
21786
Pozzo International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21768
Primerus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21746
,
21764
Ramirez S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21788
R.T.R. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21788
Saint Michel S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21765
Scarl S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21772
Scherkamp & Partner, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21777
SMP Europe, System Management Partners Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
21780
Survival, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21776
Trust-Select, Sicav, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21790
PRIMERUS, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. SELECTION MULTI EURO).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
SELECTION MULTI EURO, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 16 octobre 1996, numéro 524.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Francesca De Bartolomeo, assistante commerciale,
demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur José-Benjamin Longree, juriste, demeurant à Attert (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial et au journal «Luxemburger Wort» en date des 4 avril 1998 et 16 avril 1998, et
- par lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 6 avril 1998.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 206.991 actions en circulation, 201.526 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts afin de changer la dénomination de la Société de SELECTION MULTI EURO
en PRIMERUS, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital
variable sous la dénomination de PRIMERUS.»
2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-gestion de ses actifs
et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre d’une
mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, la totalité des articles desdits statuts seront modifiés. Le délai
des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts complet modifié, au siège
social de la SICAV, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SELECTION MULTI EURO en PRIMERUS.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à diverses modifications afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-
gestion de ses actifs et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et
dans le cadre d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, la totalité des articles desdits statuts
seront modifiés et à ces fins l’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts pour leur donner la
teneur suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de PRIMERUS.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par
décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent
être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.
Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par
simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
I’étranger.
21746
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de
l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes
dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus du Fonds, suivant décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société est de trente-cinq mille ECU (35.000,- XEU) entièrement libéré et représenté par trois
cent cinquante (350) actions de capitalisation du compartiment SELECTION EURO sans désignation de valeur nominale.
Le capital de la Société est exprimé en ECU (XEU).
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
Flux) ou son équivalent en ECU (XEU) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds, entiè-
rement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment en
accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas
exprimés en ECU convertis en ECU et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.
Lorsde l’introduction de l’Euro, prévue pour le 1
er
janvier 1999 et sous la condition de cette introduction, la devise
d’expression du capital de la société ainsi que celle de ses comptes consolidés sera l’Euro. Ce remplacement sera
automatiquement mis en oeuvre au premier jour d’entrée en vigueur de l’Euro. Il se fera sans préavis et ne sera pas
soumis à l’accord des actionnaires.
De même, le Conseil d’Administration pourra décider unilatéralement la fusion de deux ou plusieurs Sous-fonds pour
autant que cette fusion soit motivée par l’introduction de l’Euro et que la description de tout Sous-Fonds concerné (telle
qu’elle apparaît dans le prospectus) mentionne expressément cette capacité du Conseil d’Administration par un renvoi
au présent paragraphe des statuts. Toute fusion ainsi décidée par le Conseil d’Administration sera automatique et sans
préavis. Elle ne sera pas soumise à l’accord préalable des actionnaires.
Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme
nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.
21747
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b. - demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c. - procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
21748
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur
Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,
sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées.
Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de
la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.
Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une
catégorie s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par une
Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.
Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième mardi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout
actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné
présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le
poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants
pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
21749
Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;
b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Sous-Fonds selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent
des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération et
Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Sous-Fonds détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour cent du montant total;
- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans
des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2 de
l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.
Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante partici-
pation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.
21750
Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la
Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec leurs filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
Conseil d’Administration.
En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus
grande des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectifs ou que tous les avoirs ou partie des
avoirs des différentes classes seront cogérées ensemble.
Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-
diquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des action-
naires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou
sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a, à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des actions
en émission à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
21751
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Sous-Fonds ainsi que
l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:
(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions impor-
tantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de
force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs
par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant
toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de
la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat/conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration de la
Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible; pour
le compte du Sous-Fonds, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, les
souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.
Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.
Cette suspension en relation avec un Sous-Fonds n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat
et la conversion des actions d’un autre Sous-Fonds.
Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être
révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Sous-Fonds, avant la
cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.
Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins
les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise
du Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermi-
nation dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur
Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un
chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel Sous-
Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables à ce
Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:
(l) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux
actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-
Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la Valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour
d’évaluation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce
jour divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.
I. - Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers, l’évaluation
des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société comprendront
notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Sous-Fonds (y compris les résultats de la
vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
21752
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que communiqué par un service de
pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera
sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs
non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds concerné seront
converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.
II. - Les engagements de la Société comprendront notamment
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues a échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Sous-Fonds par prescription);
(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été
constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de
la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, adminis-
tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-
ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou; pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.
III. - Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.
IV. - Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement au désinvestissement décidé par la
Société jusqu’au jour d’évaluation.
La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les
engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant
convertis en Flux, s’ils sont exprimés en une autre devise.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel
pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds corres-
pondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.
21753
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été
reçue la demande de souscription.
Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds
particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.
Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du portefeuille attri-
buable à chaque classe.
La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné
plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.
La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égale à la Valeur Nette
d’Inventaire de cette classe à ce Jour d’Evaluation divisée par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à
cette date.
Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre Sous-Fonds existant.
La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à
Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la
conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce soit à
l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.
Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties
contre des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en
compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour
chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.
(La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent en ECU.)
Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront
accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le
Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les
montants des dividendes en la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les organismes de placement collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui
assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
un nouveau Dépositaire.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux action-
naires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectifs.
L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas
où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en-dessous de la contre-valeur en ECU de cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) ou l’équivalent dans la devise du Sous-Fonds, particulièrement
dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires
du même Sous-Fonds le demanderait, le Conseil sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la
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liquidation du même Sous-Fonds. Les actionnaires seront avisés par le Conseil ou informés de sa décision de liquider
dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liqui-
dation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui
n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Déposi-
taire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la
garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non-identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de
liquider un Sous-Fonds, soit de convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un Sous-Fonds,
entraînera la suspension automatique de la computation de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du Sous-Fonds
concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.
L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.)
Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du Sous-Fonds absorbé auront
la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’infor-
mation de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les
actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur
d’entreprise de la Société rapportera sur la manière de conduite de la procédure entière et il certifiera la parité
d’échange des actions.
Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette prérogative.
Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de compar-
timents seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.
La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Sous-Fonds à une entité tierce, que celle-ci soit ou non
luxembourgeoise.
Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un
quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide également d’établir une version anglaise des statuts dont la teneur sera la suivante:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of PRIMERUS.
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any
moment by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any
kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolios.
These securities must be admitted to official listing on a stock exchange, or dealt in on another regulated market in
any Eligible State.
Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African conti-
nents.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal
to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.
21755
The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested; pursuant to Article three thereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.
The board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of any type in each class of
shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories will be provided for in
the prospectus of the Fund, upon decision of the Board of Directors.
The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the
shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.
The initial capital of the Corporation is of thirty-five thousand ECU (35,000.- XEU) fully paid, represented by three
hundred and fifty (350) shares of capitalisation of the compartiment SELECTION EURO with no par value. The capital
of the Corporation is denominated in ECU (XEU).
The minimum capital of the Corporation may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or
its equivalent in ECU and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official
list of collective investment undertakings.
The Board of Directors is authorized to issue further fully paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based
on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article twenty-three hereof,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,
1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objective and restrictions of
the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on a regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the corporation according Article 26-1 (2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if
not expressed in ECU, be converted into ECU, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
At the occasion of the introduction of the Euro, which is planned for the 1st of January 1999 and provided it will be
introduced, the currency in which the capital of the Corporation and its consolidated accounts will be expressed will be
the Euro. This substitution will be effected automatically on the first day of the introduction of the Euro. It will be
effective without prior notice and will not subject to agreement by the shareholders.
On the other hand, the Board of Directors can decide unilaterally to merge one or more Sub-Funds provided that
this merger is motivated by the introduction of the Euro and that the description of the relevant Sub-Fund (as indicated
in the prospectus) mentions expressly this authority of the Board of Directors by way of a reference to the present
paragraph of the Articles of Incorporation. Each merger so decided by the Board of Directors will be automatic and will
require no prior notice. It will not be subject to agreement by the shareholders.
Art. 6. For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In
the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confir-
mation of his shareholding.
If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost
of such exchange.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber
will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register
of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders
which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature
coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
21756
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.
In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to
this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be
entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent of the Corporation shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing
full shares will be issued.
The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint
ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificates has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated
or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,
firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter.
For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation.
c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,
either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or juridictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of, the shares to be purchased, specifying the shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Corporation.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-
ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Corporation.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Corporation
determined in accordance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,
except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates; if issued, representing the shares specified in such notice.
21757
Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting
of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United
States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein).
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
the shareholders of the Corporation if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions
shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the class and of the category of shares held by
them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.
However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund or the
category if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds such decisions are to be taken by a
General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Tuesday of April at 10.00 o’clock.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act
at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
Resolutions with respect to any Sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein, by
a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.
Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors. Written notice of
any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour set for such
21758
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or facsimile trans-
mission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpor-
ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Sub-Fund») and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The Board has, in particular, power to determinate:
- investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock
exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and
b) such admission is secured within a year of issue.
Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African conti-
nents.
- investments by the Corporation up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the
principle of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union
(E.U.), by its local authorities or by a Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development
(OECD) or by public international bodies of which one or more Member States of the E.U. are members, provided the
relevant Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for
more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.
- investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the
shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1st and 2nd indents of Article 1 (2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985.
In this case, the Sub-Fund cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.
In case of a UCITS linked to any Sub-Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation of firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation
or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or action upon any matters with respect
to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest opposite to the Corporation in any
transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship
with or interest in any matter, position or transaction involving and its subsidiaries and associated companies or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.
In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-
cation of the investments, the Board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes
shall be co-managed among themselves.
21759
Art. 18. The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from
time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other Corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of
any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
However, the Corporation and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its
outstanding shares on a Valuation Date. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which
have not been honoured, must be treated by priority on the following Valuation Date.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price
shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date, and shall be equal to
the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less a redemption charge, it any, not exceeding one per cent of the net asset value, as determined
by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form, by telex or by fax at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for such
shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the
Corporation redeemed by the Corporation shall be nullified.
Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value
of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determination
of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date») provided that in any case where any Valuation Date
would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the
issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund:
(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or, (b) if the political, economical, military, monetary or
social situation, or, if any force majeure event, independent from the Corporation’s power and will, renders the disposal
of assets impracticable by reasonable and normal means, without interfering with the shareholders’ rights; or, (c) during
any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the invest-
ments attributable to such class or the current price or values on any stock exchange or regulated market; or, (d) if
foreign exchange or capital movement restrictions make the Corporation’s transactions impossible, or if it is impossible
for the Corporation to sell or buy at normal exchange rates; or, (e) as soon as a General Meeting of Shareholders,
deciding on the winding-up of the Corporation, has been called; or, (f) in case of a breakdown of the data processing
used for the Net Asset Valuation.
When exceptional circumstances might negatively effect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed
10% of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors of the Corporation reserves the right to sell the necessary
securities before the calculation of the Net Asset Valuation per share. In this case, all subscription, conversion and
redemption applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated.
Any such suspension may be publicised by the Corporation and shall be notified to shareholders requesting
redemption or conversion of their shares by the Corporation at the time of the filing of the irrevocable written request
for such redemption.
Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption
and conversion of the shares of any other Sub-Fund.
During any period of suspension applications for subscription, redemption or conversion of shares may be revoked,
by notification in writing received by the Corporation and/or any Sub-Fund, before the end of the suspension. In the
absence of such revocation, the issue, redemption or conversion price shall be based on the first calculation of the Net
Asset Value made after the expiration of such period of suspension.
21760
Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant
Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders, the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may
determine as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the
Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such
Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then
outstanding.
The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares within one Sub-Fund shall be deter-
mined by the ratio of shares issued in each category of shares within one Sub-Fund to the total number of shares issued
in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the issues,
conversions and redemptions of shares as follows:
(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall
be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated to
these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);
(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed the Net Asset Value of the respective
categories of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.
Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-
Fund to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net
Asset Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of
Shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements. Portfolio
entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of issues or
repurchases of shares of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the distribution
effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number of portfolio entitle-
ments attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total Net Asset
Value attribuable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value per share
of that category and/or sub-category equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total number of
shares of that category and/or sub-category then outstanding.
I. - Without prejudice to what might be stated in the description of a particular Sub-Fund, the assets of each Sub-Fund
shall be determined as follows:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of
securities sold but not yet collected);
(3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities
belonging to the Corporation;
(4) all dividends and distributions due to the Corporation in cash or in kind to the extent known to the Corporation;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Corporation except to the extent that such
interest is comprised in the principal thereof;
(6) the preliminary expenses of the Corporation as far as the same have not been written of; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,
prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed
the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case
to reflect the true value thereof;
(b) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated
market will be valued at the last available price on the principal market on which such security is traded, as furnished by
a pricing service approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as other permitted assets, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold,
as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors. The value of securities which are not
quoted or dealt in on any regulated market operating regularly and open to the public will be valued at the last available
price in Luxembourg, on the relevant Valuation Date, and if this security is traded on several markets, on the last price
quoted, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors.
The values expressed in a currency other than that used in the calculation of the asset value of a Sub-Fund will be
converted at representative exchange rates ruling on the Valuation Date.
II. - The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due;
(2) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of all dividends declared by the Corporation which have not yet been signed, until these
dividends revert to the Corporation by prescription;
21761
(3) all reserves authorised and approved by the Board of Directors; especially those set aside to face a potential
depreciation of the Corporation’s investments;
(4) any other liabilities of the Corporation of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its other liabilities, the Corporation may duly take into account costs and expenses
relating to the constitution and further modification of its articles of incorporation management, correspondents of the
custodian, paying agency fees, registrar fees, transfer agency fees and domiciliary fees, as well as expenses relating to
other agents or employees of the Corporation.
Fees and expenses relating to the Corporation’s permanent representatives in countries where registration fees are
due, as well as legal, audit, promotion, printing and publication of sales documents and periodical financial reports, fees
and expenses are also taken into account. Costs relating to general meetings of Shareholders or of the Board of
Directors, travel expenses for administrators and directors, in a reasonable amount; directors fee, registration fees and
all taxes paid to governmental or stock-exchange authorities, as well as publication costs in relation with the issue and
redemption of shares and other transaction fees and other expenses, such as financial, bank or broker expenses charged
for the selling or buying of assets; and all other administrative expenses are to be considered.
For the purpose of valuation of its liabilities, the Corporation may duly take into account all administrative and other
expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
To third parties, the Corporation represents a single legal entity unless otherwise agreed upon with the creditors,
and any commitments apply to the Corporation as a whole, notwithstanding the fact that the debts following from these
commitments may be attributed to separate Sub-Funds. The property, commitments, fees and expenses, that are not
attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify
doing so, will be prorated according to the Net Asset Value of each Sub-Fund.
III. - Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding
Valuation Date. The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment
as one of the Corporation’s liabilities. Each share to be issued by the Corporation following a subscription request will
be considered as an issued share from the closing of the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed
to the Corporation until its final payment.
IV. - As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Date will be included in
the Net Asset Valuation.
The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as hereinabove defined less the liab-
ilities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined. The
capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the Corpor-
ation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into USD when expressed
in another currency.
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which
such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-Fund plus
such commission as the sale documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall
be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five bank business days in
Luxembourg after the relevant valuation day.
Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-
Fund, class A and class B shares. A shares and B shares differ in respect of elements decided by the Board of Directors
and specified in the Prospectus.
The two classes of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements attri-
butable to each class.
The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on a given Valuation Date plus
the value of the liabilities relating to that class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable
to that class of shares on that Valuation Date.
The Net Asset Value per share of that class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that class on that
Valuation Date divided by the total number of shares of that class then outstanding on that Valuation Date.
Art. 25. Any shareholder shall have the right to ask for the conversion of all or any of his shares into shares of
another existing Sub-Fund. Conversion will be made on the Valuation Date following the receipt of the conversion
request by way of letter, telex or fax received in Luxembourg, stating the number and the category of shares to be
converted as well as the new category of shares to be converted in, at a rate determined with reference to the Net
Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Date.
The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If accumulation shares and distribution shares exist in the relevant Sub-Funds, shareholders may apply for conversion
of part of their holding or their whole holding of accumulation shares into distribution shares and vice versa; the
conversion is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation Date, minus a
commission, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another.
The rate at which all or part of the shares in a given Sub-Fund («the original Sub-Fund») are converted to shares of
another Sub-Fund («the new Sub-Fund») is determined by means of a formula taking into account the respective Net
Asset Value and applicable fees, as stated in the prospectus.
Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)
and a duly completed conversion request has been received by the Corporation.
21762
Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall
terminate on the last day of December of the same year.
Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each
Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.
In case of distribution shares each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,
the Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation
remain above LUF 50 million or its equivalent in ECU).
In case of accumulation shares relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the
Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend
distribution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains
by a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.
The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by the
Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
Art. 28. The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depositary») which meets the
requirements of the law on collective investment undertakings.
The Corporation’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfill the
obligations and duties provided for by the law.
If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a new Depositary.
The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.
Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.
The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders
of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).
The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,
without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below the countervalue in ECU of 50,000,000.- LUF or the equivalent in
the Sub-Fund’s currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially
in case of a change in the economical and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated
resolution, to decide the liquidation of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed
of its decision to liquidate in a similar manner to the convocations to the general meetings of shareholders. The net liqui-
dation proceed will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liquidation
proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the
Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the
custody of the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders. Any resolution of the Board,
whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the liquidation of a Sub-Fund, will
entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the relevant Sub-Fund, as well as
suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.
The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,
decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds (s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall
be offered with the opportunity to redeem their Shares free of charge during a one month period starting as from the
date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative. Further
to the closing of any merger procedure, the auditor of the Corporation will report upon the way the entire procedure
has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares.
It being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders
who have not implemented this prerogative.
All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be person-
ally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the shares are in bearer form.
The Corporation may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxembourgish or not.
Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund
shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.
Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March 1988.
21763
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. de Bartolomeo, J-B. Longree, L. Eriksson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 1998, vol. 405, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 1998.
E. Schroeder.
(18318/228/1198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.
PRIMERUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 1998.
E. Schroeder.
(18319/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.
DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
Upon decision of DRESNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A., acting as Management Company
to DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund as last
amended on 16th December, 1997 have been amended as follows:
The second sentence of the first paragraph of article 17 is deleted.
Luxembourg, as of 27th April, 1998.
DRESDNER RCM EUROPEAN BOND
SAKURA BANK
FUND MANAGEMENT S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Management Companyi>
<i>as Custodian for approvali>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22454/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.
CHIYODA LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.518.
—
<i>Extract of the minutes of the Board of Directors’ meeting held on March 16, 1998i>
The Board of Directors resolved to transfer the registered office with effect as from March 16, 1998 to the following
address:
287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CHIYODA LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23001/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
BEAUTIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 53.478.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,
enregistrés à Luxembourg, vol. 504, fol. 94, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.
Signature.
(15007/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
21764
BEAUTIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 53.478.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 décembre 1997, que l’Assemblée a pris, entre
autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance en date du 3 mars 1997, et en l’absence de renou-
vellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date
de ce jour. En conséquence, l’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1997 la société GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de
Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé,
demeurant à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), et Monsieur Jean Nicolas Bartholomey, employé privé,
demeurant à Ernster (Grand-Duché de Luxembourg), de leur fonction d’Administrateurs de la société.
<i>Sixième résolutioni>
En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame
Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-
Chêne, et Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des
Franciscaines, en qualité d’Administrateurs de la société.
Les mandats ainsi conférés aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 1999.
Luxembourg, le 6 avril 1998.
BEAUTIFIN S.A.
R. Tonelli
V. Migliore-Baravini
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15008/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
SAINT MICHEL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achtzehnten März.
Vor Uns Alex Weber, Notar mit dem Amtssitze zu Niederkerschen.
Sind erschienen:
1.- Herr Jörg Glauben, Restaurateur, wohnhaft zu L-1449 Luxemburg, 32, rue de l’Eau.
2.- Herr Bernd Glauben, Restaurateur, wohnhaft zu D-96450 Coburg, am Viktoriabrunnen 2.
Diese Erschienenen ersuchten den Notar, wie folgt die Satzungen einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden, die
sie untereinander gründen:
Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SAINT MICHEL S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse poltischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von
einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zur Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähig ist.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung eines Restaurants und Hotels mit Auschank von alkoholischen und
nichtalkoholischen Getränken.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen welche sich direkt oder indirekt auf das Obenstehende beziehen
und/oder begünstigen.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwei Millionen luxemburgische Franken (2.000.000,- LUF), einge-
teilt in zweitausend (2.000) Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).
21765
Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei
oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Umfang und Bedingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht .Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die
Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass
spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie
vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an
eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden
Verwaltern.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte
Abzweigung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliege Sondervollmachten
an einen oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV.- Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.
Kapitel V.- Generalversammlung
Art. 13. Die Jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort,
am ersten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen
und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10,00%) des Gesellschaftskapitals darstellt.
Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen
Zuführungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.
Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesell-
schaften sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und
ihre Bezüge festsetzt.
Kapitel VIII.- Allgemeines
Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
21766
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31.
Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 1999 statt.
3) Ausnahmsweise kann der erste geschäftsführende Verwalter ernannt werden durch die ausserordentliche General-
versammlung der Aktionäre, welche abgehalten wird im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen:
1.- Herr Jörg Glauben, vorgenannt, neunhundertachtzig Aktien…………………………………………………………………………………
980
2.- Herr Bernd Glauben, vorgenannt, eintausendzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………
1.020
Total: zweitausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die
Summe von zwei Millionen luxemburgischen Franken (2.000.000,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10 August 1915 über
die Handelsgeseelschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfundsechzigtausend
luxemburgische Franken (65.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen
betrachten haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Jörg Glauben, Restaurateur, wohnhaft zu L-1449 Luxemburg, 32, rue de l’Eau;
b) Herr Bernd Glauben, Restaurateur, wohnhaft zu D-96450 Coburg, Am Viktoriabrunnen 2;
c) Herr René Moris, Fiskalberater, wohnhaft zu L-1457 Weimershof, 68, rue des Eglantiers.
Herr Bernd Glauben, vorerwähnt, wird zum geschäftsführenden Verwalter ernannt.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE RENE MORIS LES AMANDIERS S.A., mit Sitz zu L-2167 Weimershof, 30, rue des
Muguets.
4.- Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissares endet nach der jährlichen Versammlung der
Aktionäre des Jahres 2003.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1449 Luxemburg, 32, rue de l’Eau.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg ,am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Glauben, B. Glauben, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 1998, vol. 412, fol. 34, case 1. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-
chung im Mémorial C.
Niederkerschen, den 8. April 1998.
A. Weber
<i>Notari>
(14978/236/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
CENTDEUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 34.328.
—
The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg on April 9, 1998, vol. 504, fol 101, case 2,
has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 10, 1998.
ALLOCATION OF RESULTS
To be carried forward ……………………………………………………………… LUF (239.766,-)
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, April 7th, 1998.
Signature.
(15022/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
21767
BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.
<i>Pour BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISEi>
<i>D’ASSURANCES S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(15009/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
POZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société de droit italien POZZO S.p.A. ayant son siège social à 33010 Faletto Umberto (Italie), Via Padova, 3.
2. La société de droit luxembourgeois HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard
Royal,
les deux ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données respectivement le 19 mars 1998 et le 18 mars 1998,
lesquelles resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté Ies statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POZZO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-
lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à Ia création, à Ia gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; Ia réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la Ioi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingts millions de lires italiennes (280.000.000,- ITL) représenté
par vingt-huit mille (28.000.) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres seront nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
21768
Titre III. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou on.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée generale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs administrateurs pour certains actes qu’il
déterminera expressément.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle de tout administrateur
auquel des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 9 des statuts dans la limite de tels pouvoirs
spéciaux.
En ce qui concerne la gestion journalière et pour toutes affaires ne dépassant pas l’équivalent de vingt millions de lires
italiennes (20.000.000,- ITL), la société se trouvera valablement engagée par la signature d’un seul administrateur.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le 31 du mois de mars à Luxembourg et pour la première fois en 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1998.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si a un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidatiom s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. POZZO INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27.999
2. HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt-huit mille actions actions ………………………………………………………………………………………………………………………
28.000
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées, de sorte que la somme de deux cent quatre-vingts millions de lires
italiennes (280.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
21769
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrememt, le capital social est évalué à cinq millions huit cent soixante-quatorze mille
quatre cents francs (5.874.400,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
imcombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, Président,
b) Mr Gianfranco Pozzo, administrateur de sociétés, demeurant à Udine (Italie),
c) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
M. Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, rue de Warken, numéro 147.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à HALSEY, S.à r.l., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite, tous les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomimation,
ont désigné à l’unamimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, HALSEY, S.à r.l, préqua-
lifiée, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 63, case 1. – Reçu 58.716 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 avril 1998.
G. Lecuit.
(14975/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
PÂTISSERIE-CONFISERIE PICHON-CREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 41, rue de l’Alzette.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Johny Glodt, pâtissier-confisier, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 41, rue de l’Alzette;
2.- Monsieur Guy Pichon, pâtissier, demeurant à Revemont, 15, rue des Ecoles, France;
3.- Madame Sylvie Cremer, sans état, épouse de Monsieur Guy Pichon, demeurant à Revemont, 15, rue des Ecoles,
France.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces
fins, arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de PÂTISSERIE-CONFISERIE PICHON-CREMER, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une pâtisserie-confiserie ainsi que toutes les opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet social, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
21770
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Johny Glodt, prédit, une part sociale …………………………………………………………………………………………………
1 part
2.- Monsieur Guy Pichon, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………
50 parts
3.- Madame Sylvie Cremer, prédite, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………… 49 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des
versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier
ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément du/des associé(s) représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour les transmissions à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. La
valeur de la part sociale est déterminée par le(s) associé(s). A défaut d’accord, l’/les associé(s) nommer(a) (ont) un
arbitre pour déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale du/des associé(s). Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déter-
minera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les/l’associé(s)
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des/de l’associé(s) représentant les trois quarts (3/4)
du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée PÂTISSERIE-CONFISERIE PICHON-CREMER, S.à r.l.,
ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la
décision suivante:
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Johny Glodt, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Pichon, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Le siège social de la société est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette, 41, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé dans l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Glodt, G. Pichon, S. Cremer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 42, case 1. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1998.
N. Muller.
(14974/224/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
21771
SCARL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, a company having its registered office in Santon, Isle of Man,
here represented by Mr Marc Koeune, economist, residing in Bereldange,
by virtue of a proxy given in Santon, on March 25, 1998,
2) Mr Marc Koeune, economist, residing in Bereldange.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a
Iimited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (Société Anonyme) under the name of SCARL S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
lt may be transferred to any municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by
the law for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is, in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs
represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs each.
The authorised capital is set at two hundred and fifty million (250,000,000.-) Luxembourg francs represented by two
hundred and fifty thousand (250,000) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed to render effective such increase of the
capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of the
shareholders after a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of March 30, 1998 in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and in
respect of which the Board of Directors has not agreed upon any confirmed subscription at that time; within the same
frame the Board may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may accept
subscriptions for such shares.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, article 3 of the Articles of
Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board shall take or authorize any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
The capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions passed
by unanimous vote at a general meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and specifically by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
ln the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
21772
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
ln case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
The Company is bound in all circumstances by the single signature of any Director.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the fifth of May at nine a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-
sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover, a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten per cent of the issued capital.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.
Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1998.
2) The first annual general meeting shall be held on the fifth of May 1999.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………
1,249
2) Mr Marc Koeune, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………
1,250
All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred
and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary who expressly bears wittness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
21773
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Paolo Del Bue, company director, residing in Muzzano (Switzerland),
b) Mr Nicola Bravetti, company director, residing in Lugano (Switzerland),
c) Mr Ivo Sciorilli Borrelli, company director, residing in Breganzona (Switzerland).
3) The following is appointed Auditor:
A & C.A.S., a limited company with registered office in Dublin (Ireland).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1999.
5) The Company shall have its registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, une société établie et ayant son siège social Santon, Ile du Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Santon, le 25 mars 1998,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCARL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
ll pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante millions (250.000.000,-) de francs luxembourgeois
représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société peut être autorisé et chargé de réaliser une telle augmentation de capital
totalement ou partiellement de temps à autre, sous réserve de confirmation de cette autorisation par une assemblée
générale des actionnaires après une période expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 30 mars
1998 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, pour toutes actions autorisées qui n’auront pas encore été
souscrites, et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue
de la souscription; dans le même cadre, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions représentant
cette augmentation totale ou partielle et accepter des souscriptions pour ces actions.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura ainsi réalisé une augmentation de capital, l’article 3 des statuts se
trouvera modifié de façon à refléter le résultat de cette action et le Conseil prendra ou autorisera toute personne à
prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision unanime
d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.
21774
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et spécialement par
une résolution unanime d’une assemblée des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du
Conseil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donée par décision
unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le cinq mai à neuf heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs, une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu le 5 mai 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………
1.249
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est désormais à la libre disposition de la Société
comme il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
21775
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paolo Del Due, administrateur de société, demeurant à Muzzano (Suisse),
b) Monsieur Nicola Bravetti, administrateur de société, demeurant à Lugano (Suisse),
c) Monsieur Ivo Sciorilli Borrelli, administrateur de société, demeurant à Breganzona (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
A & C.A.S., une société anonyme avec siège social à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 1999.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1998, vol. 106S, fol. 80, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.
A. Schwachtgen.
(14979/230/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
SURVIVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Georges Sietzen, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité.
2) Monsieur Jean-Louis Kraus, employé privé, demeurant à L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée à constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SURVIVAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays et à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration
du genre brasserie-restaurant.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.
La société peut s’intéresser d’une manière générale dans toutes opérations commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) divisé en
soixante (60) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Georges Sietzen, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité,
trente parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
2) Monsieur Jean-Louis Kraus, employé privé, demeurant L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey, trente
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
Total: soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60
La somme de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
21776
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts entre vif et pour cause de mort
doit être agréée par tous les autres associés respectivement les associés survivants. Dans tous les cas les associés ont
un droit de préemption sur les parts offertes à cession ou transmissibles pour cause de décès.
En cas d’exercice du droit de préemption, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés statuant à la
majorité simple. Ils sont toujours révocables.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés: En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé sous
condition qu’ils aient été agréés par les associés survivants. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire
par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représenter à l’égard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.
Art. 10. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 30.000,- francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey.
2. L’assemblée désigne comme gérants administratifs de la société Messieurs Georges Sietzen et Jean-Louis Kraus
prénommés.
3. L’assemblée désigne comme gérants techniques de la société:
en ce qui concerne le débit de boissons:
- Monsieur Alain Hansen, employé privé, demeurant à L-9452 Bettel, 1, rue de l’Eglise.
en ce qui concerne la restauration:
- Monsieur Régis Christophe Guimbert, cuisinier, demeurant à L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
La société est engagée par la signature conjointe d’un gérant administratif et d’un gérant technique jusqu’à concur-
rence d’un montant de cinquante mille francs (50.000,-). Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants
administratifs est requise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et
résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Sietzen, J.-L. Kraus, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 mars 1998, vol. 461, fol. 33, case 7. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 avril 1998.
A. Lentz.
(14983/221/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
SCHERKAMP & PARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8082 Bertrange, 18, rue Alphonse Munchen.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.
lst erschienen:
Herr Peter Scherkamp, Wirtschaftswissenschafter, wohnhaft in L-8082 Bertrange, 18, rue Alphonse Munchen,
vertreten durch Herrn Guy Arendt, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privat-
schrift gegeben in Luxemburg, am 10 März 1998, welche Vollmacht nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevoll-
mächtigten und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert
zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu
wollen und den Notar ersucht, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Namen SCHERKAMP &
PARTNER, S.à r.l., die durch das Gesetz vom 10. August 1915 und dessen nachfolgende Abänderungen und durch die
vorliegende Satzung geregelt wird.
21777
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen im In- und Ausland in allen Fragen der Unterneh-
mensführung und Informationsbeschaffung (Management Consulting), die Kooperation mit externen Beratern im In-und
Ausland zur Erweiterung dieser Beratungsleistung, die Vermittlung von Geschäftskontakten jeder Art ohne eigene
Haftung sowie die Übernahme von Verwaltungsratsmandaten bei Investmentfonds. Die Gesellschaft kann sich, unter
allen Formen, an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen die denselben oder einen ähnlichen
Zweck haben oder die ihren eigenen Geschäften zweckdienlich sind. Die Gesellschaft ist befugt sämtliche Handels-,
Mobiliars-, Immobilien-, und Finanztransaktionen vorzunehmen die in mittelbarer oder unmittelbarer Verbindung mit
dem Gesellschaftszweck stehen oder die das Verfolgen des Gesellschaftzwecks erleichtern oder entwickeln.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in Bertrange. Er kann an einen anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000.- LUF) und ist in fünfzig (50) Anteile
von je zehntausend Franken (10.000.- LUF) eingeteilt.
Sämtliche Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Peter Scherkamp, vorbenannt, gezeichnet und
vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000.-LUF) ab sofort der
Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.
Die Gesellschaftsanteile bestehen nur in der Form von Namensanteilen.
Art. 6. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen findet unter folgenden Bedingungen statt:
a) bei Abtretung von Anteilen unter den Gesellschaftern ist keine Genehmigung der Gesellschafter erforderlich;
b) bei Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist die Genehmigung aller Gesellschafter erfor-
derlich.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten welche nicht unbedingt Gesell-
schafter sind. Ihre Bestellung erfolgt auf unbestimmte Dauer. Falls mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, wird die
Gesellschaft durch deren gemeinsame Unterschrift für jeden Betrag über hunderttausend Franken (100.000.- LUF)
gebunden. Für Betrag unter hunderttausend Franken (100.000.- LUF) genügt die Unterschrift eines Geschäftsführers.
Art. 8. Beschlüsse der Gesellschafter werden in Generalversammlungen oder durch schriftliche Befragung auf
Anfrage der Geschäftsführer abgefasst. Beschlüsse der Gesellschafter haben nur dann Gültigkeit, wenn sie von Gesell-
schaftern, die wenigstens 50% der Anteile besitzen, mehrheitlich gefasst worden sind. Solange die Gesellschaft nur über
einen Gesellschafter verfügt, so wird dieser alle die von Gesetzes wegen oder kraft dieser Statuten der Generalver-
sammlung vorbehaltenen Rechte allein ausüben. Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in Originalurkunde
festgehalten.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden
Jahres; ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-
hundertachtundneunzig.
Art. 10. Alljährlich zum 31. Dezember wird ein Inventar der Gesellschaftsguthaben und Schulden aufgestellt sowie
eine Bilanz und ein Profit- und Verlustkonto. Die von der Gesellschaft erwirtschafteten Erlöse, nach Abzug aller Lasten
und Unkosten, sowie der Abschreibungen für Abnutzung und der Rückstellungen stellen den Reingewinn dar.Järhlich
wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds abgeschöpft. Diese Verpflichtung
erlischt, wenn der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Sobald dieses Zehntel in Anspruch
genommen wird, muss diese Voraussetzung wieder erfüllt werden. Der Saldo steht den Gesellschaftern zur freien
Verfügung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Entmündigung, die Kündigung oder den Konkurs eines
Gesellschafters aufgelöst.
Art. 12. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welcher Ursache es auch immer sein möge, wird die Liquidation
durch die Gesellschafter durchgeführt. Die Liquidatoren haben die grösstmöglichen Befugnisse die Aktiva zu realisieren
und die Passiva zu begleichen.
Art. 13. In keinem Fall können die austretenden Gesellschafter, ihre Nachfolger oder ihre Gläubiger auf die Güter
und Werte der Gesellschaft Siegel anlegen lassen, Inventar aufnehmen lassen oder sonstige Akten tätigen, die den
normalen Geschäftsgang der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Für alle Fragen, die nicht durch gegenwärtige Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Erklärungi>
Der Notar hat den Komparenten aufmerksam gemacht, dass die Ausübung des Gesellschaftszwecks der Erteilung
einer Handelsermächtigung unterworfen ist.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in welcher Form sie auch sein mögen, die zu Lasten der Gesellschaft bei ihrer Gründung
gehen, werden abgeschätzt auf vierzigtausend Franken (40.000.- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber, vertreten wie vorerwähnt, folgende
Beschlüsse gefasst:
21778
1. Zum Geschäftsführer wird bestellt Herr Peter Scherkamp, vorbenannt.
2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8082 Bertrange, 18, rue Alphonse Munchen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
,Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Arendt, Frieders.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 41, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Luxemburg, den 8. April 1998.
P. Frieders
<i>Notari>
(14980/212/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
AUDIT ET DEVELOPPEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIT ET DEVELOP-
PEMENT CONSULTING S.A. avec siège social à Schifflange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 17 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 du 2 janvier 1997.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Franck Colin, courtier en immeubles,
demeurant à Schifflange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Vansimpsen, indépendant, demeurant à
Olne/Belgique.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présente portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de Schifflange à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks et modification du premier alinéa de
l’article trois des statuts qui a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Schifflange à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks et de modifier
le premier alinéa de l’article trois des statuts qui a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à esch-sur-Alzette.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Colin, M. Vansimpsen, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 840, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998.
F. Kesseler.
(14999/219/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
AUDIT ET DEVELOPPEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998.
F. Kesseler.
(15000/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
21779
SMP EUROPE, SYSTEM MANAGEMENT PARTNERS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr. David Hamilton, software engineer, residing at B-1040 Brussels, 47, rue Henry Marichal.
2.- Mr. Paul Speers, software engineer, residing at Wandsworth SW 18, 242, Trinity Road (United Kingdom),
both represented by Mr André Poncelet, consultant, residing at B-Uccle,
by virtue of two proxies dated on March 5th, 1998.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among themselves:
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1
er
.- Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of SYSTEM MANAGEMENT
PARTNERS EUROPE S.A., in abbreviation SMP EUROPE S.A.
Art. 2.- The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
lf extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3.- The company is established for an unlimited period.
Art. 4.- The purposes for which the company is formed are the development of software, the purchase, the
production and assembling, the sale and resale of hardware, the management and administrative, technical and
commercial assistance to corporations.
Other purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5.- The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (LUF 1,250,000.-) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without par value.
The shares are in nominative or in bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased, or reduced by a decision of the general meeting of
shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6.- The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
lf the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
21780
Art. 7.- The board of directors chooses among its members a chairman. lf the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8.- Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. ln case
of an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9.- The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10.- The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11.- The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to
members of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member
of the board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12.- Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors, or by the soIe signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. ln its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13.- The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14.- The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15.- The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Wednesday in the month of June at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.- The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. lt must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17.- Each share entitles to the casting of one vote. Ihe company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18.- The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19.- At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with, the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.- The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General provisions
Art. 21.- The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
21781
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares hereafter:
1.- Mr David Hamilton, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………
1,249
2.- Mr Paul Speers, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………
1,250
All these shares have been paid up only to the extent of twenty-five per cent (25 %) so that the amount of three
hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 312,500.-) is as now at the entire and free disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-
five thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 1999:
1.- Mr David Hamilton, software engineer, residing at B-1040 Brussels, 47, rue Henry Marichal.
2.- Mr Paul Speers, software engineer, residing at Wandsworth SW 18, 242, Trinity Road (United Kingdom).
3.- Mr Alexander Somers, software engineer, residing at Roggemeet 2, 4617 NP Bergen op Zoom (The Netherlands).
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting to be held
in 1999:
Mrs Catharina Pels, accountant, residing in CH-1249 Veyrier, Chemin du Hameau, 23.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
<i>Notei>
The undersigned notary has drawn the attention of the prenamed parties to the requirements foreseen in Article 43
of the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, concerning the form of the issued shares and
representing the before mentioned subscribed capital.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur David Hamilton, informaticien, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue Henry Marichal.
2.- Monsieur Paul Speers, informaticien, demeurant à Wandsworth SW 18, 242, Trinity Road (Royaume-Uni),
tous les deux ici représentés par:
Monsieur André Poncelet, consultant, demeurant à B-Uccle,
en vertu de deux procurations, datées du 5 mars 1998.
Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent
acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.
21782
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
.- Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYSTEM MANAGEMENT
PARTNERS EUROPE S.A., en abrégé SMP EUROPE S.A.
Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
ration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.- La société a pour objet le développement de software, l’achat, la production et la revente de hardware, la
gestion et l’assistance administrative, technique et commerciale aux entreprises.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7.- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8.- Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
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Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17.- Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.- Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds
de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21.- La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions comme suit:
1.- Monsieur David Hamilton, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………
1.249
2.- Monsieur Paul Speers, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte
que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.
21784
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir
en 1999.
1.- M. David Hamilton, informaticien, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue Henry Marichal.
2.- M. Paul Speers, informaticien, demeurant à Wandsworth SW 18, 242, Trinity Road (Royaume-Uni).
3.- Monsieur Alexander Somers informaticien, demeurant à Roggemeet 2, 4617 NP Bergen op Zoom (Pays-Bas).
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en
1999:
Madame Catharina Pels, comptable, demeurant à CH-1249 Veyrier, Chemin du Hameau, 23.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués.
<i>Remarquei>
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de l’article 43 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et représentatives du capital
social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: A. Poncelet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 41, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1998.
J.-J. Wagner.
(14984/239/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
BONNEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.614.
—
<i>Rectification de la répartition bénéficiaire au 31 décembre 1996 publiée au Mémorial C, N° 170 du 23 mars 1998i>
REPARTITION BENEFICIAIRE
Report à nouveau ……………………………………………………………………………… LUF 781.530
Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………… LUF 781.530
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15013/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
CRESSISA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.
Signature.
(15028/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
21785
PHILIPPE BAEYENS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1,- Madame Christiane Suys, gérante de société, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, Clos du Champ d’Abeiche 4,
épouse de Monsieur Philippe Baeyens,
2,- Mademoiselle Stéphanie Baeyens, employée, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, Clos du Champ d’Abeiche 4,
ici représentées par
3,- Monsieur Philippe Baeyens, directeur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, Clos du Champ d’Abeiche
4,
aux termes d’une procuration annexée au présent acte.
Les personnes ci-dessus désignées sub 1 à 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PHILIPPE
BAEYENS LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1996,
publié au Mémorial C, numéro 467 du 19 septembre 1996,
au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Les associés toujours représentés comme il est dit ci-avant déclarent tranférer le siège social de la société de Luxem-
bourg-Ville à Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, et de modifier l’article quatre (4), premier alinéa des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: P. Baeyens, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1998, vol. 840, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998.
F. Kesseler.
(15001/219/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
PHILIPPE BAEYENS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998.
F. Kesseler.
(15002/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
CINAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 54.822.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CINAMON INVESTMENTS S.A.i>
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(15025/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
DENEBOLA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.465.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.
Signature.
(15030/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
21786
GAETANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
RECTIFICATIF
A la page 15909 du Mémorial C N° 332 du 12 mai 1998, il y a lieu de lire: le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à
Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 février 1998.
(03009/XXX/8)
COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.539.
—
Il est porté à la connaissance des actionnaires de notre société que le dividende de USD 0,20 pour chaque action
relatif au coupon n° 21 sera payable à partir du 22 juin 1998
contre présentation de ce coupon, auprès des Banques suivantes:
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. Luxembourg
- PRIVAT KREDIT BANK, Zurich et ses filiales
(03030/006/11)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.557.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of AETNA MASTER FUND will be held at its registered office in Luxembourg, 21, avenue de la Liberté
on <i>July 14, 1998 i>at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To consider the reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. To approve the audited Financial Statements of the Company for the year ended March 31, 1998.
3. To discharge the Directors and the Auditors with respect to the performance of their duties during the year
ended March 31, 1998.
4. To re-elect the present Directors and to re-appoint the Auditors for the ensuing year.
5. To ratify the allocation of the results of the year ended March 31, 1998.
6. Any other business which may properly be brought before the meeting.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the Agenda, and that decisions will be taken at
a simple majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to take part to the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days
before the meeting at the registered office of the Fund, 21, avenue de la Liberté, Luxembourg, or with the following
bank: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
I (02963/755/25)
<i>By order of the Board of Directors.i>
NORD-FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.445.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu mercredi <i>8 juillet 1998 i>à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2. Divers.
L’Assemblée Générale Statutire du 19 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02972/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21787
GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.655.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 juillet 1998 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1998.
4. Divers.
I (02991/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RAMIREZ S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.642.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>8 July 1988 i>at 13.00 p.m.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 March 1998.
2. To approve the balance sheet as at 31 March 1998, and profit and loss statement as at 31 March 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 31 March 1998.
4. Miscellaneous.
I (02992/005/16)
<i>The Board of Directors.i>
COBELPIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.075.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>9 juillet 1998 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02994/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
R.T.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 53.246.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 juillet 1998 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 -
Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice
clôturé au 31 décembre 1997.
2 -
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 -
Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 -
Divers.
I (03010/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21788
ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.302.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 juillet 1998 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 -
Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice
clôturé au 31 décembre 1997.
2 -
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 -
Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 -
Divers.
I (03011/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
A.T.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.443.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 juillet 1998 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 -
Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices
clôturés aux 31 mars 1997 et 31 mars 1998.
2 -
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997 et 31 mars 1998.
3 -
Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 -
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
5 -
Divers.
I (03012/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTER OPTIMUM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.207.
—
Les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>1i>
<i>eri>
<i>juillet 1998, i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 1998;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1998; affectation du résultat pour les
compartiments distributifs;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Tout autre point valablement soulevé avant l’assemblée.
Les décisions sur les points à l’ordre du jour ne nécessitent aucun quorum et seront prises à la simple majorité des
actions présentes et/ou représentées.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.
II (02746/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.886.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le <i>29 juin 1998 i>à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
21789
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations.
6. Divers.
II (02869/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AQUA REND, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.567.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>juillet 1998 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 1998.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège
social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (02870/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRUST-SELECT, SICAV mit mehreren Teilfonds.
Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 103, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 51.613.
—
Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre ein zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
von TRUST-SELECT, SICAV, am Mittwoch, den <i>1. Juli 1998 i>um 11.00 Uhr am Hauptsitz der BANQUE DE LUXEM-
BOURG, 14, boulevard Royal, L-1449 Luxembourg.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie Aufwands- und Ertragsrechnung zum 31. März 1998.
3. Ergebniszuweisung.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers.
6. (Neu)Wahlen in den Verwaltungsrat.
7. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre
Aktien fünf Arbeitstage vor der Hauptversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE
LUXEMBOURG in Luxemburg hinterlegt haben.
Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, daß die Entscheidungen der Hauptversammlung ohne Anwesen-
heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.
II (02898/755/25)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
FIMO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 52.699.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>juillet 1998 i>à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
21790
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (02899/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 30.792.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A. will be held at the registered office on
<i>July 1, 1998, i>at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the company’s financial accounts for the period ended December 31, 1997
2. To give discharge of the members of the Board of Directors and the Statutory Auditors
3. Re-appointment of Directors and the Statutory Auditor for calendar year 1998
4. Miscellaneous.
II (02900/000/16)
<i>The Board of Directors.i>
BANCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert l
er
.
R. C. Luxembourg B 55.050.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>30 juin 1998 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes 1997.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (02911/000/17)
Signature
COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.373.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>30 juin 1998 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre de jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Lecture du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice se clôturant au 28 février 1998;
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 28 février 1998.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Ratification de la cooptation d’un administrateur;
5) Nominations statutaires;
6) Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
II (02912/060/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21791
DREYFUS AMERICA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 22.572.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>July 3, 1998 i>at 2 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
February 28, 1998;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
In order to attend the Meeting of July 3, 1998 the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
II (02914/584/26)
<i>The Board of Directors.i>
OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.480.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>2 juillet 1998 i>à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice
clos au 31 décembre 1997 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
2. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.
Messieurs les actionnaires sont en outre priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui suivra l’assemblée générale ordinaire et se tiendra le <i>2 juillet 1998 i>à 12.00 heures au siège social, 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
au siège de la Société Européenne de Banque, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (02968/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21792
S O M M A I R E
PRIMERUS
PRIMERUS
DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND
CHIYODA LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
BEAUTIFIN S.A.
BEAUTIFIN S.A.
SAINT MICHEL S.A.
CENTDEUX S.A.
BIL-VIE
POZZO INTERNATIONAL S.A.
PÂTISSERIE-CONFISERIE PICHON-CREMER
SCARL S.A.
SURVIVAL
SCHERKAMP & PARTNER
AUDIT ET DEVELOPPEMENT CONSULTING S.A.
AUDIT ET DEVELOPPEMENT CONSULTING S.A.
SMP EUROPE
BONNEVILLE HOLDING S.A.
CRESSISA S.A.H.
PHILIPPE BAEYENS LUXEMBOURG
PHILIPPE BAEYENS LUXEMBOURG
CINAMON INVESTMENTS S.A.
DENEBOLA
GAETANO
COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE
AETNA MASTER FUND
NORD-FINANCE S.A.
GINOR HOLDING S.A.
RAMIREZ S.A.
COBELPIN S.A.
R.T.R. S.A.
ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A.
A.T.F. INTERNATIONAL S.A.
INTER OPTIMUM
FINANCIERE F.M. S.A.
AQUA REND
TRUST-SELECT
FIMO INVEST HOLDING S.A.
CHEAC
BANCOM INVESTMENTS S.A.
COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A.
DREYFUS AMERICA FUND
OLIPARTEX HOLDING S.A.