21793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 455

24 juin 1998

S O M M A I R E

Araucaria Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

21799

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

21828

,

21829

Bilbo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21826

Capital Trusteeship S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

21832

, 

21834

,

21835

Cassandre S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21830

CCL Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21830

,

21832

Central Light Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

21836

,

21837

Cregem Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21829

Cregem Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21830

Cyria S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21805

Desantis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21837

Dubai Group Inc S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21835

Ecopol S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21838

Entreprise Electrique Thein et Cie, S.à r.l., Hagen ……………………………………………………………………………………………………………………………………

21840

Erin S.A., Findel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21829

ES Service Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

21838

,

21839

Ets. Emile Schroeder et Fils, S.à r.l., Succ. Schroeder Paul, Berbourg ……………………………………………………………………………………………

21804

Exclusive Belge S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21793

Financial China S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21825

(D’)Frënn vun de Millebaacher Spechten, A.s.b.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………

21823

Gallic-Invest Advisory S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21839

Herbeth & Taylor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21805

Luxembourg TenPin Bowling Association, A.s.b.l., Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………

21826

Manama Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21840

Stela, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21799

T.D.M. S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21806

Toiture d’Europe S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21796

Tolmed S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21807

Topfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21809

Transports Duchesne, S.à r.l., Pontpierre………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21819

Vetilux, S.à r.l., Soleuvre…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21806

Voyages Sales-Lentz S.A., Bascharage ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21794

Zeno Corp. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21817

Zornak Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21821

EXCLUSIVE BELGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15045/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

VOYAGES SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Sales, commerçant, demeurant à L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance;
2.- Madame Agnes Lentz, commerçante, épouse de sieur Henri Sales, demeurant à L-4942 Bascharage, 5, rue de la

Résistance.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination VOYAGES SALES-LENTZ S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’agences de voyages;
- l’organisation de voyages ou d’autres événements culturels;
- l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d’effectuer des transports par

terre, mer et air ou autrement.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent ciquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend excercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par le réviseur d’entreprises de la société. Le réviseur
rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. Le réviseur aura accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche. Le prix est
payable en quinze annuités.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

21794

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième mercredi du mois

d’avril à 14.00 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année spociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.
3) Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés lors de l’assemblée

générale extraordinaire qui sera tenue suite à la constitution de la société.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Henri Sales, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2.- Madame Agnes Lentz, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions souscrites ont été libérées par un apport en nature des actifs et passifs

du bilan d’exploitation en nom personnel de VOYAGES SALES-LENTZ par Madame Agnès Lentz et Monsieur Henri
Sales, à l’exception d’un immeuble sis à Luxembourg.

21795

Cet apport en nature fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, en date du 12 mars 1998, et dont la conclusion est la suivante:

«<i>Conclusion

Sur base de vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplis.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Henri Sales, commerçant, demeurant à Bascharage;
b) Madame Agnes Lentz, commerçante, demeurant à Bascharage;
c) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à Bascharage;
d) Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Bascharage;
e) Mademoiselle Danielle Sales, étudiante, demeurant à Bascharage.
Messieurs Marc Sales et Jos Sales, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués de la société.
Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Son mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’année 1999.
4.- Le siège social de la société est fixé à Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Sales, Lentz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 mars 1998, vol. 412, fol. 26, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 avril 1998.

A. Weber.

(14990/236/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

TOITURE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Marie-Antoinette Renée Poinsignon, employée administrative, demeurant à Metzervisse/France;
2. Monsieur Arnaud Alain Poinsignon, chef de chantier, demeurant à Metzervisse/France;
3. Mademoiselle Sandra Liliane Poinsignon, coiffeuse, demeurant à Metzervisse/France;
4. Monsieur Florent Francis Poinsignon, étudiant, demeurant à Metzervisse/France; et
5. Mademoiselle Aurélie Marie Josèphe Poinsignon, demeurant à Metzervisse/France.
Les personnes ci-avant qualifiées sub 2 à 5 sont ici représentées par Madame Marie-Antoinette Renée Poinsignon,

préqualifiée, aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée.

La prédite procuration paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Lesquels comparants toujours représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TOITURE D’EUROPE S.A.

21796

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de charpenterie, couverture de toiture, de zinguerie

et de bardage, les travaux en bâtiments neufs ou en rénovation, louage de biens et services, l’activité immobilière, le
consulting, les relations publiques, l’activité d’agent commercial, la prise de participation financière, mobilière et immobi-
lière, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de le
favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai à 11.00

heures en 1999.

21797

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Arnaud Alain Poinsignon, préqualifié, vingt actions …………………………………………………………………………………

20

2. Madame Marie-Antoinette Renée Poinsignon, préqualifiée, vingt actions………………………………………………………………

20

3. Mademoiselle Sandra Liliane Poinsignon, préqualifiée, vingt actions ………………………………………………………………………

20

4. Monsieur Florent Francis Poinsignon, préqualifié, vingt actions ………………………………………………………………………………

20

5. Mademoiselle Aurélie Marie Josèphe Poinsignon, préqualifiée, vingt actions ………………………………………………………

   20

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Arnaud Alain Poinsignon, chef de chantier, demeurant à Metzervisse/France;
2. Madame Marie-Antoinette Renée Poinsignon, employée administrative, demeurant à Metzervisse/France;
3. Mademoiselle Sandra Liliane Poinsignon, coiffeuse, demeurant à Metzervisse/France.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l., avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28,

boulevard J.-F. Kennedy.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Madame Marie-Antoinette Renée Poinsignon, préqualifiée, ici

présente, Monsieur Arnaud Alain Poinsignon et Mademoiselle Sandra Liliane Poinsignon, ici représentés par Madame
Marie-Antoinette Renée Poinsignon, prédite, aux termes d’une procuration ci-annexée, se sont réunis en conseil et ont
pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Arnaud Alain Poinsignon, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M.-A. Poinsignon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 840, fol. 36, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998.

F. Kesseler.

(14985/219/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21798

ARAUCARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

Par la présente Monsieur James Junker démissionne avec effet immédiat, pour raisons personnelles, de son mandat

d’administrateur.

Luxembourg, le 5 février 1998.

J. Junker.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23323/643/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

ARAUCARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

Monsieur Yves Wallers renonce avec effet immédiat, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat de

commissaire aux comptes qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande décharge de son mandat.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Y. Wallers.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23324/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

ARAUCARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

Monsieur Robert Meisch renonce avec effet immédiat, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat

d’administrateur qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande décharge de son mandat.
Luxembourg, le 10 février 1998.

R. Meisch.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23325/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

ARAUCARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

Monsieur Guy Glesener renonce avec effet immédiat, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat

d’administrateur qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande décharge de son mandat.
Luxembourg, le 10 février 1998.

G. Glesener.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23326/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1) BAYEE INTERNATIONAL Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Israel, on November 27, 1997.
2) lPOLIS COMMERCIAL Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Guy Harles, prenamed,
by virtue of a proxy given in Israel, on November 27, 1997.
3) UISSAN INVEST S.A., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Guy Harles, prenamed,
by virtue of a proxy given in Israel, on November 27, 1997.

21799

Aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons, through their mandatory, have incorporated a «limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which they have established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

Furthermore the object of the company is to promote the development, and to invest in the promotion, research and

development, of medical technologies.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The company is incorporated under the name of STELA, S.à r.l.
Art. 4. The company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The company is constituted for an undetermined period.

Title Il. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at 500,000.- LUF (five hundred thousand Luxembourg Francs) represented by

500 (five hundred) common shares with a par value of 1,000.- LUF (thousand Luxembourg Francs) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa, the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon, the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

21800

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. ln dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

lf the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 19. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 20. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title Vl. Dissolution

Art. 21. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

ln the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VIl. General provisions

Art. 22. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) BAYEE INTERNATIONAL Ltd., prementioned, seventy-seven shares ………………………………………………………………

77

2) IPOLIS COMMERCIAL Ltd., prementioned, three hundred and eight shares ……………………………………………………

308

3) UISSAN INVEST S.A., prementioned, one hundred and fifteen shares ………………………………………………………………

   115

Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 500,000.- LUF (five hundred thousand Luxem-

bourg Francs) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1998.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty-five thousand Luxembourg Francs.

21801

<i>Resolutions

Immediately after the Incorporation of the Company, the shareholders, represented as mentioned hereabove, and

representing the entirely of the subscribed capital have passed the following resolutions:

1) ls appointed as manager of the company for a term of office which shall end on December 31, 1998:
Mr Amit Ben-Haim, residing in Flat 7, 61 Pont St., London, England.
The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

2) The Company shall have its registered office at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) BAYEE INTERNATIONAL Ltd., une société enregistrée sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Israël, le 27 novembre 1997.
2) lPOLIS COMMERCIAL Ltd., une société enregistrée sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Guy Harles, préqualifié,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Israël, le 27 novembre 1997.
3) UISSAN INVEST S.A., une société enregistrée sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Guy Harles, préqualifié,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Israël, le 27 novembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a, en outre, pour objet la promotion du développement et l’investissement dans la promotion, la recherche

et le développement de technologies médicales.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de STELA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté par 500 (cinq

cents) parts ordinaires d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

21802

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédent, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

21803

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl. Dissolution

Art. 21. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VIl. Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les parts ordinaires comme suit:
1) BAYEE INTERNATIONAL Ltd., prédésignée, soixante-dix-sept parts ordinaires………………………………………………

77

2) IPOLIS COMMERCIAL Ltd., prédésignée, trois cent huit parts ordinaires …………………………………………………………

308

3) UISSAN INVEST S.A., prédésignée, cent quinze parts ordinaires……………………………………………………………………………    115
Total: cinq cents parts ordinaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de 500.000,- LUF (cinq

cent mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Résolutions

Et à l’instant les prédits associés, représentés comme il est dit ci-avant, et représentant la totalité du capital social, ont

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée expirant le 31 décembre 1998:
Monsieur Amit Ben-Haim, demeurant à Flat 7, 61 Pont St., Londres (Royaume-Uni).
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Harles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 41, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14981/239/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ETS. EMILE SCHROEDER ET FILS, S.à r.l., SUCC. SCHROEDER PAUL,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6831 Berbourg, 15, rue Hierberwée.

—

«Par lettre recommandée en date du 3 juin 1998 Monsieur Alphonse Weber a démissionné avec effet immédiat de sa

fonction de liquidateur de la société à responsabilité limitée ETS. EMILE SCHROEDER ET FILS, S.à r.l., SUCC.
SCHROEDER PAUL, avec siège à L-6831 Berbourg, 15, Hierberwée.»

Echternach, le 4 juin 1998.

FIDUCIAIRE DE L’EST

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23375/551/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

21804

HERBETH &amp; TAYLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.261.

—

LIQUIDATION

«Par jugement rendu en date du 17 septembre 1996, le tribunal de commerce de Nancy, a ouvert une procédure

générale de redressement judiciaire à l’égard de la société HERBETH &amp; TAYLOR S.A., avec siège social à L-1510 Luxem-
bourg, 10, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R. C. de Luxembourg sous le n° B 30.261, conformément aux dispo-
sitions modifiés du Titre I de la loi du 25 janvier 1985.

Le même jugement a:
- ouvert la période d’observation pour une durée de 6 mois, sauf application de l’article 36 de la loi précitée,
- fixé provisoirement au 1

er

mai 1995 la date de cessation des paiements;

- dit que l’état des créances devra être déposé dans un délai de 12 mois à compter de l’expiration du délai légal de

déclarations des créances,

- invité les salariés du groupe HERBETH à désigner un représentant des salariés dans les conditions prévues par les

articles 10 et 11 de la loi du 25 janvier 1985 et à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe du
tribunal,

- désigné M. Aubry, membre du siège, juge commissaire,
- désigné M

e

Bayle, 13, allée de Longchamp, Technopôle de Brabois à Villers les Nancy (F) en qualité d’administrateur

avec mission d’assistance et de surveillance,

- désigné la SCP CHAMBRION - BRUART, 25, boulevard Joffre à Nancy (F) en qualité de représentant des créanciers.

Pour extrait conforme

<i>Le liquidateur»

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23407/323/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

HERBETH &amp; TAYLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.261.

—

LIQUIDATION

«Par jugements rendus en date des 21 octobre 1997 et 2 décembre 1997, le tribunal de commerce de Nancy, a

prononcé la liquidation judiciaire de la société HERBETH &amp; TAYLOR S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10,
avenue de la Faïencerie, immatriculée au R. C. de Luxembourg sous le n° B 30.261 conformément aux dispositions du
titre III de la loi du 25 janvier 1985.

Le même jugement a:
- autorisé la poursuite d’activité pour les besoins de la liquidation judiciaire et terminer les négociations en cours

jusqu’au 21 décembre 1997,

- maintenu M. Aubry, membre du siège, juge commissaire;
- mis fin aux fonctions de M

e

Bayle, administrateur, dès qu’il aura accompli les obligations mises à sa charge par la loi,

- nommé la SCP CHAMBRION - BRUART, 25, boulevard Joffre à Nancy, représentant des créanciers, en qualité de

mandataire liquidateur,

- dit qu’elle procédera au licenciement du personnel dans les délais impartis par la loi,
- ordonné que le jugement de liquidation du 21 octobre 1997 produirait ses effets à l’égard de la S.A. HERBETH &amp;

TAYLOR dès le 21.10.1997.

Pour extrait conforme

<i>Le liquidateur»

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23408/323/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.528.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Pour CYRIA S.A.

Signature

(15029/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21805

T.D.M. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.136.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril

1995, publié au Mémorial C, n° 395 du 19 août 1995.

—

Il résulte d’une notification à la société en date du 30 mars 1998 que:
- Les membres du conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes ont démissionné de leur fonction

avec effet immédiat;

- Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour la société T.D.M. S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23470/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

VETILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4434 Soleuvre, 10A, rue Winston Churchill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Marie-Josée Kettmann, retraitée, demeurant à L-4434 Soleuvre, 10, rue Winston Churchill.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à

constituer.

Art. 1

er

.- Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VETILUX,

S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.- Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3.- La société a pour objet le commerce de chaussures et de vêtements professionnels ainsi que des accessoires

y relatifs, ainsi que le commerce d’articles textiles et d’accessoires ainsi que d’articles de fausse bijouterie.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4.- La durée de la société est illimitée.
Art. 5.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune:

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Madame Marie-Josée Kettmann, préqua-

lifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.

Art. 7.- Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.- a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.- La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

21806

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10.- Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.- Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12.- En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13.- Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Daniel Michelis, gérant de société, demeurant à L-4434 Soleuvre, 10A, rue Winston Churchill, est

nommé gérant unique de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4434 Soleuvre, 10A, rue Winston Churchill.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Kettmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 58, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 avril 1998.

P. Bettingen.

(14989/202/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

TOLMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société VALNAY LTD, avec siège à Dublin, Irlande, ici représentée par Monsieur Angelo Zito, employé privé,

demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

2) La société SENTINEL FINANCIAL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI, ici représentée par Monsieur Angelo

Zito, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOLMED S.A.

Cett société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la souscription et la prise de participation ou d’intérêt dans le capital de toute société,

société en participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises. Elle peut prendre des participations dans des
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe et peut participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours, y inclus des garanties, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirec-

tement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et
autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille U.S. Dollars ($ 100.000), divisé en mille (1.000) actions de cent U.S.

Dollars ($ 100) chacune.

21807

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) VALNAY LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2) La société SENTINEL FINANCIAL LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………  100 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille U.S. Dollars

($ 100.000) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Le capital autorisé est fixé à U.S. Dollars 2.000.000.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, de warrants, d’émission
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le

présent article.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à trois millions sept cent soixante-douze mille 

(3.772.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci étatit régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

21808

1. le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Angelo Zito, préqualifié,
b) Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Seiller, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Ahmed Chaieb, administrateur de sociétés, demeurant à Tunis,
e) Monsieur Tanguy De St. Marq, administrateur de société, demeurant à Bruxelles;
3. est appelée aux fonctions de commissaire: FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Luxembourg;
4. est nommé administrateur-délégué Jean-Paul Seiller, préqualifié;
5. le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 840, fol. 34, case 9. – Reçu 37.720 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 avril 1998.

G. d’Huart.

(14986/207/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

TOPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) RIVER END CORPORATION, with registered office at Tortola, Road Town, Mill Mall, British Virgin Islands.
2) UNITE CORPORATION, with registered office at Tortola, Road Town, MiII Mall, British Virgin Islands,
represented by Mr Marc Loesch, Iawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given at Road Town
on February 27th, 1998.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of TOPFIN HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining however within the Iimits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the Iaw of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

21809

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the Iaw.

Chapter II.- Capital, Shares

Article 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at NLG 675,000.- (six hundred seventy-five thousand Guilders) divided

into 540 (five hundred forty) shares with a par value of NLG 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Guilders) per
share.

The authorized capital is fixed at NLG 10,000,000.- (ten million Guilders) to be divided into 8,000 (eight thousand)

shares with a par value of NLG 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Guilders) each.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the articles of

association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed
capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued
under the terms and conditions as the board may determine, more specifically in respect to the subscription and
payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the
authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or
without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable
either in cash or assets other than cash. When realizing the authorized capital in full or in part the board is expressly
authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to former shareholders. The board of
directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the board of
directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this
amendment.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter Ill.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

ln the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose from among its members a chairman. lt may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

21810

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by Iaw or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

ln the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be Iiable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
lt has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of the month of May of each
year, at 2.00 p.m., and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings.
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

21811

lf all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented. One vote is attached to each share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year,

except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the Iast day of
December 1998.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by Iaw. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter Vl.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law.
AII matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Iaw of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholders

<i>subscribed capital

<i>number of shares

<i>amount paid in

1) RlVER END
CORPORATION, prementioned ……………………………

NLG 337,500.-

270

NLG 337,500.-

2) UNITE
CORPORATION, prementioned ……………………………

NLG  337,500.-

  270

NLG  337,500.-

Total:………………………………………………………………………………

NLG 675,000.-

540

NLG 675,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration the corporate capital is valued at LUF 12,353,500.- (twelve million three hundred and

fifty-three thousand five hundred Luxembourg francs).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

21812

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1.- Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

a) Mrs Maggy Kohl, company manager, residing at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Marc Loesch, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
c) Mr Jean-PauI Spang, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2.- Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

FIDUPLAN S.A., 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.
3.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4.- The registered office shall be at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. ln case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) RlVER END CORPORATION, avec siège social à Tortola, Road Town, MiIl Mall, British Virgin Islands
2) UNlTE CORPORATlON, avec siège social à Tortola, Road Town, MiII Mall, British Virgin Islands
représentées par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Road Town,
le 27 février 1998.
Ces procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination TOPFlN HOLDING S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et I’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

21813

Chapitre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à NLG 675.000,- (six cent soixante-quinze mille florins) divisé en 540 (cinq cent

quarante) actions d’une valeur nominale de NLG 1.250,- (mille deux cent cinquante florins) par action.

Le capital autorisé de la société est fixé à NLG 10.000.000,- (dix millions de florins) représenté par 8.000 (huit mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de NLG 1.250,- (mille deux cent cinquante florins).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la

publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être
souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement par
rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déter-
miner le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, à déterminer si les actions autorisées
seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, à déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles
actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du
capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut déléguer tout admini-
strateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le
présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, selon le libre choix des actionnaires.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre IlI.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 7. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

21814

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures, et pour la
première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

21815

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf la

première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre Vl.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui dèterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl.- Loi Applicable

Art. 22. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) RlVER END
CORPORATION, prémentionnée …………………………

NLG 337.500,-

270

NLG 337.500,-

2) UNITE
CORPORATION, prementioned ……………………………

NLG  337.500,-

  270

NLG  337.500,-

Total:………………………………………………………………………………

NLG 675.000,-

540

NLG 675.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ deux cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 12.353.500,- (douze millions trois cent

cinquante-trois mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

21816

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUPLAN S.A., 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4.- Le siège social est fixé à 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, Ie texte anglais primera.

Signé. M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1998, vol. 833, fol. 50, case 1. – Reçu 123.525 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14987/239/529)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ZENO CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Leruth, chargé de cours à l’Université de Liège, demeurant à B-4900 Spa, 20, avenue du Dr. P.

Gaspar (Belgique).

2.- Monsieur Yves Crama, professeur ordinaire à l’Université de Liège, demeurant à B-4000 Liège, 22, avenue de la

Laiterie (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.- Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ZENO CORP. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.- La société a pour objet le développement, la commercialisation et l’exploitation d’outils de traitement de

l’information financière, en particulier d’outils permettant l’analyse des relations de contrôle existant entre sociétés.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.- Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles aux actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention
doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être
offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les
60 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 5.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

21817

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.- Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

ll peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A ou

par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B et d’un administrateur avec pouvoir
de signature de type A.

Art. 7.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi non férié du mois de mars à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.- Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Luc Leruth, préqualifié, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

750

2.- Monsieur Yves Crama, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

    500

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de quarante-huit pour cent (48 %) de sorte que la somme de six

cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

21818

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luc Leruth, chargé de cours à l’Université de Liège, demeurant à B-4900 Spa, 20, avenue du Dr. P. Gaspar

(Belgique), pouvoir de signature de type A;

b) Monsieur Yves Crama, professeur ordinaire à l’Université de Liège, demeurant à B-4000 Liège, 22, avenue de la

Laiterie (Belgique), pouvoir de signature de type A;

c) Madame Sumita Mohapatra, employée, demeurant à B-4900 Spa, 20, avenue du Dr. P. Gaspar (Belgique), pouvoir

de signature de type B;

d) Madame Edith Pelzer, employée, demeurant à B-4000 Liège, 22, avenue de la Laiterie (Belgique), pouvoir de

signature de type B.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Leruth, Y. Crama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1998, vol. 502, fol. 95, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 8 avril 1998.

J. Seckler.

(14991/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Patrick Duchesne, transporteur, demeurant à F-49160 Longue Jumelles,
ici représenté par Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée.
La prédite procuration restera, après avoir éré paraphée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant toujours représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer.

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er.

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports internationale.
La société pourra exercer ses activités soit au Luxembourg, soit à l’étranger, de toute manière et suivant les modalités

qui lui paraîtront les plus appropriées.

La société pourra acquérir, détenir et céder des participations dans toute entreprise ou toute société, acquérir et

céder tous brevets, licences et droits généralement quelconques pour son propre compte ou pour compte de tiers.

De manière à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet, la société pourra faire toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières, accessoires ou connexes, se rapportant directement ou indirec-
tement à l’objet ainsi déterminé.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Pontpierre.
La société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé

Monsieur Patrick Duchesne, transporteur, demeurant à F-49160 Longue Jumelles, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

21819

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique, sinon de

l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce même cas, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des associés aux mêmes conditions de majorité. Dans ce dernier cas cependant,
l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique sinon d’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Titre III. - Administration, Assemblées générales, Année sociale

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui détermine la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ont à l’égard des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. En cas de pluralité des associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles

ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Patrick Duchesne, transporteur, demeurant à F-49160 Longue Jumelles, est nommé gérant de la société

pour une durée indéterminée et peut valablement engager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la société est établi à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

21820

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Werer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 840, fol. 35, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998.

F. Kesseler.

(14988/219/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ZORNAK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange.

Ont comparu:

1. La société THURLOE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à Londres,
2. Monsieur John McAvilley, administrateur de sociétés, demeurant à Ruislip (Middlesex),
les deux ici représentés par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Metz, en vertu de deux procurations

sous seing privé données le 20 mars 1998, lesquelles resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZORNAK INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d’Adminsitration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La  société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée Générale de la société.
En cas de vacance au sein du Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

21821

Art. 7. Le Conseil d’Adminsitration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée

Générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le Conseil d’Administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier jour du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société paut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. THURLOE FINANCE LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions …………………………………………………… 124 actions
2. Monsieur John McAvilley, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

   1 action  

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions

21822

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale de l’année 2003:
a) LUXXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Gérard Lussan, administrateur, demeurant à Barbados (West Indies),
c) Monsieur Adrian Towning, administrateur, demeurant à Westmount (Canada).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITES, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Adminsitration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry,  G. Lecuit.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 63, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 avril 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

(14992/220/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

D’FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 366, rue de Rollingergrund.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination, Siège, Durée.

L’association est dénommée D’FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l.
Elle a son siège à 366, rue de Rollingergrund, L-2442 Luxembourg.
La durée de l’association est illimitée dans le temps. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31

décembre.

Art. 2. Objet.
L’association a pour objet de soutenir et d’aider moralement et financièrement le CLUB DES JEUNES MILLE-

BAACHER SPECHTEN, A.s.b.l.

Art. 3. Membres.
D’FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l., sont accessibles à chacun qui souhaite soutenir le CLUB

DES JEUNES MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l., néanmoins qu’il est adulte.

Art. 4. Procédure d’admission et de démission.
L’admission d’un nouveau membre se fait par écrit, en remplissant la fiche d’inscription.
En contrepartie de cette fiche signée, chaque nouveau membre reçoit une copie des statuts de l’organisation.
La fiche d’inscription comprend à côté des données privées, l’accord de chaque membre d’accepter ces statuts.
Le comité doit approuver chaque nouveau membre.
Chaque membre est libre de se retirer à tout moment des FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l.,

sans pour autant pouvoir réclamer le remboursement de sa cotisation ou de toute part des actifs de ladite association.

La démission devra être notifiée au comité.

21823

Art. 5. Exclusion.
Tout membre pourra être exclu des FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l., sur décision du comité

à la majorité des deux tiers des membres présents, si:

- il compromet les intérêts de l’association,
- il ne respecte pas ces statuts,
- il n’a pas payé sa cotisation annuelle.
Art. 6. Les organes de décision.
Les organes des FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l., sont:
- l’assemblée générale ordinaire,
- l’assemblée générale extraordinaire,
- le comité.
Art. 7. L’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire est souveraine.
L’assemblée générale se réunit tous les ans pendant les trois mois suivant la fin de l’exercice. Elle est convoquée par

écrit avec indication de l’ordre du jour par le comité au moins une semaine avant la date de l’assemblée générale
ordinaire.

L’ordre du jour est arrêté par le comité. ll comprendra obligatoirement:
- l’appel des membres présents
- le rapport d’activité du secrétaire
- le bilan présenté par le caissier
- le rapport des réviseurs de caisse
- la décharge à donner aux membres du comité
- la fixation des cotisations
- le vote du budget
- l’élection partielle d’un nouveau comité
- l’élection de deux nouveaux réviseurs de caisse
- divers
Toutefois, le comité peut compléter l’ordre du jour par des points, qui lui semblent importants d’être traités lors de

l’assemblée générale.

ll sera statué par l’assemblée générale par la simple majorité des voix. Toutefois aucun quorum n’est requis.
Art. 8. Du vote à l’assemblée générale ordinaire.
Chaque membre, qui a payé sa cotisation pour l’exercice écoulé a le droit de vote.
ll ne peut pas se faire représenter par un autre membre, ni par un tiers.
Art. 9. L’assemblée générale extraordinaire.
Le comité peut convoquer une assemblée générale extraordinaire au cours de l’année, quand une situation particu-

lière l’exige.

ll est obligé de convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois, si au moins un quart des

membres actifs fera une demande écrite avec proposition de l’ordre du jour.

Les procédures de vote sont identiques à celles de l’assemblée générale ordinaire, toutefois les décisions doivent être

prises à la majorité des deux tiers des voix présents. De nouveau aucun quorum n’est requis.

Art. 10. Le comité.
Le comité:
- représente les FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l., auprès des autorités et auprès d’autres

organisations,

- s’occupe de la gestion journalière de l’association,
- convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- signe les documents engageant les FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l.,
- règle les points non prévus par les statuts.
Le comité se compose d’au moins trois et maximum sept membres, dont un président, un caissier et un secrétaire.

Le comité est libre de définir d’autres charges.

Les différentes charges sont distribuées au sein du comité lors de la première réunion du comité après l’assemblée

générale.

La durée du mandat d’un membre du comité est de deux ans. Chaque année la moitié du comité doit être renouvelée.
Chacun peut poser sa candidature pour un poste au sein du comité, quand il est membre des FRËNN VUN DE MILLE-

BAACHER SPECHTEN, A.s.b.l.

L’assemblée générale ordinaire élit annuellement la moitié du comité parmi les candidats, qui ont posé leur candi-

dature par écrit au plus tard 48 heures avant l’assemblée générale ordinaire auprès du président ou secrétaire sortant.

Si un des candidats élus démissionne au cours de son mandat, le comité peut coopter un nouveau membre actif, qui

remplit les conditions pour poser sa candidature, avec la majorité des deux tiers des voix émises. Le nouveau membre
doit présenter sa candidature lors de l’assemblée générale ordinaire suivante.

Les réunions du comité sont convoqués par le président, le secrétaire, ou par au moins trois membres du comité.
Le comité peut valablement délibérer, si au moins la moitié de ses membres est présente. Les décisions sont prises à

la simple majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

La présence des membres du comité aux réunions du comité est obligatoire. Plus de trois absences non excusées

peuvent entraîner l’exclusion du comité.

21824

En cas d’absence, aucun membre ne pourra se faire représenter ni par un autre membre du comité, ni par un tiers.
Les membres du comité exercent leur mandat à titre honorifique et gratuitement.
Art. 11. Les charges du comité.
Le président doit être exemplaire et ainsi protéger, défendre et soutenir les autres membres. ll représente l’asso-

ciation vers l’extérieur.

Le secrétaire rédige les procès-verbaux des réunions, met à jour la correspondance, rédige les demandes envers les

tiers de l’association, informe la presse, ...

Le caissier gère les actifs des FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l. ll est seul responsable pour les

sommes d’argent que l’association lui a confiées. ll tient le livre des recettes et dépenses. Chaque membre du comité
peut demander à tout moment la situation financière exacte. ll doit établir le bilan de l’exercice écoulé. Une proposition
du budget doit être rédigée par ses soins. Cette proposition doit être présentée au comité lors de la réunion avant
l’assemblée générale ordinaire, qui doit l’accorder.

Les membres doivent aider lors de l’exécution des décisions prises par le comité.
Art. 12. Des activités.
Chaque membre participe aux activités à sa propre responsabilité. Pour des activités majeures, une confirmation de

participation peut être requise par le comité. Toutefois, pour des déplacements vers l’étranger, une acceptation des
conditions doit être signée par chaque participant. Pour les mineurs d’âge, leur représentant légal doit signer.

Le comité gère les activités des FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l. Ainsi chaque membre doit

respecter les instructions du comité, pour autant que celles-ci soient légales.

Art. 13. Les finances.
Les FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l. disposent d’un trésor qui sera alimenté entre autres par

les cotisations de ses membres actifs et d’honneur, de dons, de subsides, de recettes de ses activités, des montants
encaissés de sponsors officiels ou d’annonceurs dans ses publications.

Deux réviseurs de caisse veillent à la bonne gestion des fonds par le caissier. Ils rapportent directement à l’assemblée

générale ordinaire. Ils doivent être au nombre de deux et être membres de l’association, de préférence externes au
comité.

Art. 14. Modification des statuts.
Toute proposition de modification des statuts devra être soumise par écrit au comité qui devra la soumettre alors à

la prochaine assemblée générale ordinaire. Toute modification devra être admise à la majorité des deux tiers des voix
présentes.

Art. 15. Dissolution des FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l.
La dissolution des FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN, A.s.b.l. doit être décidée par l’assemblée générale

extraordinaire à la majorité des deux tiers des voix présentes. Aucun quorum n’est requis. La dissolution doit être
indiquée expressément sur la convocation. Les avoirs de l’association sont versés au CLUB DES JEUNES MILLE-
BAACHER SPECHTEN, A.s.b.l.

Art. 16. Disposition transitoire.
Le premier exercice commence le 29 janvier 1998 et se termine le 31 décembre 1998.
Les présents statuts sont entrés en vigueur le 29 janvier 1998 par le vote de l’assemblée générale constituante de ce

jour.

Eifes Eric, 19, an den Léissen, L-5312 Contern.
Funck Fabrice, 12, Montée Thommes, L-2616 Luxembourg.
Grainson Frédéric, 364, rue de Rollingergrund, L-2442 Luxembourg.
Schmit Gerry, 25, rue Louis Pasteur, L-3273 Bettembourg.
Ugen Fernand, 69, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg.
Putz Dan, 239, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14993/999/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

FINANCIAL CHINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.594.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1998

1. Madame R. Scheifer-Gillen est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FINANCIAL CHINA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15049/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21825

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 2 mars 1998 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach, a été nommé

comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à M. Paul De Geyter.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à luxembourg

<i>en date du 2 mars 1998 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Paul De Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach, a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour BILBO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15010/768/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

LUXEMBOURG TENPIN BOWLING ASSOCIATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

—

STATUTS

Chapitre 1

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé en association sans but lucratif la LUXEMBOURG TENPIN BOWLING ASSOCIATION.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à 11, rue du Brill, L-3898 Foetz; il pourra être transféré en un autre endroit

du pays par simple décision du comité d’administration.

Art. 3. L’association a pour objet de collaborer à l’oeuvre de l’éducation physique au Luxembourg,
- en développant le sport du bowling,
- en encourageant la création de clubs ayant pour but la pratique du sport du bowling,
- en organisant, dirigeant et réglementant le sport du bowling,
- en prévenant et réprimant, le cas échéant, les fautes et abus qui pourraient se produire dans la pratique du bowling.
- en instituant des compétitions sur le plan international ou en participant à des compétitions organisées, soit par la

Fédération internationale des Quilleurs, soit par des fédérations amies, membres de la Fédération internationale des
Quilleurs,

- en instituant des compétitions nationales / régionales entre les membres et entre les clubs,
- en collaborant aux oeuvres nationales ou internationales s’occupant de sport ou de formation physique.
La LUXEMBOURG TENPIN BOWLING ASSOCIATION s’interdit toutes discussions sur des sujets étrangers à

l’oeuvre qu’elle poursuit et toutes immixtions dans des questions d’ordre politique, confessionnel ou linguistique.

Art 4. L’association est constituée pour une durée illimitée; elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des membres.

Chapitre 2. Affiliation, Démission, Exclusion et Obligations des membres

Art. 5. Le nombre des membres n’est pas limité, il ne peut être inférieur à cinq.
Art. 6. Les premiers fondateurs sont:
Claude Legrand, Jean-Pierre De-Malderé, Patrick Schütz, Jean Mercatoris, Bryan Pearce, Erny Feltz, Jean Kops.
Art. 7. L’association sera composée de membres fondateurs et adhérents, groupés en clubs, de membres émérites

et de membres d’honneur qui auront adhéré aux présents statuts et auront été agréés par le comité d’administration,
qui accepte ou refuse les membres, sans appel et sans avoir à motiver sa décision. Chaque membre paiera une cotisation
fixée chaque année par l’assemblée générale.

Art. 8. Tout membre peut se retirer de l’association en adressant sa démission au comité d’administration, par

l’intermédiaire de son club. Le comité d’administration a le pouvoir de réputer démissionnaire tout membre qui n’aura
pas satisfait à tout appel ou obligation de sommes découlant de sa qualité de membre, dans les trente jours de la
réception du rappel à lui faire par lettre recommandée. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par
l’assemblée générale.

Art. 9. En aucun cas, les membres ne peuvent être obligés de supporter des engagements supérieurs à ceux qui sont

déterminés par les statuts, il n’existe aucune solidarité entre les membres de l’association et ceux-ci ne sont pas tenus
solidairement des engagements de l’association.

21826

Chapitre 3. Fonds de l’association

Art. 10. Les ressources de l’association proviennent:
- des cotisations annuelles des membres et des clubs
- des revenus des biens de l’association
- des dons et legs éventuels
- des recettes diverses, et notamment des versements qui seraient effectués par les membres pour quote-part dans

les frais de gestion de l’association.

Chapitre 4. Administration, Surveillance

Art. 11. L’association est administrée par un comité d’organisation composé de 5 membres au moins élus pour deux

ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle à raison de maximum un administrateur par club affilié. La
moitié des administrateurs sortira chaque année suivant un ordre qui, réglé par la voie du sort, sera établi de telle
manière que la durée d’aucun mandat ne puisse excéder deux ans. Les administrateurs sont rééligibles. Leurs fonctions
sont et resteront irrévocablement gratuites. En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur, les adminis-
trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, jusqu’à l’assemblée générale la plus proche.

Art. 12. Les administrateurs choisissent parmi eux un président, un vice-président, un secrétaire général et un

trésorier. Le comité d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association le nécessite, et chaque fois que
deux administrateurs en font la demande.

Le comité ne peut prendre de décision que si tous les administrateurs ont été convoqués et que si la majorité en est

présente ou représentée. Tout administrateur peut donner par écrit, à un collègue du comité mandat de le représenter
à une séance déterminée du comité et voter en ses lieu et place; aucun administrateur ne peut exercer plus d’un de ces
mandats.

Toute décision du comité est prise à la majorité absolue des votants. En cas de parité des voix, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

ll est dressé un procès-verbal, en langue française et allemande, de chaque réunion; ce procès-verbal est signé par la

majorité des administrateurs présents. Les copies et extraits de procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 13. Le comité d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion des affaires de

l’association; tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la
compétence du comité.

Le comité d’administration peut déléguer certains pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou même à

des tiers nommer, dans ou hors de son sein, un comité de direction dont il fixe les attributions et confier la gestion
journalière de l’association à telle personne de son choix.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant son suivies au nom de l’association par le comité d’adminis-

tration, poursuites et diligences de deux de ses membres.

Art. 14. Tous les actes qui engagent l’association sont signés par la majorité des administrateurs qui, vis-à-vis des

tiers, n’auront pas à justifier de pouvoirs spéciaux. Il en sera notamment ainsi pour les actes auxquels un officier
ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours. Le comité peut désigner d’autres personnes déléguées en
vertu du paragraphe précédent lorsqu’il s’agira de pièces et décharges pour l’administration des postes, téléphones,
télécopie, Internet, messageries ou autres entreprises de transport.

Art. 15. Le contrôle des opérations de l’association est assuré par un collège de trois commissaires au moins, à

raison de maximum un administrateur par club affilié, nommés pour un an par l’assemblée générale et toujours
révocables par elle. Le mandat des commissaires expirera pour la première fois à l’issue de l’assemblée générale annuelle.
Les commissaires sont rééligibles. Leurs fonctions sont et resteront irrévocablement gratuites.

Chapitre 5. Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale est composée à raison de deux membres dûment mandatés par club affilié. Elle se

réunit annuellement la deuxième quinzaine de juin et pour la première fois en année 1999. Par club, les deux membres
mandatés disposent d’une voix chacun. Le comité d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordi-
naire des membres chaque fois qu’il le juge utile; il doit la convoquer à la demande écrite d’un cinquième au moins des
membres ainsi que de deux administrateurs ou de deux commissaires au moins.

Art. 17. Les convocations à toutes assemblées générales sont faites par simple lettre adressée à tous les membres

huit jours au moins avant la réunion, et par affichage au siège social. Elles indiquent le lieu, la date et l’ordre du jour de
la réunion.

Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président ou son défaut, par un autre membre du comité

d’administration choisi par ses collègues.

Art. 19. L’assemblée générale a tous les pouvoirs pour faire ratifier les actes intéressant l’association. L’assemblée

générale annuelle statue notamment sur l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain
exercice. L’assemblée générale établira un règlement d’ordre intérieur.

Art. 20. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents ou

représentés, et elle statue à la majorité simple des présents, sauf lorsque la loi ou les statuts exigent des conditions de
présence ou de majorité particulières.

En ce qui concerne les modifications à apporter aux statuts, les règles à suivre sont celles prévues par la loi.
Leurs résolutions sont portées à la connaissance des membres ou des tiers par voie d’affichage au siège social et par

voie de publication au Mémorial lorsque la loi l’exige. Tout club qui ne se soumettrait pas aux décisions de l’assemblée
générale s’exclut de lui-même de l’association.

21827

Chapitre 6. Inventaire, Compte de recettes et dépenses

Art. 21. ll est dressé par le comité d’administration le 30 mai de chaque année et pour la première fois le 30 mai

1999 un compte de recettes et dépenses qui peut être consulté sur place par les membres, au siège social, au cours des
huit jours précédant l’assemblée générale annuelle.

L’excédent favorable éventuel de compte ne pourra jamais être partagé entre les membres de l’association; il appar-

tiendra à l’association et l’assemblée générale en décidera de l’affectation sur proposition du comité d’administration et
exclusivement dans le cadre de l’objet social.

Chapitre 7. Dissolution, Divers

Art. 22. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs,

qui détermine la destination des biens propres de l’association dissoute et donnant à ces biens une affectation se rappro-
chant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association dissoute avait été créée. Les fonds de l’association ne
peuvent jamais directement ou indirectement faire retour à ses membres.

Art. 23. Pour tous les points non énumérés dans les présents statuts, la loi luxembourgeoise est de stricte appli-

cation.

<i>Le comité d’administration:

Président:

Claude Legrand

Vice-Président:

Jean-Pierre De-Maldère

Secrétaire général:

Patrick Schütz

Trésorier:

Jean Mercatoris

Membres:

Bryan Pearce
Erny Feltz
Jean Kops.

<i>Les commissaires:

Georges Jung, Georges Diederich, Freddy May.

<i>Les réviseurs de caisse:

Jens Hasse, Henri Pasqualone.
Foetz, le 1

er

avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le ?? 1998, vol. 504, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14994/000/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

F. de Jamblinne

<i>Administrateur-délégué

(15003/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 1998

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide à l’unanimité des voix de donner décharge à Messieurs les

Administrateurs pour l’exercice de leur fonction au cours de l’exercice écoulé et à Monsieur Claude Fontaine pour
l’exercice de son mandat jusqu’au 19 septembre 1997.

L’Assemblée décide également à l’unanimité des voix de ratifier la nomination de Monsieur Alain Schockert comme

administrateur. Monsieur Alain Schockert fut coopté par les Administrateurs lors de la réunion du Conseil d’Admini-
stration du 19 septembre 1997 en remplacement de Monsieur Claude Fontaine dont il terminera le mandat jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire de janvier 2001.

L’Assemblée décide également à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Ricardo Portabella de la société

DEGROOF &amp; PORTABELLA, 31, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, à la fonction d’Administrateur, l’approbation
de l’Institut Monéraire Luxembourgeois étant d’ores et déjà obtenue. La mandat de Monsieur Ricardo Portabella
prendra effet ce jour pour une durée de 6 années.

21828

La composition du Conseil d’Administration de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. deviendra la suivante:
- Jacques Planchard

Président

- Alain Philippson

Vice-Président

- Alain Schockert

Vice-Président

- Marcel Degroof

Administrateur

- Jean Nassau

Administrateur

- Marc Giboux

Administrateur

- Antoine Friling

Administrateur

- Ricardo Portabella

Administrateur

- Gérard Everaert

Administrateur-Directeur

- Fernand de Jamblinne

Administrateur-délégué

Pour extrait conforme

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

F. de Jamblinne

<i>Administrateur-délégué

Copie conforme à l’original

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15004/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 janvier 1998

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de donner décharge à KPMG AUDIT pour ses fonctions de Réviseur

d’Entreprises au cours de l’exercice écoulé et décide

de renouveler son mandat pour une année.

Pour extrait conforme

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

F. de Jamblinne

<i>Administrateur-délégué

Copie conforme à l’original

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15005/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ERIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Aircargo Centre.

R. C. Luxembourg B 56.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

(15039/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

CREGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour CREGEM HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(15026/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21829

CREGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour CREGEM PARTICIPATIONS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(15027/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

CASSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.218.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 27 mai 1993.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 10 avril 1998.

CASSANDRE S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15018/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

CASSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.218.

—

En date du 26 mars 1998, l’assemblée générale a nommé Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster,

commissaire en remplacement du commissaire sortant.

CASSANDRE S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15019/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

CCL HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 12.827.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CCL HOLDINGS, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted under the name of C.C.I. HOLDINGS by a notarial deed, on March 18th,
1975, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 103 of June 4th, 1975, and the
articles of incorporation of which have been amended for the last time by a notarial deed, on December 23rd, 1987,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 74 of March 22nd, 1988.

The meeting was opened by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette, being in the chair, who

appointed as secretary Mrs Karin François, employee, residing in B-Arlon.

The meeting elected as scrutineer Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette. The board of the

meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Anticipated dissolution and winding-up of the company.
2. Appointment of Messrs David Frederick John Cooil, companies’ director, Andreas (Isle ot Man), and James Brian

Hayley, companies’ director, Ballasalla (Isle of Man), as joint liquidators with all powers provided for in articles 144 to
148bis of the Companies Act of August 10, 1915 (as amended).

Acting jointly, the two Iiquidators may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio; waive any

real rights, privileges, mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of
privileges or mortgages, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. They may, under their joint
responsibility, delegate to one or several agents such portion of their powers for special and specific operations as they
shall determine and for such duration they shall fix.

21830

Il. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance Iist; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance Iist, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution and the winding-up of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution 

The general meeting decides to appoint Messrs David Frederick John Cooil, companies’ director, Andreas (Isle of

Man), and James Brian Hayley, companies’ director, Ballasalla (Isle of Man), as joint liquidators with all powers provided
for in articles 144 to 148bis of the companies Act of August 10, 1915 (as amended).

Acting jointly, the two liquidators may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio; waive any

real rights, privileges, mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of
privileges or mortgages, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. They may, under their joint
responsibility, delegate to one or several agents such portion of their powers for special and specific operations as they
shall determine and for such duration they shall fix.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CCL HOLDINGS, avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination C.C.I. HOLDINGS suivant acte notarié reçu en date du 18 mars 1975,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 103 du 4 juin 1975 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte notarié reçu en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74 du 22 mars 1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Charles Lahyr, docteur en droit, demeurent à Esch-sur-Alzette, qui

désigne comme secrétaire Mme Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Messieurs David Frederick John Cooil, administrateur de sociétés, Andreas (Ile de Man) et James

Brian Hayley, administrateur de sociétés, Ballasalla (Ile de Man), en tant que liquidateurs conjoints avec tous les pouvoirs
prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 (telle que modifiée).

Agissant conjointement, les deux liquidateurs peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre

inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; accorder mainlevée, avec
ou sans paiement, de toutes inscriptions de privilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
entraves. Ils peuvent, sous leur responsabilité conjointe, déléguer à une ou plusieurs personnes telle ou telle partie de
leurs pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu’ils détermineront et pour la durée qu’ils fixeront.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

21831

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer Messieurs David Frederick John Cooil, administrateur de sociétés, Andreas (lIe de

Man) et James Brian Hayley, administrateur de sociétés, Ballasalla (Ile de Man), en tant que liquidateurs conjoints avec
tous les pouvoirs prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 (telle que modifiée).

Agissant conjointement, les deux liquidateurs peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre

inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions resolutoires; accorder mainlevée, avec
ou sans paiement, de toutes inscriptions de privilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
entraves. Ils peuvent, sous leur responsabilité conjointe, déléguer à une ou plusieurs personnes telle ou telle partie de
leurs pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu’ils détermineront et pour la durée qu’ils fixeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, K. François, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1998.

G. Lecuit.

(15020/220/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

CCL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social:  L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 12.827.

—

Constituée par-devant Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1975, acte

publié au Mémorial C n° 103 du 4 juin 1975, modifiée par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 février 1981, acte publié au Mémorial C n° 83 du 24 avril 1981, modifiée par-devant le
même notaire en date du 1

er

février 1982, acte publié au Mémorial C n° 110 du 25 mai 1982, modifiée par-devant

le même notaire en date du 10 décembre 1982, acte publié au Mémorial C n° 13 du 18 janvier 1983, modifiée par-
devant le même notaire en date du 16 juillet 1987, actes publiés au Mémorial C n° 321 du 11 novembre 1987,
modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1987, acte publié au Mémorial C n° 74 du 22 mars
1988, mise en liquidation par acte passé par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date

du 20 mars 1998, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour CCL HOLDINGS (en liquidation)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

(15021/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.625.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL TRUSTEESHIP S.A.

avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 61.625, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 99 du 16 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Karine Henrion, employée privée, demeurant à

Gennevaux-Léglise (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Adoption du statut de société holding et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2) Constatation de la libération intégrale du capital social.

21832

3) Augmentation du capital social à concurrence de 400.000.000,- ITL pour le porter de son montant actuel de

60.000.000,- ITL à 460.000.000,- ITL par la création et l’émission de 400 actions nouvelles d’une valeur nominale de
1.000.000,- ITL chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement émises.
4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les soixante (60) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter le statut de société holding et de modifier par conséquent l’article 3 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que le capital social souscrit de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL),

libéré lors de la constitution de la société à concurrence de cinquante pour cent (50 %), a été intégralement libéré
moyennant versement d’un montant de trente millions de lires italiennes (30.000.000,- ITL) en date du 28 novembre
1997, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cents millions de lires italiennes

(400.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) à
quatre cent soixante millions de lires italiennes (460.000.000,- ITL) par la création et l’émission de quatre cents (400)
actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les quatre cents (400) actions

nouvellement créées ont été intégralement souscrites par la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que le

montant de quatre cents millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.  Le capital social souscrit est fixé à ITL 460.000.000,- (quatre cent soixante millions de lires

italiennes) représenté par 460 (quatre cent soixante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (150.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre cents millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL) est

évalué à huit millions trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (8.380.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

21833

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, K. Henrion, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 54, case 10. – Reçu 83.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

P. Frieders.

(15014/212/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.625.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAPITAL

TRUSTEESHIP S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 61.625, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 99 du 16 février 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 18 mars 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique),

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 300.000.000,- ITL pour le porter de

son montant actuel de 460.000.000,- ITL à 760.000.000,- ITL par la création et l’émission de 300 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1.000.000,- ITL chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II) Que l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire
de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quatre cent soixante (460) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de quatre cent soixante millions de lires italiennes (460.000.000,- ITL) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de lires italiennes

(300.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante millions de lires italiennes
(460.000.000,- ITL) à sept cent soixante millions de lires italiennes (760.000.000,- ITL) par la création et l’émission de
trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les trois cents (300) actions nouvellement

créées ont été intégralement souscrites par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé
INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Monsieur
Federigo Cannizzaro, préqualifié.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de
la société, la preuve ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

21834

«Art. 5. Capital social.  Le capital social souscrit est fixé à ITL 760.000.000,- (sept cent soixante millions de lires

italiennes) représenté par 760 (sept cent soixante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cent cinq mille
francs luxembourgeois (105.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) est

évalué à six millions deux cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (6.285.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 65, case 6. – Reçu 62.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

P. Frieders.

(15015/212/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.625.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

P. Frieders.

(15016/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

DUBAI GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUBAI GROUP INC S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(15032/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

DUBAI GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.477.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mai 1997

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

DUBAI GROUP INC S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15033/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21835

CENTRAL LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.087.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de residence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CENTRAL LlGHT HOLDlNG S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de
résidence à Remich, le 22 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 420 du 2 août 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à L-Schifflange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Heinsch.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de vingt millions vingt-six mille francs luxembourgeois

(20.026.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt et un millions deux cent soixante-seize mille francs luxembourgeois (21.276.000,- LUF) par
l’émission de vingt mille vingt-six (20.026) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

2. Constatation de la renonciation d’un des actionnaires de son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en lires italiennes au taux de

change de lires italiennes contre francs luxembourgeois en vigueur au 25 mars 1998 (ITL 1 = 0,02089980353 LUF) de
sorte que le capital souscrit sera fixé à un milliard dix-huit millions de lires italiennes (1.018.000.000,- ITL) représenté
par mille dix-huit (1.018) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

5. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en lires italiennes au taux de

change de lires italiennes contre francs luxembourgeois en vigueur au 25 mars 1998 (ITL 1 = 0,02089980353 LUF) de
sorte que le capital autorisé sera fixé à un milliard cent quatre-vingt-seize millions de lires italiennes (1.196.000.000,- ITL)
représenté par mille cent quatre-vingt-seize (1.196) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune.

6. Modification subséquente de l’article 3, paragraphes 1 et 2 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du

capital social et du capital autorisé.

7. Modification de l’article 4 des statuts par l’ajout d’un paragraphe.
8. Divers.
lI. ll a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IIl. ll résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant le tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de vingt millions vingt-six mille francs

luxembourgeois (20.026.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt et un millions deux cent soixante-seize mille francs luxembourgeois
(21.276.000,- LUF) par la création et l’émission de vingt mille vingt-six (20.026) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée prend connaissance de ce que GREBELL INVESTMENTS S.A. a renoncé à son droit de souscription

préférentiel.

<i>Troisième résolution 

Les vingt mille vingt-six (20.026) actions ont été intégralement souscrites par LOVETT OVERSEAS S.A., société de

droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par Monsieur Eric Vanderkerken et Monsieur Patrick
Lorenzato, prénommés, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.

La libération a lieu moyennant incorporation d’une créance de l’actionnaire majoritaire envers la société d’un montant

de LUF 20.675.434,-.

La réalité de cet apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise du 25 mars 1998 par la FIDUCIAIRE

LEX BENOY, Luxembourg, établi conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, dont les conclusions sont comme suit:

«La valeur de l’apport, représentée par la susdite créance, certaine, liquide et exigible correspond au moins à la

somme de 20.026.000,- LUF représentée par 20.026 actions à émettre par la société CENTRAL LIGHT HOLDING
S.A.»

Une copie intégrale dudit rapport d’expertise a été remise au notaire soussigné, qui le constate expressément.

21836

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée des actionnaires décide de convertir à la date de ce jour le capital social et le capital autorisé

actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Lires Italiennes au taux de change de Lires Italiennes contre Francs
Luxembourgeois en vigueur au 25 mars 1998 (ITL 1 = 0,02089980353), de sorte que le capital social souscrit sera fixé à
un milliard dix-huit millions de Lires Italiennes (1.018.000.000,- ITL) et le capital autorisé à un milliard cent quatre-vingt-
seize millions de Lires Italiennes (1.196.000.000,- ITL).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l’article 3, alinéas premier et deuxième des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3, paragraphes 1 et 2.  Le capital social est fixé à un milliard dix-huit millions de Lires Italiennes

(1.018.000.000.- ITL), représenté par mille dix-huit (1.018) actions d’une valeur nominale d’un million de Lires Italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un milliard cent quatre-vingt-seize millions de Lires Italiennes (1.196.000.000,- ITL),

représenté par mille cent quatre-vingt-seize (1.196) actions d’une valeur nominale d’un million de Lires Italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune.»

<i>Sixème résolution 

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en ajoutant un paragraphe supplémentaire qui aura la teneur

suivante:

«Aucun actionnaire ne transférera, ne donnera son accord de transférer ou ne sollicitera une offre relative au

transfert d’actions avant le 15 juin 2000, sauf accord préalable des autres actionnaires.»

<i>Frais - Evaluation 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 260.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Lorenzato, E. Vanderkerken, A. Donvil, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 avril 1998, vol. 461, fol. 33, case 10. – Reçu 200.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 avril 1998.

A. Lentz.

(15023/221/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

CENTRAL LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.087.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 avril 1998.

A. Lentz.

(15024/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

DESANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.301.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 1998 de la société DESANTIS S.A., il a été

décidé:

1. de remplacer Monsieur Karl Strässle par Monsieur Albert Schumacker avec date effective au 15 février 1998.
Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Karl Strässle pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Emile Wirtz, Président du Conseil d’Administration
Monsieur Georg Garcon, Administrateur
Monsieur Albert Schumacker, Administrateur
Fait à Luxembourg, le 15 février 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 103, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15031/567/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21837

ECOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

ECOPOL S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(15034/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ECOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

<i>er

<i>septembre 1997

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

ECOPOL S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15035/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ES SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFIPARINTER S.A.).

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 34.775.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIPARINTER S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 34.775,
constituée suivant acte reçu le 29 août 1990, publié au Mémorial C numéro 71 du 15 février 1991 et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 2.600 (deux mille six cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>√ Ordre du jour: 

1.- Modification de l’article 1

er

des statuts en changeant la raison sociale en ES SERVICE HOLDING S.A.

2.- Modification de l’article 4 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou d’échange, de négociation et de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut contracter tous financements y compris l’émission d’emprunts obligataires. Elle peut en outre accorder aux

entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

21838

Elle peut exercer l’activité de services, de transport de personnes et/ou ainsi que la location de moyens de transports,

l’administration de bureaux, de magasins et d’habitations, aussi bien sous la forme de résidence que celle de multiples
bureaux ou autre; la coordination productive, économique, commerciale de sociétés commerciales, industrielles et
agricoles; le déroulement d’activités administratives, publicitaires, de marketing et l’élaboration et la fourniture de
données; la promotion d’Initiative d’Entreprise dans le secteur agricole, commercial et industriel en général.

Elle peut également exercer des activités de services administratifs dans le domaine des loisirs et maisons de jeux.
La société pourra en outre effectuer toutes les activités directes liées à la formation de patrimoines mobiliers et

immobilier et à leur administration, en particulier elle pourra procéder à l’achat et à la vente de biens immobiliers pour
le compte de tiers; a l’administration et à la gestion d’immeubles et en général n’importe quelle activité de bâtiment et
immobilier.

La société pourra aussi achever toutes les opérations mobilières, immobilières et financières (à la seule exclusion du

prélèvement des gains et autres opérations non permises par l’actuelle et future législation) liées ou retenues par
l’organe administratif, utiles ou nécessaires pour l’obtention de l’objet social.»

3. Changement du siège social.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ES SERVICE HOLDING S.A. et de donner à l’article

premier des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ES SERVICE

HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société en lui donnant la teneur

reprise à l’ordre du jour ci-avant.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden, (c/o CAMI CONCEPT S.A.)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

J. Elvinger.

(15040/211/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ES SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFIPARINTER S.A.).

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 34.775.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(15041/211/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

GALLIC-INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE 

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(15052/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21839

ENTREPRISE ELECTRIQUE THEIN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Hagen, 51, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 11.645.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Marc Thein, commerçant, demeurant à 8365 Hagen, 2, Jeckelsgaass.
Lequel comparent a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que le comparant est actuellement le seul associé de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE ELECTRIQUE

THEIN ET CIE, S.à r.l., avec siège social à 8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 11.645.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-

Eich, en date du 1

er

octobre 1973, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 204 du

19 novembre 1973, et dont les status ont été dernièrement modifiés suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de
résidence à Capellen, en date du 20 mars 1996, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 290 du 14 juin 1996, au capital de cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF) divisé
en cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de ladite société de Steinfort à Hagen. L’adresse sera établie à

8365 Hagen, 51, rue Principale.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Hagen.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ vingt mille francs (20.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Kleinbettingen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Thein, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 mars 1998, vol. 347, fol. 15, case 7 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 31 mars 1998.

H. Beck.

(15037/202/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ENTREPRISE ELECTRIQUE THEIN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Hagen, 51, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 11.645.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 mars 1998.

H. Beck.

(15038/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

MANAMA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signature.

(15092/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21840

---

Document Outline

S O M M A I R E

EXCLUSIVE BELGE S.A.

VOYAGES SALES-LENTZ S.A.

TOITURE D’EUROPE S.A.

ARAUCARIA HOLDING S.A.

ARAUCARIA HOLDING S.A.

ARAUCARIA HOLDING S.A.

ARAUCARIA HOLDING S.A.

STELA

ETS. EMILE SCHROEDER ET FILS

HERBETH &amp; TAYLOR S.A.

HERBETH &amp; TAYLOR S.A.

CYRIA S.A.

T.D.M. S.A.

VETILUX

TOLMED S.A.

TOPFIN HOLDING S.A.

ZENO CORP. S.A.

TRANSPORTS DUCHESNE

ZORNAK INVESTMENTS S.A.

D’FRËNN VUN DE MILLEBAACHER SPECHTEN

FINANCIAL CHINA S.A.

BILBO S.A.

LUXEMBOURG TENPIN BOWLING ASSOCIATION

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

ERIN S.A.

CREGEM HOLDING S.A.

CREGEM PARTICIPATIONS S.A.

CASSANDRE S.A.

CASSANDRE S.A.

CCL HOLDINGS

CCL HOLDINGS

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A.

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A.

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A.

DUBAI GROUP INC S.A.

DUBAI GROUP INC S.A.

CENTRAL LIGHT HOLDING S.A.

CENTRAL LIGHT HOLDING S.A.

DESANTIS S.A.

ECOPOL S.A.

ECOPOL S.A.

ES SERVICE HOLDING S.A.

ES SERVICE HOLDING S.A.

GALLIC-INVEST ADVISORY S.A.

ENTREPRISE ELECTRIQUE THEIN ET CIE

ENTREPRISE ELECTRIQUE THEIN ET CIE

MANAMA HOLDING