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21697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 453

22 juin 1998

S O M M A I R E

Agnes Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

21712

Albert Pneu, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21744

Arbis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21714

Art Trading, S.à r.l., Ehnen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21713

Barrister Investment S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21736

B.8 International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21709

Cacilo Finances S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21698

Carbus A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21697

Carfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21715

(Le) Clin d’Oeil, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21720

Custom Service, S.à r.l., Tétange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21717

Du Vague à l’Art Collectif, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

21718

East Consulting and Trading S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

21724

Ellaphar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21737

Euro Performances S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

21722

Fondation Alphonse Weicker, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

21698

Guinness Properties S.A., Soparfi, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

21735

IMES Luxembourg S.A., Howald…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21726

(Louis) Kiefer S.A., Bascharage……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21731

Luxsecom, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21729

Monat Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21733

Mond Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21739

Real Estate Investment, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

21741

Studio 11, S.à r.l., Differdange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21743

Thomson International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

21701

,

21705

Thomson Nordic Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

21705

,

21708

CARBUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.654.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour CARBUS A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15017/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

FONDATION ALPHONSE WEICKER.

Siège social: Luxembourg.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

(en LUF)

<i>Dépenses

<i>(en LUF)

Avoirs en banque ………………………………………

952.920,-

Dotation initiale ………………………………………………

7.500.000,-

Portefeuille - Titres …………………………………… 13.268.632,-

Résultats exercices antérieurs ………………………

5.131.134,-

Dettes diverses…………………………………………………

244.242,-

Résultat de l’exercice………………………………………   1.346.176,-

14.221.552,-

14.221.552,-

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux………………………………………………

54.221,-

Revenus divers …………………………………………………

2.810.092,-

Dépenses en relation avec l’objet

Intérêts reçus sur avoirs en banque ……………

16.356,-

de la fondation ……………………………………………

4.436.051,-

Dons divers ………………………………………………………

3.010.000,-

Résultat de l’exercice …………………………………

 1.346.176,-

5.836.448,-

5.836.448,-

BUDGET DE L’EXERCICE 1998

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux………………………………………………

100.000,-

Intérêts reçus sur avoirs en banque ……………

50.000,-

Dépenses en relation avec l’objet

Revenus divers …………………………………………………

3.750.000,-

de la fondation ……………………………………………

2.900.000,-

Résultat de l’exercice …………………………………

   800.000,-

3.800.000,-

3.800.000,-

Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Meyers

A. Georges

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 11. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14941/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

CACILO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Madame Yolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess, et Monsieur Xavier

lsaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
2) Monsieur Bernard Iffli, Président Directeur Général, demeurant à 1, rue Teilhard de Chardin, F-57044 Metz.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de CAClLO FINANCES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’octroyer des prêts, avances, garanties ou tous autres concours à des sociétés dans

lesquelles la société détient une participation ou non. Ces prêts seront notamment destinés à la réalisation de toutes
opérations mobilières ou immobilières en France, au Luxembourg et au niveau international.

21698

La société a encore pour objet de constituer, gérer, mettre en valeur, et liquider un portefeuille se composant de tous

titres et brevets de toute origine; participer à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, le contrôle et le
développement de ces participations; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou
de toute autre manière, tous titres et brevets et les faire fructifier, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou tout autre moyen.

La société a aussi pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à onze millions mille (11.001.000,-) francs français divisé en onze mille une (11.001)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de mai à neuf heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

21699

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Bernard Iffli, préqualifié, onze mille actions ……………………………………………………………………………………………… 11.000
Total: onze mille une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.001
L’action attribuée à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a été émise en contrepartie d’un apport en espèces. Celles

attribuées à Monsieur Bernard Iffli ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par l’apport d’un
portefeuille de titres évalué à la somme de onze millions (11.000.000,-) de francs français.

Ce portefeuille comprend:
Description

Quantité

Cours

Valeur estimée

Obligations:
CREDIT LYONNAIS………………………………………………………………………………

34

5.697,60

193.718,40

9,20% - 89/04
CREDIT LYONNAIS………………………………………………………………………………

304

5.817,85

1.768.626,40

10,60% - 90/01
Charbonnages de France 8,60% - 89/99 ……………………………………………

219

5.539,10

1.213.062,90

Actions:
- AXA UAP ………………………………………………………………………………………………

822

639,00

525.258,00

- CARREFOUR ………………………………………………………………………………………

45

3.647,00

164.115,00

- ELF AQUITAINE …………………………………………………………………………………

27

724,00

19.548,00

- LVMH MOET HENNESSY VUITTON ……………………………………………

10

1.348,00

148.280,00

- RHONE POULENC …………………………………………………………………………… 1.499

285,40

427.814,60

- SAINT GOBAIN …………………………………………………………………………………

366

941,00

344.406,00

- SCHNElDER ………………………………………………………………………………………… 1.338

398,50

533.193,00

- UNION ASSURANCES FEDERALES ………………………………………………

524

960,00

503.040,00

- VALEO ……………………………………………………………………………………………………

839

531,00

445.509,00

- HlTACHl…………………………………………………………………………………………………

1.500

44,05

66.075,00

OPCVM:
- FRUCTlFONDS VALEURS EURO……………………………………………………

3.281

595,44

1.953.638,64

- LlON OBLlG. C FCP …………………………………………………………………………

1.480

1.166,40

1.726.272,00

- LlON INTERGESTlON JAPON ………………………………………………………

100

1.034,01

103.401,00

- LORVAL C.T. ………………………………………………………………………………………

557,85

163,89

91.426,04

- LORVAL MONETAlRE ………………………………………………………………………

8

44.849,13

358.793,04

- FRUCTlLUX C.T. USD ………………………………………………………………………

55

6.901,93

379.606,15

- INTERLlON……………………………………………………………………………………………

240

1.366,12

    327.868,80
11.293.651,97

arrondi à ……………………………………………………………………………………………………

11.000.000,00

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 24 mars 1998 par la société FlDUClAlRE CONTlNENTALE, réviseur d’entreprises avec
siège social à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à soixante-sept millions six cent cinquante-six mille

cent cinquante (67.656.150,-) francs luxembourgeois.

21700

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent soixante-
dix mille (770.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-
délégué laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont ensuite réunis et ont élu, conformément à l’auto-

risation de l’assemblée générale constitutive MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, préqualifiée, comme admi-
nistrateur-délégué, laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature pour les affaires
de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Y. Klijn, X. lsaac, B. Iffli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 80, case 6. – Reçu 676.562 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14949/230/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.047.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 61.047), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on September 30, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
14 of January 8, 1998.

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, manager, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of two hundred and fifty-nine million one hundred and

thirty-nine thousand Pounds Sterling (259,139,000.- £) so as to raise it from its present amount of twenty-two thousand
Pounds Sterling (22,000.- £) divided into two hundred and twenty (220) shares with a par value of one hundred Pounds
Sterling (100.- £) per share to two hundred and fifty-nine million one hundred and sixty-one thousand Pounds Sterling
(259,161,000.- £) divided into two million five hundred and ninety-one thousand six hundred and ten (2,591,610) shares
with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.

2. To issue two million five hundred and ninety-one thousand three hundred and ninety (2,591,390) additional shares

with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share with the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.

To accept subscription for these two million five hundred and ninety-one thousand three hundred and ninety

(2,591,390) additional shares, at par, without any preferential subscription right in favour of existing shareholders, by
THOMSON ONE BV, a company established under the laws of The Netherlands, having its registered office at
Amsterdam, and to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of 3,587,500
shares of FRITIDSRESOR AB, a company established under the laws of Sweden, having its registered office at Stockholm.

21701

3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to

items 1 and 2 of the Agenda.

4. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of two hundred and fifty-nine

million one hundred and thirty-nine thousand Pounds Sterling (259,139,000.- £) so as to raise it from its present amount
of twenty-two thousand Pounds Sterling (22,000.- £) divided into two hundred and twenty (220) shares with a par value
of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share to two hundred and fifty-nine million one hundred and sixty-one
thousand Pounds Sterling (259,161,000.- £) divided into two million five hundred and ninety-one thousand six hundred
and ten (2,591,610) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue two million five hundred and ninety-one thousand three hundred and ninety

(2,591,390) additional shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share with the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day, without reserving any preferential
subscription right in favour of existing shareholders.

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

THOMSON ONE BV, a company established under the laws of The Netherlands, having its registered office at
Amsterdam,

by virtue of a proxy given at Amsterdam on March 19, 1998, which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON ONE BV for two

million five hundred and ninety-one thousand three hundred and ninety (2,591,390) additional shares, at par, and to
make payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of three million five hundred and
eighty-seven thousand five hundred (3,587,500) shares of FRITIDSRESOR AB, a company established under the laws of
Sweden, having its registered office at Stockholm, representing one hundred per cent (100%) of the capital of the said
company, so that THOMSON INTERNATIONAL S.A. thereby holds one hundred per cent (100%) of the capital of the
said FRITIDSRESOR AB.

FRITIDSRESOR AB has been incorporated on August 24, 1981, as appears from the attached excerpt of the

Stockholm trade register.

THOMSON ONE BV acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in specie are free of any

pledge and that there exists no impediment to their free transferability to THOMSON INTERNATIONAL S.A. which
has been confirmed by a legal opinion of March 23, 1998.

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a

report has been drawn up by FIDUCIAIRE STEICHEN, société à responsabilité limitée, Luxembourg, on March 23, 1998,
wherein the securities so contributed in specie are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the value of the contri-

buted shares which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration

authorities.

Proof of the ownership by the contributor of the shares in FRITIDSRESOR AB has been given to the undersigned

notary by an attached certified copy of the share register of the said company.

The transfer to THOMSON INTERNATIONAL S.A. of the shares in FRITIDSRESOR AB will be entered in the

shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the two million five

hundred and ninety-one thousand three hundred and ninety (2,5911,390) additional shares to the said subscriber
THOMSON ONE BV as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

21702

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at two hundred and fifty-nine million one hundred and sixty-one

thousand Pounds Sterling (259,161,000.- £) divided into two million five hundred and ninety-one thousand six hundred
and ten (2,591,610) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in THOMSON INTERNATIONAL S.A. holding 100% of the shares issued

by a Company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated
December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 400,000.- LUF.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 61.047, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 8 janvier 1998.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à

Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, manager, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de deux cent cinquante-neuf millions cent trente-neuf

mille livres sterling (259.139.000,- £) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux mille livres sterling (22.000,- £)
divisé en deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune à deux cent
cinquante-neuf millions cent soixante et un mille livres sterling (259.161.000,- £) divisé en deux millions cinq cent quatre-
vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune.

2. Emission de deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-dix (2.591.390) actions supplé-

mentaires d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

Acceptation de la souscription de ces deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-dix

(2.591.390) actions supplémentaires, au pair, sans droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants,
par la société THOMSON ONE BV, une société existant sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam,
et acceptation de la libération intégrale de ces actions par l’apport en nature consistant en 3.587.500 actions de la société
FRITIDSRESOR AB, une société existant sous la loi de Suède, ayant son siège social à Stockholm.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, apres avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-neuf millions cent trente-neuf

mille livres sterling (259.139.000,- £) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux mille livres sterling (22.000,- £)
divisé en deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune à deux cent

21703

cinquante-neuf millions cent soixante et un mille livres sterling (259.161.000,- £) divisé en deux millions cinq cent quatre-
vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-dix

(2.591.390) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour, sans réserver de droit de
souscription préférentiel aux actionnaires existants.

Ensuite intervient Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

de THOMSON ONE BV, une société établie sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 19 mars 1998, laquelle restera annexée aux

présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société THOMSON ONE BV à deux millions cinq

cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-dix (2.591.390) actions nouvelles, au pair, et libérer entièrement
chaque action nouvelle par un apport en nature consistant en trois millions cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(3.587.500) actions de FRITIDSRESOR AB, une société établie sous la loi de Suède, ayant son siège social à Stockholm
représentant cent pour cent (100%) du capital social de cette société, de sorte que THOMSON INTERNATIONAL S.A.
détient cent pour cent (100%) du capital de ladite société FRITIDSRESOR AB.

FRITIDSRESOR AB a été constituée le 24 août 1981 ainsi qu’il résulte d’un extrait du registre de commerce de

Stockholm, annexé.

THOMSON ONE BV, agissant par son mandataire, déclare que les actions apportées sont libres de tout gage et qu’il

n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la société THOMSON INTERNATIONAL S.A., ce qui est confirmé dans une «legal
opinion» du 23 mars 1998, ci-annexée.

Le comparant déclare que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, un rapport a été établi par FIDUCIAIRE STEICHEN, société à responsabilité limitée, Luxem-
bourg, en date du 23 mars 1998 sur les apports en nature qui contient les conclusions suivantes:

Version anglaise:

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the value of the contri-

buted shares which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société FRITIDSRESOR AB par l’apporteur a été rapportée au notaire

soussigné par une copie certifiée conforme du registre d’actions de la société, ci-annexée.

Le transfert des actions à THOMSON INTERNATIONAL S.A. sera inscrit dans le registre des actionnaires immédia-

tement après l’exécution des présentes.

L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les deux millions cinq

cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-dix (2.591.390) actions nouvelles entièrement libérées à la société
THOMSON ONE BV.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante-neuf millions cent soixante et un mille livres sterling

(259.161.000,- £) représenté par deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610,- £) actions
d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de THOMSON INTERNATIONAL S.A. de 100%

des actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de 400.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Loesch, I. Nickels, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(14920/200/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21704

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

F. Baden.

(14921/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.805.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 62.805), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on December 18, 1997, not yet published.

The meeting was opened at 12.00 a.m. with Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, manager, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of two hundred and fifty-nine million one hundred and

twenty-nine thousand Pounds Sterling (259,129,000.- £) so as to raise it from its present amount of twenty-two
thousand Pounds Sterling (22,000.- £) divided into two hundred and twenty (220) shares with a par value of one hundred
Pounds Sterling (100.- £) per share to two hundred and fifty-nine million one hundred and fifty-one thousand Pounds
Sterling (259,151,000.- £) divided into two million five hundred and ninety-one thousand five hundred and ten
(2,591,510) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.

2. To issue two million five hundred and ninety-one thousand two hundred and ninety (2,591,290) additional shares

with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share with the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.

To accept the subscription for these two million five hundred and ninety-one thousand two hundred and ninety

(2,591,290) additional shares, at par, without reserving any preferential subscription right in favour of existing
shareholders, by THOMSON INTERNATIONAL S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its
registered office at Luxembourg, and to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie consi-
sting of the entire property of THOMSON INTERNATIONAL S.A., comprising all of its assets and all of its liabilities
without any restriction or limitation.

3. To allot the new shares to the said THOMSON INTERNATIONAL S.A., in full and complete satisfaction of its

aforesaid contribution.

4. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase so realized.
5. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of two hundred and fifty-nine

million one hundred and twenty-nine thousand Pounds Sterling (259,129,000.- £) so as to raise it from its present
amount of twenty-two thousand Pounds Sterling (22,000.- £) divided into two hundred twenty (220) shares with a par
value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share to two hundred and fifty-nine million one hundred and fifty-
one thousand Pounds Sterling (259,151,000.- £) divided into two million five hundred and ninety-one thousand five
hundred and ten (2,591,510) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.

21705

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue two million five hundred and ninety-one thousand two hundred and ninety

(2,591,290) additional shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share with the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day without reserving any preferential
subscription right to the existing shareholders.

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

THOMSON INTERNATIONAL S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office
at Luxembourg,

by virtue of a proxy given at Luxembourg on March 23, 1998, which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON INTERNATIONAL

S.A. for two million five hundred and ninety-one thousand two hundred and ninety (2,591,290) additional shares, at par
and to make payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of the entire property of
THOMSON INTERNATIONAL S.A., comprising all of its assets, including 220 shares of the Corporation and all of its
liabilities, without any restriction or limitation.

The person appearing produced to the undersigned Notary an intermediate financial statement of THOMSON

INTERNATIONAL S.A. as at March 23, 1998 which will remain annexed to the present deed.

THOMSON INTERNATIONAL S.A. has been incorporated on September 30, 1997.
THOMSON INTERNATIONAL S.A. acting through its attorney in fact stated that there exists no impediment to the

free transferability to THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A. of all the assets and liabilities of THOMSON INTERNA-
TIONAL S.A.

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a

report has been drawn up by FIDUCIAIRE STEICHEN, société à responsabilité limitée, Luxembourg, on March 24, 1998,
wherein the assets and liabilities so contributed in specie are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the value of the assets

and liabilities of TISA which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration

authorities.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the two million five

hundred and ninety-one thousand two hundred and ninety (2,591,290) additional shares with a par value of one hundred
Pounds Sterling (100.- £) per share to the said subscriber THOMSON INTERNATIONAL S.A.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at two hundred and fifty-nine million one hundred and fifty-one

thousand Pounds Sterling (259,151,000.- £) divided into two million five hundred and ninety-one thousand five hundred
and ten (2,591,510) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind consists of the entire property of THOMSON INTERNATIONAL S.A., a Company

incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated December 29th, 1971,
which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 400,000.- LUF.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON NORDIC HOLDINGS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 62.805, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, en voie de publi-
cation.

L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, manager, demeurant à Strassen.

21706

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de deux cent cinquante-neuf millions cent vingt-neuf mille

livres sterling (259.129.000,- £) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux mille livres sterling (22.000,- £) divisé
en deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune, à deux cent cinquante-
neuf millions cent cinquante et un mille livres sterling (259.151.000,- £) divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-
onze mille cinq cent dix (2.591.510) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune.

2. Emission de deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-dix (2.591.290) actions supplé-

mentaires d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

Acceptation de la souscription de ces deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-dix

(2.591.290) actions supplémentaires, au pair, sans droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants,
par la société THOMSON INTERNATIONAL S.A., une société existant sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège
social à Luxembourg, et acceptation de la libération intégrale de ces actions par l’apport en nature consistant dans
l’entièreté du patrimoine de THOMSON INTERNATIONAL S.A., comprenant tous ses actifs et passifs sans restriction
ou limitation.

3. Attribution des actions nouvelles à THOMSON INTERNATIONAL S.A. représentant la contrepartie intégrale de

sa contribution ci-dessus.

4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance suite à l’augmentation de capital ainsi réalisée.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-neuf millions cent vingt-neuf

mille livres sterling (259.129.000,- £) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux mille livres sterling (22.000,- £)
divisé en deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune à deux cent
cinquante-neuf millions cent cinquante et un mille livres sterling (259.151.000,- £) divisé en deux millions cinq cent
quatre-vingt-onze mille cinq cent dix (2.591.510) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-dix

(2.591.290) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour, sans réserver aux actionnaires
actuels un droit de souscription préférentiel.

Ensuite intervient Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

de THOMSON INTERNATIONAL S.A., une société établie sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxem-
bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mars 1998, laquelle restera annexée aux

présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société THOMSON INTERNATIONAL S.A. à

deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-dix (2.591.290) actions nouvelles au pair et libérer
entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature consistant en l’entièreté du patrimoine de THOMSON
INTERNATIONAL S.A., comprenant tous ses actifs, y inclus 220 actions de la Société et tous ses passifs sans restriction
ou limitation.

Le comparant a produit au notaire soussigné une situation financière intermédiaire de THOMSON INTERNA-

TIONAL établie en date du 23 mars 1998, laquelle restera annexée aux présentes.

THOMSON INTERNATIONAL S.A. a été constituée le 30 septembre 1997.
THOMSON INTERNATIONAL S.A., agissant par son mandataire, déclare qu’il n’y a pas d’obstacle au transfert de

l’intégralité de son patrimoine actif et passif à la société THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A.

Le comparant déclare que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales un rapport a été établi par FIDUCIAIRE STEICHEN, société à responsabilité limitée, Luxem-
bourg, en date du 24 mars 1998 sur l’apport en nature qui contient les conclusions suivantes:

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the value of the assets

and liabilities of TISA which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

21707

L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les deux millions cinq

cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-dix (2.591.290) actions nouvelles entièrement libérées à la société
THOMSON INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts suite à l’augmentation de capital ainsi

décidée en vertu des résolutions qui précèdent.

En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante-neuf millions cent cinquante et un mille livres sterling

(259.151.000,- £) représenté par deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille cinq cent dix (2.591.510) actions d’une
valeur nominale de cent livres sterling (100,- £) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité du patrimoine de THOMSON INTERNATIONAL S.A.,

société existant dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de 400.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Loesch, I. Nickels, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

F.  Baden.

(14922/200/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.805.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jacques Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the company THOMSON INTERNATIONAL S.A. having its registered office in

Luxembourg, 7 boulevard Royal.

by virtue of resolutions adopted by the Board of Directors on March 17, 1998. The minutes of the meeting of the

Board of Directors initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
The company THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A., having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg

B 62.805), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 18, 1997, not yet
published.

The articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 24, 1998.
- The capital of the Corporation is set at two hundred and fifty-nine million one hundred and fifty-one thousand

Pounds Sterling (259,151,000.- £) represented by two million five hundred and ninety-one thousand five hundred and ten
(2,591,510) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.

- The company THOMSON INTERNATIONAL S.A. has become the sole owner of the two million five hundred and

ninety-one thousand five hundred and ten (2,591,510) shares with the exception of two hundred and twenty (220)
shares which are held by the company THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A. itself and has decided to dissolve and to
proceed to the liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.
- All the assets and liabilities of the Company are transferred to the sole shareholder.
- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office of

THOMSON INTERNATIONAL S.A. at Luxembourg, 7, boulevard Royal.

21708

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société THOMSON INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 7, boulevard Royal,

en vertu de résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 17 mars 1998. Le procès-verbal de la

réunion du Conseil d’Administration restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.805, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, en voie de publication. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 24 mars 1998.

- Le capital social est fixé à deux cent cinquante-neuf millions cent cinquante et un mille livres sterling (259.151.000,- £)

représenté par deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille cinq cent dix (2.591.510) actions d’une valeur nominale
de cent livres sterling (100,- £) par action.

- Sa mandante est devenue propriétaire des deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille cinq cent dix (2.591.510)

actions dont il s’agit à l’exception de deux cent vingt (220) actions qui sont détenues par la société THOMSON
NORDIC HOLDINGS S.A. et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs et passifs de la Société sont transférés à l’actionnaire unique.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

THOMSON INTERNATIONAL S.A., à Luxembourg, 7, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

F. Baden.

(14923/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

B.8 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Aumonier, chef d’entreprise, demeurant à Paris (France), ici représenté par Monsieur Jean

Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 10 mars 1998;

2.- Madame Roselyne Des Brosses-Aumonier, sans profession demeurant à Paris (France), ici représentée par

Monsieur Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 10 mars 1998;

3.- Monsieur Robert de Chabot Tramecourt, employé privé, demeurant à Le Vesinet (France), ici représenté par

Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en
date du 11 mars 1998.

Lesquelles trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent continuer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

21709

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.8 INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles resteront toutefois nominatives jusqu’à leur entière libération.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des Actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée

Générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Adminsitration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée

Générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 15 février à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu  le premier jour ouvrable suivant.

21710

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra pour la première fois en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Thierry Aumonier, préqualifié,
neuf cent quatre-vingt-dix actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

990

2) Madame Roselyne des Brosses-Aumonier, préqualifié,
huit actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

8

3) Monsieur Robert de Chabot Tramecourt, préqualifié,
deux actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …       2
Total: mille actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente Assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningerberg.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Leurs mandats expireront après l’Assemblée Générale de l’année 1999.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Steffen, Keereman, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 1998, vol. 412, fol. 34, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 avril 1998.

A. Weber

<i>Notaire

(14947/236/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21711

AGNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROCONSEIL S.A., avec siège aux Bahamas, ici représentée par Monsieur Romain Zimmer; expert-

comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

2) Monsieur Jean Michel Klepak, électro-mécanicien, demeurant à F-08150 Sormonne.
3) Madame Isabelle Klepak, sans état, demeurant à F-08150 Sormonne.
4) Monsieur Michel Roger, administrateur de sociétés, demeurant à F-83630 Regusse, ici représenté par Monsieur

Jean Michel Klepak, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AGNES HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière  ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions de mille

francs (1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société EUROCONSEIL S.A., préqualifiée,  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2.100 actions
2) Monsieur Jean Michel Klepak, préqualifié,  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

300 actions

3) Madame Isabelle Klepak, préqualifiée,  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

300 actions

4) Monsieur Michel Roger, préqualifié,  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …    300 actions
Total: trois mille actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs (3.000.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

21712

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 17.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Michel Klepak, préqualifié,
b) Madame Isabelle Klepak, préqualifiée,
c) Monsieur Roger Michel, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société LUXREVISION, S.à r.l., avec siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Zimmer, Klepak, Klepak, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 40, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 avril 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(14945/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ART TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Nockerman, commerçant, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 15, rue de la Ferrée.
2) Monsieur Pascal Retelet, commerçant, demeurant à B-6040 Jumet, 66, rue Strimelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ART TRADING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ehnen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du gérant.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’oeuvres d’art de toutes sortes, ainsi que toutes opérations

mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et, d’une façon générale, faire
toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à son objet ou en faciliter la réalisation et le développement.

La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association ou

société avec tous autres et pourra réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les opéra-
tions ayant un lien direct ou indirect avec son objet.

Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice a pris cours le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

21713

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents parts sociales (500) de mille

francs chacune.

Le capital social est souscrit comme suit:
1) Monsieur Jean Nockerman, commerçant, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 15, rue de la Ferrée, quatre cent

quatre-vingt-quinze parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 495

2) Monsieur Pascal Retelet, commerçant, demeurant à B-6040 Jumet, 66, rue Strimelle, cinq parts ………………………

5

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été entièrement libérées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants désignés par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leur pouvoir.

Art. 8. Chaque associé pourra, avec le consentement de son co-associé, verser et recevoir des sommes en compte

courant de la société. Les conditions d’intérêt et de retrait seront déterminées d’un commun accord entre les associés.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Art. 10. Les associés ne peuvent ni s’engager ni s’associer directement ou indirectement dans toute autre entreprise

ayant le même objet ou un objet similaire sans l’autorisation par écrit de l’autre associé.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus par les présentes, seront réglés suivant les dispositions de la loi

du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à responsabilité limitée et de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois subséquentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Retelet, préqualifié.
2) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Nockerman, préqualifié.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3) L’adresse de la société est fixée à L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
Dont acte, fait et passé à Remich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Nockerman, P. Retelet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 avril 1998, vol. 461, fol. 34, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 avril 1998.

A. Lentz.

(14946/221/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ARBIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.885.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

Signature.

(14997/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21714

CARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges Britan-

niques,

ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon generale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement Iibérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

21715

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous Ies actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

tuers qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire Iorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi Iuxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD préqualifiée ………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
2) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

250 actions

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

21716

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Fileno, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 49, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 avril 1998.

P. Bettingen.

(14950/202/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

CUSTOM SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 74, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1. - Monsieur Luc Heusbourg, indépendant, demeurant à L-4480 Belvaux, 174, Chemin Rouge;
2. - Monsieur Gilles Goedert, employé, demeurant à Tétange, 22, rue de la Fontaine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

La société prend la dénomination de CUSTOM SERVICE, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station de service pour véhicules, commerce de moyens de

transport automoteurs.

En général la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement ou indirectement la réalisation de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Tétange.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Luc Heusbourg, prédit, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250 parts
2. - et Monsieur Gilles Goedert, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. la société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle

pourra également nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir qui auront la signature sociale.

Art. 7. Les pouvoirs du ou des gérants seront déterminés chaque fois lors de la nomination de ceux-ci par

l’assemblée des associés.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. Simples mandataires de la société, les gérants et fondés de pouvoir ne contractent, en raison de leurs

fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de celles-ci. Ils ne sont responsables que de
l’exécution de leurs mandats.

21717

Art. 10. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre. Chaque

année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels.

Art. 12. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et charges et des amortissements néces-

saires, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve légale qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint le dixième du capital social.

Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à environ trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant la totalité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
a) est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc Heusbourg, prédit.
b) est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles Goedert, prédit.
c) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
d) le siège social de la société est établi à L-3770 Tétange, 74, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

état et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Heusbourg, G. Goedert, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998, vol. 840, fol. 39, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1998.

N. Muller.

(14951/224/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

DU VAGUE A L’ART COLLECTIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 19, rue St. Ulric.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem.

Ont comparu:  

1. Madame Dany Prum, artiste, demeurant à L-2320 Luxembourg, 9, boulevard de la Pétrusse;
2. Madame Rosy Antonazzo, employée privée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 9, boulevard de la Pétrusse;
3. Monsieur Gérard Frantz, artiste, demeurant à L-8612 Pratz, 13, rue de la Grotte;
4. Madame Isabella Federkeil-Kraushaar, artiste, demeurant à D-66629 Freisen, 1, 8, Brückenstrasse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la production de toutes oeuvres d’art et artistiques,

d’objets de décoration et d’articles de mode ainsi que l’éducation à la production des oeuvres et objets précités. La
société pourra également exercer toutes activités en relation directe ou indirecte avec l’objet ci-avant décrit.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de DU VAGUE A L’ART COLLECTIF, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché d’un commun accord entre les associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Art. 6.  Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) repré-

senté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Madame Dany Prum, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

125

2. Madame Rosy Antonazzo, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………

125

3. Monsieur Gérard Frantz, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

125

4. Madame lsabella Federkeil-Kraushaar, préqualifiée, cent vingt-cinq pars sociales …………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

21718

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivisés de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9.  L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé, de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord, le prix sera égal, pour chaque part cédée, à la somme des deux
montants ci-après, divisée par le nombre de parts sociales émises et en circulation:

(i) la valeur de l’actif net comptable au jour de la cession
(ii) deux fois la moyenne du bénéfice net annuel réalisé par la société pendant les cinq exercices précédant la cession.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 9.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, y compris le conjoint survivant

et les héritiers réservataires que moyennant le même agrément et le même droit de préemption.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Sauf décision contraire de l’assemblée

générale, chaque gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à l’exception
de ceux que la loi réserve à la décision des associés.

Art. 14.  Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à

vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et

émettra son vote par écrit.

Une décision n’est valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par des associés représentant plus de la

moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Par dérogation aux stipulations de l’alinéa précédent, les modifications des statuts sont décidées à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives et il a un nombre de voix égal au nombre de parts

qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société et il (ils) n’est (ne sont) responsable(s) que de l’exé-
cution de son (leur) mandat.

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

21719

Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales en vigueur notamment à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 17 qui précède l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à: L-2651 Luxembourg, 19, rue Saint Ulric.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Dany Prum, préqualifiée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Prum, R. Antonazzo, G. Frantz, I. Federkeil-Kraushaar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 41, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14952/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

LE CLIN D’OEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 8, avenue Victor Hugo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Sylvie Gales, employée, demeurant à L-1750 Luxembourg, 8, avenue Victor Hugo.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration, ainsi que l’exploitation d’une brasserie-auberge-restaurant.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LE CLIN D’OEIL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF) repésenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Sylvie Gales, employée, demeurant à L-1750 Luxembourg, 8,

avenue Victor Hugo.

21720

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

belges (500.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’Assemblée Générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’Assemblée Générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art.16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejoud’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1750 Luxembourg, 8, avenue Victor Hugo.
2.- Est nommée gérante de la société:
Mademoiselle Sylvie Gales, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1998, vol. 502, fol. 95, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 8 avril 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(14963/231/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21721

EURO PERFORMANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4271 Esch-sur-Alzette, 6, rue Jean Origer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Alba Grelli, commerçante, demeurant à L-4271 Esch-sur-Alzette, 6, rue Jean Origer;
2) Monsieur Jean-Claude Merjai, conseiller fiscal, demeurant à L-4398 Pontpierre, 7, Am Armschlag;
3) Madame Liliane Danvoye, employée privée, demeurant à F-57050 Metz, rue Le Moyne, 11.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EURO PERFORMANCES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet tous travaux et services en relation avec la comptabilité et la fiscalité des personnes

morales et physiques, ainsi que tous travaux de salaires, administratifs et de bureau, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg que dans tout autre pays étranger.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-), repré-

senté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre Il. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

21722

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 17.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV - Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Par Madame Alba Grelli, la comparante sub 1), quatre cent vingt actions………………………………………………………………

420

2. Par Monsieur Jean-Claude Merjai, le comparant sub 2), quatre cent vingt actions ………………………………………………

420

3. Par Madame Liliane Danvoye, la comparante sub 3), quatre cent vingt actions ……………………………………………………   420
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence d’un tiers (1/3), de sorte que la somme de

quatre cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 420.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).

21723

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Alba Grelli, la comparante sub 1);
b) Monsieur Jean-Claude Merjai, le comparant sub 2);
c) Madame Liliane Danvoye, la comparante sub 3).
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Lang, employé privé, demeurant à L-3733 Rumelange, 45, Cité Kiirchbierg.
3. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
4. - Le conseil d’administration est autorisé de nommer un administrateur-délégué disposant du pouvoir de signature.
5. - L’adresse de la société est fixée à L-4271 Esch-sur-Alzette, 6, rue Jean Origer.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Grelli, J.-C. Merjai, L. Danvoye, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998, vol. 840, fol. 38, case 7. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1998.

B. Moutrier.

(14956/272/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

EAST CONSULTING AND TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Madame Françoise Colomb, sans profession, demeurant à B-4052 Beaufays, 18, Rue du Grand Air,
ici représentée par Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à B-6929 Daverdisse,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 20 février 1998.
2. - Madame Sandrine Scarpa, sans profession, demeurant à B-4052 Beaufays, 18, Rue du Grand Air,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 20 février 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST CONSULTING AND TRADING S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.

La société a pour objet la consultation, la recherche et l’assistance dans le domaine de l’économie,

notamment de l’industrie de la production et le commerce de la distribution de l’énergie sous toutes ses formes et ce
tant pour elle-même qu’en faveur d’entreprises luxembourgeoises ou étrangères dépendantes ou affiliées et, le cas
échéant, d’entreprises tierces avec lesquelles elle entretient des relations d’affaires, ainsi que la prestation de tous
services de bureau ou autres connexes ou complémentaires à son objet principal, et ce tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

La société a encore pour objet toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières de nature à

favoriser l’accomplissement ou l’extension de son objet social.

La société peut en plus s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement dans toutes entreprises

industrielles, commerciales ou immobilières.

21724

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune, libérées
à concurrence de 28% initialement.

En cas d’augmentation du capital  social  les droits  attachés  aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions restent nominatives jusqu’à entière libération.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire  ou ratifier  tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription  et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Madame Françoise Colomb, demeurant à B-4052 Beaufays, 18, Rue du Grand Air, mille actions …………………… 1.000
2. Madame Sandrine Scarpa, demeurant à B-4052 Beaufays, 18, Rue du Grand Air, deux cent cinquante actions   250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-huit pour cent (28%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- Flux) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

21725

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’ntégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nunzio Scarpa, consultant, demeurant à F-38190 Bernin, 93, Chemin des Casernes.
b) Madame Françoise Colomb, préqualifiée.
c) Mademoiselle Sandrine Scarpa, sans profession, demeurant à B-4052 Beaufays, 18, Rue du Grand Air.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Yves Wallers, Expert-comptable et Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20 Rue Jean

Melsen.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1150 Luxembourg, 124, Route d’Arlon.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Nunzio Scarpa, préqualifié. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquemart, I. Dehaibe, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 37, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 avril 1998.

P. Bettingen.

(14954/202/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

IMES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société anonyme IMES HOLDING S.A., avec siège social à B-3500 Hasselt, Ekkelgardenstraat 26,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 1998;
2. - La société anonyine IMES DATA S.A., avec siège social à B-3500 Hasselt, Ekkelgardenstraat 26,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 1998.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMES LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

21726

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la commercialisation, l’achat et la vente d’articles industriels;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des interêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinqante mille francs luxembourgeois  (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

21727

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai, à 14.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année  sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions  transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est désigné par l’assemblée générale extraordinaire

désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société  IMES HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante actions ……………………………………………… 1.240
2) La société IMES DATA S.A., préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………………     10
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi  qu’il  en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

21728

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société CONSULTANCY AG S.A., avec siège social à B-3500 Hasselt (Belgique), Schotelstraat 86;
2) Monsieur André Vandeput, demeurant à B-3520 Zonhoven (Belgique), Wijvestraat 34;
3) La société A.V.D.P. NV, avec siège social à B-3500 Hasselt (Belgique), Schotelstraat 86;
4) Monsieur Marc Paris de Bollardière, demeurant à F-69002 Lyon (France), 53, rue Victor Hugo;
5) Monsieur Hervé Brochard, demeurant à F-14610 Cairon (France), 19, rue de la Cachette.
Monsieur André Vandeput, préqualifié sub 2) est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Geert Van Goolen, demeurant à B-1851 Grimbergen (Belgique), Kerkstraat 152.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.
Dont acte,  fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après  lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec  Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 1998, vol. 412, fol. 34, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition  conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 avril 1998.

A. Weber.

(14959/236/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

LUXSECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Alain Mironneau, gérant, demeurant à F-Fameck.
2. - Monsieur Umberto Bonvini, indépendant, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUXSECOM, 

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel de sécurité telecom et informatique.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille francs (800.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de huit

mille francs (8.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

21729

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. 

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le demier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Alain Mironneau, préqualifié, cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………………

51

2) Monsieur Umberto Bonvini, préqualifié, quarante-neuf parts sociales…………………………………………………………………………  49
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit

cent mille francs (800.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1) Monsieur Alain Mironneau, préqualifié est nommé gérant technique de la société;
2) Monsieur Umberto Bonvini, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société.
La société sera valablement engagée comme suit:
- par la signature conjointe des deux gérants uniquement pour des prêts, investissements et l’embauche;
- par la signature individuelle du gérant technique, pour le roulement normal de l’entreprise et pour tout ce qui

concerne le matériel pour la vente.

Procuration est donnée par le gérant technique au gérant administratif, mais seulement pour le cas de son invalidité.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

21730

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Mironneau, U. Bonvini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 37, case 11. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 avril 1998.

P. Bettingen.

(14968/202/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

LOUIS KIEFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 21, rue de la Continetale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société INTERBOOK S.A. avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg;

2. - Monsieur Louis Kiefer, entrepreneur de transports, demeurant à L-4917 Bascharage, 21, rue de la Continentale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination LOUIS KIEFER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise logistique, en transport national et international, distri-

bution, entreposage et toutes autres activités et prestations de services connexes, concernant toutes marchandises et
biens quelconques par terre, mer, air et autrement; elle pourra réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre, administrer et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son
extension ou son développement.

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Des certificats d’actions peuvent être émises en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. 
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

21731

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du
réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le dernier mardi du mois de mai à

11.00 heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Exceptionnellement, le premier président et le premier administrateur-délégué seront nommés par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. - La société INTERBOOK S.A., prénommée, deux mille trois cent soixante-quinze actions……………………………… 2.375
2. - Monsieur Louis Kiefer, prénommé, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………  125
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrment libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à trois cent vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (325.000,- LUF).

21732

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Louis Kiefer, entrepreneur de transports, demeurant à Bascharage;
c) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
3. - Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Louis Kiefer,

préqualifié, est nommé administrateur-délégué.

4. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2002.

6. - Le siège social est fixé à L-4917 Bascharage, 21, rue de la Continentale.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, L. Kiefer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

avril 1998, vol. 412, fol. 41, case 9. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 avril 1998.

A. Weber.

(14967/236/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

MONAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme Iuxembourgeoise dénommée MONAT HOLDlNG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

21733

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMlTED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

21734

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1998, vol. 833, fol. 50, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14972/239/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

GUINNESS PROPERTIES S.A., Société de participations financières.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de GUINNESS PROPERTIES S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à BEF 1.600.000,- (un million six cent mille francs), divisé en mille six cents (1.600)

actions de BEF 1.000,- (mille) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………

1.599 actions

2) Monsieur Marc Koeune, prequalifié ………………………………………………………………………………………………………………

      1 action 

Total: mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.600 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

six cent mille (1.600.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir touts les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

21735

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Le Conseil d’Administration peut également émettre des emprunts obligataires privés et publics.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par le signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 41, case 1. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 avril 1998.

G. d’Huart.

(14958/207/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

BARRISTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.108.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 mars 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15006/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21736

ELLAPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
1.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par:
Mademoiselle Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 mars 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ELLAPHAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à Iibérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de I’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici Ià n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

21737

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil. d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mars à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions 1.246
2.- LIREPA S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement. 

21738

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
4.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Pennacchio, G. Baumann, l. Kempf, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 39, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14955/239/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

MOND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MOND HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

21739

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine Ie 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

21740

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).
2.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Angelo De Bernardi, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1998, vol. 833, fol. 50, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14973/239/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- Madame Anna Odescalchi, professeur, demeurant à Rome, Via del Corso, 267,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à Brouch/Mersch,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Rome, le 18 mars 1998.
2.- Madame Maria Vittoria Massimo Lancellotti, professeur, demeurant à Rome, Via del Corso, 267,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Rome, le 18 mars 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrument, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 485.000.000,-), repré-

senté par quatre cent quatre-vingt-cinq (485) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Anna Odescalchi, prénommée, quatre cent quatre-vingts parts sociales ……………………………………………

480

2.- Madame Maria Vittoria Massimo Lancellotti, prénommée, cinq parts sociales……………………………………………………

      5

Total: quatre cent quatre-vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

485

21741

Les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit:
a.- quatre cent quatre-vingts (480) parts sociales par apport en nature par Madame Anna Odescalchi, prénommée,

consistant en un terrain sis à Ladispoli (Rome), au lieu-dit Osteria Nuova R.N. Aurelia, d’une superficie d’environ 45
hectares et 28 ares et comprenant un complexe rural en partie abattu, composé de trois bâtiments, le tout enregistré
au cadastre de la commune censitaire de Cerveteri à l’artile cadastral 2959, feuille 69, parcelles 2, 3, 4, 7, 8, 10, 12, 13,
14, 26, 27 et 28.

<i>Titre de propriété

L’immeuble prédécrit dépend de la succession de feu Monsieur Innocenzo OdescalchiI père de Madame Anna

Odescalchi, décédé à Rome, le 14 février 1953. Il résulte d’une déclaration faite par Maître Marco De Luca, notaire de
résidence à Rome, en date du 24 mars 1998, que cet immeuble est entièrement échu à Madame Anna Odescalchi,
prénommée.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

nouvelle société.

L’immeuble est apporté dans l’état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les appartenances et dépen-

dances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant
y être attachées.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes de l’immeuble ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte de la prédite déclaration faite par Maître Marco De Luca, prénommé, en date du 24 mars 1998, que

l’immeuble est libre de toutes inscriptions hypothécaires et droits résolutoires.

La déclaration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-

sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des

hypothèques compétent, pouvoir est accordé par les associées à Madame Maria Vittoria Massimo Lancellotti,
prénommée, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à toutes ajoutes, rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Madame Maria Vittoria Massimo Lancellotti, prénommée, est nommée représentante de la société pour

les rapports fiscaux en Italie.

Les associées donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

b.- cinq parts par Madame Maria Vittoria Massimo Lancellotti, prénommée, par versement en espèces, si bien que la

somme de cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-) se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

21742

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 180.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Maria Vittoria Massimo Lancellotti, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature de la gérante.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 58, case 6. – Reçu 101.341 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 7 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14976/239/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

STUDIO 11, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 6, place du Marché.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Nando Pasqualoni, ouvrier, demeurant à L-4101 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Eau; et
2) Monsieur Daniel Schroeder, indépendant, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: STUDIO 11, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames ainsi que l’achat et la

vente de produits de soins pour cheveux, de produits de beauté, bijoux de fantaisie et accessoires de mode.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Differdange.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Nando Pasqualoni, ouvrier, demeurant à L-4101 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Eau, deux cent 

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) Monsieur Daniel Schroeder, indépendant, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo, 

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la sociéé.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

21743

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

I. - Est nommée gérante unique de la société:
Madame Petra Neuner, maître-coiffeuse, demeurant à L-4621 Differdange, 6, place du Marché.
II. - Le siège social de la société se trouve à L-4621 Differdange, 6, place du Marché.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Pasqualoni, D. Schroeder et Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 840, fol. 36, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998.

F. Kesseler.

(14982/219/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ALBERT PNEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 68, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 8.059.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés qui s’est tenue en date du 3 avril 1998

L’assemblée générale a pris les décisions suivantes:
1. L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Théo Pint en tant que gérant de la société avec effet au

3 avril 1998 et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat de gérant pour la période du 1

er

janvier 1997 au 3 avril 1998.

2. L’assemblée générale a nommé avec effet immédiat Madame Maisy Goerens, demeurant à Luxembourg en tant que

gérant administratif de la société et Monsieur Yves Goerens, demeurant à Luxembourg en tant que gérant technique de
la société.

3. L’assemblée générale a transféré avec effet au 3 avril 1998 l’adresse du siège social à L-1320 Luxembourg, 68, rue

de Cessange.

Pour extrait conforme

<i>Le gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14996A/318/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

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S O M M A I R E

CARBUS A.G.

FONDATION ALPHONSE WEICKER. 

CACILO FINANCES S.A.

THOMSON INTERNATIONAL S.A.

THOMSON INTERNATIONAL S.A.

THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A.

THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A.

B.8 INTERNATIONAL S.A.

AGNES HOLDING S.A.

ART TRADING

ARBIS

CARFIN S.A.

CUSTOM SERVICE

DU VAGUE A L’ART COLLECTIF

LE CLIN D’OEIL

EURO PERFORMANCES S.A.

EAST CONSULTING AND TRADING S.A.

IMES LUXEMBOURG S.A.

LUXSECOM

LOUIS KIEFER S.A.

MONAT HOLDING S.A.

GUINNESS PROPERTIES S.A.

BARRISTER INVESTMENT S.A.

ELLAPHAR S.A.

MOND HOLDING S.A.

REAL ESTATE INVESTMENT

STUDIO 11

ALBERT PNEU