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21649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 452

22 juin 1998

S O M M A I R E

Acqua Marcia International S.A., Luxembg

page

21676

ADK, S.à r.l., Capellen …………………………………………………………

21696

Antic Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

21650

Association des Diplômés des Grandes Ecoles Fran-

çaises, Luxembourg ……………………………………………………………

21689

Atlantas Saga Conseil S.A., Luxembourg ……………………

21687

Benid S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

21690

Bremen-Portfolio-I  9/2001,  Fonds  Commun  de

Placement ………………………………………………………………………………

21668

(Le) Chandelier S.A., Luxembourg ………………

21655

,

21656

(Les) Compagnons du Terroir, S.à r.l., Luxembourg

21662

Euro Business Import-Export S.A., Steinfort ……………

21651

Everest Communication, S.à r.l., Luxembourg ………

21651

Fiducorp, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

21652

Finestra S.A., Luxembourg…………………………………………………

21652

Foxroad, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

21652

Gestion RTA S.A., Luxembourg………………………………………

21652

Gomet S.A., Luxembourg …………………………………

21653

,

21655

Granata S.A., Luxembourg ………………………………

21656

,

21657

Hibiscus S.A., Luxembourg ………………………………………………

21658

Holkem S.A., Luxembourg…………………………………………………

21650

HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxembg

21659

Iberian Investment Holding Group S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

21660

,

21662

Immo-Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

21658

Intergin S.A., Luxembourg …………………………………………………

21655

International   Development   Corporation  Ltd,

Succursale de Luxembourg ……………………………………………

21659

J.B. Investment Company S.A., Luxembourg……………

21658

J.M. Kirchberg Properties S.A., Luxembourg ……………

21677

J.M. Kirchberg Rental S.A., Luxembourg ……………………

21682

Kiss International S.A., Luxembourg …………

21662

,

21663

Klynveld Peat Marwick Goerdeler, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

21660

KPMG Audit, Société civile, Luxembourg …………………

21659

KPMG Peat Marwick, S.à r.l., Luxembourg ………………

21660

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

21662

Land Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21693

Lippe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21663

Location du Sud, S.à r.l., Lamadelaine …………………………

21664

M.A.D. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21664

Mausern S.A., Luxembourg ………………………………………………

21663

Metalux S.A., Hesperange …………………………………

21664

,

21666

Meubles Arcades, S.à r.l., Niederanven ………………………

21666

Minorco S.A., Luxembourg ………………………………………………

21666

Misteri Fernand, S.à r.l., Luxembourg …………………………

21667

M. & I.T. International, S.à r.l., Luxembourg ……………

21667

Norgluf S.A., Luxembourg …………………………………………………

21667

N.S.I., New Step International S.A., Luxembourg

21667

Oppenheim Portfolio G, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

21668

Optique-Mondorf, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………

21668

Paerdsfrenn Uelzechtdall Hesper, A.s.b.l., Alzingen

21693

Parquets  et  Charpentes  Traditionnels,  S.à r.l.,

Mersch ………………………………………………………………………………………

21671

Parzet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21671

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxbg

21668

,

21670

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich……

21671

Primetime  International,  S.à r.l.,  Senninger-

berg …………………………………………………………………………

21672

,

21673

Prosperinvest Holding S.A., Luxembourg …………………

21673

Reducta Finance S.A., Luxembourg ………………………………

21675

Reinum S.A., Luxembourg …………………………………………………

21674

Réseau Financier et de Gestion (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

21671

Sanitechnic, S.à r.l., Bertrange …………………………………………

21672

Savola International Holdings S.A., Luxembourg……

21674

Schalang S.A., Luxembourg ………………………………………………

21674

Sedifi S.A., Luxembourg………………………………………………………

21673

Sobac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21676

Taxi Gil, S.à r.l., Differdange ……………………………………………

21676

Thermotransport Luxembourg, G.m.b.H., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

21675

Tora Investments S.A., Luxembourg ……………………………

21688

Tramix International S.A., Luxembourg ……………………

21674

Troff S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21688

Valtour S.A., Luxembourg …………………………………………………

21688

Vanstar Europe S.A., Luxembourg…………………………………

21689

Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

21689

Villa Rent S.A., Luxembourg ……………………………………………

21690

Wardley Asia Pacific Investments Limited, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………

21695

,

21696

HOLKEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.395.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour HOLKEM, société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14855/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ANTIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EGARIM FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EGARIM FINANCE

S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 1986,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 241 du 25 août 1986.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à

Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-

Mess.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Modification de la raison sociale en ANTIC FINANCE HOLDING S.A.;
b) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ANTIC FINANCE HOLDING S.A., de sorte que

l’article premier des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de ANTIC FINANCE HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Klopp, D. Cao, S. Brescia, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1998.

Fr. Kesseler.

(14831/219/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ANTIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1998.

Fr. Kesseler.

(14832/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21650

EVEREST COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.747.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour EVEREST COMMUNICATION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14842/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

EURO BUSINESS IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.138.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 1

er

septembre.

S’est réunie à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des

actionnaires de la société anonyme EURO BUSINESS IMPORT-EXPORT S.A., R. C. Luxembourg section B n° 56.138
avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, constituée par-devant Maître Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 16 août 1996,

ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant d’une
voix aux assemblées générales.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hanlet Alain demeurant à L-8537 Hoster-Rambrouck.
Monsieur le Président choisit comme scrutateur Monsieur Horne Michel demeurant à B-4550 Nandrin
et désigne comme secrétaire Genon Jean-Claude demeurant à L-1512 Strassen.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission de Monsieur Horne Michel comme administrateur de la société, décharge à donner.
2) Nomination de Madame Marie Jeanne Greco comme nouvel administrateur de la société.
3) Acceptation de la démission de Monsieur Genon Jean-Claude comme administrateur de la société, décharge à

donner.

4) Nomination de BUSINESS PARTNERS S.A. comme nouvel administrateur de la société.
5) Acceptation de la démission de Monsieur Horne Michel comme représentant de la succursale belge CUISINE

CONCEPT domiciliée quai des Ardennes 102 à B-4031 Liège/Angleur, décharge à donner.

6) Nomination de la société BUSINESS PARTNERS comme nouveau représentant légal de la succursale belge

CUISINE CONCEPT domiciliée quai des Ardennes 102 à B-4031 Liège-Angleur.

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présente, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits, exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Horne Michel comme administrateur de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Marie Jeanne Greco, demeurant à B-4000 Liège (Belgique) comme nouvel

administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Horne Michel dont elle termine le mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Genon Jean-Claude comme administrateur de la société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer la société BUSINESS PARTNERS S.A. ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12,

rue Cimetière, comme nouvel administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Genon Jean-Claude dont elle
termine le mandat.

21651

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Horne Michel comme représentant légal de la succursale

belge CUISINE CONCEPT domiciliée quai des Ardennes 102 à B-4031 Liège/Angleur et de lui accorder pleine et entière
décharge pour l’exécution de sa fonction.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer la société BUSINESS PARTNERS comme nouveau représentant légal de la succursale

belge CUISINE CONCEPT domiciliée quai des Ardennes 102 à B-4031 Liège/Angleur, en remplacement de Monsieur
Horne Michel.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Steinfort, ne varietur, le 1

er

septembre 1997.

A. Hanlet

J.-C. Genon

M. Horne

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14839/296/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

FIDUCORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.350.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

FIDUCORP, S.à r.l.

Signature

(14844/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

FINESTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.719.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(14845/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

FOXROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.367.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signature.

(14846/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

GESTION RTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.442.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 janvier 1998

L’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de

leurs mandats.

L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseur d’Entreprises de COOPERS &amp; LYBRAND SC pour une période de un

an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998 statuant sur les comptes au 30 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14848/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21652

GOMET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Sibrand Van Roijen, private employee, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company GOMET S.A., R.C. B N° 57.850 having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on March 16th, 1998, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

<i>I.

GOMET S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on December 23th, 1996.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, Number 217 of April 30th, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by severals deeds and lastly by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing at Sanem, in replacement of Maître André Schwachtgen, on March 11th, 1998, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Il.

GOMET S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of twenty-six million seven hundred ninety-

two thousand (26,792,000.-) French francs divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and two
hundred and sixty-five thousand eight hundred and twenty-two (265,822) redeemable shares having a par value of one
hundred (100.-) French francs each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one hundred and eighty million (180,000,000.-) French francs divided

into one million eight hundred thousand (1,800,000) shares (and not only redeemable shares as erroneously indicated in
the incorporation deed) having a par value of one hundred (100.-) French francs each.

Article 5, paragraphs 5 to 8, states that:
«The Board of Directors is hereby authorized to issue further ordinary and/or redeemable shares, with or without

an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in
part from time to time as in its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contribu-
tions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The Board of Directors may accept
subscriptions for such shares within a period of 5 years starting as of the date of publication of the present statutes.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the General Meeting from time to time, in

the manner required for amendment of this statutes.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.»

<i>III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of March 16th, 1998, the Directors have

obtained and accepted the subscription by the company GOTHAER BETElLlGUNGSGESELLSCHAFT NlEDERLANDE
m.b.H., with registered office in Göttingen (Germany), to six thousand one hundred (6,100) redeemable shares of the
Company having a par value of one hundred (100.-) French francs per share, and the subscription by the company MPMA
G PARTNER ll B.V., with registered office in Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk, (The Netherlands), to six
thousand one hundred (6,100) redeemable shares of the Company having a par value of one hundred (100.-) French
francs per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
lt has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of one million two

hundred twenty thousand (1,220,000.-) French francs is forthwith at the free disposal of the company.

<i>IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at twenty-eight million twelve thousand (28,012,000.-) French

francs divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and two hundred and seventy-eight thousand
twenty-two (278,022) redeemable shares having a par value of one hundred (100.-) French francs each, all fully paid up.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at seven million five hundred and nine thousand

three hundred and five (7,509,305.-) Luxembourg francs.

21653

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme GOMET S.A., R.C. B N° 57.850 ayant son siège social à Luxem-

bourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 16 mars 1998, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

<i>l.

La société GOMET S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumentaire en date

du 23 décembre 1996.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 217 du 30

avril 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Jean-Joseph

Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André Schwachtgen en date du 11 mars 1998, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de vingt-six millions sept cent

quatre-vingt-douze mille (26.792.000,-) francs français divisé en deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions
ordinaires et deux cent soixante-cinq mille huit cent vingt-deux (265.822) actions rachetables d’une valeur nominale de
cent (100,-) francs français chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à cent quatre-vingts millions (180.000.000,-) de francs français, représenté

par un million huit cent mille (1.800.000) actions (et non uniquement des actions rachetables comme erronément
indiqué dans l’acte de constitution) d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 8, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions ordinaires et/ou rachetables (et non

uniquement des actions rachetables comme erronément indiqué dans la version française de l’acte de constitution) avec
ou sans prime d’émission de manière à augmenter le capital de la société jusqu’à concurrence du montant du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, comme le conseil le déterminera à sa discrétion. De telles augmentations pourront
avoir lieu par des apports nouveaux, par l’incorporation de réserves ou encore par la conversion de dettes sociales en
capital social. Le Conseil d’Administration pourra accepter des souscriptions pour des actions nouvelles dans le cadre
du capital autorisé pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts. La période
ou l’étendue de cette délégation au Conseil d’Administration pourra être élargie ou prolongée par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires prise selon les conditions requises pour la modification des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions

nouvellement émises.

Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital partielle ou entière dans le cadre du

capital autorisé conformément aux dispositions ci-avant, il est obligé de prendre des mesures aux fins de modifier
l’article 5 et aux fins de faire acter cette modification et le Conseil d’Administration est autorisé à faire tout ce qui est
nécessaire pour l’exécution et la publication d’une telle modification en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 16 mars 1998, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société GOTHAER BETElLlGUNGSGESELLSCHAFT
NlEDERLANDE m.b.H., avec siège social à Göttingen (Allemagne), pour six mille cent (6.100) actions rachetables de la
société d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune et les souscriptions de la société MPMA G
PARTNER Il BV, avec siège social à Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk, (Pays-Bas), pour six mille cent
(6.100) actions rachetables de la société d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million deux cent vingt

mille (1.220.000,-) francs français est désormais à la libre disposition de la société.

<i>lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

21654

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à vingt-huit millions douze mille (28.012.000,-) francs français

représenté par deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et deux cent soixante-dix-huit mille vingt-deux
(278.022) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à sept millions cinq cent neuf

mille trois cent cinq (7.509.305,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi (comme d’ailleurs pour celle de l’acte de
constitution contrairement à ce qui a été indiqué dans la version française).

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Van Roijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 70, case 1. – Reçu 75.030 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14849/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 20 mars 1998 - N° 229 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14850/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

INTERGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.115.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, 

enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature.

(14864/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.938.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

(14875/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.938.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

(14874/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21655

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.938.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle du 15 juin 1996, tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’administrateur, intervenue en date du 14 avril 1995,

de Monsieur Jean-Marc Debaty, expert comptable, demeurant à B-Ans, en remplacement de Monsieur Alhard von
Ketelhodt, directeur de sociétés, demeurant à L-Moutfort, administrateur démissionnaire.

L’assemblée décide de nommer la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTER-

CONSULT), avec siège social à Luxembourg,aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Federigo Cannizzaro, directeur de sociétés, demeurant à L-1750 Luxembourg.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Federigo Cannizzaro, directeur de sociétés, demeurant à L-1750 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Karine Henrion, employée privée, demeurant à 
B-6860 Gennevaux-Léglise.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et au commissaire aux comptes sortants pour l’exécution

de leur mandat.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour extrait conforme
LE CHANDELIER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14876/536/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

GRANATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.650.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de GRANATA S.A, R.C. B Numéro 42.650, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instru-
mentaire en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 161
du 15 avril 1993.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, en date du 21 mai 1996, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 454 du 13 septembre 1996.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Ripplinger, employée privée, demeurant à

Manom (France).

L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une Iiste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent cinquante mille

(150.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US dollars chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trois cent mille (300.000,-) US dollars sont dûment représentées à Ia présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à I’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite Iiste de présence, portant Ies signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec Ies procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Que I’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de Ia société à concurrence de cent trente mille (130.000,-) US dollars, pour le

porter de son montant actuel de trois cent mille (300.000,-) US dollars à quatre cent trente mille (430.000,-) US dollars,
par la création et I’émission de soixante-cinq mille (65.000,-) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US
dollars chacune.

Souscription des soixante-cinq mille (65.000) nouvelles actions par la société DELBEN ENTERPRISES LIMlTED, avec

siège social à The Lake Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, l’autre actionnaire, la
société JORDAN SERVICES LlMITED, avec siège social aux Bahamas, ayant renoncé à son droit de souscription
préférentiel.

2. Confirmation de Messieurs Tony van Vuuren et Derek R. Smith dans Ieurs fonctions d’administrateur de la société

et nomination de la société AMBASSADOR SECRETARlES LlMITED à la même fonction.

3. Nomination de la société ACADEMY COMMISSAIRES LlMlTED aux fonctions de commissaire aux comptes de la

société.

21656

4.- Confirmation du transfert du siège social de la société à 13, rue Bertholet, B.P. 618, L-2016 Luxembourg.
5.- Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente mille (130.000,-) US dollars,

pour le porter de son montant actuel de trois cent mille (300.000,-) US dollars à quatre cent trente mille (430.000,-) US
dollars, par la création et l’émission de soixante-cinq mille (65.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux (2)
US dollars chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par DELBEN ENTERPRlSES LlMlTED, avec siège social à The Lake Building, Wickhams Cay, Road Town,
Tortola, lles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 5 mars 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent trente mille (130.000,-)

US dollars est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent trente mille (430.000,-) dollars des Etats-Unis, divisé en deux cent

quinze mille (215.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Suite à la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 janvier 1998, l’Assemblée Générale accepte de

réintégrer dans leurs fonctions d’administrateur de la société, avec effet au 17 décembre 1997:

- Monsieur Tony Van Vuuren, Company Director, demeurant à La Feloque, 2, boulevard Rainier Ill, MC-98000

Monaco,

- Monsieur Derek R. Smith, Chartered Accountant, demeurant à Mas des Oliviers, Lieu-dit Saint Paul, Sospel (France)
- AMBASSADOR SECRETARIES LlMlTED (anciennement dénommée NEWTON INTERNATIONAL LIMlTED) une

société établie et ayant son siège social à Bolam House, King &amp; George Streets, Nassau, Bahamas.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette même réunion du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de réintégrer dans ses

fonctions de commissaire aux comptes la société ACADEMY COMMlSSAlRES LIMlTED, avec siège social à 41, Central
Chambers; Dame Court, Dublin 2, Irlande, avec effet au 17 décembre 1997.

<i>Cinquième résolution

Suite à cette même réunion du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de confirmer le transfert du

siège social de la société à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, avec effet au 17 décembre 1997.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre millions huit cent quatre-vingt-

neuf mille trois cents (4.889.300,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, C. Ripplinger, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 68, case 1. – Reçu 48.815 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14851/230/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

GRANATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.650.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 18 mars 1998 - N° 220 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14852/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21657

HIBISCUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.665.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature.

(14853/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.683.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour IMMO-TRUST S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14862/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.683.

L’assemblée générale statutaire du 20 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour IMMO-TRUST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14863/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

J.B. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.918.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d’administration du 27 novembre 1997

Le conseil a acté et accepté la démission de Mademoiselle Antonnel Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg) en

tant qu’administrateur de la société J.B. INVESTMENT COMPANY S.A., à partir du 1

er

décembre 1997.

Conformément à l’article 51 § 3 des sociétés commerciales, nous pourvoyons provisoirement à son remplacement en

confiant le mandat d’administrateur à Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).

L’élection définitive sera faite lors de la prochaine assemblée générale.

Pour extrait

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14866/587/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21658

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 juillet 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV

(14856/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 juillet 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV

(14857/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 juillet 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV

(14858/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social:  Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 juillet 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV

(14859/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT CORPORATION LTD

SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Le siège de INTERNATIONAL DEVELOPMENT CORPORATION LTD SUCCURSALE DE LUXEMBOURG a été

dénoncé et tous les documents ont été transmis à M. Rosier à F-Villeneuve St Georges.

Pour enregistrement

J. Delree

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14865/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

KPMG AUDIT, Société civile,

(anc. KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Extrait des décisions des associés en date du 16 mars 1998

Est nommé fondé de pouvoir, avec effet à compter au 1

er

septembre 1997:

Monsieur Stephen Nye, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Nicolet

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14871/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21659

KPMG PEAT MARWICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.470.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1990, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 171 du 9 avril 1991.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 95, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Nicolet

<i>Associée

(14872/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.124.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1988, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial C Numéro 212 du 5 août 1988.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 95, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Nicolet

<i>Associée

(14870/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.468.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

lBERlAN INVESTMENT HOLDlNG GROUP S.A., R.C. number B 61.468, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 22nd, 1997, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 76 of February 5th, 1998.

The meeting begins at nine thirty a.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The Chairman then states that:
l. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-five

thousand shares of a par value of two United States dollars each, representing the total capital of fifty thousand United
States dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- To change the object of the Company to that of a «Société de Participations Financières» and to subsequently

amend Article 3 of the Articles of lncorporation.

2.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The General Meeting resolved to change the object of the Company to that of a «Société de Participations Finan-

cières».

As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 3. Objects. 3.1 The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and
grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in
the company.

21660

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at ten a.m.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de lBERlAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A.. R.C. B N° 61.468, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 76 du 5 février 1998.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

actions d’une valeur nominale de deux dollars U.S. chacune, constituant l’intégralité du capital social de cinquante mille
dollars U.S., sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l’objet de la Société en celui d’une «Société de Participations Financières» et modification subsé-

quente de l’article 3 des statuts.

2.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet de la Société en celui d’une «Société de Participations Financières».
En conséquence l’article trois des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. 3.1 La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

21661

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire la présente minute.
Signé: G. Leclerc, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14860/230/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.468.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 20 mars 1998 - N° 228 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14861/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, en avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(14873/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

LES COMPAGNONS DU TERROIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 46.833.

Suite à une cession de parts, les associés sont les suivants:
1) La société à responsabilité limitée INTERPAGOS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg ……………………… 150 parts
2) Monsieur Jacques Lamby, agent général d’assurances, demeurant à Strassen ………………………………………………… 150 parts
3) Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………………  200 parts

500 parts

<i>Pour la société

G. Pauly

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14877/607/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.167.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour la société KISS INTERNATIONAL S.A.

Signature

(14868/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21662

KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.167.

<i>Conseil d’administration

Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg,
Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg,
Monsieur Christian Depienne, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg.

<i>Commissaire

Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon.

<i>Situation du capital

Capital souscrit LUF 1.250.000.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 30 mars 1998 statuant sur les comptes de l’exercice

1996 a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 59.367.

<i>Conseil d’administration

Sont mandatées aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A. et la société LANNAGE S.A., ayant leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001, en remplacement de Messieurs Eddy Vanden Berge, Marcel Verhasselt et
Christian Depienne, démissionnaires.

<i>Commissaire

Est mandatée aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001, en remplacement de
Monsieur Jean-Luc Geraerts, démissionnaire.

<i>Siège social

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1145 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14869/054/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(14878/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

MAUSERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.375.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998,
- La démission de Messieurs Kerr, Wentzel, Markham et Worsdale en tant qu’administrateurs de la société est

acceptée avec effet immédiat.

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel et Monsieur

Donald W. Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,
Suisse, sont nommés en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14883/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21663

LOCATION DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 46.675.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 309, fol. 45, case 8/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lamadelaine, le 9 avril 1998.

(14879/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.318.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(14881/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.318.

L’assemblée générale statutaire du 6 octobre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14882/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

METALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 8.541.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METALUX S.A., ayant son siège social

à Hesperange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.541, constituée
suivant acte notarié en date du 26 juillet 1969, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
187 du 5 novembre 1969 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 5 juillet 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 241 du 22 août 1985.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant

à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts pour donner à la société une durée illimitée.

2) Modification de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

21664

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet, l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

3) Adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 6 des statuts:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.»

4) Modification de l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs réviseurs d’ent-

reprises pour exercer une surveillance sur la société.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises deviendra

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Le mandat des commissaires est de six ans au plus, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.»

5) Modification de l’article 8 des statuts en vue de la suppression des actions de garantie et de l’adoption d’une clause

relative à l’amortissement du capital, qui aura la teneur suivante:

«Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que

la loi et les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de rembour-
sement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignées par tirage au sort sans que le capital exprimé
soit réduit.»

6) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
7) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée.
En conséquence le dernier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dernier alinéa. La société aura une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet, l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.»

21665

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises deviendra

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Le mandat des commissaires est de six ans au plus, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres que

ceux que la loi et les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignées par tirage au sort sans que le capital
exprimé soit réduit.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Marx, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

F. Baden.

(14884/200/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

METALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 8.541.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

F. Baden.

(14885/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

MEUBLES ARCADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven.

La gérante Madame Jeanne Ehringer-Grisius, domiciliée à Schuttrange a donné sa démission en tant que gérante de la

société MEUBLES ARCADES, S.à r.l. avec effet au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14886/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

MINORCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

Signature.

(14887/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21666

MISTERI FERNAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 28.103.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14888/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

M. &amp; I.T. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.087.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>M. &amp; I.T. INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14889/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

M. &amp; I.T. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.087.

EXTRAIT

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se reconnaissant comme dûment convoqués en assemblée

générale extraordinaire du 30 janvier 1998, acceptent la démission de sa fonction de gérant de Monsieur Paul Papeleux
avec effet au 30 janvier 1998. L’assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Paul Papeleux.

Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14890/514/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.189.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature.

(14891/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

NORGLUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.540.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998,
- La démission de Messieurs Kerr et Wentzel en tant qu’administrateurs de la société est acceptée avec effet

immédiat.

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel et Monsieur

Donald W. Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,
Suisse, sont nommés en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14892/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21667

OPPENHEIM PORTFOLIO G, Fonds Commun de Placement.

BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001, Fonds Commun de Placement.

In Übereinstimmung mit Artikel 14 des Verwaltungsreglements der Fonds OPPENHEIM PORTFOLIO G und

BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001 und mit Zustimmung der Depotbank SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.
beschliesst der Verwaltungsrat der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. - vorbe-
haltlich der Genehmigung durch das IML - Artikel 4 Abs. 3 Buchstabe g) des Verwaltungsreglements abzuändern und den
folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Anlagepolitik.
3. g) Anteile andere Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen Typs erwerben, es sei denn

für bis zu 5% des Netto-Fondsvermögens Anteile solcher Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des
offenen Typs, die als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20.
Dezember 1985 (85/611 EWG) zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren anzusehen sind und deren Anlagepolitik derjenigen dieses Fonds
entspricht. Dabei darf in andere Investmentfonds nicht investiert werden, solange die Gesetze der Länder, in denen die
Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, dem entgegenstehen, ausserdem darf in anderen von der
Verwaltungsgesellschaft oder einer ihr durch gemeinsame Verwaltung, Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder
indirekte Beteiligung verbundenen Verwaltungsgesellschaft oder Investmentgesellschaft emittierte Wertpapiere nur
investiert werden, falls diese Investmentfonds oder Investmentgesellschaften auf Anlagen in spezifischen geographischen
oder wirtschaftlichen Gebieten spezialisiert sind; darüber hinaus dürfen keine Vergütungen oder Kosten betreffend
solche Anlagen in Rechnung gestellt werden.

Luxemburg, den 3. März 1998.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

INTERNATIONAL S.A.

<i>Für den Verwaltungsrat

H. Heisterkamp

M. von Restorff

Wir stimmen als Depotbank der Änderung des Artikels 4 Abs. 3 Buchstabe g) des Verwaltungsreglements der Fonds

OPPENHEIM PORTFOLIO G und BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001 zu.

Luxemburg, den 3. März 1998.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14894/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 32.907.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

<i>OPTIQUE-MONDORF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14895/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.812.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg, under the
number B 59.812, incorporated under the name of HEIBERG S.A., pursuant to a deed of the notary, Jean-Joseph
Wagner, residing in Sanem on the 20th of June 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of
2nd October 1997, number 542. The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary, on the 22nd of October 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of
9th February 1998, number 82.

The meeting was opened at 11.45 a.m. with Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

21668

1. Change of the date of the annual general meeting of shareholders from the first Tuesday of March at 11.00 a.m. to

the last Friday of June at 11.00 a.m.

2. Subsequent amendment of article 8 of the Articles of Incorporation;
3. Appointment of a new statutory auditor.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders from the first Tuesday of

March at 11.00 a.m. to the last Friday of June at 11.00 a.m.

The general meeting called to approve the annual accounts of the accounting year 1997, shall be held on the last Friday

of June at 11.00 a.m.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first sentence of article 8 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may specified in the notice of the meeting on the last Friday of
June at 11.00 a.m.

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint the following person as statutory auditor of the company in replacement of the

present statutory auditor:

ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
The term of office of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the annual accounts of

the accounting year 1997.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMACEUTICAL FINE

CHEMICALS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le
numéro 59.812, constituée, sous la dénomination sociale de HEIBERG S.A. suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph
Wagner, de résidence à Sanem en date du 20 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 2 octobre 1997, numéro 542. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du
22 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 février 1998, numéro 82.

L’Assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du premier mardi du mois de mars à 11.00

au dernier vendredi du mois de juin à 11.00;

2. Modification subséquente de l’article 8 des statuts de la société;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

21669

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du premier mardi du mois

de mars à 11.00 heures au dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

L’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice 1997 se tiendra donc le dernier vendredi

du mois de juin 1998 à 11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, la première phrase de l’article 8 des statuts de la société est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la personne suivante commissaire aux comptes de la société en remplacement du

commissaire aux comptes actuel:

ARTHUR ANDERSEN société civile, ayant son siège social 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes annuels de l’année

1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

F. Baden.

(14898/200/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

F. Baden.

(14898/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.812.

Le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Pietro Stefanutti en tant que Président du Conseil d’Administration;
- de nommer en tant que nouveau Président du Conseil d’Administration Monsieur David Jaffe;
- de déléguer à Monsieur Pietro Stefanutti et Monsieur David Jaffe, le pouvoir d’engager la société chacun par leur

seule signature.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

<i>Pour PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14900/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21670

PARQUETS ET CHARPENTES TRADITIONNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.605.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

<i>PARQUETS ET CHARPENTES TRADITIONNELS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14896/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

PARZET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.541.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998,
- La démission de Messieurs Kerr et Wentzel, en tant qu’administrateurs de la société est acceptée avec effet

immédiat.

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel et Monsieur

Donald W. Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,
Suisse, sont nommés en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14897/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

RESEAU FINANCIER ET DE GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. EXPRINTER HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.896.

Par lettre du 10 novembre 1997 aux actionnaires de la société RESEAU FINANCIER ET DE GESTION (LUXEM-

BOURG) S.A. (anciennement EXPRINTER HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.), COOPERS &amp; LYBRAND S.C. a démis-
sionné de son mandat de commissaire de la société RESEAU FINANCIER ET DE GESTION (LUXEMBOURG) S.A.
(anciennement EXPRINTER HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.) avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14910/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 31 mars 1998

Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 16 octobre 1997 sont remplacés par les

pouvoirs tels que définis ci-après:

Peuvent signer deux à deux et conjointement pour un montant illimité:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux &amp; Scandinavia/Finland, demeurant à NL-2061 AK Bloemendaal, 1,

Mesdaglaan;

- Monsieur Heinrich Christen, Vice-President Finance P.M. European Union Region, demeurant à  CH-1008 Jouxtens-

Mezery, 5, Chemin des Memises;

- Monsieur Yves Istas, Manager Personnel Administration PMB, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 8, Nilleveldstraat;
- Monsieur Olivier Elslander, Country Manager PML, demeurant à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole;
- Monsieur Ezio Galante, Directeur Finance &amp; Administration PMB/PML, demeurant à B-1200 Woluwe Saint Lambert,

22, avenue Albertyn.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14901/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21671

SANITECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 189, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.753.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Beppino Morocutti, installateur sanitaire, demeurant à L-8077 Bertrange
2) Madame Nadia Morocutti-De Biasio, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SANITECHNIC, S.à r.l., R.C. Numéro 32.753,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 janvier 1990, publié au Recueil Spécial du
Mémorial C numéro 258 du 1

er

août 1990.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Que les associés décident unanimement d’étendre l’objet de la société à l’installation de chauffage, de ventilation et

de climatisation avec vente des articles de la branche.

En conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation de sanitaires et accessoires ainsi que l’instal-

lation de chauffage, de ventilation et de climatisation avec vente des articles de la branche.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Morocutti, N. Morocutti-De Biasio, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14911/230/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

SANITECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 189, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.753.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 20 mars 1998 - N

o

231, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14912/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

PRIMETIME INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2443 Senningerberg, 77, rue des Romains.

H. R. Luxemburg B 31.328.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Friedrich Wilhelm Spieker, Fernsehproduzent, wohnhaft in Senningerberg,
hier vertreten durch Frau Ulrike Becker, Juristin, wohnhaft in F-Thionville,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Luxemburg, am 2. Februar 1998.
2) PANINVEST INVESTMENT INC., mit Sitz in Panama City,
hier vertreten durch Frau Ulrike Becker, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Luxemburg, am 2. Februar 1998.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilinhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung PRIMETIME INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in L-2128 Luxemburg, 68, rue Marie-Adelaïde,
sind.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 6. Juli 1989,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 360 vom 5. Dezember 1989. Die Satzung wurde abgeändert
gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 14. Juli 1992, welche im Mémorial, Recueil Spécial C,
Nummer 534 vom 19. November 1992 veröffentlicht wurde.

Diese Erschienenen erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und fassen

einstimmig folgende Beschlüsse:

21672

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Firmensitz von 68, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxemburg nach 77, rue des

Romains, L-2443 Senningerberg zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorherigen Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 5. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. April 1998.

F. Baden.

(14904/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

PRIMETIME INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 77, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 31.328.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

F. Baden.

(14905/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

PROSPERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.205.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 mars 1998 à 15.00 heures

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Madame Maria-Athena Papathanasiou, de son poste d’administrateur, et

nomme en remplacement, conformément à l’article 51 de la loi:

- Monsieur Konstantinos A. Regkos, 1, K. Lourou Street, 115 28 Athènes, Grèce.
L’administrateur terminera le mandat de Madame Maria-Athena Papathanasiou.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14906/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

SEDIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire

Ce 2 avril 1998, à 12 heures, à Luxembourg, tous les actionnaires de la SEDIFI S.A. se sont réunis pour tenir une

Assemblée Générale Extraordinaire.

L’ordre du jour est le suivant:
1. Déplacement du siège social de la société.
2. Changement d’administrateur-délégué.
L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité:
1. de transférer le siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. de procéder à la nomination d’un nouvel administrateur-délégué, Monsieur Baudouin Otte, rue Henri VII, 64 à 

L-1715 Luxembourg. La démission de Monsieur Christopher Sykes en qualité d’administrateur-délégué est acceptée.

Plus personne ne demande la parole, l’Assemblée Générale est levée à 12.15 heures.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14915/692/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21673

REINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.542.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998,
- La démission de Messieurs Kerr, Wentzel et Markham en tant qu’administrateurs de la société est acceptée avec

effet immédiat.

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel et Monsieur

Donald W. Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,
Suisse, sont nommés en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14909/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.929.

The balance sheet as per December 31st, 1996, registered in Luxembourg on April 8, 1998, vol. 504, fol. 96, case 2,

has been dposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on April 9, 1998.

ALLOCATION OF RESULT

- Results for the year …………………………………………………………

USD (57,332.00)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, April 7th 1998.

Signature.

(14913/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.545.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998
- La démission de Messieurs Kerr et Wentzel en tant qu’administrateurs de la société est acceptée avec effet

immédiat.

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel et Monsieur

Donald W. Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,
Suisse, sont nommés en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14914/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

TRAMIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.006.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 avril 1998 que:
1) Conformément à l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale qui s’est tenue en

date du 31 mars 1998, les administrateurs décident de déléguer la gestion journalière des affaires à un administrateur.

2) A l’unanimité Monsieur Jean-Paul Becker est nommé administrateur-délégué de la société. Il pourra engager la

société sous sa seule signature.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour la société

Signature

<i>Un domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14925/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21674

THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Zum Stammkapital von 500.000,- LUF.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 47, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 30.023.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Georges d’Huart,

mit Amtssitz in Petingen, am 6. Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
Nr. 119 vom 2. Mai 1989, Umänderungsurkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in
Mersch, am 4. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 201 vom
24. Mai 1994.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 7. April 1998, Band 504, Seite 92, Fach 6, wurde

im Handelsregister Luxemburg am 9. April 1998 eingetragen.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 9. April 1998.

THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, G.m.b.H.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Unterschrift

(14919/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

REDUCTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.599.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour la société REDUCTA FINANCE S.A.

Signature

(14907/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

REDUCTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.599.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg
Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg
Monsieur Jean Nicolaï, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg

<i>Commissaire

Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon

SITUATION DU CAPITAL

Capital libéré ……………………………………………………………………………… BEF 14.250.000,-

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 31 mars 1998 statuant sur les comptes de l’exercice

1996 a décidé de reporter le bénéfice d’un montant de BEF 318.328,-.

<i>Conseil d’Administration

Sont mandatées aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A. et la société LANNAGE S.A., ayant leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1998, en remplacement de Messieurs Eddy Vanden Berghe, Marcel Verhasselt et
Jean Nicolaï, démissionnaires.

<i>Commissaire

Est mandatée aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998, en remplacement de
Monsieur Jean-Luc Geraerts, démissionnaire.

<i>Siège social

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1145 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14908/054/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21675

SOBAC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de COWLEY ENTERPRISES LTD, société anonyme, ayant son siège social

à Tortola, Wickham’s Cay, Road Town,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 1998, laquelle restera, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme SOBAC S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 20 avril 1951, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 37 du 15 mai 1951. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 8 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 264 du 10 septembre 1995.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Fasbender, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

F. Baden.

(14916/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

TAXI GIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.534.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 309, fol. 45, case 10/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 9 avril 1998.

(14917/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Pour ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(14995/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21676

J.M. KIRCHBERG PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteeenth of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mrs Nicole Brotherton, director, residing in L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon,
acting in her own name.
2. The company AZURE LIMITED, with registered office in Level Four North, Town Mills, Trinity Square, St Peter

Port, Guernsey GY1 3HN,

represented by Mrs Nicole Brotherton, prenamed,
pursuant to a proxy given in Guernsey on March 11, 1998.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of J.M. KIRCHBERG PROPERTIES S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2.  The object of the corporation is the purchase and the sale, the renting and the administration of movable and

real estate property, located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as all commercial, industrial and
financial operations, which are directly or indirectly in relation thereto.

In general, it may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its

purpose.

Art. 3.  The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of thousand Luxembourg francs per
share.

The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred million Luxembourg francs

(100,000,000.- LUF), by the creation and the issue of one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs per share.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares, 

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in
article 6 hereof.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of May
at 10.00 and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

21677

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they may be re-elected. They may be removed with or without cause.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the signatures of two directors, or the single signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, 1998.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares. Interim

dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

21678

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder
1. Mrs Nicole Brotherton, director, residing in Luxembourg, prenamed, one hundred shares ……………………………

100

2. The company AZURE LIMITED, with registered office in Guernsey GY1 3HN, one thousand one hundred

and fifty shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.150

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
All the shares have been paid up to 26% per cent.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of three hundred and twenty-

five thousand Luxembourg francs ( LUF 325,000.-) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr. Ian W. Frazier, director, residing in 76 Western Road, Tring, Herts HP 23 (United Kingdom),
b) Mrs Nicole Brotherton, director, residing in Luxembourg, 28, route d’Arlon,
c) Mr Campbell Brown, manager, residing in 273 Hanworth Road, Hampton, Middx TW12 2EL (United Kingdom).
3. Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. with registered office in L-1330 Luxemburg, 2, bd G.-D.

Charlotte.

4. The address of the Corporation is set at L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2003.

6. Has been appointed managing director:
Mrs Nicole Brotherton, prenamed, who may commit the corporation by her sole signature.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by an German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the German translation:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Dame Nicole Brotherton, Verwalter, wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 28, route d’Arlon,
handelnd in ihrem eigenen Namen.
2. Die Gesellschaft AZURE LIMITED, mit Sitz in Level Four North, Town Mills, Trinity Square, St Peter Port,

Guernsey GY1 3HN,

hier vertreten durch Dame Nicole Brotherton, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Guernsey am 11. März 1998.
Welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung J.M. KIRCHBERG PROPERTIES S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf, die Vermietung und Verwaltung von mobiliarem und

immobiliarem Besitz im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, sowie alle kommerziellen, industriellen und finan-
ziellen Operationen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Verbindung stehen.

21679

Die Gesellschaft kann im allgemeinen jede Handlung tätigen welche ihr in der Ausübung und Entwicklung ihres

Zweckes dient.

Art. 3.

Das gezeichnete Aktienkapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je
tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf einhundert Millionen Luxemburger Franken

(100.000.000,- LUF) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von einhunderttausend (100.000) neuen
Aktien, deren Nennwert eintausend Luxemburger Franken (1.000,-) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch nach Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen.

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der

Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Generalversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Das gezeichnete Aktienkapital und das genehmigte Kapital können erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss

der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung vorgesehen
ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzu-
führen oder zu bestätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegebenem Ort, am letzten Freitag des Monats Mai um 10.00. Uhr und zum ersten Mal im Jahre neunzehnhundert-
neunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zu der

jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

21680

Art. 8.  Der Vewaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsident wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen, an dem Ort und zu der Zeit wie in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine
Einzelperson welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und dessen Befugnisse die vom Verwal-
tungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein braucht, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltern

oder durch die Einzelunterschrift eines diesbezüglich bevollmächtigten Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtzeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des im Artikel drei festge-
setzen gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1. Dame Nicole Brotherton, Verwalter, wohnhaft in Luxemburg, vorbenannt, einhundert Aktien………………………

100

2. Die Gesellschaft INTERCO SERVICES LIMITED, mit Sitz in Guernsey GY1 3HN, vorbenannt, eintausend-

einhundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.150

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu 26% Prozent eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken

(325.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf siebzigtausend Luxemburger Franken
(70.000,- LUF) geschätzt.

21681

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Ian W. Frazier, Verwalter, wohnhaft in 76 Western Road, Tring, Herts HP 23, Grossbritannien,
b) Dame Nicole Brotherton, Verwalter, wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 28, route d’Arlon,
c) Herr Campbell Brown, manager, wohnhaft in 273 Hanworth Road, Hampton, Middx TW12 2EL, Grossbritannien.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 2, bd G.-D. Charlotte.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2003.

6. Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Dame Nicole Brotherton, vorbenannt, welche einzelvertretungsberechtigt ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Brotherton, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 49, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Niederanven, den 6. April 1998.

P. Bettingen.

(14960/202/359)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

J.M. KIRCHBERG RENTAL S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mrs Nicole Brotherton, director, residing in L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon,
acting in her own name.
2. The company INTERCO SERVICES LIMITED, with registered office in Level Four North, Town Mills, Trinity

Square, St Peter Port, Guernsey GY1 3HN,

represented by Mrs Nicole Brotherton, prenamed,
pursuant to a proxy given in Guernsey on March 11, 1998.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of J.M. KIRCHBERG RENTAL S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2.  The object of the corporation is the purchase and the sale, the renting and the administration of movable and

real estate property, located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as all commercial, industrial and
financial operations, which are directly or indirectly in relation thereto.

In general, it may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its

purpose.

Art. 3.  The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of thousand Luxembourg francs per
share.

The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred million Luxembourg francs

(100,000,000.- LUF), by the creation and the issue of one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs per share.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

21682

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares, 

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in
article 6 hereof.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of May
at 12.00 and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they may be re-elected. They may be removed with or without cause.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of

21683

shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the signatures of two directors, or the single signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, 1998.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares. Interim

dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder
1. Mrs Nicole Brotherton, director, residing in Luxembourg, prenamed, one hundred shares ……………………………

100

2. The company INTERCO SERVICES LIMITED, with registered office in Guernsey GY1 3HN, one thousand

one hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.150

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
All the shares have been paid up to 26% per cent.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of three hundred and twenty-

five thousand Luxembourg francs ( LUF 325,000.-) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr. Ian W. Frazier, director, residing in 76 Western Road, Tring, Herts HP 23 (United Kingdom),
b) Mrs Nicole Brotherton, director, residing in Luxembourg, 28, route d’Arlon,
c) Mr Scott Adam Cooper, manager, residing in 7 St Francis Close, Butingford, Herts S G 9SH (United Kingdom).
3. Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. with registered office in L-1330 Luxemburg, 2, bd G.-D.

Charlotte.

4. The address of the Corporation is set at L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2003.

6. Has been appointed managing director:
Mrs Nicole Brotherton, prenamed, who may commit the corporation by her sole signature.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by an German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

21684

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the German translation:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Dame Nicole Brotherton, Verwalter, wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 28, route d’Arlon,
handelnd in ihrem eigenen Namen.
2. Die Gesellschaft INTERCO SERVICES LIMITED, mit Sitz in Level Four North, Town Mills, Trinity Square, St Peter

Port, Guernsey GY1 3HN,

hier vertreten durch Dame Nicole Brotherton, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Guernsey am 11. März 1998.
Welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung J.M. KIRCHBERG RENTAL S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf, die Vermietung und Verwaltung von mobiliarem und

immobiliarem Besitz im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, sowie alle kommerziellen, industriellen und finan-
ziellen Operationen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen jede Handlung tätigen welche ihr in der Ausübung und Entwicklung ihres

Zweckes dient.

Art. 3.

Das gezeichnete Aktienkapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je
tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf einhundert Millionen Luxemburger Franken

(100.000.000,- LUF) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von einhunderttausend (100.000) neuen
Aktien, deren Nennwert eintausend Luxemburger Franken (1.000,-) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch nach Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen.

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der

Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Generalversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Das gezeichnete Aktienkapital und das genehmigte Kapital können erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss

der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung vorgesehen
ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzu-
führen oder zu bestätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegebenem Ort, am letzten Freitag des Monats Mai um 12.00. Uhr und zum ersten Mal im Jahre neunzehnhundert-
neunundneunzig.

21685

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zu der

jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8.  Der Vewaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsident wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen, an dem Ort und zu der Zeit wie in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine
Einzelperson welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und dessen Befugnisse die vom Verwal-
tungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein braucht, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltern

oder durch die Einzelunterschrift eines diesbezüglich bevollmächtigten Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtzeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des im Artikel drei festge-
setzen gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

21686

Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1. Dame Nicole Brotherton, Verwalter, wohnhaft in Luxemburg, vorbenannt, einhundert Aktien………………………

100

2. Die Gesellschaft INTERCO SERVICES LIMITED, mit Sitz in Guernsey GY1 3HN, vorbenannt, eintausend-

einhundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.150

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu 26% Prozent eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken

(325.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf siebzigtausend Luxemburger Franken
(70.000,- LUF) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Ian W. Frazier, Verwalter, wohnhaft in 76 Western Road, Tring, Herts HP 23, Grossbritannien,
b) Dame Nicole Brotherton, Verwalter, wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 28, route d’Arlon,
c) Herr Scott Adam Cooper, manager, wohnhaft in 7 St Francis Close, Buntingford, Herts SG9 9SH, Grossbritannien.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 2, bd G.-D. Charlotte.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2003.

6. Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Dame Nicole Brotherton, vorbenannt, welche einzelvertretungsberechtigt ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Brotherton, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Niederanven, den 6. April 1998.

P. Bettingen.

(14961/202/359)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

ATLANTAS SAGA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.189.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(14998/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21687

TORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.343.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998
- La démission de Messieurs Kerr et Wentzel en tant qu’administrateurs de la société est acceptée avec effet

immédiat.

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel et Monsieur

Donald W. Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,
Suisse, sont nommés en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14924/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

TROFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.546.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998
- La démission de Messieurs Kerr et Wentzel en tant qu’administrateurs de la société est acceptée avec effet

immédiat.

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel et Monsieur

Donald W. Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,
Suisse, sont nommés en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14926/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

VALTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 39.854.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(14928/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

VALTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.854.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 1997

Le renouvellement des mandats des Administrateurs Michelè Valtorta-Ottolina, Ester Longoni et Luca Maestri, est

accepté. Ces mandats seront renouvelables lors de l’Assemblée générale de 1998.

Le renouvellement du mandat de Commissaire à la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., est accepté. Le

mandat sera renouvelable lors de l’assemblée générale de 1998.

Le siège social de la société sera transféré au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à partir du 5 mai

1997.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14929/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21688

VANSTAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 52.391.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 mars 1998 que:
- la cooptation de Monsieur Jacques Mueller comme administrateur a été ratifiée. Son mandat expirera lors de

l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2000;

- le nombre des administrateurs a été augmenté de quatre à cinq;
- Monsieur Christopher Webster a été nommé comme nouvel administrateur et administrateur-délégué. Son mandat

expirera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2000;

- toutes les signatures préalables concernant les comptes bancaires ont été annulées;
- la société sera valablement engagée, en ce qui concerne ses relations avec les banques par:
Mr Christopher Webster:

signature individuelle;

Mme Ulla Franz et Mr Luk Brulez:

signature collective avec Mme Marie-France Savoldelli jusqu’au montant de
1.000.000,- LUF, signature collective avec Mr Christopher Webster pour un
montant supérieur à 1.000.000,- LUF.

Mme Marie-France Savoldelli:

signature conjointe avec Mr Christopher Webster.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14930/304/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.891.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Monsieur Adriano Bianchi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), est coopté au poste d’Adminis-

trateur. Il terminera le mandat de Monsieur Gian Maria Chiericati, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie),
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14931/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ASSOCIATION DES DIPLOMES DES GRANDES ECOLES FRANCAISES.

Siège social: Luxembourg.

<i>Extrait du compte-rendu de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1998

L’assemblée générale a pris la décision suivante:
L’assemblée générale a pris la décision d’adopter l’unique point de l’ordre du jour consistant en une modification des

statuts de l’Association.

Le détail des changements opérés est le suivant:
1) A l’article 2 il est ajouté après les trois premiers tirets un nouveau tiret libellé comme suit:
- d’organiser des conférences ou d’autres manifestations sur des sujets d’actualité, dans un esprit de prospective;
2) A l’article 3 il est rajouté un quatrième alinéa libellé comme suit:
tout membre peut être exclu:
- s’il a gravement nui aux intérêts de l’association, par décision de l’assemblée générale se prononçant à la majorité

des trois quarts;

- s’il n’a pas payé sa cotisation six mois après l’envoi d’une lettre de rappel, sans autre procédure.
3) La première phrase de l’article 6 est modifiée comme suit:
L’association est administrée par un comité exécutif composé de membres actifs.

Pour extrait conforme

<i>Le Comité exécutif

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14940/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21689

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.652.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour la société

<i>VILLA RENT S.A.

Signature

(14932/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.652.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mars 1998 a décidé de reporter à nouveau la perte de

l’exercice se terminant le 31 décembre 1996 d’un montant de LUF 324.165,-.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur John Wengler, administrateur de sociétés, demeurant à Rosport;
- Monsieur Johan Verniest, administrateur de sociétés, demeurant à B-9910 Knesselare;
- Monsieur Jean Thyssen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Junglinster.

<i>Commissaire:

- Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon.

<i>Situation du capital

Capital souscrit ………………………………………………………………

LUF   3.000.000,-

Capital autorisé ………………………………………………………………

LUF 15.000.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14933/054/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BENID S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ave siège social à L-1840

Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il,

ici représentée par:
Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 mars 1998.
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1840

Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

ici représentée par:
Monsieur Koen Van Baren, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 mars 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée: BENID S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursaIes, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

21690

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille cinq cents dollars US (USD 33.500,-) représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de soixante-sept dollars US (USD 67,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
I’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

21691

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quinze juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conforment aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs iquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par I’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 499
2.- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-trois mille cinq cents dollars US (USD 33.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 1.264.290,- (un million deux cent soixante-

quatre mille deux cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

21692

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Van Baren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 42, case 6. – Reçu 12.643 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14948/239/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

PAERDSFRENN UELZECHTDALL HESPER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5854 Alzingen, 17, rue Langheck.

La présente, pour procéder au dépôt au registre et en vue de protection de la dénomination sociale du club pour

l’organisation de la manifestation: PICCOBELLO.

J. Theis.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14942/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

PAERDSFRENN UELZECHTDALL HESPER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5854 Alzingen, 17, rue Langheck.

La présente, pour procéder au dépôt au registre et en vue de protection de la dénomination sociale du club pour

l’organisation d’une foire internationale d’accessoires pour l’équitation et la chasse suivante: LUXHORSE avec l’année
en cours (p.ex. LUXHORSE 98).

J. Theis.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14943/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

LAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LAND HOLDlNG S.A.

21693

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LlMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

21694

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3. - Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1998, vol. 833, fol. 51, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14962/239/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV.

(14934/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV.

(14935/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21695

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV.

(14936/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV.

(14937/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV.

(14938/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV.

(14939/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ADK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 avril 1998.

Signature.

(14996/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

21696


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GOMET S.A.

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LE CHANDELIER S.A.

LE CHANDELIER S.A.

LE CHANDELIER S.A.

GRANATA S.A.

GRANATA S.A.

HIBISCUS

IMMO-TRUST S.A.

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J.B. INVESTMENT COMPANY S.A.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS

INTERNATIONAL DEVELOPMENT CORPORATION LTD SUCCURSALE DE LUXEMBOURG. 

KPMG AUDIT

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IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A.

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BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001

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