21553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 450

20 juin 1998

S O M M A I R E

Alcan Luxembourg S.A., Luxembg

pages   

21576

,

21578

Anait Berater S.A., Luxembourg ……………………………………

21556

Ankara S.A., Diekirch ……………………………………………………………

21554

Association  des  Médecins  Hospitaliers,  Salariés  -

Plein Temps du Luxembourg, A.s.b.l., Luxbg ………

21579

Avena S.A., Niederkorn ………………………………………………………

21584

Baluiki S.A., Luxembourg……………………………………………………

21584

Becalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………

21589

,

21590

BG-RE S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21588

Bingo, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………………

21598

Bioplancton S.A., Luxembourg ………………………

21594

,

21597

Blue Diamond S.A.H., Luxembourg ………………………………

21590

Bratvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

21593

Bridgestone Estate Holding S.A., Luxembourg ………

21573

Butz-Shop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

21588

Canlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

21590

Chauffage + Sanitaire François Kieffer, S.à r.l., Mout-

fort………………………………………………………………………………………………

21592

Cirily S.A., Steinfort ………………………………………………………………

21591

Cir International S.A., Luxembourg ……………

21591

,

21592

Cofhylux S.A., Luxembourg ………………………………………………

21593

Costa Exploitation S.A., Luxembourg …………………………

21594

Costa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21594

Da Costa Almeida, S.à r.l., Rodange………………………………

21590

Dany Hôtel, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

21583

Data Circuit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

21594

Décharge Friidhaff, S.à r.l., Colmar-Pont ……………………

21556

Desch-Tennis Housen, A.s.b.l., Hosingen ……………………

21570

Dingwall S.A., Luxembourg ………………………………………………

21583

Donners S.A., Luxembourg ………………………………………………

21592

DRF Radiology Research & Finance Ltd S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

21594

Edfund S.A., Luxembourg …………………………………………………

21600

Electricité du Sud S.A. …………………………………………………………

21593

Electro-Industrielle, S.à r.l., Luxembourg …………………

21600

Epidauros S.A., Luxembourg ……………………………………………

21592

Escorial Development S.A., Luxembourg

21598

,

21599

Etel S.A., Luxembourg …………………………………………………………

21598

Euro Peinture, S.à r.l., Luxemburg…………………………………

21600

Eurosid Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21600

Exclusive Tours, S.à r.l., Differdange ……………………………

21600

Immobilière Prolux S.A., Luxembourg ………………………

21558

Immoduc S.A., Angelsberg…………………………………………………

21560

JS+P Menuiserie S.A., Rosport ………………………

21554

,

21555

Kalto S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21553

Kosmos International S.A., Malmédy ……………………………

21564

Magasins Spéciaux Lippert & Cie, S.à r.l., Ettelbruck

21555

Melchior Wathelet et Fils, S.à r.l., Beiler ……………………

21557

Saint Elle S.A., Luxembourg………………………………………………

21584

Seniorenhellef, S.à r.l., Ehnen……………………………………………

21575

Titus Investments S.A., Luxembourg ……………………………

21581

Unione Triveneti, A.s.b.l., Steinsel …………………………………

21587

Vebec S.A., Echternach ………………………………………

21557

,

21558

KALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, bouelvard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.539.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998:
- La démission de Messieurs Kerr et Wentzel en tant qu’administrateurs de la société est acceptée avec effet

immédiat.

- Monsieur Philip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel et Monsieur

Donald W. Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,
Suisse, sont nommés en replacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14867/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ANKARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.724.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 avril 1998.

F. Unsen.

(90821/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.

JS+P MENUISERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.867.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JS+P MENUISERIE S.A., avec

siège social à L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne,

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30

décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 178 du 10 avril 1996,

avec un capital social de dix millions de francs (10.000.000,- Frs.), représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- Frs.), entièrement libérées et souscrites,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 2.867.
L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Schmit, administrateur, demeurant à L-8132 Bridel, 10, rue F.C.

Gerden

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schmit, administrateur, demeurant à L-5483 Wormeldange, 3,

Berreggaass.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernhard Theo Ewen, maître-menuisier, demeurant à D-54636

Meckel, Schmiedestrasse 11.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 6 alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (Alinéa 1

er

). La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

2.- Nominations statutaires.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (Alinéa 1

er

). La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte des démissions Monsieur Théo Hastert, maître-menuisier, demeurant à B-54310

Minden, Edingerstrasse 2, et de Monsieur Albert Scheuer, maître-menuisier, demeurant à L-6582 Rosport, 6, rue du
Cimetière comme administrateur de la société.

L’assemblée prend ensuite acte de la démission de Monsieur Joseph Schmit, administrateur, demeurant à L-8132

Bridel, 10, rue F.C. Gerden de ses fonctions d’administrateur-délégué de la société.

L’assemblée générale leur accorde entière et pleine décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer les mandats des administrateurs restants, à savoir:
1.- La société anonyme JS+P SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., avec siège social à L-5483

Wormeldange;

2.- Monsieur Joseph Schmit, administrateur, demeurant à L-5483 Wormeldange, 3, Berreggaass;
3.- Monsieur Patrick Schmit, employé privé, demeurant à L-5483 Wormeldange, 3, Berreggaass;
4.- Monsieur Bernhard Theo Ewen, maître-menuisier, demeurant à D-54636 Meckel, Schmiedestrasse 11.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de l’année

2002.

21554

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ 15.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Schmit, P. Schmit, B. Ewen, T. Hastert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 mars 1998, vol. 347, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 27 mars 1998.

H. Beck.

(90817/201/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.

JS+P MENUISERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.867.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 mars 1998.

H. Beck.

(90818/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.

MAGASINS SPECIAUX LIPPERT &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 3, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Lippert, commerçant, demeurant à L-9044 Ettelbruck, 3, rue de la Gare;
2) Madame Colette Lisch, commerçante, épouse de Monsieur Robert Lippert, préqualifié, demeurant à L-9044 Ettel-

bruck, 3, rue de la Gare,

lesquels comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée MAGASINS SPECIAUX LIPPERT &amp; CIE,

S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck,

constituée sous la dénomination MAGASINS SPECIAUX - SPEZIALKAUFHAUS suivant acte sous seing privé en date

du 10 mai 1962, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1962, vol. 259, fol. 40, case 1, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, C - numéro 76 du 17 septembre 1962, page 1855, ladite société communément nommée
LIPPERT ET CIE, S.à r.l., dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 14 avril 1995,
publié au Mémorial C, numéro 350 du 28 juillet 1995,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

1. Le siège de la société à L-9047 Ettelbruck, 39, rue Prince Henri, est transféré à L-9044 Ettelbruck, 3, rue de la Gare.
2. Est nommée seule gérante de la société Madame Colette Lisch, prénommée; la gérante peut engager valablement

la société en toutes circonstances par sa seule signature; le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire
de l’assemblée générale.

3. Décharge est donnée à l’ancien co-gérant Monsieur Robert Lippert, prénommé.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. Lippert, C. Lisch, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

avril 1998, vol. 596, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 avril 1998.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(90823/205/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.

21555

DECHARGE FRIIDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Pont, rue de Cruchten.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch, rue Vannerus;
2) Monsieur Robert Heirens, ingénieur-technicien, demeurant à Beringen/Mersch;
3) Monsieur Robert Mathes, employé privé, demeurant à Filsdorf, 23, Letzebuergestrooss;
4) Monsieur Frank Schuller, employé privé, demeurant à Mersch, 79, rue Nic. Welter;
les comparants sub 1) et 2) actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée DECHARGE FRIIDHAFF,

S.à r.l., avec siège social à Colmar-Pont, rue de Cruchten,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 février 1997, rectifié suivant acte du 3 avril

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 351 du 4 juillet 1997,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts intervenues dans

ladite société, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

1) Monsieur Georges Wickler, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Robert Mathes,

prénommé et ce acceptant, cent vingt-cinq (125) parts sociales de la susdite société;

2) Monsieur Robert Heirens prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Frank Schuller,

prénommé et ce-acceptant, cent vingt-cinq (125) parts sociales de la susdite société.

Le prix de ces cessions de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées

à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par ses

deux gérants, Messieurs Georges Wickler et Robert Heirens prénommés.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée DECHARGE FRIIDHAFF,

S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Georges Wickler possède cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………… 125
b) Monsieur Robert Heirens possède cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………… 125
c) Monsieur Robert Mathes possède cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………… 125
d) Monsieur Frank Schuller possède cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………… 125
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Wickler, R. Heirens, R. Mathes, F. Schuller, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 avril 1998, vol. 596, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 avril 1998.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(90824/205/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998,
- La démission de Messieurs Kerr et Wentzel en tant qu’administrateurs de la société est acceptée avec effet

immédiat.

- Monsieur Philip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel et Monsieur

Donald W. Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,
Suisse, sont nommés en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14794/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21556

MELCHIOR WATHELET ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, Maison 3.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Wathelet, commerçant, demeurant à B-4822 Petit-Rechain, 46, rue Nicolas Arnold;
2) Monsieur Melchior Wathelet, commerçant, demeurant à B-4822 Petit-Rechain, 30, rue de la Battice;
seuls associés de la société à responsabilité limitée MELCHIOR WATHELET ET FILS, S.à r.l., avec siège social à

L-9944 Beiler, maison 3,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juillet 1988, publiée au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1988, page 12587,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) l’assemblée constate que la société a cessé toute activité commerciale;
2) l’assemblée décide la dissolution de la société, avec effet immédiat;
3) l’assemblée décide d’attribuer l’actif et le passif de la société aux anciens associés, au prorata des parts détenues

par chacun d’eux dans la société dissoute;

4) l’assemblée constate, qu’à la suite de cette attribution, la société se trouve entièrement liquidée.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: H. Wathelet, M. Wathelet, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 1998, vol. 596, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 mars 1998.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(90825/205/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.

VEBEC S.A.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 119,  route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 2.972.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VEBEC S.A., mit Sitz in Echternach, R.C. Nummer B 2.972, gegründet durch

Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 6. Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial C, Nummer 349 vom 21. September 1994, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars am 8. Mai 1995,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 394 vom 18. August 1995.

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Willem Adriaanse, Buchhalter, wohnhaft in

Luxemburg.

Derselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Ingrid Kirschner, Übersetzer, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die fünftausenddreihundertfünfzig Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken,
welche das gesamte Kapital von fünf Millionen dreihundertfünfzigtausend Franken darstellen hier in dieser Versammlung
gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Annahme des Rücktritts des Delegierten des Verwaltungsrates. - Entlastung.
2) Ernennung eines neuen Delegierten des Verwaltungsrates.
3) Umwandlung aller Aktien der Gesellschaft in Inhaberaktien.
4) Entspechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 4 der Satzung.

21557

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Bernhard Schmitz,

Natursteinhändler, wohnhaft in L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg an. Durch Spezialvotum erteilt sie ihm
Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat aus seiner Mitte Herrn Uwe Karl Paul Veit, Kfz-Mechaniker,

wohnhaft in L-6477 Echternach, 20, rue des Remparts, als neuen Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen,
welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift binden kann.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Aktien der Gesellschaft alle in lnhaberaktien umzuwandeln.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 4 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 4.  Erster Absatz. Die Aktien sind alle Inhaberaktien.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr dreissig für

geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Adriaanse, I. Kirschner, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. April 1998.

A. Schwachtgen.

(90826/230/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.

VEBEC S.A.

Siège social: L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.972.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(90827/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1998.

IMMOBILIERE PROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R.C. B 34.933, avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue

Thomas Edison,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à

F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang,

2) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE PROLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

21558

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de toutes activités immobilières comprenant notamment l’exercice de la

profession d’agent immobilier, l’administration, la gestion, les transactions, la promotion et la rénovation immobilières.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin de chaque année à dix heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……… 1.249
2) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

21559

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent, de sorte que le montant de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue Thomas Edison,
b) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GRAHAM TURNER S.A., une société avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Pezzera, A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 70, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14776/230/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

IMMODUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- QUARX DEVELOPMENT S.A.H., société anonyme, avec siège social à L-8011 Strassen, 295B, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gérard Eischen, juriste, demeurant à Strassen,
2.- Monsieur Guy Karier, conseiller d’entreprises, demeurant à L-7475 Schoos, 16, rue de Rollingen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMODUC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet les promotions et réalisations immobilières comprenant l’achat, la vente, la

construction, la prise et la mise en location d’immeubles.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, industrielles,

administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou de
nature à faciliter son extension ou son développement.

21560

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou en partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter
la réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Le siège social est établi à Angelsberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) représenté par trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial des

présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nomina-
tives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés,
signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Les certi-
ficats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de
l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un manda-
taire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les
droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires en indiquant

le nombre des actions dont la cession est demandée.

Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui la transmettra sans tarder

aux actionnaires avec obligation d’aviser la réception.

Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

21561

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’aviser la
réception, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente

jours francs commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 8. Nonobstant le respect des conditions prévues à l’article précédent, les actions ne peuvent être cédées entre

entre vifs à des actionnaires ou à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires
représentant au moins la moitié du capital social. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
actionnaires que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis
lorsque les actions sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Angelsberg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois
d’avril à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, télégramme ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est
pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 11. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur ne pourra
excéder six ans.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,

cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

21562

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

télégramme ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, télégrammes, ou télécopies ou autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article y relatif concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 15. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 16. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 17. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par les articles y relatifs concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) QUARX DEVELOPMENT S.A.H., prénommée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 299
2) Monsieur Guy Karier, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

21563

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-) est dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois
(LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Monsieur Guy Karier, prénommé,
2) Monsieur Gérard Eischen, conseiller d’entreprises, demeurant à L-8011 Strassen,
3) Monsieur Nicolas Lehnen, retraité, demeurant à L-7378 Bofferdange.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Guy Karier, prénommé.
A ce titre, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concernera cette

gestion lui sont conférés. Il pourra engager la société par sa seule signature. Il lui est de même donné pouvoir de repré-
senter et d’engager valablement la société dans toute action juridique.

4. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège social à L-9003 Ettel-

bruck, Centre Commercial Kennedy, avenue J.F. Kennedy.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

6. L’adresse de la société est établie à L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.
7. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: G. Eischen, G. Karier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 61, case 7. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

E. Schlesser.

(14777/227/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

KOSMOS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: B-4960 Malmédy, Zoning Industriel.

Succursale: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Erwin Maraite, docteur en droit, notaire à la résidence de Malmedy.

Ont comparu: 

1) Monsieur Carl Henri Joseph Hildegarde, dit Carly Gentges, administrateur de société, né à Malmedy, le douze

juillet mil neuf cent cinquante-neuf, époux contractuellement séparé de biens de dame Nadine Julienne Louise Fabritius,
demeurant et domicilié à Arimont, Chemin de la Cense n° 27, commune de Malmedy, de nationalité belge;

2) Monsieur Fery Jean Emile Gentges, administrateur de société, né à Malmedy, le dix-neuf octobre mil neuf cent

soixante et un, époux contractuellement séparé de biens de dame Svlvie Marianne Andrée Huby, demeurant et domicilié
à Arimont, Chemin de la Cense n° 29, commune de Malmedy, de nationalité belge.

I. CONSTITUTION 

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux à partir de ce jour une

société commerciale, et de dresser les statuts d’une société anonyme dénommée KOSMOS INTERNATIONAL au
capital de deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000 BEF), représenté par deux cent cinquante (250) actions
sans désignation de valeur nominale. 

21564

Avant la passation de l’acte, les comparants ont, en leur qualité de fondateurs de la société et conformément aux

articles 29 ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, déposé au rang des minutes du notaire soussigné le
plan financier de la société.

<i>Souscription par apports en espèces:

Les comparants déclarent que les deux cent cinquante (250) actions sont à l’instant souscrites en espèces, au prix de

dix mille francs belges (10.000 BEF) chacune comme suit:

- par Monsieur Carly Gentges, prénommé: cent vingt-cinq (125) actions, soit pour un million deux cent cinquante

mille francs belges (1.250.000 BEF);

- par Monsieur Fery Gentges, prénommé: cent vingt-cinq (125) actions, soit pour un million deux cent cinquante mille

francs belges (1.250.000 BEF).

Ensemble: deux cent cinquante (250) actions, soit pour un montant total de deux millions cinq cent mille francs belges

(2.500.000 BEF).

Cette somme représente l’intégralité du capital social qui se trouve ainsi entièrement souscrit.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est intégralement libérée par un

versement en espèces qu’ils ont effectué auprès de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT en un compte numéro 
340-1330933-34 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa dispo-
sition une somme de deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000 BEF).

Une attestation de l’organisme dépositaire en date du premier juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept demeure ci-

annexée.

II. STATUTS

Titre I

er

. Caractère de la société 

Art. 1

er

. Dénomination.  La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée KOSMOS INTERNATIONAL.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à 4960 Malmédy, Zoning Industriel. 
ll peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil d’administration, publiée aux

annexes du Moniteur Belge, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, sièges d’exploitation,

succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opéra-

tions se rattachant directement ou indirectement à l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de
tous articles non alimentaires de consommation courante.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, financières ou civiles, ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’interventions financières ou par tous autres

modes dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou suscep-
tible d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. Durée.  La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. La société peut être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Titre II. Fonds social 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000,00 BEF). 
Art. 6. Représentation du capital. Le capital est représenté par deux cent cinquante (250) actions de capital  sans

désignation de valeur nominale.

Art. 7. Augmentation de capital.  Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale délibérant

conformément aux articles soixante-dix et, le cas échéant, soixante et onze des Lois Coordonnées sur les Sociétés
Commerciales. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement sa propre augmentation
de capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions

nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même. En cas d’émission d’actions sans mention de valeur
nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l’assemblée doit le mentionner expres-
sément.

L’opération fait l’objet d’un rapport détaillé du conseil d’administration et d’un rapport détaillé dressé par le commis-

saire-réviseur ou à défaut par le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, déposés préalablement au
registre de commerce et des sociétés compétent, annoncés dans l’ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Le conseil d’administration peut conclure aux conditions qu’il détermine, toute convention destinée à assurer la

souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre, sauf application de l’article huit ci-après.

Art. 8. Droit de souscription préférentiel.  Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à

souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai de quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. La souscription et son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et annoncés par voie de presse conformément à l’article trente-quatre bis des Lois Coordonnées
sur les Sociétés Commerciales.

Le droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l’assemblée générale statuant dans l’intérêt

social et comme en matière de modifications aux statuts.

21565

Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil d’administration

et le commissaire-réviseur, ou à son défaut le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, doivent 
dresser les rapports prévus par l’article trente-quatre bis précité. Ces rapports sont déposés préalablement au Greffe
du Tribunal de commerce compétent, annoncés à l’ordre du jour et communiqués aux actionnaires. 

Après que les actionnaires auront exercé leur droit de préférence, le conseil d’administration pourra décider que les

actions qui n’auraient pas été souscrites, avant d’être proposées à des tiers, soient proposées à ceux-là des actionnaires
ayant déjà exercé leur droit de préférence une première fois, toujours proportionnellement aux actions qu’ils
détiennent. 

Art. 9. Appel de fonds.  Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration. Tout

versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil d’administration peut
autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les
versements anticipés sont admis. Les libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des avances de fonds. 

L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux verse-

ments doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par le ministère d’un agent de change, sans préjudice du
droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. 

Titre III. Des titres et leur transmission 

Art. 10. Nature des titres.  Les titres sont nominatifs. Toutefois, tout actionnaire pourra convertir ses titres

nominatifs en titres au porteur moyennant autorisation préalable du conseil d’administration.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant

et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les règles sur le transport de créances ou toute autre
méthode autorisée par la loi.

Art. 11. Indivisibilité des titres.  Les titres sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires

d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre. A défaut d’accord entre les usufruitiers et les nu-propriétaires, les usufruitiers
représenteront seuls et valablement tous les ayants droit et pourront seuls prendre part aux délibérations et votes.

Art. 12. Ayants cause. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il  passe. Les

créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens
et valeurs de la société, ni s’immisoer en aucune manière dans son administration. lIs doivent, pour l’exercice de leurs
droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée générale. 

Titre IV. Quasi-apport

Art. 13. Le quasi-apport.  Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d’acquérir un bien par voie

d’achat ou d’échange, consécutif ou non à la reprise d’engagement qu’elle a contractée en voie de formation, aux compa-
rants de l’acte ou du projet d’acte constitutif, aux administrateurs ou aux actionnaires pour une contre-valeur au moins
égale à un/dixième de son capital souscrit, l’acquisition est soumise à l’autorisation de l’assemblée générale délibérant à
la simple majorité des voix quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Préalablement serait établi un rapport par le commissaire-réviseur ou à défaut par un réviseur d’entreprises désigné

par le conseil d’administration et un rapport spécial par le conseil d’administration. Ces deux rapports sont déposés au
Greffe du Tribunal de commerce compétent, annoncés dans l’ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Sont exclues les acquisitions opérées dans le cadre de la gestion journalière, Ies acquisitions en Bourse et les acquisi-

tions résultant d’une vente judiciaire.

Titre V. Administration et surveillance 

Art. 14. Composition du conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois

membres au moins, nommés pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.

Toutefois, lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de

deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.   

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à la réélection.

Art. 15. Présidence.  Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.
Art. 16. Réunions.  Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas

d’empêchement de celui-ci, du vice-président ou d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu
indiqué dans les convocations.

Art. 17. Délibérations du conseil d’administration.  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer

valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner,
par écrit, par télégramme, par télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé,
à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues. Les décisions du conseil d’adminis-

tration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante,
sous réserve toutefois de ce qui est dit à l’article 55 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

21566

Art. 18. Procès-verbaux.  Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux

signés par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par les personnes indiquées à l’article vingt-
cinq des présents statuts.

Art. 19. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Art. 20. Gestion journalière - délégation. Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs de ses membres
qui portent le titre d’administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs délégués choisis hors ou en son sein, soit à un comité
de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.

Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer des

pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Il peut en outre conférer la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales
à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou en son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes
mentionnées ci-avant, à charge d’effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment. Il fixe les attributions
et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

Art. 21. Surveillance.  Le contrôle de la gestion financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des

lois sur les sociétés et les présents statuts, les opérations à contrôler dans les comptes annuels doivent être confiées à
un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans
renouvelable parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. lls portent le titre de commissaire-réviseur.

Par dérogation au précédent paragraphe, la société n’est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires au cas

où elle répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l’article douze paragraphe deux de la loi du dix-
sept juillet mil neuf cent soixante-quinze relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.

Le conseil d’administration devra néanmoins, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires, convoquer l’assemblée

générale pour délibérer sur la nomination d’un commissaire.

Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de

contrôle des commissaires.

Au cas où aucun commissaire n’a été nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d’actes et documents à déposer

ou à publier en vertu des lois sur les sociétés commerciales.

Art. 22. Indemnités.  A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée décide si, et dans quelle mesure le mandat

d’administrateur sera rémunéré par une indemnité ou variable à la charge des frais généraux. Le conseil d’administration
peut accorder aux administrateurs ou directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à
prélever sur les frais généraux. 

Art. 23. Représentation - actes et actions judiciaires.  La société est représentée dans tous les actes, y compris

ceux où interviennent un fonctionnaire ou un officier ministériel et en justice, soit par deux administrateurs conjoin-
tement, soit dans les limites de la gestion journalière par le délégué à cette gestion.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 24. Engagement de la société.  La société est liée par les actes accomplis par le conseil d’administration, par

les administrateurs, ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière même si ces actes
excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait
l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts puisse constituer cette preuve.

Titre VI. Assemblées générales 

Art. 25. Composition et pouvoirs.  L’assemblée générale réguliérement constituée représente l’universalité des

actionnaires. Elle se compose de tous les propriétaires d’actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes,
soit par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Art. 26. Réunions. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée peut être convoquée

extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être sur la demande des actionnaires repré-
sentant ensemble le cinquième des actions. Les assemblées générales annuelles se tiennent au siège social ou à l’endroit
indiqué dans les convocations.

Art. 27. Représentation.  Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé

de pouvoir, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu’il ait accompli les formalités requises pour être admis à
l’assemblée. Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire. Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Art. 28. Bureau.  Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut

par un vice-président ou à défaut, par un administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des adminis-
trateurs. Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents
complètent le bureau.

Art. 29. Droit de vote.  Chaque action donne droit à une voix.

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Art. 30. Délibérations.  Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée

à la majorité des voix. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.

Lorsque l’assemblée a à décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission

de la société avec d’autres organismes, de la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut
délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui
assistent à l’assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n’est pas remplie,
une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
capital représenté.

Aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des droits respectifs

des catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de pertes des trois quarts du capital ou sur la
transformation de la société, l’assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de
présence et de majorités requises respectivement par les articles soixante-dix bis, soixante et onze, cent et trois et cent
soixante-huit des Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales.

Art. 31. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et

les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Titre VII. Ecritures sociales - Répartitions 

Art. 32. Ecritures sociales.  L’exercice social commence le premier août et se clôture le trente et un juillet de

chaque année.

A cette date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse son rapport de gestion et

un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable et établit les comptes annuels conformément
à la loi.

√ Art. 33. Publicité des comptes annuels.  Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée générale, le

rapport de gestion, le rapport du commissaire, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l’article quatre-
vingt des lois sur les sociétés, sont déposés par les soins du conseil d’administration à la BANQUE NATIONALE DE
BELGIQUE.

Art. 34. Distribution. L’excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges

sociales et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, forme le bénéfice annuel net. Sur ce bénéfice, il
est prélevé annuellement cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds
de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des voix sur propo-

sition du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net au sens de l’article 77 bis des Lois Coordonnées sur les Sociétés

Commerciales est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou
les statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 35. Paiement des dividendes.  Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits

indiqués par le conseil d”administration. Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le
paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours et fixer la date de leur
paiement.

√ Titre VIII. Dissolution - Liquidation 

Art. 36. Perte du capital. Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital

social, l’assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater de la constatation de la perte
aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution
éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour. Le conseil d’administration justifiera
ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément à la loi.

Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée

par un quart des voix émises à l’assemblée.

Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de

la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

Art. 37. Réunion de tous les titres. La réunion de tous les titres entre les mains d’un seul actionnaire n’entraîne

ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d’un an, la société n’est pas
dissoute ou renforcée par l’arrivée d’un nouvel actionnaire, I’actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les
engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres.

Art. 38. Liquidation. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation s’opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par I’assemblée générale et à défaut de pareille nomination,
la liquidation s’opére par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles cent quatre-vingt-un

et suivants des Lois coordonnées sur les Sociétés Commerciales.

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Art. 39. Répartition. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des

sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non
amorti des actions. Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les Iiquidateurs, avant de procéder aux
répartitions rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à la charge des titres insuffisamment Iibérés, soit par des remboursements préalables en espèces
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes Ies actions.

En cas d’amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n’ont plus droit à un remboursement

quelconque.

Titre IX. Dispositions générales 

Art. 40. Election de domicile.  Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commis-

saire, directeur, liquidateur domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Art. 41. Compétence judiciaire.  Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,

commissaires et Iiquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive
est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.

Art. 42. Droit commun.  Les dispositions des Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales auxquelles il ne

serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.

Art. 43. Etrangers.  Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les disposi-

tions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l’exercice par les étrangers d’activités profes-
sionnelles indépendantes et sur les dispositions de l’article premier de l’Arrêté Royal numéro vingt-deux du vingt-quatre
octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et par la loi du
quatre août mil neuf cent soixante-dix-huit sur l’interdiction d’exercer certains mandats. 

Art. 44. Charges. Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque

forme que ce soit qui incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ
cinquante-huit mille francs belges (58.000 BEF).

<i>Certificat d’identité: 

Le notaire soussigné certifie, au vu des pièces requises par la loi, l’identité des comparants telle que dessus.

Titre X. Dispositions transitoires 

<i>I. Assemblée Générale 

Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer le nombre primitif des

administrateurs, de procéder à leur nomination et de fixer leur rémunération et émoluments, la clôture du premier
exercice social et la première assemblée générale annuelle.

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide:
1) Administrateurs:
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et sont appelés à cette fonction:
- Monsieur Jules Jean Henri Godefroid Gentges, né à Malmédy, le vingt-deux octobre mil neuf cent vingt-quatre,

domicilié à Malmédy, place de Cochem n° 6, ici présent et qui accepte;

- Monsieur Carly Gentges, prénommé, qui accepte;
- Monsieur Fery Gentges, prénommé, qui accepte. 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille deux. 

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article vingt-trois des statuts sous la signature

conjointe de deux administrateurs.

2) Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. 
3) Première assemblée générale annuelle:
La première assemblée générale annuelle est fixée au sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Il. Conseil d’Administration 

Et à l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à

la nomination du président et administrateurs-délégués et de préciser les règles qui déterminent la répartition des
compétences des organes de la société.

A l’unanimité des voix, le conseil décide d’appeler aux fonctions de:
Président: Monsieur Jules Gentges, prénommé, qui accepte;
Administrateur-délégué: Messieurs Carly et Fery Gentges, prénommés, qui acceptent. Ils sont délégués chacun de la

gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat d’administrateur-délégué ainsi nommé est gratuit.
Dont acte, fait et passé à Malmédy, date que dessus.
Lecture faite, les comparants, présents ou représentés comme dit est, ont signé avec Nous, Notaire.

Signatures.

Enregistré à Stavelot, le 9 juillet 1997, vol. 410, fol. 89, case 14. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-P. Lansival.

21569

<i>Création d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg

Sur base du Conseil d’Administration du 28 février 1998, il a été convenu de créer une succursale de notre société

au Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse suivante: 259, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. La succursale a pour objet
de conclure des contrats de vente. La gérance sera assurée par M. Fery Gentges, domicilié à B-4960 Malmedy, 29,
Chemin de la Cense. La succursale prendra la dénomination de KOSMOS INTERNATIONAL EUROPE BRANCH.

La société KOSMOS INTERNATIONAL S.A. est une société de droit belge constituée le 1

er

juiliet 1997, par-devant

Maître Maraite, docteur en droit, notaire en résidence à Malmédy. Elle a été constituée avec un capital de 2.500.000 BEF
(deux millions cinq cent mille). Le capital a été totalement souscrit (250 actions de 10.000 BEF) par apport en espèces
de:

- M. Carly Gentges, 125 actions, administrateur
- M. Fery Gentges, 125 actions, administrateur.
Par l’assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 1997, il a été décidé d’augmenter le capital social de

38.700.000 BEF (trente-huit millions sept cent mille) pour le porter à 41.200.000 BEF (quarante et un millions deux cent
mille). Celui-ci est entièrement souscrit pour moitié par Messieurs Carly et Fery Gentges.

Nous déposons en annexe la copie des statuts de la société KOSMOS INTERNATIONAL S.A, la copie de l’assemblée

générale extraordinaire, la copie du conseil d’administration du 28 février 1998, une copie du certificat de bonnes
conduite, vie et moeurs de M. Fery Gentges, la copie de l’inscription au registre de commerce et ses annexes.

Fait à Malmédy, le 7 avril 1998.

F. Gentges

<i>Administrateur-Délégué

<i>Procès-verbal de la réunion du

<i>Conseil d’administration tenue au siège social en date du 26 février 1998

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Sont présents:
- M. Gentges Jules, Président
- M. Gentges Fery
- M. Gentges Carly
Le Président constate que tous les administrateurs sont présents, dès lors l’ordre du jour peut être abordé.
1. Création d’une succursale au Luxembourg
2. Divers.
Après discussion, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des membres présents:
1. Autoriser la mise sur pied et l’ouverture d’une succursale de la société au Luxembourg aux fins de conclure des

contrats de vente. La succursale prendra la dénomination de KOSMOS EUROPE BRANCH.

2. Fixer l’adresse de la succursale à L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
3. Autoriser la nomination de M. Gentges Fery, domicilié à B-4960 Malmédy, 29, Chemin de la Cense, au poste de

gérant de la succursale.

4. Indiquer les noms, qualité et adresse des administrateurs du siège belge qui sont les suivants:
- M. Gentges Carly, administrateur, demeurant à B-4960 Malmédy, 27, Chemin de la Cense.
- M. Gentges  Fery, administrateur, demeurant à B-4960 Malmédy, 29, Chemin de la Cense.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Fait à Malmédy, le 28 février 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

J. Gentges

C. Gentges

F. Gentges

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 506, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14779/000/396)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

DESCH-TENNIS HOUSEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Hosingen, 5B, op der Héi.

—

STATUTEN

Die Unterzeichneten
1. Bartz Carlo, Vianden
2. Bechtold Lucien, Hosingen
3. Eicher Nico, Hosingen
4. Flick Gaston, Hosingen
5. Glesener Marc, Wahlhausen
6. Maquil-Zenner Christa, Lipperscheid
7. Odem Claude, Wahlhausen
8. Peffer-Keiser Francine, Diekirch
9. Schank-Kaies Mariette, Untereisenbach
10. Schmitz Guy, Consthum
11. Schmitz Nico, Hosingen
geben dem am 5.10.1979 gegründeten Verein den Namen DESCH-TENNIS HOUSEN, A.s.b.l.

21570

Kapitel I: Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name. Rechtsform. Die Vereinigung trägt den Namen DESCH-TENNIS HOUSEN, A.s.b.l. Sie ist eine

Vereinigung ohne Gewinnzweck, gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Sitz. Die Vereinigung hat ihren Sitz im Kulturzentrum in Hosingen, 5B, op der Héi.
Art. 3. Dauer. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Kapitel II: Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck und Gegenstand. Der Verein hat als Gegenstand jedwede Betätigung welche sich mittelbar oder

unmittelbar auf das Ausüben von Tischtennis bezieht.

Der Verein kann sich jeder Organisation angliedern, welche ein ähnliches Ziel verfolgt oder im allgemeinen die

Ausübung und die Förderung des Sports pflegt.

Er ist bestrebt, freundschaftliche Beziehungen zwischen seinen Mitgliedern zu schaffen und auszuweiten, den Sport-

geist zu erhalten und auszubauen, die Interessen der Sporttätigen und ihrer Anhänger zu wahren sowie dieselben bei den
Behörden zu vertreten.

Er kann zum Zweck seines Gegenstandes Immobilien mieten oder erwerben.

Kapitel III: Mitgliedschaft

Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft. Die Mindestzahl der Mitglieder ist auf zehn festgelegt, die Ehrenmitglieder

nicht einbegriffen. Als Mitglied des Vereins kann jede Person zugelassen werden, welche sich bereit erklärt, dessen
Statuten zu befolgen. Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand.

Als Ehrenmitglieder können die Personen zugelassen werden, welche den entsprechenden Wunsch zum Ausdruck

bringen und die Aufnahmebedingungen des Vorstands erfüllen. Eine entsprechende Sonderkarte kann ihnen vom
Vorstand ausgestellt werden. Allerdings verfügen die Ehrenmitglieder über keine der Vorrechte, die den Mitgliedern des
Vereins durch Gesetz und Statuten vorbehalten sind.

Art. 12. Beschlussfassung. Die Mitglieder haben in der Generalversammlung gleiches Stimmrecht, und die

Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst, ausser in den Fällen, wo die Statuten
oder das Gesetz anders verfügen.

Mitglieder unter 16 Jahren sind nicht stimmberechtigt, werden also nicht für die Mehrheit der anwesenden Mitglieder

mitgezählt.

Beschlüsse über Angelegenheiten, welche nicht auf der Tagesordnung stehen, können zur Abstimmung gebracht

werden, wenn eine Mehrheit von 2/3 der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder sich dazu bereit findet. Über
Punkte, welche in Artikel 7 der Statuten vorgesehen sind, kann nicht ausserhalb der Tagesordnung befunden werden.

Art. 13. Statutenänderung. Die Generalversammlung kann nur dann endgültig über Statutenänderungen

verhandeln, wenn deren Gegenstand besonders in der Einladung aufgeführt ist, und die Versammlung wenigtens 2/3 der
Mitglieder vereinigt. Keine Abänderung kann erfolgen, wenn die Mehrheit von 2/3 der Stimmen nicht gegeben ist.

Wenn die 2/3 der Mitglieder nicht bei der ersten Versammlung anwesend sind, kann eine zweite Versammlung einbe-

rufen werden, welche beschlussfähig ist, unabhängig von der Zahl der anwesenden Mitglieder. In diesem Falle allerdings
werden die Entscheidungen dem Bezirksgericht zur Bestätigung unterbreitet.

Kapitel V: Vorstand

Art. 14. Zusammensetzung. Der Verein wird durch einen Vorstand geleitet, der aus 5 bis 11 gewählten

Mitgliedern besteht und zwar aus einem Präsidenten, einem Vize-Präsidenten, einem Schriftführer, einem Kassierer und
aus 1 bis 7 Beisitzenden. Die Vorstandmitglieder müssen grossjährig sein.

Die Mitglieder des Vorstands sind im Prinzip auf zwei Jahre gewählt. Jedes Jahr wird die Hälfte des Verwaltungsrats

erneuert. Die erstmals austretenden Mitglieder werden durch das Los bestimmt. Austretende Vorstandsmitglieder
können wiedergewählt werden. Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem Wahltermin an die
Geschäftsstelle der Vereinigung zu richten. Falls sich nicht genügend Kandidaten gemeldet haben, können Kandidaturer-
klärungen auch in der Generalversammlung erfolgen.

Art. 15. Präsident, Vize-Präsident, Sekretär, Kassierer. Der Vorstand wählt aus seinen Mitgliedern einen

Präsidenten und einen Vize-Präsidenten. Er ernennt einen Sekretär und einen Kassierer.

Art. 16. Einberufung. Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten oder von drei der Verwaltungsmitgliedern

zusammen. Er ist beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen werden mit
einfacher Mehrheit der Abstimmenden getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters bei
Stimmengleichheit ausschlaggebend ist.

Art. 17. Befugnisse und Bevollmächtigung. Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der

Vereinigung bei allen gerichtlichen Verhandlungen. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die
Satzung oder durch das Gesetz vorbehalten ist, fällt unter die Zuständigkeit des Vorstands. Für alle Handlungen genügen
zur gültigen Vertretung der Vereinigung Dritten gegenüber, die gemeinsamen Unterschriften vom Präsidenten und vom
Sekretär, bzw. die Unterschrift einer Person, welche dazu Prokura vom Vorstand erhalten hat.

Art. 6. Ausstritt und Ausschluss. Die Mitglieder können den Verein durch Austrittserklärung verlassen. Als

Austretender gilt ebenfalls, wer sich geweigert hat den jährlichen Beitrag zu leisten oder die Zahlung unterlassen hat drei
Monate nachdem ihm dieselbe abverlangt wurde.

Die Mitgliedschaft geht ausserdem durch Ausschluss verloren. Dieser wird durch die Generalversammlung bei zwei

Drittel Mehrheit der stimmberechtigten Anwesenden beschlossen und zwar im Falle statutenwidrigen Verhaltens,
welches dem Verein schadet.

21571

Der Vorstand kann aus denselben Gründen, nach Anhören des Betroffenen und bei 2/3 Mehrheit der Anwesenden,

mit sofortiger Wirkung die zeitweilige Suspendierung eines Mitgliedes beschliessen. Diese Verfügung dauert bis zur
nächster Generalversammlung, welche über den endgültigen Verlust der Mitgliedschaft zu befinden hat.

Bei Austritt oder Ausschluss haben die Mitglieder weder Anspruch auf das Vereinsvermögen noch auf eine Rücker-

stattung ihrer Beiträge. Sie sind ausserdem verpflichtet die vom Verein gestellten Ausrüstungsgegenstände zurückzu-
geben, oder gegebenenfalls, bei Verlust bzw. Beschädigung, den Gegenwert zu entrichten.

Kapitel IV: Generalversammlung

Art. 7. Befugnisse. Die Generalversammlung ist allein zuständig für:
1. Statutenänderungen
2. Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie der Kassenrevisoren
3. Annahme des jährlichen Haushalts und der Abrechnungen
4. Auflösung des Vereins
5. Ausschluss eines Mitgliedes.
Art. 8. Ordentliche Generalversammlung. Die Generalversammlung findet jedes Jahr im Monat Juni statt.
Die Einladungen zu den Generalversammlungen geschehen auf Betreiben des Verwaltungsrats durch schriftliche

Mitteilung mindestens 8 Tage vor dem Versammlungstermin. Die Einladung enthält die Tagesordnung.

Art. 9. Tagesordnung. Jeder Vorschlag der von wenigstens 1/20 der in der letzten Jahresliste eingetragenen

stimmberechtigten Mitglieder gezeichnet ist, muss auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Die Mitglieder, welche gemäss Art. 9 Abschnitt 1 einen Vorschlag zur Tagesordnung einbringen wollen, sind gehalten

dem Präsidenten des Vorstands ihre Absicht schriftlich durch Einschreibebrief bekanntzugeben. Ein Punkt, der auf die
Tagesordnung gesetzt werden soll, muss dem Präsidenten wenigstens 14 Tage vor der Versammlung vorliegen.

Art. 10. Ausserordentliche Generalversammlung. Falls erforderlich kann der Vorstand zu jedem Augenblick

eine aussergewöhnliche Generalversammlung einberufen.

Dieselbe muss vom Vorstand einberufen werden, und zwar innerhalb von zwei Monaten, wenn wenigstens 1/5 der

stimmberechtigten Mitglieder dies beantragen.

Die Mitglieder, welche gemäss Artikel 10 Abschnitt 1 die Einberufung einer ausssergwöhnlichen Generalversammlung

beantragen, sind gehalten dem Präsidenten des Vorstands ihre Absicht zusammen mit der Tagesordnung schriftlich
durch Einschreibebrief bekanntzugeben.

Art. 11. Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet durch den Präsidenten des Verwaltungsrats und in dessen

Abwesenheit durch den Vizepräsidenten.

Kapitel Vl: Rechnungswesen

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juni und endigt am 31. Mai.
Art. 19. Finanzmittel. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus

Spenden, aus staatlichen und kommunalen Beihilfen und aus Besuchereinnahmen zusammen. Der Jahresbeitrag wird
jährlich durch die Generalversammlung festgelegt und darf 1.000,- Franken pro Mitglied nicht übersteigen.

Art. 20. Jahresabschluss, Jahresbericht. Der Verwaltungsrat erhält jedes Jahr vor der Generalversammlung eine

Bilanz der Vereinigung, einen Haushaltsplan sowie einen Jahresbericht, welche er der Generalversammlung unterbreitet.
Der Jahresabschluss und der Haushaltsplan unterliegen der Genehmigung der Generalversammlung.

Art 21. Kassenrevisoren. Jedes Jahr, bei Gelegenheit der Generalversammlung, werden zwei Kassenrevisoren

ernannt, welche alle Einnahmen und Ausgaben prüfen und darüber der Generalversammlung berichten. Die Kassenrevi-
soren müssen grossjährig sein und dürfen dem Vorstand nicht angehören.

Kapitel Vll: Auflösung

Art. 22. Auflösung. Die Auflösung kann nur mit einer 2/3 Mehrheit der stimmberechtigten Anwesenden der

Generalversammlung vorgenommen werden. Dazu müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein.

Im Falle einer definitiven Auflösung wird der ganze Kassen- und Materialbestand der Gemeindeverwaltung Hosingen

in Verwahr gegeben, bis sich wieder ein Verein mit demselben Zweck gebildet hat.

Im Falle einer Angliederung wird das verbleibende Vermögen mit in den Fusionsverein übernommen.

Kapitel Vlll: Verschiedenes

Art. 23. Verschiedenes. Alle Fragen, welche nicht ausdrücklich in diesen Statuten geregelt sind, werden durch die

Verfügungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, sowie es in der Folge
abgeändert wurde, bestimmt.

Gegenwärtige Neufassung der Statuten ist ab dem 1. Januar 1998 gültig und setzt diejenigen vom 5. Oktober 1979

ausser Kraft.

Sie wurde in der Generalverammlung vom 19. Juni 1997 besprochen und mit der hierfür notwendigen Mehrheit

genehmigt.

Hosingen, den 31. Dezember 1997.
Gezeichnet: C. Bartz, L. Bechtold, N. Eicher, G. Flick, M. Glesener, C. Maquil-Zenner, C. Odem, F. Peffer-Keiser, M.

Schank-Kaies, G. Schmitz, N. Schmitz.

Vu au conseil communal du 19 février 1998.

Signature

Signature

<i>le Bourgmestre

<i>le Secrétaire

Enregistré à Clervaux, le 6 mars 1998, vol. 206, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90828/999/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1998.

21572

BRIDGESTONE ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch.

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRIDGESTONE ESTATE HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que
l’enregistrement et la commercialisation de la marque TOY PARK.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), divisé en dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

21573

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit pour le cas où

l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs de la catégorie B, soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………………… 9.996 
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions…………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Le comparant sub 1. - est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-treize
mille francs luxembourgeois (LUF 173.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

21574

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
Catérogie A:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en science économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
Catérogie B:
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée et langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1998, vol. 833, fol. 50, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 7 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14770/239/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

SENIORENHELLEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue Wormeldange-Haut.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Rainer Benz, entrepreneur, demeurant à D-66606 Bliesen, Tulpenweg, 12.
2) Monsieur Joerg Niesen, administrateur de sociétés, demeurant à D-66625 Nohfelden-Eiweiler, Neunkircherstrasse

33.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de SENIORENHELLEF, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Ehnen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

gérants.

Art. 3.  La société a pour objet:
- d’assister des personnes âgées à leur domicile,
- d’assister des personnes âgées dans leurs démarches administratives,
- d’organiser l’entourage des personnes âgées, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières,

immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Rainer Benz, préqualifié: ……………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

- Monsieur Joerg Niesen, préqualifié: …………………………………………………………………………………………………………

  50 parts sociales

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

21575

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de vente de parts sociales une proposition de vente doit être fait prioritairement aux autres associés, qui

disposent d’un délai de 15 jours pour prendre position.

En cas de non-accord sur la valeur celle-ci sera déterminée par expert à nommer par la majorité simple du capital.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant-technique, Monsieur Rainer Benz, préqualifié,
b) gérant-administratif, Monsieur Joerg Niesen, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le siège social de la société est fixé à L-5488 Ehnen, 1, rue Wormeldange-Haut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: R. Benz, J. Niesen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 840, fol. 35, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 avril 1998.

G. d’Huart.

(14782/207/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ALCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.070.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALCAN LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 39.070, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 249 du 10 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 2 février 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Vincente Falzetti, employée privée,

demeurant à Herserange,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de six cent soixante millions cent quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois (660.190.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante et un millions huit cent
dix mille francs luxembourgeois (861.810.000,- LUF) à un milliard cinq cent vingt-deux millions de francs luxembourgeois
(1.522.000.000,- LUF) par la création et l’émission de six cent soixante mille cent quatre-vingt-dix (660.190) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

Souscription et libération en espèces des nouvelles actions. Renonciation de certains actionnaires à leur droit de

souscription préférentiel.

2. Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

21576

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante millions cent quatre-vingt-dix

mille francs luxembourgeois (660.190.000,- LUF) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de huit cent
soixante et un millions huit cent dix mille francs luxembourgeois (861.810.000,- LUF) à un milliard cinq cent vingt-deux
millions de francs luxembourgeois (1.522.000.000,- LUF) par la création et l’émission de six cent soixante mille cent
quatre-vingt-dix (660.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société ALCAN ALUMINIUM LIMITED à la souscription des six cent soixante mille cent

quatre-vingt-dix (660.190) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les six cent soixante mille cent quatre-vingt-dix (660.190) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par la société ALCAN ALUMINIUM LIMITED, ayant son siège social à 1188 Sherbrooke
Street West, Montreal, Province of Quebec, Canada, ici représentée par Madame Vincente Falzetti, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Montréal, le 23 mars 1998, laquelle restera annexée aux

présentes.

Les six cent soixante mille cent quatre-vingt-dix (660.190) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

en espèces, de sorte que la somme de six cent soixante millions cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(660.190.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un milliard cinq cent vingt-deux millions de francs luxembour-

geois (1.522.000.000,- LUF) représenté par un million cinq cent vingt-deux mille (1.522.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de six millions huit cent mille francs luxembourgeois (6.800.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALCAN LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 39.070), incorporated pursuant to a notarial deed on
the 30th of December 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 249 of 10th
of June 1992. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 2nd February 1998, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 11.15 a.m. with Mrs Vincente Falzetti, employee, residing in Herserange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital by six hundred and sixty million one hundred and ninety thousand Luxem-

bourg francs (660,190,000.- LUF) to bring it from its present amount of eight hundred and sixty-one million eight
hundred and ten thousand Luxembourg francs (861,810,000.- LUF) to one billion five hundred and twenty-two million
Luxembourg francs (1,522,000,000.- LUF) by the creation and issuance of six hundred and sixty thousand one hundred
and ninety (660,190) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.

Subscription and payment in cash of the new shares. Renouncement of the existing shareholders of their preferential

subscription right.

21577

2. Amendment of Article 5 of the by-laws.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital by six hundred and sixty million one hundred and ninety thousand Luxem-

bourg francs (660,190,000.- LUF) to bring it from its present amount of eight hundred and sixty-one million eight
hundred and ten thousand Luxembourg francs (861,810,000.- LUF) to one billion five hundred and twenty-two million
Luxembourg francs (1,522,000,000.- LUF) by the creation and issuance of six hundred and sixty thousand one hundred
and ninety (660,190) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.

The meeting admits ALCAN ALUMINIUM LIMITED to the subscription of the six hundred and sixty thousand one

hundred and ninety (660,190) new shares, the other shareholder declares to renounce to his preferential subscription
right.

<i>Subscription and payment

With the agreement of all the shareholders, the six hundred and sixty thousand one hundred and ninety (660,190)

new shares are subscribed by ALCAN ALUMINIUM LIMITED, a corporation having its registered office in 1188
Sherbrooke Street West, Montreal, Province of Quebec, Canada, here represented by Mrs Vincente Falzetti, prenamed,

by virtue of a proxy given in Montreal, on the 23rd of March 1998, which will remain annexed to the present deed.
The six hundred and sixty thousand one hundred and ninety (660,190) new shares so subscribed have been paid up

in cash, so that the amount of six hundred and sixty million one hundred and ninety thousand Luxembourg francs
(660,190,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at one billion five hundred and twenty-two

million Luxembourg francs (1,522,000,000.- LUF) represented by one million five hundred and twenty-two thousand
(1,522,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

increase of capital, at about six million eight hundred thousand Luxembourg francs (6,800,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: V. Falzetti, M. Strauss, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 66, case 4. – Reçu 6.601.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

F. Baden.

(14792/200/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ALCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.070.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

F. Baden.

(14793/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21578

ASSOCIATION DES MEDECINS HOSPITALIERS,

SALARIES - PLEIN TEMPS DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 125, Val Ste Croix.

—

STATUTS

Entre les soussignés, tous docteurs en médecine autorisés à exercer la médecine au Grand-Duché de Luxembourg et

tous ceux qui sont ultérieurement admis, il est créé une association sans but lucratif.

<i>Liste des médecins

Dr Arendt Jacques

Luxembourg

Dr Beissel Jean

Luxembourg

Dr Berg Patrick

Luxembourg

Dr Boisante-Bourrier Catherine

Luxembourg

Dr Calmes Darry

Luxembourg

Dr Calmes-Nonnenmacher M.-Odile

Luxembourg

Dr Calteux Nicolas

Luxembourg

Dr Dang Phuoc Trung

Luxembourg

Dr De Greef Christian

Luxembourg

Dr Degremont-Weitzel Christiane

Luxembourg

Dr Delagardelle Charles

Luxembourg

Dr Dicato Mario

Luxembourg

Dr Diederich Nico

Luxembourg

Dr Dooms Georges

Luxembourg

Dr Duhem Caroline

Luxembourg

Dr Duhoux Pierre

Luxembourg

Dr Eloy Jean-Pierre

Luxembourg

Dr Essamri Bahija

Luxembourg

Dr Glaesener Guy

Luxembourg

Dr Glaesener Robert

Luxembourg

Dr Gratia Paul

Luxembourg

Dr Harf Charles

Luxembourg

Dr Hemmer Robert

Luxembourg

Dr Hemmer-Anusiak Margaret

Luxembourg

Dr Hentges François

Luxembourg

Dr Hermes Gilbert

Luxembourg

Dr Janssens Daniel

Luxembourg

Dr Kieffer Jerry

Luxembourg

Dr Kurdziel Jean-Claude

Luxembourg

Dr Lamy Stanislas

Luxembourg

Dr Lens Vincent

Luxembourg

Dr Lorang-Prospert Christiane

Luxembourg

Dr Ludwig Claude

Luxembourg

Dr Matge Guy

Luxembourg

Dr Metz René

Luxembourg

Dr Meurice Annick

Luxembourg

Dr Michel Georges

Luxembourg

Dr Modert-Dimmer Josiane

Luxembourg

Dr Mullenberger Guy

Luxembourg

Dr Nati Romain

Luxembourg

Dr Panosetti Eugène

Luxembourg

Dr Pesch Camille

Luxembourg

Dr Philippe Paul

Luxembourg

Dr Pilloy Wilfried

Luxembourg

Dr Prospert Fernand

Luxembourg

Dr Pull Charles

Luxembourg

Dr Ries Fernand

Luxembourg

Dr Sandt Georges

Luxembourg

Dr Schlesser Marc

Luxembourg

Dr Schmartz Denis

Luxembourg

Dr Schuman Léon

Luxembourg

Dr Seligmann Roland

Luxembourg

Dr Van Nieuwenhuyse Jean-Paul

Luxembourg

Dr Vervier Jean-François

Luxembourg

Dr Weber Joseph

Luxembourg

Dr Welter Robert

Luxembourg

Dr Weydert Jean-Marie

Luxembourg

Dr Wilhelm Robert

Luxembourg

Dr Wilmart Jean-François

Luxembourg

21579

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

. L’Association prend le nom de: ASSOCIATION DES MEDECINS HOSPITALIERS, SALARIES - PLEIN

TEMPS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’Association est établi au 125, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Art. 3. L’Association a pour objet de représenter et de défendre les intérêts et droits des médecins hospitaliers,

salariés et à temps plein du Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les questions qui les concernent, ceci aussi bien
sur le plan national qu’international.

Titre II: Membres

Art. 4. L’Association est composée de membres effectifs. Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à

5 et sauf ce qui est dit au titre lV, tous les membres jouissent de droits égaux.

Art. 5. Peut être admise comme membre effectif toute personne exerçant la médecine hospitalière, salariée et à

temps plein au Grand-Duché de Luxembourg, et acceptée par les membres de l’Association. L’Assemblée Générale
statue sur l’admission des membres effectifs.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
* par la perte du statut de médecin hospitalier à plein temps et salarié;
* par la démission notifiée sous forme écrite au secrétariat de l’Association;
* par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents;
* par refus du paiement de la cotisation ou le défaut de paiement de celle-ci dans le mois d’un second rappel adressé

par lettre recommandée.

Le Conseil doit informer le membre exclu de la sanction prise à son endroit.
Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n’ont

aucun droit à faire valoir sur l’avoir social de l’Association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations
versées.

Titre III: Cotisations

Art. 8. Les membres effectifs payent une cotisation annuelle, dont le montant est fixé à 5.000,- francs, montant

pouvant être modifié chaque année par l’Assemblée Générale.

Titre IV: Administration et fonctionnement

Art. 9. L’Association est dirigée par un Conseil d’Administration qui se compose de 5 membres. Tous les admi-

nistrateurs sont désignés pour deux ans par l’Assemblée Générale à la majorité des voix des membres effectifs présents.
Les votes par procuration à raison d’un nombre limitatif d’une procuration écrite par membre effectif votant sont admis.
Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 10. Le Conseil d’Administration répartira les charges. Il est composé du Président, du Vice-Président, du

Secrétaire, du Trésorier et d’un membre.

Art. 11. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires

ou extrajudiciaires. ll peut sous sa responsabilité conférer mandat de représentation dans une mission donnée à l’un des
membres ou même, si I’Assemblée Générale l’y autorise, à un tiers. En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes, le
Conseil d’Administration procède au remplacement par cooptation à confirmer lors de la prochaine Assemblée
Générale.

Le Conseil d’Administration se réunit 6 fois par an et toutes les fois que l’intérêt de l’Association l’exige ou que le

Président ou 2 membres du Conseil le jugent nécessaire.

Le Conseil délibère valablement dès que la moitié des membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple, les abstentions n’étant pas comptées. En cas de parité des voix, celle du

Président est prépondérante.

Art. 12. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion. Le mandat des administrateurs
est gratuit. Tous les membres ont droit d’accès aux documents reprenant les délibérations du Conseil d’Administration,
incluant les procès-verbaux des réunions.

Art. 13. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres effectifs de l’Association. Elle en est le pouvoir

souverain. Elle est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en cas d’empêchement par le Vice-
Président.

Les attributions de I’Assemblée Générale comportent:
- la définition de l’activité générale, telle que reprise à l’article 3;
- l’admission, l’exclusion des membres;
- la fixation du montant des cotisations;
- l’approbation des comptes du budget;
- les modifications aux statuts et la dissolution de l’Association après approbation de deux tiers des membres effectifs

présents ou représentés lors d’une Assemblée Générale extraordinaire;

- toute décision dépassant les pouvoirs Iégalement ou statutairement réservés au Conseil d’Administration.
Art. 14. Il doit au moins être tenu une Assemblée Générale par an, dans les 3 premiers mois de l’année. L’Association

peut être réunie en Assemblée Générale Extraordinaire à tout moment par décision du Conseil ou à la demande d’un
tiers des membres effectifs.

21580

Art. 15. Les membres effectifs sont convoqués à l’Assemblée Générale par lettre ordinaire adressée au moins 15

jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour doit être joint aux convocations. Les membres effectifs présents ou
représentés à l’Assemblée Générale ont un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage des voix, celle du Président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante. L’Assemblée
Générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.

Titre V: Ressources financières, comptes et budget

Art. 16. Les ressources financières de l’Association se composent de cotisations, ainsi que de dons et subsides après

acceptation à l’unanimité par le Conseil d’Administration. L’exercice social débute dès la constitution de I’Assemblée et
se termine chaque année au 31 décembre. Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant sont soumis
annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale. L’approbation des comptes vaut décharge donnée au Conseil
d’Administration pour sa gestion financière et ceci après rapport de 2 réviseurs de caisse nommés par I’Assemblée
Générale pour la durée du mandat du Conseil d’Administration.

Art. 17. En cas de dissolution, la Iiquidation se fait par les soins du Conseil d’Administration en fonction à ce moment.

L’actif après acquittement du passif sera versé à une Association ou à une Fondation dont l’objet est caritatif.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14787/000/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

TITUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CMC INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Iles Vierges Britaniques

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: TITUS INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

21581

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin, à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- CMC INVESTMENTS LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………… 1.248
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

21582

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Norbert Schmitz, directeur, Luxembourg.
- Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoirs, Bertrange.
- Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme admi-

nistrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 1998, vol. 405, fol. 7, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 avril 1998.

E. Schroeder.

(14785/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

DANY HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 72, route d’Arlon.

—

Le bilan 1996-1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 32, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signature.

(14825/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

DINGWALL S.A., Société Anonyme,

(anc. DINGWALL HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(14827/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21583

BALUIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 53.137.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 mars 1998

La démission de Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Philip van der Westhuizen, Expert Comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, est nommé

administrateur en remplacement avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur
prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14803/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

AVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 50.405.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 91,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14801/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

AVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 50.405.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 6 avril 1998

Mademoiselle Lynn Cillien, étudiante, demeurant à Niederkorn, est nommée administrateur de la société, en rempla-

cement de Madame Chantale Petit, démissionnaire.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14802/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

SAINT ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- LUMIERE HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de SAINT ELLE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

21584

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 27 mars 2003, autorisé à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

21585

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai à 12.00

heures en 1999.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- LUMIERE HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dominique Mandonnaud, dirigeant d’entreprises, demeurant à F-75007 Paris, 23, avenue Charles Floquet;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>√ Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 41, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1998.

F. Kesseler.

(14781/219/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21586

UNIONE TRIVENETI, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7316 Steinsel, 3, place de l’Eglise.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Bertoli Franco, 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Garagiste, Italien
Thommes Guy, 12, rue de l’Avenir, L-7306 Steinsel, Kinesithérapeute, Luxembourgeois
Cortese Claudio, 4, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, Fonctionnaire Européen, Italien
Picolin Adriano, 1, rue de Limana, L-7235 Walferdange, Fonctionnaire de banque, Italien
Spinosa Vito, 42, rue J.P. Bausch, L-4023 Esch-sur-Alzette, Rentier, Italien
Rossetto Pierre, 57, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Rentier, Italien
Sorani Marie, 98, rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg, Employé privé, Italien
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination UNIONE TRIVENETl association sans but lucratif. Elle a son siège à 3,

Place de l’Eglise, L-7316 Steinsel.

Art. 2. L’association a pour objet:
- Regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer;
- Promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et Ies enfants;
- Lutter contre toute forme de racisme et xénophobie;
- Promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d’origine des associés en général;

- Favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- Promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 3.000,- francs.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à Ia majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par affichage au siège.

21587

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 5 années par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, de deux vice-présidents, d’un secrétaire, d’un
trésorier, ainsi que de 6 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée
générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée à

l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, Ies comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des
réviseurs de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de Iiquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres
- les subsides et subventions
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Fait à Steinsel, le 28 mars 1998 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la première assemblée générale en date du 28 mars 1998, la composition du Conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

- Président

Vito Spinosa

- 1

er

Vice-président

Thommes Guy

- 2

ème

Vice-président

Picolin Adriano

- Secrétaire

Sorani Maria

- Trésorier

Bertoli Franco

- Membres

Cortese Claudio
Rosseto Pierre
Andreolli Maurizio

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14788/000/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BG-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

E. Cravatte

A. Georges

<i>Administrateur

<i>Président

(14808/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BUTZ-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue J. Origer.

R. C. Luxembourg B 14.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature.

(14814/616/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21588

BECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 66, rue de Bonnevoie.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 1998,

enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, volume 106S, folio 44, case 11 que l’article six des statuts de la société à
responsabilité limitée BECALUX, S.à r.l. avec siège social à L-1260 Luxembourg, 66, rue de Bonnevoie, est modifié
comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Andrea Bellanima, employé privé, demeurant à Luxembourg, cent soixante-six parts sociales …… 166
2.- Monsieur Giuseppe Cammilleri, épicier, demeurant à I-Butera, trois cent trente-quatre parts sociales ……… 334
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
Il résulte dudit acte que le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Andrea Bellanima, prénommé, gérant technique,
- Monsieur Giuseppe Cammilleri, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

E. Schlesser.

(14804/227/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 66, rue de Bonnevoie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BECALUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 66, rue de Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 30 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 168
du 8 avril 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 juillet 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 13 du 16 janvier 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date de ce jour, (numéro 10.606/98 du répertoire), non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 35.451, au capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Andrea Bellanima, employé privé, demeurant à Luxembourg, propriétaire de cent soixante-six (166)

parts sociales,

2.- Monsieur Giuseppe Cammilleri, épicier, demeurant à I-Butera, propriétaire de trois cent trente-quatre (334) parts

sociales.

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir

connaissance de l’ordre du jour et avoir pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million (1.000.000,-) de francs, pour le porter de son montant

actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, par l’émission de mille (1.000)
parts sociales nouvelles de mille (1.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital social est réalisée par l’apport de Monsieur Giuseppe Cammilleri, prénommé, d’un montant

de un million (1.000.000,-) de francs.

Le montant de un million (1.000.000,-) de francs a été entièrement libérées en espèces, de sorte que ladite somme se

trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

En rémunération de cet apport, les mille (1.000) parts sociales nouvelles sont attribuées à Monsieur Giuseppe

Cammilleri, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article six des statuts de la société BECALUX, S.à r.l., pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

21589

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Andrea Bellanima, employé privé, cent soixante-six parts sociales ……………………………………………………

166

2.- Monsieur Giuseppe Cammilleri, épicier, demeurant à I-Butera, mille trois cent trente-quatre parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.334

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à cinquante mille (50.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Bellanima, G. Cammilleri, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 106S, fol. 44, case 12. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

E. Schlesser.

(14805/227/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 66, rue de Bonnevoie.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

E. Schlesser.

(14806/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BLUE DIAMOND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14812/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

DA COSTA ALMEIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 309, fol. 45, case 9/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 9 avril 1998.

(14824/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour CANLUX S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14815/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21590

CIRILY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février, s’est réuni le conseil d’administration de CIRILY S.A., soit:
- Lecompte Alain
- Moreels Paul
- Heyse Sabrina

<i>Résolution

Faisant suite à l’autorisation de l’assemblée générale du 3 février 1998 qui autorise au point 6 le conseil d’admini-

stration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à Monsieur Moreels Paul prénommé les membres du conseil d’administration, tous ici présents, ont pris à l’una-
nimité des voix la décision suivante:

- Monsieur Moreels Paul, prénommé est nommé Administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

P. Moreels

A. Lecompte

S. Heyse

Enregistré à Capellen, le 1

er

avril 1998, vol. 133, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(14819/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.381.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIR INTERNATIONAL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 15.381,
constituée à Panama en date du 25 octobre 1972.

Le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié du 9 septembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial

C, numéro 261 du 12 novembre 1977 et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9
mai 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 417 du 27 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Décision de prolonger la durée de CIR INTERNATIONAL S.A. et modification de l’article premier des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CIR INTERNATIONAL S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent son indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de prolonger la durée de la société et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

21591

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CIR INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Mestdagh, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

F. Baden.

(14817/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.381.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

F. Baden.

(14818/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

CHAUFFAGE + SANITAIRE FRANCOIS KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 57.218.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 18 mars 1998 à 10.00 heures au siège social de la société

<i>CHAUFFAGE + SANITAIRE FRANCOIS KIEFFER, S.à r.l. N° Registre de Commerce B 57.218

1. La décision de nommer Monsieur Yvan Ostrowski, demeurant à L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

Gérant technique du département Electricité avec effet au 1

er

avril 1998, a été prise à l’unanimité.

2. Il a également été décidé que Monsieur Yvan Ostrowski peut engager la société conjointement avec le Gérant

administratif de la société, Monsieur François Kieffer.

Moutfort, le 18 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14816/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

DONNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.657.

Acte constitutif publié à la page 8694 du Mémorial C n° 182 du 11 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14828/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

EPIDAUROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour EPIDAUROS S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14835/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21592

COFHYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1997.

P. Meyers

A. Georges

<i>Administrateur

<i>Président

(14820/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

COFHYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.128.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 mars 1998

L’assemblée générale prolonge le mandat d’administrateur de M. Paul Meyers, venu à échéance, pour une durée de 6

ans. Ce mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale de 2004.

Monsieur Jean Werner, ayant démissionné de son poste de commissaire aux comptes, avec effet au 13 mars 1998,

l’assemblée générale décide de nommer la COMPAGNIE DE REVISION S.A., Luxembourg, au mandat de commissaire
aux comptes pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 23 mars 1997.

M. Waringo

A. Georges

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14821/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 46.786.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998,
- La démission de Messieurs Kerr et Wentzel en tant qu’administrateurs de la société est acceptée avec effet

immédiat.

- Monsieur Philip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel et Monsieur

Donald W. Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,
Suisse, sont nommés en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14813/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ELECTRICITE DU SUD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.915.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 18 avril 1998

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Henri John, électricien, demeurant à Kayl.
Monsieur Carlo Pommerell, électricien, demeurant à Tétange.
Monsieur Fausto Andrade, électricien, demeurant à Rumelange.
Monsieur Antonio Varanda, électricien, demeurant à Rumelange.
Monsieur François Meireles Machado, électricien, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle:
Monsieur François Meireles Machado, prénommé.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14833/607/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21593

COSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le conseil d’administration de la société anonyme COSTA déclare que le siège de la société n’est plus au 16, rue A.

Duchscher, L-1424 Luxembourg

mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

H. Leyder

J.-M. Reichling

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14822/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

COSTA EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le conseil d’administration de la société anonyme COSTA EXPLOITATION déclare que le siège de la société n’est

plus au 16, rue A. Duchscher, L-1424 Luxembourg

mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

H. Leyder

J.-M. Reichling

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14823/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

DATA CIRCUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 1, rue Evrard Ketten.

R. C. Luxembourg B 58.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour DATA CIRCUIT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14826/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

DRF RADIOLOGY RESEARCH &amp; FINANCE LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.557.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature.

(14829/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BIOPLANCTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 27.970.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BIOPLANCTON S.A., R.C. B Numéro 27.970, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
21 avril 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 185 du 8 juillet 1988.

Les statuts ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date du 2 juillet 1993, publiés au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 460 du 7 octobre 1993.

Les statuts de la société ont enfin été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 11 octobre 1993,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 588 du 10 décembre 1993.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Henry Berlin, consultant, demeurant à Monaco.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Dumont, directeur de BlOPLANCTON S.A.,

demeurant à Hachy (Belgique).

21594

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par une lettre recommandée du 6 mars 1998.
Le récépissé de la lettre recommandée a été déposé au bureau de l’assemblée.
ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation à la version anglaise des statuts.
2) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 23.000.000,-.
- Libération par conversion d’une partie de prêts.
3) Réduction du capital social à concurrence de LUF 43.000.000,- par apurement de pertes.
4) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 12.000.000,-.
- Libération par conversion d’une partie de prêts.
5) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 3.000.000,-.
- Libération par apport de brevets.
6) Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts.

7) Ajout à l’article 2 concernant l’objet social après le mot «commercialisation» des mots «directe et par correspon-

dance».

8) Renouvellement pour une nouvelle période de 5 ans de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’aug-

menter le capital social dans les limites du capital autorisé.

9) Modification subséquente du 3

ème

alinéa de l’article 3 des statuts.

10) Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Paul Metz de ses postes d’administrateur et d’administrateur-

délégué.

- Décharge à lui donner.
11) Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Metz de son poste d’administrateur.
- Décharge à lui donner.
12) Nomination de Monsieur Hans Jochen Martens et de Monsieur Ronald Weber comme nouveaux administrateurs.
13) Proprogation des mandats d’administrateurs de Monsieur Henry Berlin et de Monsieur Guy Berlin.
14) Confirmation de Monsieur Henry Berlin comme administrateur-délégué.
Ill.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

lV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt mille actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt millions de francs luxembourgeois, quinze mille
actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renoncer à la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter à l’article 2 concernant l’objet social après le mot «commercialisation» les

mots «directe et par correspondance».

En conséquence cet article aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la production, la commercialisation directe et par correspondance, l’achat et la vente

de zooplancton, de phytoplancton et d’autres produits de la biotechnologie ainsi que de leurs dérivés et sous-produits;
de produits minéraux, chimiques et biologiques destinés à l’épuration et à l’amélioration de l’état de santé des eaux; de
poissons, crustacés, mollusques et autres produits aquatiques; les recherches, études et consultations en biotechnologie,
en biologie aquatique et en aquaculture; l’acquisition, la Iocation, l’aménagement et l’exploitation de terrains et plans
d’eau ainsi que toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet
social.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-trois millions (23.000.000,-) de

francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois
à quarante-trois millions (43.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission de vingt-trois mille
(23.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par:
NATEC HOLDINGS LlMITED, une société avec siège social à 75, Amiens Street, Dublin 1 (Irlande),
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Henry Berlin, consultant, demeurant à Monaco,
Les vingt-trois mille (23.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois

chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion de la créance d’un même
montant de la société préqualifiée NATEC HOLDlNGS LlMITED sur la société BlOPLANCTON S.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-trois millions (43.000.000,-) de

francs luxembourgeois par apurement des pertes correspondantes de la société.

21595

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan certifié conforme en date du 31 décembre

1996.

Cette perte est confirmée pour l’année 1997 par une attestation de la FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ER CIE S.A.,

établie à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby, en date du 17 mars 1998.

Ces bilan et attestation demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions (12.000.000,-) de francs

luxembourgeois pour le porter à douze millions (12.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission de
douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites de la façon suivante:
1) neuf mille (9.000) actions par AQUA COMPANY LlMlTED, une société avec siège social à 5, Logie MilI, Beaverbank

Office Park, Logie Green Rd, Edinbourg, (Ecosse),

ici représentée par Monsieur Henry Berlin, consultant, demeurant à Monaco,
en vertu d’un mandat général donnée à Edinbourg, le 15 décembre 1997,
2) sept cent cinquante (750) actions par Monsieur Henry Berlin, préqualifié,
3) sept cent cinquante (750) actions par Monsieur Hans Jochen Martens, chef d’entreprise, demeurant à 28, Calle

Angli, Barcelone (Espagne),

ici représenté par Monsieur Henry Berlin, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barcelone, le 2 janvier 1998,
4) mille cinq cents (1.500) actions par Monsieur Ronald Weber, chef d’entreprise, demeurant à 89, Germania Strasse,

8006 Zürich (Suisse),

ici représenté par Monsieur Henry Berlin, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zürich, le 13 février 1998.
Lesquels mandat général respectivement procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentaire, resteront annexés aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Outre la valeur nominale des actions Monsieur Ronald Weber, préqualifié, a payé une prime d’émission d’un montant

total d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois qui a été transférée au compte réserve de la
société.

Les douze mille (12.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune

ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion de créances d’un même montant des
différents souscripteurs sur la société BlOPLANCTON S.A.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions (3.000.000,-) de francs

luxembourgeois pour le porter de son montant de douze millions (12.000.000,-) de francs Iuxembourgeois à quinze
millions (15.000.000,-) de francs Iuxembourgeois par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par:
APPLlED BlOSYSTEMS LlMlTED, une société avec siège social à 57, Dame Street, Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Monsieur Henry Berlin, préqualifié,
en vertu d’un mandat général donné à Dublin, le 16 février 1998.
Lequel mandat général, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

Les trois mille (3.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune ont

été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par l’apport de brevets d’un même montant.

Ces brevets comprennent en particulier:
1) Le brevet «Procédé de production de crustacés planctoniques et son application», Brevet Européen, numéro de

publication 0 277 482 B1 en date du 17 juin 1992,

2) Le brevet «Matières et méthodes relatives à un procédé de traitement de l’eau», Brevet USA, numéro de publi-

cation US 005.500.131A en date du 19 mars 1996, en cours d’extension.

<i>Rapport de réviseur

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 16 mars 1998 par la société DELOlTTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises avec
siège social à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances et des brevets est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
«La description des biens correspondant aux apports répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Nous avons souligné plus haut les incertitudes inhérant à toute projection sur laquelle se base l’évaluation de brevets

dont la redevance est fonction de l’estimation de ventes futures.

Nous sommes cependant d’avis que le mode d’évaluation des brevets utilisé est raisonnable dans les circonstances et

conforme au «plerumque fit» en matière d’évaluation de brevets.

Les restrictions à caractère général quant au mode d’évaluation des brevets faites dans le présent rapport ne mettent

cependant pas en cause la valeur des apports prise dans leur ensemble et basée sur des modes d’évaluation qui nous
semblent avoir été appliqués avec circonspection, valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des

21596

actions à émettre en contrepartie des apports, en l’occurrence aux 38.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
LUF 1.000,- chacune, et d’un montant de LUF 1.500.000,- à considérer comme prime d’émission à affecter à une
réserve.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration d’augmenter Ie

capital social dans les limites du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans commençant à la date de la publi-
cation des présentes au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Huitième résolution

Suite aux précédentes résolutions, Ies premier et troisième alinéas de I’article 3 des statuts sont modifiés pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions (15.000.000,-) de francs Iuxembourgeois divisé

en quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune, toutes
intégralement libérées.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le Conseil d’Administration de la société est autorisé à émettre des actions supplé-

mentaires dans le cadre du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques et d’accepter des souscriptions de
ces actions pendant une durée expirant au cinquième anniversaire de Ia publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations de I’acte documentant une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mars 1998 dans le cadre de
Iaquelle ladite autorisation a été renouvelée. La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être périodiquement
étendue par I’assemblée générale de Ia manière requise pour la modification des statuts.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter Ia démission de Monsieur Jean-Paul Metz, docteur en sciences naturelles,

demeurant à Luxembourg, de ses postes d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour ses mandats jusqu’à ce jour.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de Monsieur Pierre Metz, administrateur de sociétés,

demeurant à Bangkok (Thaïlande), de son poste d’administrateur de la société.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Hans Jochen Martens, préqualifié,
- Monsieur Ronald Weber, préqualifié.
Leurs mandats expireront immédiatement après I’assemblée annuelle de 2003.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée Générale décide de proproger les mandats d’administrateurs de Monsieur Henry Berlin, préqualifié et

de Monsieur Guy Berlin, ingénieur, demeurant à 33, allée de la Clairière, Gif-sur Yvette (France).

Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée annuelle de 2003.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée Générale et le Conseil d’Administration décident de confirmer Monsieur Henry Berlin, préqualifié,

comme administrateur-délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous Notaire la présente minute.
Signé: H. Berlin, J. Dumont, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 69, case 10. – Reçu 395.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14810/230/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BIOPLANCTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 27.970.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 18 mars 1998 - N° 222 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14811/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21597

BINGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 87, rue de Tétange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 30 janvier 1998 à 10.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Révocation d’un des gérants techniques.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Locatelli Jean-Claude, la liste de présence a été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Larbière Claude, et comme scrutateur Mme Boireau

Christine tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée révoque comme gérant technique Melle Vincioni Marie 9, rue de la Chapelle, 

F-57330 Entrange responsable pour la branche de débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14809/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ETEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14838/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ESCORIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ESCORIAL DEVELOPMENT, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 30 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 558 du 30 octobre
1996.

La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital social de dix
millions de francs français (10.000.000,- FRF), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarent avoir pris préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

21598

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), pour

le porter de son montant actuel de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) à dix millions cinq cent mille francs
français (10.500.000,- FRF), par l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la Société SANDERSON INTERNATIONAL,

société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe; renonciation par les
autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), pour le porter de son

montant actuel de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) à dix millions cinq cent mille francs français
(10.500.000,- FRF), par l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la Société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la Société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme préqua-

lifiée.

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cinq

cent mille francs français (500.000,- FRF), laquelle somme se trouve dés à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à la somme de dix millions cinq cent mille francs français (10.500.000,- FRF),

représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, objet du présent acte, d’un montant de cinq cent mille

francs français (500.000,- FRF), est estimée à la somme de trois millions soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-dix
(3.076.390,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

17.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998, vol. 840, fol. 13, case 5. – Reçu 30.764 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 mars 1998.

G. d’Huart.

(14836/207/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ESCORIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14837/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21599

ELECTRO-INDUSTRIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.019.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14834/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

EDFUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14830/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

EURO PEINTURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1513 Luxemburg, 63, boulevard Prince Félix.

—

Die Gesellschaft WIZARD, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse, erklärt mit heutigem Datum,

dem 7. April 1998, den Rücktritt als Geschäftsführer der EURO PEINTURE, S.à r.l., 63, boulevard Prince Félix, L-1513
Luxemburg.

WIZARD, S.à r.l.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14840/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

EUROSID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14841/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

EXCLUSIVE TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Differdange, 7, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 57.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14843/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21600

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S O M M A I R E

KALTO S.A.

ANKARA S.A.

JS+P MENUISERIE S.A.

JS+P MENUISERIE S.A.

MAGASINS SPECIAUX LIPPERT &amp; CIE

DECHARGE FRIIDHAFF

ANAIT BERATER S.A.

MELCHIOR WATHELET ET FILS

VEBEC S.A. 

VEBEC S.A. 

IMMOBILIERE PROLUX S.A.

IMMODUC S.A.

KOSMOS INTERNATIONAL

DESCH-TENNIS HOUSEN

BRIDGESTONE ESTATE HOLDING S.A.

SENIORENHELLEF

ALCAN LUXEMBOURG S.A.

ALCAN LUXEMBOURG S.A.

ASSOCIATION DES MEDECINS HOSPITALIERS

TITUS INVESTMENTS S.A.

DANY HOTEL

DINGWALL S.A.

BALUIKI S.A.

AVENA S.A.

AVENA S.A.

SAINT ELLE S.A.

UNIONE TRIVENETI

BG-RE S.A.

BUTZ-SHOP

BECALUX

BECALUX

BECALUX

BLUE DIAMOND

DA COSTA ALMEIDA

CANLUX S.A.

CIRILY S.A.

CIR INTERNATIONAL S.A.

CIR INTERNATIONAL S.A.

CHAUFFAGE + SANITAIRE FRANCOIS KIEFFER

DONNERS S.A.

EPIDAUROS S.A.

COFHYLUX S.A.

COFHYLUX S.A.

BRATVEST S.A.

ELECTRICITE DU SUD S.A.

COSTA S.A.

COSTA EXPLOITATION S.A.

DATA CIRCUIT

DRF RADIOLOGY RESEARCH &amp; FINANCE LTD

BIOPLANCTON S.A.

BIOPLANCTON S.A.

BINGO

ETEL S.A.

ESCORIAL DEVELOPMENT S.A.

ESCORIAL DEVELOPMENT S.A.

ELECTRO-INDUSTRIELLE

EDFUND S.A.

EURO PEINTURE

EUROSID HOLDING S.A.

EXCLUSIVE TOURS