21169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 442

18 juin 1998

S O M M A I R E

Actinavie S.A.H., Luxembourg ……… pages   

21202

,

21203

A & G Europe Finance S.A.H., Doncols ………………………

21173

Aminter S.A., Luxembourg ………………………………………………

21193

Ankara S.A., Diekirch ……………………………………………………………

21201

Arzero Holding S.A., Luxembourg…………………………………

21204

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A., Mersch ……………………

21208

Beim Dante, S.à r.l., Tétange …………………………

21206

, 

21207

BTA Bautechnik A.G., Luxembourg-Kirchberg ………

21175

Caparmor S.A.H., Luxembourg ……………………

21207

,

21208

CD Trading, S.à r.l., Luxemburg ……………………

21211

,

21212

CEC, Communication et Edition, S.à r.l., Mamer ……

21193

Centdeux S.A., Luxembourg ……………………………………………

21212

Cerabank Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

21213

Champs Finances S.A., Luxembourg …………

21213

,

21214

C.R.S.,  Car-Renting  &  Services,  G.m.b.H.,  Weis-

wampach …………………………………………………………………………………

21170

EEPALI-Lux, European Environmental Policy and

Law Institute-Lux, A.s.b.l., Strassen …………………………

21195

Euro Miyuki, G.m.b.H., Heinerscheid ……………………………

21172

European Business Animation S.A., Luxembourg …

21178

European Business Network S.A., Luxembourg………

21214

Euroworld Holding S.A., Luxembourg …………………………

21172

Finimode S.A., Luxembourg………………………………………………

21169

Garage Boehler Raymond, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

21177

H.B.C.B., Handball Club Bascharage, A.s.b.l., Bas-

charage ……………………………………………………………………………………

21199

HN 1 A.G., Heinerscheid ……………………………………………………

21174

Holmalux, G.m.b.H., Bertrange ……………………

21215

,

21216

Hotelbeteiligungs und Verwaltungs A.G. ……………………

21174

Ichor S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21192

Investitori Associati S.A., Luxembourg………

21190

,

21191

Investitori Associati II S.A., Luxembourg …

21191

,

21192

Liberation, S.à r.l., Weiswampach …………………………………

21175

Muay Thai Boxing Club Luxembourg, A.s.b.l., Howald

21197

Piler-Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

21175

Planet X, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

21178

Porte des Ardennes S.A., Huldange ……………

21171

,

21172

Provitalis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……………

21179

RTV Dacia Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

21181

Société Civile Immobilière J.H.3, Remich …………………

21188

Station Essence Garnie, S.à r.l., Dudelange ………………

21194

U-Büro, S.à r.l., Weiswampach ………………………………………

21174

Webeha S.A., Luxembourg ………………………………………………

21204

(The) Wing Commander Finance Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

21183

Yachting, S.à r.l., Remich ……………………………………………………

21189

FINIMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.767.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 30 janvier 1998

Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une période de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002.

Nomination de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes avec effet

rétroactif pour l’exercice de 1993, en remplacement de Monsieur Marc Lamesch, démissionnaire.

La nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes est faite pour une période de six ans, leur mandat

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

FINIMODE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14375/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

C.R.S., CAR-RENTING &amp; SERVICES, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. V.R.S., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, L-8821 Koetschette).

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am sechzehnten Januar.
Vor mir, Bernard Sproten, Notar mit dem Amtssitz in Sankt Vith,
In Sankt Vith, Wiesenbachstraße 1;
fand die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft V.R.S., mit Sitz in in Koetschette,

Zone Industrielle Riesenhaff, Postfach 23, statt.

Die folgenden Gesellschafter, welche erklären, daß sie die einzigen Gesellschafter sind und folgende Gesellschaftsan-

teile besitzen, sind anwesend:

1.- Herr Michael Warny, Autohändler, geboren in Sankt Vith am siebenundzwanzigsten November neunzehnhun-

dertsiebenundsechzig, wohnhaft in Sankt Vith, Stein 4; Eigentümer von hundertfünfundzwanzig Anteilen;

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l., mit Sitz in L-9991

Weiswampach, Auf dem Kiemel 102, gegründet durch Urkunde, getätigt vor der Notarin Martine Weinandy, mit
Amtssitz in Clervaux am einundzwanzigsten Mai neunzehnhundertsiebenundneunzig, veröffentlicht im Mémorial C vom
neunundzwanzigsten August neunzehnhundertsiebenundneunzig, Nummer 472, hier vertreten durch ihren Geschäfts-
führer, Herrn André Bertrand, Verkaufsleiter, wohnhaft in D-54634 Niederstedem, Heserstraße 12; Eigentümer von
dreihundertfünfundsiebzig Anteilen.

Gesamtzahl der vertretenen Gesellschaftsanteile: fünfhundert.
Der Geschäftsführer der Gesellschaft V.R.S. ist hier miterschienen, nämlich: Herr Alfred Vahsen, Kraftfahrzeug-

Schlosser, wohnhaft in B-4760 Büllingen, Bahnhofstraße 107.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Alfred Vahsen, vorgenannt, um siebzehn Uhr zehn Minuten

eröffnet.

Alsdann bittet der Vorsitzende den Notar, seine folgenden Ausführungen zu Protokoll zu nehmen:
I. Gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung, die vorgelesen wird, zu

beraten und zu beschliessen:

1) Bestätigung der Abtretung von Gesellschaftsanteilen.
2) Verlegung des Sitzes.
3) Änderung der Bezeichnung.
4) Ernennung eines zweiten Geschäftsführers.
5) Anpassung der Artikel 1, 2 und 5 der Satzungen infolge der gefaßten Beschlüsse.
II. Es muß nicht nachgewiesen werden, daß die Einladung, welche diese Tagesordnung enthält, versandt worden ist, da

die Gesamtheit der Gesellschaftsanteile vertreten ist und alle und jeder Inhaber von Gesellschaftsanteilen sich freiwillig
damit einverstanden erklärte, sich hier zu versammeln, um über die zur Tagesordnung stehenden Vorschläge zu beraten
und abzustimmen.

Die Versammlung stellt fest, daß sie rechtmässig gebildet ist, um gültig über die auf der Tagesordnung stehenden

Vorschläge zu beraten und zu beschliessen.

Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und faßt im Anschluß an die Beratung einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die beiden eingangs genannten Gesellschafter und der hier miterschienene Herr Vahsen erklärten und bestätigen

zunächst, daß Herr Vahsen die Gesamtheit seiner Gesellschaftsanteile an die beiden eingangs bezeichneten Gesell-
schafter in dem dort erwähnten Verhältnis abgetreten hat die Versammlung heißt diese Abtretung einstimmig gut.

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-9991 Weiswampach verlegt. Die Anschrift wird Weiswampach, Auf dem

Kiemel 102 sein.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Firmenbezeichnung zu ändern. Die neue Bezeichnung lautet CAR-RENTING &amp;

SERVICES oder abgekürzt C.R.S.

<i>Vierter Beschluss

Die Satzungen werden infolge der gefaßten Beschlüssen wie folgt angepaßt:
Der Artikel 1 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
«Unter der Firmenbezeichnung CAR-RENTING &amp; SERVICES oder abgekürzt C.R.S. besteht eine luxemburgische

Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.»

Der Artikel 2 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»
Im Artikel 5 werden die beiden letzten Sätze durch folgenden Text ersetzt: «Bei Gründung der Gesellschaft wurden

alle Anteile gegen Bareinladung vollständig gezeichnet und in bar eingezahlt. Die Teilhaber sind:

1.- Herr Michael Warny, wohnhaft in Sankt Vith, ein Zusatz sowie Streichung von einer Ziffer und sechs Wörtern

genehmigt Stein 4; Eigentümer von hundertfünfundzwanzig Anteilen;

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l., mit Sitz in L-9991

Weiswampach, Auf dem Kiemel 102, Eigentümer von dreihundertfünfundsiebzig Anteilen.»

21170

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, Herrn Ralf Urfels, Informatiker, wohnhaft in Sankt Vith, Hautpstraße 45;
der hier miterschienen ist und das Mandat anzunehmen erklärt, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bezeichnen.
Das Geschäftsführermandat des eingangs genannten Herrn Vahsen wird in dem Sinne geändert, daß dieser ab sofort

technischer Geschäftsführer sein wird. Herr Vahsen erklärt, diese Änderung anzunehmen.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung um siebzehn Uhr fünfzehn Minuten beendet.
Über alles Vorstehende hat der Notar dieses Protokoll am eingangs genannten Ort und Datum aufgestellt.
Nach Vorlesung und Genehmigung haben die erschienenen Gesellschafter und der Intervenierende mit mir, Notar,

unterschrieben.

Unterschriften.

Enregistré à Clervaux, le 29 janvier 1998, vol. 206, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90776/999/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

PORTE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot

R. C. Diekirch B 2.131.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PORTE DES ARDENNES S.A.

ayant son siège social à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 2.131.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Elisabeth Schaack,

employée privée, demeurant à Hinkel.

Le président nomme secrétaire Madame Cristina Simoes Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit come scrutateur Monsieur Ernest Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue

de Stavelot.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire en fonction.
2.- Confirmation avec effet rétroactif à l’assemblée générale ordinaire de l’année 1997 à ce jour et nomination du

conseil d’administration et du commissaire et fixation de la durée de leur mandat.

3.- Autorisation au Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration
ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présent et les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent procès-verbal
avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées au

présent procès-verbal.

III. Il résulte de la liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire en fonction jusqu’à ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée reconduit en qualité d’administrateurs:
a) Monsieur Ernest Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
b) Madame Annette Knauf, commerçante, épouse de Monsieur Ernest Schmitz, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue

de Stavelot.

c) Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en qualité de commissaire aux comptes:
Monsieur Justin Dostert, directeur-adjoint de la FIDUCIAIRE PME, demeurant à Itzig,
et confirme leurs mandats respectifs pour la période de l’assemblée générale ordinaire de l’année 1997 jusqu’à ce jour.
Les mandats renouvelés des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

21171

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration
ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90777/206/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

PORTE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot

R. C. Diekirch B 2.131.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme PORTE DES ARDENNES S.A. à savoir:
a) Monsieur Ernest Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
b) Madame Annette Knauf, commerçante, épouse de Monsieur Ernest Schmitz, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue

de Stavelot.

c) Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration et se considérant valablement convoqués, ont pris

à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur Ernest Schmitz, prénommé, est désigné adminis-

trateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

E. Schmitz

A. Knauf

H. Grethen

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90778/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

EURO MIYUKI, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.525.

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 27. März 1998, Band 504, Blatt 60,

Abteilung 8, wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Diekirch, am 6. April 1998 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 26. März 1998

Ergebnisverwendung: Der Jahresfehlbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 20. März 1998.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Unterschrift

(90799/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

EUROWORLD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 504, fol. 66, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

<i>Pour EUROWORLD HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(14371/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21172

A &amp; G EUROPE FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marc Gatin, menuisier-ébéniste, domicilié en Belgique à 6951 Bande, 2, rue Sausset.
2. Monsieur André Gatin, menuisier-ébéniste, domicilié en Belgique à 6951 Bande, 2b, rue Sausset.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de A &amp; G EUROPE FINANCE.

Cette société aura son siège social à Doncols. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, soscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut donner caution d’une manière générale. Elle
peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant
de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au
contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur
les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Marc Gatin, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur André Gatin, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La somme d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs a été libérée en espèces et se trouve à la libre

disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. Toutes Ies actions sont nominatives ou au
porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de Ia loi.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant Ies conditions fixées

par Ia loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le Conseil se réunit sur Ia convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de Ia société l’exige et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
En dehors des tantièmes pouvant être alloués aux administrateurs, l’Assemblée générale peut allouer aux administra-

teurs des émoluments fixes à imputer sur les frais généraux ainsi que le remboursement des frais de déplacement et
autres débours.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par manataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, Ie premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

21173

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être sur

la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation, et à défaut

d’indication, au siège social.

L’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration, l’administrateur-

délégué ou par le commissaire.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi-
tions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-deux mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

Iaquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris Ies résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Jean-Marc Gatin
b. Monsieur André Gatin
c. Madame Cécile Georges, demeurant à B-6951 Bande, 2b, rue Sausset.
3. - est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, demeurant à

L-9647 Doncols, 7, Bohey.

4. - Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Jean-Marc Gatin et Monsieur André Gatin, préqualifiés, avec

signature individuelle.

5. - le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols, 7 Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Gatin, A. Gatin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1998, vol. 840, fol. 15, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 mars 1998.

G. D’Huart.

(90775/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

HOTELBETEILIGUNGS UND VERWALTUNGS AG.

H. R. Diekirch B 3.321.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO kündigt ab heutigem Datum den Sitz der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 30 mars 1998, vol. 206, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90800/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

HN 1 A.G.

Siège social: Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 30 mars 1998, vol. 206, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90801/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

U-BÜRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 30 mars 1998, vol. 206, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90802/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

21174

LIBERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 30 mars 1998, vol. 206, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90803/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

BTA BAUTECHNIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(14336/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

PILER-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Delaware BERTRAND’S INITIAL COMPANY INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Didier Georges Delepierre, administrateur de société, demeurant à B-7300 Boussu, 25,

rue Ferrer, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 9 mars 1998.

2.- La société de droit de l’Etat de Delaware INKLING STRATEGIC INC., établie et ayant son siège social Looker-

manstreet 15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Christian Ghislain Dorange, administrateur de société, demeurant à B-7340 Colfontaine,

85, rue du Dragon, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 9 mars 1998.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PILER-INVEST S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, la construction, la location, la mise en valeur de biens immobiliers et

mobiliers et en outre la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

21175

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions de mille francs (1.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 12.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 17.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

21176

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit de l’Etat de Delaware BERTRAND’S INITIAL COMPANY INC., établie et ayant son

siège social Lookermanstreet 15, Dover-Delaware, mille deux cent cinquante actions ……………………………………………… 1.250

2.- La société de droit de l’Etat de Delaware INKLING STRATEGIC INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15, Dover-Delaware, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………… 1.250

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par versements en espèces de sorte que la somme

de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 65.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs pour une durée de six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Delaware BERTRAND’S INITIAL COMPANY INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15, Dover-Delaware, représentée par son président Monsieur Didier Delepierre, expert-comptable,
demeurant à B-7300 Boussu, 25, rue Ferrer.

b) La société de droit de l’Etat de Delaware INKLING STRATEGIC INC., établie et ayant son siège social Looker-

manstreet 15, Dover-Delaware, représentée par son président Monsieur Christian Dorange, administrateur de sociétés,
demeurant à B-7340 Colfontaine, 85, rue du Dragon.

c) La société civile Q D D IMMO SCI, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, repré-

sentée par deux de ses gérants.

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans Monsieur Michel Yvan Quevy, administrateur de

société, demeurant à B-7300 Boussu, 27, rue Maurice Brohée.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Delepierre, Dorange, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 56, case 11. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 avril 1998.

P. Decker.

(14310/206/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

GARAGE BOEHLER RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 42.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998, vol. 309, fol. 39, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

(14377/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21177

EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(14369/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(14370/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

PLANET X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 1, place de l’Hôtel de Ville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Laurence Weis, commerçante, demeurant à L-1330 Luxembourg, 52, boulevard G.-D. Charlotte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de tous articles textiles, de confection et d’accessoires de mode, ainsi

que de chaussures.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PLANET X, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement liberées.

Les parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Laurence Weis, commerçante, demeurant à L-1330 Luxem-

bourg, 52, boulevard G.-D. Charlotte.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

21178

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4138 Esch-sur-Alzette, 1, place de l’Hôtel de Ville.
2.- Est nommée gérante de la société:
Mademoiselle Laurence Weis, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Weis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 1998, vol. 502, fol. 83, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 1998.

J. Seckler.

(14311/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

PROVITALIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Michel Mathieu, préparateur en pharmacie, demeurant à F-57790 Lorquin, 9, rue des Vosges.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PROVITALIS

LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

21179

Art. 3. La société a pour objets:
- l’import-export, l’achat, la vente, la production, la location et la représentation de tous produits, véhicules et

matériels paramédicaux, orthopédiques et accessoires;

- la gestion de sociétés et la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourge-

oises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société
peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveil-
lance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de
son objet.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence avec effet rétroactif au 1

er

mars 1998 et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Michel Mathieu, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Mathieu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 51, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 2 avril 1998.

Signature.

(14312/206/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21180

RTV DACIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien ButanGas S.p.A., établie et ayant son siège social à I-00187 Rome, Foro Traiano 1/A

(Italie), ici représentée par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan (Italie), le 6 mars 1998.
2.- Monsieur Adrian Grad Deleanu, directeur de sociétés, demeurant à Montréal, 3270 Ellendale (Canada), ici repré-

senté par Monsieur Claude Cahen, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan (Italie), le 6 mars 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RTV DACIA LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille dollars US (2.250.000,- USD), divisé en

mille (1.000) actions de deux mille deux cent cinquante dollars US (2.250,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Droit de préemption

Tout actionnaire se proposant de céder tout ou partie des actions qu’il détient à un tiers est tenu de notifier préala-

blement à chaque autre actionnaire individuellement sa volonté sous forme d’une «Note de Cession» écrite dans
laquelle il mentionnera l’identité du cessionnaire proposé, le nombre d’actions qu’il désire lui céder («les Actions
Offertes»), les termes contractuels de la cession envisagée, le prix de cession offert au tiers, la date prévue pour la
cession ainsi qu’un copie de tout document d’offre ou de tout écrit contenant des précisions avec les conditions en
relation avec la cession envisagée.

La Note de Cession constituera une offre irrévocable de la part de l’actionnaire de céder en priorité tout ou partie

des Actions Offertes aux autres actionnaires à des conditions identiques que celles offertes au tiers.

Dans un délai de 30 (trente) jours à partir de la notification de la Note de Cession («la Période d’Offre»), chaque

actionnaire peut acquérir de l’actionnaire cédant tout ou partie des Actions Offertes aux prix et conditions offertes au
tiers.

L’actionnaire cédant pourra librement céder au tiers proposé les Actions Offertes aux prix et conditions annoncées

dans la Note de Cession et au plus tard 60 (soixante) jours après l’expiration de la Période d’Offre, à condition qu’aucun
des autres actionnaires n’exerce son droit de préemption pendant la Période d’Offre ou à condition que tous les autres
actionnaires notifient à l’actionnaire cédant avant le terme de la Période d’Offre, leur renonciation à se prévaloir de leur
droit de préemption.

Tous les courriers et notes échangées entre les actionnaires dans le cadre du droit de préemption seront notifiés par

des courriers recommandés à la poste avec accusé de réception.

En cas d’augmentation du capital social, les nouvelles actions à émettre seront offertes en priorité aux propriétaires

d’actions existants dans les mêmes proportions que les actions déjà souscrites.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

21181

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil pourra déléguer à l’un de ses membres les pouvoirs nécessaires pour poser les actes nécessaires à la

gestion journalière de la société.

Sauf dérogation spéciale de l’assemblée des actionnaires, le conseil d’administration devra se réunir au moins quatre

fois par an.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés par

un autre membre du conseil, chaque membre ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues. Les décisions du
conseil. d’administration sont prises à la majorité des voix, chaque membre du conseil disposant d’une voix. En cas d’ex
aequo des voix, la voix du président du conseil sera prépondérante.

Par dérogation, les délibérations du conseil sur les questions suivantes doivent être prises à l’unanimité des voix si le

nombre des administrateurs est de 3 (trois) ou de 4 (quatre), et à la majorité des 4/5èmes si le nombre des administra-
teurs est de 5 (cinq);

- l’octroi de garanties excédant un million de dollars US (1.000.000,- USD) au profit les entreprises ou sociétés dans

lesquelles la société détient une participation;

- la dissolution, la liquidation ou le changement des statuts des sociétés ou entreprises dans lesquelles la société

détient une participation;

- la modification de la politique commerciale, de la gestion ou des activités des sociétés ou entreprises dans lesquelles

la société détient une participation.

L’assemblée des actionnaires peut imposer les mêmes conditions de majorité qualifiée sur d’autres questions qu’elle

définira.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. Pour les actes de gestion journalière,

la société sera valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société de droit italien ButanGas S.p.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

999

2.- Monsieur Adrian Grad Deleanu, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions deux cent cinquante mille dollars US (2.250.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

21182

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million de francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de quatre-vingt-quatre millions trois cent

soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont
pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sergio Cetta, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
b) Monsieur Adrian Grad Deleanu, directeur de sociétés, demeurant à Montréal (Canada);
c) Monsieur Tullio Ugo Attilio Andolfato, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile BECKER &amp; CAHEN, société civile, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 1998, vol. 502, fol. 85, case 9. – Reçu 843.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 1998.

J. Seckler.

(14315/231/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

THE WING COMMANDER FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of March.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., a société en commandite simple existing under Luxembourg law

and having its registered office in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, incorporated on July 26, 1996, published in
the Mémorial C number 532 of October 19, 1996, represented by its associé commandité, the société à responsabilité
limitée THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,

the last named represented by its gérant, Mr Romain Schroeder, producer, residing in Luxembourg.
2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under Luxembourg law

and having its registered office in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, incorporated by deed on March 29, 1995,
published in the Mémorial C number 345 of July 27, 1995,

represented by its gérant, Mr Romain Schroeder, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme, according to the law of December 13, 1988, in relation with a special temporary
fiscal system for certificates of audiovisual investing, which they declare to organise among themselves.

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of THE WING COMMANDER FINANCE

COMPANY S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary, political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no affect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

21183

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company will be the exclusive activity of financing audiovisual productions and any

activities that will have been funded by the company.

Title II. - Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred and fifty million Luxembourg francs (550,000,000.- LUF) divided

into five hundred and fifty thousand (550,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

All shares shall be in registered form, and the corporation will at all times maintain a register for this purpose.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized share capital is fixed at one billion Luxembourg francs (1,000,000,000.- LUF), represented by one

million (1,000,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these articles, the board of directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to the time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art. 6. The shares are freely transferable between shareholders of the corporation.

Title III. - Management

Art. 7. The corporation is managed by a board of directors composed of three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any
time remove them.

Their term and their renumeration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one director, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to Article 11 of the present Articles of Incorporation.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the managment of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday in the month of June at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtieth of

June of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on June 30, 1999.

21184

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prenamed, five hundred and forty-nine thousand nine

hundred ninety-nine shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

549,999

2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., prenamed, one share ………………………………………………………

            1

Total: five hundred and fifty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………

550,000

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %), so that the amount of one hundred and

thirty-seven million five hundred thousand Luxembourg francs (137,500,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company, or

charged to it for its formation, amount to about five million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimity:

<i>First resolved

The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

<i>Second resolved

The following are appointed directors:
1.- Mr Romain Schroeder, producer, residing in Luxembourg;
2.- Mr Tom Reeve, producer, residing in Luxembourg;
3.- Mrs Berglind Fridriks, employée privée, residing in Luxembourg.

<i>Third resolved

Has been appointed statutory auditor:
Mr Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg.

<i>Fourth resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 1999.

<i>Fifth resolved

The registered office of the company is established in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
The board of directors is authorized to change the address inside the municipality of the company’s corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, constituée en date du 26 juillet 1996, publiée au Mémorial
C numéro 532 du 19 octobre 1996, ici représentée par son associé commandité, la société à responsabilité limitée THE
CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

cette dernière représentée par son gérant Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.

21185

2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, constituée suivant acte reçu en date du 29 mars 1995, publié
au Mémorial C numéro 345 du 27 juillet 1995,

ici représentée par son gérant, Monsieur Romain Schroeder, prénommé.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un
régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audiovisuel, dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE WING COMMANDER FINANCE

COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des évenements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante millions de francs luxembourgeois (550.000.000,- LUF), repré-

senté par cinq cent cinquante mille (550.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à cet effet un registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF), représenté par un million

(1.000.000) d’actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables pour elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendsus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société de la société à un ou plusieurs

administrateurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.

21186

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.30 heures, à

l’endroit indiqué dans les avis de convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante. Exceptionnellement,

le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1999.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlIl. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prédésignée, cinq cent quarante-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

549.999 

2. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………

            1

Total: cinq cent cinquante mille actions………………………………………………………………………………………………………………………

550.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de cent trente-sept

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (137.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Tom Reeve, producteur, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Berglind Fridriks, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

21187

<i>Quatrième résolution

Les mandats des admistrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le conseil d’administration est autorisée à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Schroeder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 39, case 10. – Reçu 5.500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

M. Thyes-Walch.

(14320/233/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE J.H.3.

Siège social: L-5552 Remich, 43, route de Mondorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Jacoby, médecin, né à Luxembourg le 16 octobre 1951, demeurant à L-5552 Remich, 43, route

de Mondorf.

2. Madame Claude Heymes, médecin, épouse de Monsieur Claude Jacoby, née à Nilvange (France), le 6 mars 1952,

demeurant à L-5552 Remich, 43, route de Mondorf.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent avoir constitué entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

.  Par les présentes il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination de SOCIETE

CIVILE IMMOBILIÈRE J.H.3.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution anticipative de la société ne peut être décidée que par décision unanime des associés. Sa durée peut

être prorogée par décision des associés statuant à la majorité des 2/3 des parts sociales.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Remich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5.  Le capital est fixé à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF), divisé en cent quatre-vingts

(180) parts de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites par les comparants comme suit:
1. Monsieur Claude Jacoby, médecin, demeurant à L-5552 Remich, 43, route de Mondorf, quatre-vingt-dix

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2. Madame Claude Heymes, médecin, épouse de Monsieur Claude Jacoby, demeurant à L-5552 Remich, 43,

route de Mondorf, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………   90

Total: cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 180
Ce capital est souscrit et libéré par les comparants par apports en espèces.
Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés fondateurs de la société. Toute cession de parts

par des associés qui n’ont pas figurés à l’acte de constitution de la société doivent être approuvées par Ies associés
fondateurs encore en vie au moment de la cession envisagée. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort par un associé à un non-associé (à l’exception des descendants en ligne directe ou du
conjoint survivant) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

21188

Titre III. Administration

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité de voix. Le ou

les gérants ont les pouvoirs pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et opérations nécessaires à la
réalisation de son objet social. Toute transaction immobilière dépassant le tiers de la valeur de l’immeuble concerné doit
être décidée à Ia majorité des deux tiers (2/3) des parts sociales. S’il y a plusieurs gérants, leurs pouvoirs sont définies
au moment de leur désignation par les associés.

Art. 9.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10.  Le vote des délibérations des asociés, sur tous les points y compris les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que Ies affaires de la société l’exigent sur la convocation

des gérants ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12.  La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou d’un ou des

gérant(s).

Art. 13.  En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les gérants à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V. Dispositions générales

Art. 14.  Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Désignation des gérants

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont désigné comme gérant Monsieur Claude Jacoby, prénommé.

Les constituants étant conjoints, la présente société est à considérer comme société familiale au sens des articles 6.2

et 7 de la loi du 24 décembre 1971 concernant l’impôt frappant le rassemblement des capitaux.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute, lequel certifie
l’état civil des parties dans le cadre et en conformité de la loi du 26 juin 1953 d’après des extraits du registre de l’état
civil.

Signé: C. Jacoby, C. Heymes, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 mars 1998, vol. 461, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 avril 1998.

A. Lentz.

(14317/221/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

YACHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 31, Esplanade.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Lucien Houdremont, commerçant, demeurant à L-5533 Remich, 31, Esplanade.
2. Monsieur Ernest Houdremont, employé privé, demeurant à L-5533 Remich, 37, Esplanade.
3. Madame Odette Tonnaer, gérante, épouse de Monsieur Lucien Houdremont, prénommé, demeurant à L-5533

Remich, 31, Esplanade.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée à constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de YACHTING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays et à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration.

Elle exploitera notamment à partir du 1

er

juin 1998 la Brasserie établie à Remich au 37, Esplanade, connue sous le nom

de «Yachting». La société peut s’intéresser d’une manière générale dans toutes opérations commerciales, financières,
civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.

21189

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en vingt

(20) parts sociales de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Lucien Houdremont, commerçant, demeurant à L-5533 Remich, 31, Esplanade, neuf parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9

2. Monsieur Ernest Houdremont, employé privé, demeurant à L-5533 Remich, 37, Esplanade, deux parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

3. Madame Odette Tonnaer, gérante, épouse de Monsieur Lucien Houdremont, prénommé, demeurant

à L-5533 Remich, 31, Esplanade, neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

    9

Total: vingt parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de part entre vif et pour cause de mort

doit être agréée par tous les autres associés respectivement les associés survivants. Dans tous les cas les associés ont
un droit de préemption sur les parts offertes à cession ou transmissibles pour cause de décès.

En cas d’exercice du droit de préemption, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé, sous
condition qu’ils soient agréés par les associés survivants. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par
part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Art. 10. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5533 Remich, 31, Esplanade.
2. L’assemblée désigne comme gérante technique de la société Madame Odette Tonnaer prénommée et comme

gérant administratif de la société Monsieur Lucien Houdremont prénommé.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe ou individuelle des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et

résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Houdrement, E. Houdrement, O. Tonnaer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 mars 1998, vol. 461, fol. 31, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 avril 1998.

A. Lentz.

(14322/221/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.583.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour INVESTITORI ASSOCIATI S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(14395/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21190

INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.583.

Constituée par acte reçu par le notaire M

e

Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1993, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 464 du 8 octobre 1993. Statuts modifiés par acte du
même notaire en date du 8 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 581
du 7 décembre 1993.

—

Affectation du résultat de l’exercice par l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 mars

1998.

- bénéfice de l’exercice …………………………………………… ITL

68.139.384,-

- distribution sur réserve disponible …………………… ITL  11.331.860.616,-
- bénéfice à distribuer ……………………………………………… ITL 11.400.000.000,-

L’assemblée générale décide d’accepter la proposition du conseil et décide la distribution d’un montant de ITL 38.000

par action, soit un montant total de ITL 11.400.000.000,-.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14396/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.583.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 mars 1998

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Pier Domenico Gallo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Cossano Belbo (Italie), président;

Walter Schmid, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Giacomo Cattaneo Adorno, dirigeant d’entreprises, demeurant à Gènes (Italie), administrateur;
Lorenzo Martelli Del Vecchio, dirigeant d’entreprises, demeurant à Valencia (Venezuela), administrateur;
Alberto Brunelli Bonetti, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Ezio Bianchi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bassano Del Grappa VI (Italie), administrateur;
Riccardo Ferrari, directeur CENTRAL DE BANCA COMMERCIALE ITALIANA, demeurant à Milan (Italie),
administrateur;
Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur et secrétaire du 
conseil.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice clôturant au 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>INVESTITORI ASSOCIATI S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14398/024/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.325.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(14398/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21191

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.325.

Constituée par acte reçu par le notaire M

e

Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 1995, 

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 605 du 28 novembre 1995.

—

Affectation du résultat de l’exercice clos au 30 septembre 1997 par l’assemblée générale ordinaire tenue de façon

extraordinaire le 16 mars 1998.

L’assemblée décide d’affecter les résultats de l’exercice comme suit:

- réserve légale…………………………………………………………… ITL

165.816.174,-

- bénéfice à reporter à nouveau …………………………… ITL    3.150.507.301,-

ITL

3.316.323.475,-

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14399/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.325.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 16 mars 1998

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Schrondweiler (G.-D. Luxembourg), président;

Carlo Giacomini, directeur d’assurances, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Marco Consonni, entrepreneur, demeurant à Abu Dhabi (Emirats Arabes), administrateur;
Riccardo Ferrari, directeur central de BANCA COMMERCIALE ITALIANA, demeurant à Milan (Italie), 
administrateur;
Pier Domenico Gallo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Cossano Belbo (Italie), administrateur;
Roberto Giacobone, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milano (Italie), administrateur;
Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant à Leudelange (Luxembourg) administrateur;
Lorenzo Martelli, entrepreneur, demeurant à Caracas (Venezuela), administrateur;
Andrea Negri, banquier, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg) administrateur et secrétaire 
du conseil;
Lucio Velo, profession libérale, demeurant à Bissone (Suisse), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice clôturant au 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14400/024/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

ICHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.553.

—

<i>Extrait d’une décision du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration a pris note de la démission de MM. Johann Rupert, Eloy Michotte and René Gerber et a

nommé administrateur additionnel M. Matthew Kilgarriff, expert-comptable, demeurant à 6300 Zug, Suisse, 2,
Rigistrasse.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour ICHOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14382/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21192

CEC, COMMUNICATION ET EDITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 4, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 57.109.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CEC, COMMUNICATION ET EDITION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14351/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

AMINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14328/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

AMINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.051.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 avril 1998

L’Assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange.
Le Président appelle aux fonctions de Secrétaire, Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Il désigne comme Scrutateur Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Schuttrange.
Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
1) Que les 250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF 2.500.000,- sont dûment représentées à la

présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
points figurant à son ordre du jour, sans convocations préalables, les actionnaires ayant été d’accord à se réunir sans
autres formalités et avec l’ordre du jour qui leur a été soumis.

2) Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) Rapport du Commissaire de Surveillance;
c) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) Nominations statutaires;
g) Divers.
Après cet exposé, Monsieur le Président a donné lecture à l’Assemblée Générale du rapport du Conseil d’Admini-

stration et du Commissaire de Surveillance ainsi que du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre
1997.

Ensuite l’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président en toutes ses parties et, après s’être reconnue

régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve tant le rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire de Surveillance que le Bilan et

le compte de Profits et Pertes concernant l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

La perte de l’exercice 1997 (LUF 174.105,-) sera reportée à nouveau.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance pour l’exécution de

leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend note de la démission donnée pour raisons d’âge par Monsieur Marc Mackel, Expert Comptable,

demeurant à Luxembourg, comme membre du Conseil d’Administration et accepte cette démission.

21193

L’Assemblée nomme en remplacement de l’Administrateur-démissionnaire Monsieur Marc Lamesch, Expert-

Comptable, demeurant à Schuttrange, comme nouvel administrateur de la Société. Son mandat prendra fin avec celui des
autres administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un nouveau terme d’un an les mandats des administrateurs et du Commissaire de

Surveillance restants, actuellement en fonctions, à savoir:

– Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange, administrateur;
– Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler, administrateur;
– Monsieur Maurice Haupert, Expert Comptable, demeurant à Pétange, commissaire de surveillance.
Chacune des résolutions qui précèdent a été prise séparément et chacune à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole et rien n’étant plus à porter au présent procès-

verbal, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Luxembourg, le 2 avril 1998.

E. Ries

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14329/518/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

STATION ESSENCE GARNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3416 Dudelange, 125, rue Ste Barbe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sylvie Garnie, indépendante, demeurant à L-3416 Dudelange, 125, rue Ste Barbe.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station service, comprenant l’achat et la vente d’essences, lubri-

fiants, produits d’entretien pour voitures, journaux périodiques, livres, articles de toilettes, articles pour fumeurs,
articles de confiserie, crèmes glacées préfabriquées, bibeloterie, boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes
opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de STATION ESSENCE GARNIE, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune.

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Madame

Sylvie Garnie, préqualifiée, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,-
(cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Elles se font en conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

21194

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés se trouvent

remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille francs (LUF

35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
Mme Sylvie Garnie, préqualifiée, est nommée gérante de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le siège social de la société est fixé à L-3416 Dudelange, 125, rue Ste Barbe.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Garnie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 106S, fol. 20, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

J. Elvinger.

(14319/211/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

EEPALI-LUX, EUROPEAN ENVIRONMENTAL POLICY AND LAW INSTITUTE-LUX,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Ekmetzoglou Paul, de nationalité grec, avec n° de passeport H 723604/10.01.92
2. Ekmektzoglou Thisvi, de nationalité grec, avec n° de passeport 2553706/06.02.90
3. Sancy Mary, de nationalité belge, avec n° de passeport 089005211702/08.03.93
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présent statuts.

I. Renomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de EUROPEAN ENVIRONMENTAL POLICY AND LAW INSTITUTE-

LUX, A.s.b.l.

En abréviation EEPALI-LUX.
L’association peut utiliser le logo qui est présenté en annexe I.
Art. 2. L’association a pour objet 1) la diffusion, la promotion, la mise en oeuvre et le développement d’une

meilleure attitude environnemental, du droit et de la politique européenne. 2) la promotion du droit et de la politique
environnementale dans le cadre intercommunautaire, inter-regional et global. 3) la promotion du développement
durable.

21195

Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, 20 rue de la Solidarité, C.P 8020, Strassen. Le siège social peut

être transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duchée de Luxembourg, par simple décision du conseil d’adminis-
tration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association toute personne physique ou morale. Il y a deux types de

membre: les membres effectifs et les membres sympathisants.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande écrite au

conseil d’administration, qui procède a l’examen de la demande et s’entoure de tous Ies éléments d’appréciation néces-
saires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas oblige de faire connaître
les motifs pour Iesquels l’adhésion aura, Ie cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai courrant à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tous associé peut être exclu par le conseil d’administration: en cas d’infraction grave aux présents statuts,

en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.

Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués a un autre

organe de l’association.

L’assembleé générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire a tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de trois ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil

d’administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou partout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de EEPALI-LUX, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera par restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 17. La  cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

21196

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assemblée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
Mary Sancy
Thisvi Ekmektzoglou.
2. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 500,- francs.

Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de 500,- francs indexée à partir du jour de la signature des présent
statuts.

3. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 500,- francs.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
Mary Sancy, comme Président
Ekmetzoglou Paul, comme secrétaire
Ekmetzoglou Thisvi, comme trésorier.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

P. Ekmetzoglou

M. Sancy

T. Ekmetzoglou

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14323/999/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

MUAY THAI BOXING CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1467 Howald, 2, rue Henri Entringer.

—

STATUTS

Entre les soussignés,
Président:
M. Jeanpaul Patrick, né à Luxembourg, le 8 décembre 1964, et domicilié au 2, rue Henri Entringer à Howald, L-1467

Luxembourg, exercant la profession d’électronicien.

Vice-Président:
M. Lescrainier Jean-Louis, né à Messancy (B) le 26 février 1975 et domicilié au 18, rue de Lorraine 6791 Athus (B),

exercant la profession d’agent de sécurité.

Secrétaire:
Mme Jeanpaul Sandrine, née à Metz (Moselle), le 12 juillet 1966, et domiciliée au 2, rue Henri Entringer à Howald, 

L-1467 Luxembourg, exercant la profession de réceptionniste.

Trésorier:
M. Reding Gérard, né le 3 février 1966 à Luxembourg et domicilié au 135 rue de Beggen à Luxembourg, L-1221

Luxembourg, exercant la profession de chauffeur d’autocar.

Il a été créé une A.s.b.l., dénommée MUAY THAI BOXING CLUB LUXEMBOURG dont les statuts ont été arrêtés

comme suit:

Art. 1

er

. L’association est dénommée MUAY THAI BOXING CLUB LUXEMBOURG, elle est régie par les présents

statuts, ainsi que par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle
qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et mars 1994.

Art. 2. Le siège de l’A.s.b.l., se trouve au lieu du domicile du président.
Art. 3. L’objet de l’association est de développer la pratique du Muay Thai (Boxe Thailandaise) ainsi que toute

activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique du Muay Thai. Elle a pour but d’entretenir les
meilleures relations, utiles avec les organismes sportifs nationaux et internationaux, ainsi qu’avec les autorités publiques.

Elle doit promouvoir une saine réputation sportive nationale et internationale, et assurer à ses membres les plus

grands intérêts, ainsi que leur défense auprès des autorisés, et autres associations.

Elle peut acquérir ou louer des immeubles en vue de remplir son objet social.

Les associés et membres

Art. 4. Le nombre des associés est fixé à quatre et ne comprend pas de membre d’honneur.

21197

Art. 5. Sont admissibles en tant que membre, toute personne qui en manifeste la volonté.
Seront considérés comme membres admis, toute personne qui répondra aux exigeances suivantes:
- Présentation d’un certificat médical en bonne et due forme, élaboré par un médecin généraliste qui aura été informé

par le futur membre de la nature exacte du sport dont il est question, ce certificat devra obligatoirement être renou-
vellé tous les douze mois.

- Remplir et signer la feuille de renseignements et d’inscription fournie lors de la première prise de contact avec le

président de l’association.

- Acquérir l’équipement de protection corporelle obligatoire, mentionné dans la fiche de renseignements et

d’inscription.

- Etre prêt à se soumettre aux conditions de ces statuts.
Art. 6. La cotisation annuelle ne pourra dépasser le montant de cinq mille flux et est fixée par l’assemblée générale.
Art. 7. Ne sera plus considéré comme associé ou membre de l’association, tout associé ou membre qui:
- Ne respectera pas une ou plusieurs parties des statuts.
- Ne réglera pas la cotisation annuelle malgré un nombre de trois rappels en trois mois à raison d’un rappel par mois.
- Entravera le bon fonctionnement et déroulement des sessions sportives.
- Fera régner délibérément ou non un doute sur le sérieux de l’association.
- Présentera sa démission à l’asemblée générale.
Toutes les décisions d’exclusion concernant les points ci-dessus seront prononcées par l’assemblée générale statutant

à la majorité des deux tiers des voix.

En cas de démission ou d’exclusion d’un ou de plusieurs des membres ou associés, ceux-ci n’auront aucun droit sur

le fonds social et ne pourront réclamer le remboursement des cotisations versées.

L’assemblée générale

Art. 8. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1. La modification des statuts.
2. La nomination et la révocation des administrateurs.
3. L’approbation des budjets et des comptes.
4. La dissolution de l’association.
Art. 9. L’assemblée doit être covoquée par les administrateurs dans les cas prévus par les statuts, ou, lorsqu’un

cinquième des associés en fait la demande.

Art. 10. Tous les membres de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales. L’ordre du jour doit

être joint à cette convocation. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste
annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Il n’y aura pas de résolutions prises en dehors de l’ordre du jour.
Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé.
Art. 11. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents.

Art. 12. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas représentés à
la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise au tribunal civil.

Si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui précèdent sont

modifiées comme suit:

1. La seconde assemblée ne se verra valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents

ou représentés.

2. La décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix.

3. Si dans la seconde assemblée les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Le conseil d’administration

Art. 13. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un des membres.

Art. 14. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres, et sont nommés

par l’assemblée générale.

Art. 15. Le président est élu par vote séparé de l’assemblée générale.
En l’absence du président, le vice-président prend ses pouvoirs.
Art. 16. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du vice-président, et ne pourra délibérer que si la

majorité de ses membres est présente.

Toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix.
Le secrétaire mettra à jour un rapport détaillé des réunions, qui servira toujours de référence guide pour les réunions

qui suivent.

Art. 17. Le conseil d’administration aura le pouvoir les plus étendu en vue d’une gestion saine de l’association. C’est

le conseil d’administration qui décidera d’acquérir ou de restituer des immeubles ou locaux dans le cadre de son objet
social.

21198

Le conseil d’administration, au sein de l’association, sera le seul décideur de la gestion de ses biens, contrats

extérieurs ou affiliations de toute sorte, dans le cadre de l’objet social de l’association.

Autres

Art. 18. L’association prescrit l’utilisation par tous ses membres et associés, de matières dopantes, ou encore de

moyens dopants, drogues et autres substances pouvant augmenter ou réduire les capacités naturelles d’un corps humain
dans un état de santé normal.

Art. 19. La dissolution de l’association ne peut être décidée que par l’assemblée convoquée spécialement à cet effet,

statuant à la majorité des deux tiers des membres.

Dans le cas d’une dissolution, le patrimoine de l’association sera attribué à la CAISSE MUTUELLE DE SECOURS

SPORTIF.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

P. Jeanpaul

J.-L. Lescranier

S. Jeanpaul

G. Reding

Le président

<i>Le Vice-président

<i>La secrétaire

<i>Le trésorire

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14325/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

H.B.C.B., HANDBALL CLUB BASCHARAGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

—

Entre les soussignés:

1.- Kloos Lex, employé privé, Bettembourg, de nationalité luxembourgeois
2.- Loutsch Renaud, médecin, Bascharage, de nationalité luxembourgeois
3.- Niederwies Joseph, forestier, Hautcharage, de nationalité luxembourgeois
4.- Sales Henri, indépendant, Bascharage, de nationalité luxembourgeois
5.- Wirtz Georges, instructeur, Bascharage, de nationalité luxembourgeois
6.- Heiar Jean-Marie, électronicien, Bascharage, de nationalité luxembourgeois
7.- Heiar Armand, rentier, Bascharage, de nationalité luxembourgeois
8.- Richer Victor, employé privé, Bascharage, de nationalité luxembourgeois
9.- Karier Maryse, employée privée, Pétange, de nationalité luxembourgeoise

10.- Schaus Jean-Pierre, fonctionnaire d’Etat, Hautcharage, de nationalité luxembourgeois
11.- Schroeder Marc, mécanicien, Hautcharage, de nationalité luxembourgeois
12.- Streveler Joseph, mécanicien, Hautcharage, de nationalité luxembourgeois
13.- Alberty Nico, fonctionnaire communal, Schouweiler, de nationalité luxembourgeois
14.- Wild Jeannot, fonctionnaire communal, Nospelt, de nationalité luxembourgeois,
il a été convenu de constituer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination HANDBALL CLUB BASCHARAGE en abrégé H.B.C.B.

Art. 2.  Le siège du H.B.C.B. est dans la commune de Bascharage.
Art. 3.  La durée est illimitée. Toutefois le nombre des membres de l’Association ne peut être inférieur à cinq.
Art. 4.  L’association a pour but de promouvoir et de propager les efforts en faveur du développement physique et

moral par l’enseignement rationnel du sport de handball et de la pratique de toutes les activités s’y rapprochant.

Art. 5.  Le H.B.C.B. s’interdit toute discrimination publique, religieuse et raciale.
Art. 6.  Peuvent être affiliés à l’association:
a) membres actifs
b) membres non-actifs
c) membres d’honneur ou membres protecteurs.
Art. 7.  Toute admission comporte de plein droit d’adhésion aux statuts et règlement et aux décisions des organes

de l’association.

Toute personne qui paie sa cotisation annuelle devient membre actif.
Art. 8.  L’adhérent qui, par son comportement incorrect et déloyal, porte atteinte à la bonne réputation de l’asso-

ciation, peut être expulsé par décision du comité (2 tiers des voix des membres du comité, après examen partial et
objectif du cas de litige).

Art. 9.  Les ressources de l’association se constituent par:
a) des cotisations des adhérents
b) les dons en sa faveur
c) le subside de l’Etat, de la commune et autres
d) les intérêts des fonds placés
e) les recettes éventuelles non-mentionnées.
Art. 10.  Le montant de la cotisation sera fixé par l’assemblée générale ordinaire, mais il ne peut être supérieur à Frs.

1.000,-.

Art. 11.  Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale ordinaire
b) l’assemblée générale extraordinaire
c) le comité.

21199

Art. 12.  A la fin de chaque saison de compétition (délai de 30 jours), une assemblée générale ordinaire se tiendra à

Bascharage ou une section de la commune de Bascharage. L’assemblée générale est la plus haute autorité de l’asso-
ciation. Seul les membres actifs majeurs, qui ont acquitté leurs cotisations, jouissent du droit de vote à l’Assemblée
Générale.

La convocation écrite y afférente, adressée individuellement à chaque membre, droit contenir l’ordre du jour. Les

convocations doivent être envoyées au moins 15 jours à l’avance en indiquant la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
générale.

Art. 13.  Sont réservés à la compétence de l’assemblée générale:
a) les modifications des statuts
b) l’attribution des titres honorifiques
c) la nomination et la révocation des membres du comité
d) l’approbation de l’activité du comité ainsi que la décharge du trésorier
e) la désignation des membres de la commission de vérification
f) la fixation des cotisations
g) la dissolution de la Société (réf. à la loi sur les A.s.b.l.)
Les décisions a et b sont soumises à la majorité des deux tiers des adhérents majeurs présents à l’assemblée générale.

Les autres décisions sont prises à la simple majorité des voix présentes.

Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire ne peut prendre des décisions que sur les points fixés à l’ordre du jour

préalablement arrêté par le comité et porté à la connaissance des adhérents au moins 15 jours à l’avance.

Les candidatures pour les élections, ainsi que les propositions et résolutions qui exigent une décision de la part de

l’assemblée générale, doivent parvenir au président au moins huit jours avant l’assemblée. Seront prises uniquement en
considération, des demandes écrites. Toute autre proposition ne figurant pas à l’ordre du jour et n’ayant pas été portée
à la connaissance du comité dans le délai fixé, ne peut faire l’objet d’une discussion.

Art. 15.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le comité autant de fois que l’intérêt de

l’association l’exige.

Elle doit être convoquée lorsqu’un tiers des membres majeurs en a fait la demande écrite motivée. Dans ce cas,

l’assemblée générale extraordinaire devra se tenir dans le mois qui suit la réception de la demande écrite.

La procédure prévue pour l’assemblée générale extraordinaire est la même que celle appliquée à l’assemblée générale

ordinaire. (Voir Art. 13.)

Art. 16.  L’association H.B.C.B. est dirigée par un comité au maximum de 15 membres élus au scrutin secret par

l’assemblée générale à la simple majorité des voix des membres présents.

Le comité comprend au moins:
a) un président
b) un vice-président
c) un secrétaire
d) un trésorier
e) des assesseurs.
Le comité attribue lui-même les fonctions en son sein.
Art. 17.  Les membres du comité sont élus pour une durée de deux ans. Le roulement est fixé de telle manière que

chaque année, seulement la moitié des membres du comité est démissionnaire. Cette moitié doit être augmentée ou
diminuée d’une unité s’il s’agit d’un nombre impair.

Les membres sortant sont rééligibles. En cas de vacance fortuite au sein du comité au cours de l’année, il ne sera

procédé à la réoccupation qu’à la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Art. 18. Procédure de vote.  Les membres du comité sont élus par l’Assemblée Générale à la majorité simple.
Chaque électeur, disposant d’autant de voix qu’il y a de poste à pourvoir.
Tout candidat ne peut obtenir qu’une seule voix par électeur.
En cas d’égalité de voix, est élu le candidat le moins âgé. Le droit de vote par procuration n’est pas autorisé.
Art. 19.  Il peut être pourvu à une vacance en cours de mandat par voix de co-option sans droit de vote jusqu’à la

prochaine assemblée.

Art. 20. Absences.  Tout membre élu du comité, absent sans excuse valable, à trois réunions consécutives pendant

l’année en cours, est réputé démissionnaire. Il peut être remplacé conformément au stipulations de l’article 19 ci-dessus.

Art. 21.  Le comité régit les affaires de l’association, traite les questions d’actualité et prend toutes les initiatives

nécessaires en ce qui concerne l’administration de l’association.

Il est habilité à prendre des décisions dans tous les domaines, à l’exception de celles qui relèvent de la compétence

de l’assemblée générale.

Il n’est responsable de ses activités que devant l’assemblée générale.
Art. 22.  Le bureau exécutif se compose du président, vice-président, secrétaire et trésorier. Il est principalement

chargé de l’évacuation des affaires, courantes de l’élaboration des lettres et autres écrits.

Il effectue toutes les démarches jugées nécessaires par le comité.
Art. 23.  Le président représente l’association et dirige les travaux du comité. Il fixe l’ordre du jour ainsi que la date

et le lieu de réunion du comité. Il préside et dirige les debats lors des réunions du comité et des assemblées générales.
Il assure la coordination des charges et travaux à répartir entre les membres du comité. En cas d’empêchement, le
président est remplacé par le vice-président ou le secrétaire.

21200

Art. 24.  Le vice-président remplace le président dans l’intérim. Il préside les commissions qui peuvent être formées

en cas de besoin.

Art. 25.  Le secrétaire est chargé plus spécialement de la rédaction des documents de l’association ainsi que des

publications. Il est chargé de la correspondance courante et de la rédaction des procès-verbaux des réunions de comité
et des assemblées générales.

Ces comptes-rendus doivent obligatoirement renseigner sur:
a) l’énumération des membres du comité présents ou absents
b) le nombre des adhérents présents
c) le résumé des amendements ou critiques
d) les noms des interpellateurs
e) le texte des décisions prises
f) le résultat des élections.
Art. 26.  Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue des livres de comptabilité, de

l’établissement et du contrôle des listes d’affiliation, du recouvrement de toute autre créance éventuelle et du règlement
des comptes de l’association. Aucune dépense, à l’exception des frais courants de bureau ne peut être effectuée par le
trésorier ou trésorier-adjoint sans l’accord préalable de la majorité des membres du comité.

A la fin de chaque exercice, le trésorier présentera au comité le compte financier l’année. Ce dernier en saisira

ensuite après approbation de sa part, la commission de vérification aux fin de contrôle. Pour tout prélèvement en
compte la signature à deux est requise, soit président, trésorier ou trésorier-adjoint.

Art. 27.  En vue du contrôle de la gestion de fortune de l’association et de son administration financière en général,

une commission de vérification de 2 ou 3 membres est nommée par l’assemblée générale ordinaire.

Les vérificateurs de caisse pourront procéder au contrôle des comptes de l’association autant de fois qu’ils le jugent

opportun.

Aucun membre du comité ne peut être membre de la commission de vérification.
Art. 28.  Après le rapport du trésorier sur la situation des comptes de l’association, approuvé et certifié exact par la

commission de vérification, décharge lui devra être donnée par l’assemblée générale.

Art. 29.  Une indemnité pourra être allouée a chaque adhérent ou membre du comité pour des services extraordi-

naires rendus.

Art. 30.  L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues à l’article

20 de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif. En cas de dissolution de l’A.S.B.L., l’actif net
sera versé au Bureau de bienfaisance de la commune.

Art. 31.  Pour toutes les questions non autrement réglées dans les présent statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les A.s.b.l.

Le comité désigné lors de l’Assemblée Générale du 13 juillet 1998 reste en place jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale ordinaire.

Ces statuts ont été adoptés par l’Assemblée Générale extraordinaire du 13 juillet 1988.

Signature

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Vice-Président

<i>Le Secrétaire administratif

<i>Le Secrétaire technique

Signature

Signature

Signatures

<i>Le Trésorier

<i>Le Trésorier-adjoint

<i>Les Assesseurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14324/000/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

ANKARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ANKARA S.A., avec siège social à L-3378

Livange, Centre d’Affaires «le 2000», Zone Industrielle,

constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, en date du douze décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize, publié au

Mémorial C, numéro 165, du 4 avril 1997, modifiée par acte du notaire Norbert Müller, de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du quatre septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, publié au Mémorial C, numéro 709 du 18 décembre
1997.

La séance est ouverte à neuf heures et demie, sous la présidence de Monsieur Michel Thibal, employé privé,

demeurant à L-9233 Diekirch, 12, rue du Palais.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Germain Schuler, employé privé, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Ripp, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi onstitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais et modification afférente de l’article deux des statuts.
2. Elargissement de l’objet social avec modification afférente du premier alinéa de l’article quatre des statuts.
3. Acceptation de la démission et nomination de deux administrateurs et du commissaire aux comptes.

21201

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, Zone Industrielle à L-9265

Diekirch, 12, rue du Palais et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social de la société et en conséquence de modifier le premier alinéa de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la prestation de services et courtages divers, toutes

activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des deux administrateurs, à savoir: Monsieur James Gilles, conseiller en

gestion, demeurant à F-37260 Pont de Ruan, et la société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A. avec
siège social à Livange et nomme en remplacement des deux administrateurs démissionnaires:

1. Monsieur Fernand Arniaud, administrateur de sociétés, demeurant à Marolles en Brie (Val de Marne), 6, rue P.

Besançon, qui exercera les fonctions d’administrateur-délégué;

2. la société FALCOR LIMITED, avec siège social à Road Town Tortola (PO. Box 3175) British Virgin Islands.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes HARRIMAN HOLDINGS INC. avec siège social à

Panama, et nomme nouveau commissaire aux comptes la société anonyme MS GESTION S.A., avec siège social à L-9265
Diekirch, 12, rue du Palais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à dix heures, après avoir déclaré que le

montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des
présentes est estimé à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Thibal, G. Schuler, M. Ripp, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 1998, vol. 596, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 avril 1998.

F. Unsen.

(14330/234/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

ACTINAVIE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ACTINAVIE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTINAVIE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 avril 1996, publi au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 86 du 5 août 1996.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-sept

mille quatre cents (37.400) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de trente-sept millions quatre cent mille francs français (37.400.000,- FRF) sont dûment

21202

représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme de participations financières en société holding; suppression dans les statuts

de toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préndiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

3) Ajout du mot «holding» dans l’article premier des statuts pour tenir compte du point 1) dans l’ordre du jour.
4) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société de société anonyme de participations financières en société anonyme

holding et de supprimer dans les statuts toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article premier des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ACTINAVIE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le libellé de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivant:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de parti-
cipations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1998, vol. 840, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998.

F. Kesseler.

(14326/219/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

ACTINAVIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998.

F. Kesseler.

(14327/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21203

ARZERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(14331/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

WEBEHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD, avec siège social à 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.

2. Monsieur Petrus Van Weezel, expert-comptable, demeurant à NL-4841 LM Prinsenbeek 4, Boterbloemstraat.
3. Monsieur Van Den Berg Johan, expert-comptable, demeurant à NL-4841 AR Prinsenbeek 32, Haverdijk.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de WEBEHA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet les activités comptables et conseils pour les affaires et la gestion (NACE-LUX 74.120

et 74.140) et la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des sociétés appartenant en
majorité à la soparfi, la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF),
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

21204

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………

998

2) Monsieur Petrus Van Weezel, expert-comptable, demeurant à NL-4841 LM Prinsenbeek, 4, Boterbloem-

straat, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Johan Van Den Berg, expert-comptable, demeurant à NL-4841 AR Prinsenbeek, 32, Haverdijk,

une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

21205

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers,
b) Monsieur Petrus Van Weezel, expert-comptable, demeurant à NL-4841 LM Prinsenbeek, 4, Boterbloemstraat,
c) Monsieur Johan Van Den Berg, expert-comptable, demeurant à NL-4841 AR Prinsenbeek, 32, Haverdijk.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, P. Van Weezel, J. Van den Berg, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 mars 1998, vol. 461, fol. 31, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 avril 1998.

A. Lentz.

(14321/221/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

BEIM DANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. CAFE AN HUSSEN, S.à r.l.).

Siège social: L-3780 Tétange, 77, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 25.092.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Christiane Muller, employée privée, demeurant à Tétange,
2) Monsieur Dante Betti, ouvrier, demeurant à Tétange.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Tétange en date du 18 mars 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société CAFE AN HUSSEN, S.à r.l. avec siège social

à Tétange, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange en date du 27 octobre
1986, publié au Mémorial C de 1987, page numéro 463.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 15 janvier 1990, publié au

Mémorial C de 1990, page numéro 15.585.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la

résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de CAFE AN HUSSEN, S.à r.l. en BEIM DANTE, S.à r.l.
En conséquence l’article 1

er

des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société sous la dénomination de BEIM DANTE, S.à r.l.

21206

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de LUF 15.000,-.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1998.

G. Lecuit.

(14337/220/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

BEIM DANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 77, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 25.092.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1998.

G. Lecuit.

(14338/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CAPARMOR S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CAPARMOR S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPARMOR S.A. avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 86 du 19 février 1996.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-six

mille cinq cents (66.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de soixante-six millions cinq cent mille francs français (66.500.000,- FRF) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme de participations financières en société holding; suppression dans les statuts

de toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

3) Ajout du mot «holding» dans l’article premier des statuts pour tenir compte du point 1) dans l’ordre du jour.
4) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

21207

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société de société anonyme de participations financières en société anonyme

holding et de supprimer dans les statuts toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article premier des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CAPARMOR S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le libellé de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1998, vol. 840, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998.

F. Kesseler.

(14339/219/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CAPARMOR S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CAPARMOR S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998.

F. Kesseler.

(14340/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

AUTO-MOTO ECOLE PIER GAUL S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTO-MOTO ECOLE PIER GAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée AUTO-MOTO ECOLE PIER

GAUL, S.à r.l., avec siège social à L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar Berg, constituée par acte du notaire instrumentaire,
en date du quatorze novembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze, publié au Mémorial C, numéro 20 du 11 janvier 1996.

L’assemblée est composée de l’associé unique Monsieur Pierre Gaul, instructeur d’auto école, demeurant à L-9225

Diekirch, 10, rue de l’Eau.

Lequel comparant déclare agir en tant que seul et unique associé de la prédite société et requiert le notaire instru-

mentaire d’acter ainsi qu’il suit sa résolution prise sur ordre du jour conforme.

<i>Observations préliminaires

En vue de la décision à prendre par l’assemblée générale extraordinaire quant à la modification de la société actuelle

en société anonyme, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la prédite société de sept cent cinquante mille francs

(750.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un montant d’un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,-), par la création de cent cinquante (150) parts sociales nouvelles de cinq mille
francs (5.000,-) chacune.

21208

<i>Deuxième résolution

En vue de la réalisation de l’augmentation de capital prédésignée, l’assemblée constate la souscription de l’augmen-

tation de la façon suivante:

1. Monsieur Pierre Gaul, à concurrence de vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………

25

2. Madame Kirsten Fassian, employée, épouse de Monsieur Pierre Gaul, à concurrence de cent vingt-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   125

Total: cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Cette souscription et la libération des nouvelles parts sociales aura lieu par l’apport partiel en nature des avoirs de la

prédite société ainsi que cela résulte du rapport du réviseur d’entreprise ci-après mentionné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide:
1. la modification de la prédite société en société anonyme;
2. en exécution de la résolution précitée, d’arrêter les statuts de la nouvelle société anonyme, de la façon suivante:

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTO-MOTO ECOLE PIER

GAUL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une auto école avec l’instruction théorique et pratique et fourniture

de matériel didactique. Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent
se rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou representée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

21209

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juillet de chaque

année à onze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Pierre Gaul, préqualifié, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

125

2) Madame Kirsten Fassian, préqualifiée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

   125

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Ces actions ont été libérées à concurrence d’un montant de huit cent cinquante mille francs (850.000,-), tel qu’il a été

prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

A l’instant les comparants ont remis au notaire instrumentaire un rapport délivré par le réviseur d’entreprise

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, représenté par Monsieur
Yves Wallers, réviseur d’entreprise, demeurant à Burden, en date du dix-sept février mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit,
dont la conclusion est de la teneur suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales libérées à 68 % à
émettre en contrepartie.

L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de

l’apport est juste et équitable.»

Une copie de ce rapport restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire annexée au

présent acte, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs
(30.000,-)

21210

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinnaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celleci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Gaul, préqualifié.
b) Madame Kirsten Fassian, épouse de Monsieur Pierre Gaul, préqualifiée;
c) Monsieur Roland Boever, mécanicien, demeurant à L-9905 Troisvierges, 25, Grand-rue.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Pierre Gaul, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises,

demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice de l’an deux mille et trois.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Gaul, K. Fassian, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 1998, vol. 596, fol. 70, case 3. – Reçu 4.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 avril 1998.

F. Usnen.

(14332/234/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CD TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 56.397.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Rudolf Schunk, Kaufmann, wohnhaft in H-8200 Veszprem, Sorhaz-Straße 1A,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CD

TRADING, S.à r.l. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal, auf Grund einer Vollmacht enthalten in nach-
erwähnter Anteilsabtretung unter Privatschrift vom 23. März 1998.

Der Komparent, handelnd wie eingangs, setzte dem Notar nachfolgendes auseinander:
Dass die Gesellschaft CD TRADING, S.à r.l. gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri

Beck im Amtssitz in Echternach am 10. Oktober 1994, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 14 vom 10. Januar 1995,

und abgeändert wurde gemäss Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar wie folgt:
– am 18. Juni 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 447 vom 11.

September 1996, und

– am 25. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 628 vom 4.

Dezember 1996, und

– am 26. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 376 vom 15. Juli

1997, und

– am 4. November 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 88 vom 11.

Februar 1998.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion

B unter Nummer 56.397.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF eingeteilt in 500 Anteile zu je 1.000,- LUF.
Dass aufgrund einer Anteilsabtretung unter Privatschrift vom 23. März 1998, von welcher das Protokoll, nach

gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden, die Anteile wie folgt verteilt sind:

1.- Die Gesellschaft unter dem Recht der Turks and Caicos Islands CARRIZO LIMITED …………………………………

495

2.- Dame Edina Hubert…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Herr Tibor Hubert
4.- Herr Tibor Jano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

5.- Dame Adrien Erl………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

6.- Herr Ferenc Laskawy ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alsdann erklärt der Komparent Rudolf Schunk, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die besagten

Anteilsabtretungen namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

21211

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

henden Anteilsabtretungen vorliegt.

Infolge der vorhergehenden Anteilsabtretungen beschliessen die Anteilhaber, vertreten wie eingangs erwähnt, Artikel

sechs der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in fünfhundert Anteile

(500) von je tausend (1.000,-) Franken, welche wie folgt verteilt sind:

1.- Die Gesellschaft unter dem Recht der Turks and Caicos Islands CARRIZO LIMITED

mit Sitz in Grand Turk, PO BOX 107, Oceanic House, Duke Street, Turks and Caicos Islands,
eingetragen im Gesellschafsregister der Turks and Caicos Islands unter Nummer B 17.873,
vierhundertfünfundneunzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………

495

2.- Dame Edina Hubert, Kauffrau, wohnhaft in H-1161 Budapest, Sasstr. 11., ein Anteil …………………………………

1

3.- Herr Tibor Hubert, Kaufmann, wohnhaft in H-1161 Budapest, Sasstr.11., ein Anteil …………………………………

1

4.- Herr Tibor Jano, Kaufmann, wohnhaft in H-1180 Budapest, Pipiter str. 18.10/28, ein Anteil ……………………

1

5.- Dame Adrien Erl, Kauffrau, wohnhaft in H-1039 Budapest, Vera str. 28, ein Anteil ……………………………………

1

6.- Herr Ferenc Laskawy, Kaufmann, wohnhaft in H-1161 Budapest, Csömöri str. 20, ein Anteil …………………

1  

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 »

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und Honorare und jedwede Auslagen die aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, sind zu

Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 18.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebrauchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Schunk, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 2. April 1998.

P. Decker.

(14344/206/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CD TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.397.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(14345/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CENTDEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.293.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 mars 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mars 1998 que les résolutions suivantes ont

été adoptées:

1. Démission de Monsieur François Winandy, de Monsieur Agne Svensson, et de Monsieur Tosten Leman, adminis-

trateurs actuellement en fonction, et nomination de Monsieur Stef Oostvogels, Rongwhel Limited, Barton Properties
Limited en remplacement des administrateus démissionnaires.

2. Démission de Monsieur Armand Berchem, commissaire au comptes actuellement en fonction et nomination de

CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A. en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

3. Transfert du siège de la société à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14347/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21212

CERABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Luxembourgeoise.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.777.

—

Les comptes annuels de CERABANK LUXEMBOURG S.A., enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol.

80, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Composition du conseil d’administration

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 1998 que le conseil d’administration se compose

comme suit:

Monsieur Paul Tanghe, administrateur
Monsieur Lucien Haller, docteur en droit
Monsieur Frans Florquin, administrateur
Monsieur Jean-François Caeymaex, administrateur
Monsieur Ghunald Loyaerts, administrateur
Monsieur Clément Selleslagh, administrateur
Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe, administrateur
Monsieur Dirk Verdonckt, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14348/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CHAMPS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMPS FINANCES S.A.

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 260 du
16 juin 1992, et dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 2 mars 1994, publié
au Mémorial Recueil Spécial C numéro 238 du 16 juin 1994.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent quatre-

vingt-dix (190) actions de la société, sans désignation de valeur nominale, souscrites et détenues en usufruit ou en pleine
propriété, conférant un droit de vote aux assemblées sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) pour le porter de son montant

actuel de vingt-neuf millions de francs français (29.000.000,- FRF) à trente-neuf millions de francs français (39.000.000,-
FRF), par l’incorporation au capital d’un montant de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) à prélever sur les
réserves, sans émission d’actions nouvelles.

b) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) en vue de le

porter de son montant actuel de vingt-neuf millions de francs français (29.000.000,- FRF) à trente-neuf millions de francs
français (39.000.000,- FRF), par incorporation au capital d’un montant de dix millions de francs français (10.000.000,-
FRF) à prélever sur les réserves, sans création d’actions nouvelles.

L’existence de cette réserve a été justifiée à l’assemblée ainsi qu’au notaire par la production d’un bilan arrêté au 31

décembre 1997, ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article trois des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à trente-neuf millions de francs français (39.000.000,- FRF), représenté

par cent quatre-vingt-dix (190) actions sans désignation de valeur nominale.»

21213

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le present acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, D. Cao et Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1998, vol. 840, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998.

F. Kesseler.

(14349/219/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CHAMPS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1998.

F. Kesseler.

(14350/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 26 mars 1998 à 11.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Andrew Peat, faisant fonction de Président de séance,
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de Secrétaire,
Monsieur Anthony J. Nightingale,
Monsieur Nigel Paul Carside.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Le Conseil décide d’approuver les rapports d’évaluation préparés par Monsieur Derudder (annexé au présent

procès-verbal) et Monsieur Karl Hosburgh, et de procéder à une augmentation de capital correspondante impérati-
vement avant le 31 mars 1998 date de clôture de l’année comptable.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaire est convenue de se tenir en l’étude de M

e

Frieders, notaire à

Luxembourg dans les meilleurs délais.

ll est noté que ces modifications ont été approuvées tant par l’Administration de l’Enregistrement que par le Commis-

sariat luxembourgeois aux Assurances (voir documents annexés au présent procès-verbal).

2) Le Conseil décide d’approuver la signature de l’accord de fusion avec LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A. et EURO

IFA GROUP S.A. (annexés au présent procès-verbal) et la nomination de Monsieur Emmanuel Wolf et Monsieur Tom
Forman comme administrateurs de la société.

Monsieur Wolf sera de plus nommé Administrateur-Délégué adjoint.
Ces décisions devront être soumises à la ratification de l’Assemblée Générale Extraordinaire décidant de l’augmen-

tation de capital de la société.

3) Le Conseil décide, immédiatement après la conclusion des procédures d’acquisitions décrites ci-dessus, de

soumettre au Commissariat aux Assurances demande d’obtention des autorisations nécessaires.

4) Le Conseil décide la création des succursales prévue antérieurement.
Les activités propres seront les suivantes: l’exercice de toutes opérations relatives au courtage d’assurances et de

réassurances, ainsi que toutes opérations s’y rapportant directement ou indirectement ou étant de nature à en faciliter
la réalisation.

Monsieur Peat et Monsieur Wolf ou leur représentant désigné auront le pouvoir d’engager les succursales et en

seront les mandataires généraux. Ils auront tous les pouvoirs pour:

– représenter la Société EUROPEAN BUSINESS NETWORK SA dans les pays concernés;
– engager les succursales à l’égard des tiers par leur seule signature;
– les représenter en justice.

21214

5) Le Conseil approuve la proposition de Monsieur Peat de poursuivre la politique d’acquisition de la société à travers

une introduction sur le marché boursier AlM de Londres (voir copie de rapport annexée aux présentes).

Compte tenu des frais à engager, le budget préparé initialement par l’Administrateur-Délégué est revu et comprendra

les postes suivants:

<i>Ressources:

1) Capital:
Capital souscrit et disponible ……………………………………………

LUF 

1.250.000

Total: ………………………………………………………………………………………

LUF

1.250.000

<i>Dépenses:

Frais de constitution ……………………………………………………………

LUF 

1.500.000

Frais généraux:

1) Frais de gestion et salaires:

Secrétariat ………………………………………………………………………

LUF 500.000

2) Administration:

Loyer bureau …………………………………………………………………

LUF 

100.000

Frais bureau ……………………………………………………………………

LUF

200.000

Papeterie …………………………………………………………………………

LUF

300.000

Comptabilité …………………………………………………………………

LUF

2.500.000

Audit…………………………………………………………………………………

LUF 2.850.000

Honoraires avocats ………………………………………………………

LUF 

2.500.000

Honoraires conseils fiscaux ………………………………………

LUF 

1.500.000

Frais de voyages ……………………………………………………………

LUF 

500.000

Relations publiques ………………………………………………………

LUF 

2.000.000

Taxes ………………………………………………………………………………

LUF 3.000.000

3) Impression documents, poste et achats:

Brochures ………………………………………………………………………

LUF 2.450.000

Poste, téléphone, etc. …………………………………………………

LUF 

500.000

Total: ………………………………………………………………………………………

LUF 20.400.000

Le déficit estimé à LUF 19.150.000 sera financé par les contributions des participants à la fusion avant introduction en

bourse ainsi que prévu aux accords signés avec les différentes parties en cause.

6) Le Conseil décide de recommander aux actionnaires de procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes

qui soit commun aux différentes sociétés objets de la fusion, et qui appartienne à un réseau international acceptable par
les autorités de tutelle de la bourse de Londres.

Pour ce faire, il est recommandé aux actionnaires de nommer en remplacemant de Monsieur Hosburgh la firme

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION - 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, qui accepte, pour l’année
comptable en cours.

N’ayant pas d’autre point à l’ordre du jour, la réunion s’est terminée à 15.00 heures.

Andrew Peat

Vincent J. Derudder

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14368/000/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

HOLMALUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.

H. R. Luxemburg B 17.225.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung HOLMALUX, GmbH mit Sitz in L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx im Amtssitz in Luxemburg am

19. Dezember 1979, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 55 vom
17. März 1980, abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Camille Hellinckx am
16. Dezember 1980, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 30 vom
13. Februar 1981, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Camille Hellinckx am 27. Oktober
1981, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 5 vom 11. Januar 1982,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jacqueline Hansen-Peffer im Amtssitz in Capellen, am 26. Mai
1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 320 vom 8. November 1989, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen
durch denselben Notar Jacqueline Hansen-Peffer am 16. November 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 232 vom 4. Juni 1991, und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch
denselben Notar Jacqueline Hansen-Peffer am 26. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 420 vom 13. September 1993 und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 14. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 140 vom 29. März 1995,

21215

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

17.225.

Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Dame Elisabeth Schaack,

Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Cristina Simoes Vidal, Privatbeamtin, wohnhaft in Leudelingen.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Rolf Becker, Diplom-Geologe, wohnhaft in L-1532 Luxemburg,

12, rue Ignace de la Fontaine.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOLMALUX, GmbH

sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Anteile auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung
durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 1.250 bestehenden Anteile, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.
2.- Demgemäss Abänderung des ersten Satzes von Artikel 4 der Statuten wie folgt:
«Art. 4. (Erster Satz).  Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.»
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses wird der erste Satz von Artikel 4 abgeändert wie folgt:
«Art. 4. (Erster Satz).  Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 14.20 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Schaack, Simoes Vidal, Becker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 2. April 1998.

P. Decker.

(14380/206/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

HOLMALUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 17.225.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(14381/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21216

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINIMODE S.A.

C.R.S.

PORTE DES ARDENNES S.A.

PORTE DES ARDENNES S.A.

EURO MIYUKI

EUROWORLD HOLDING S.A.

A &amp; G EUROPE FINANCE

HOTELBETEILIGUNGS UND VERWALTUNGS AG. 

HN 1 A.G. 

U-BÜRO

LIBERATION

BTA BAUTECHNIK A.G.

PILER-INVEST S.A.

GARAGE BOEHLER RAYMOND

EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A.

EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A.

PLANET X

PROVITALIS LUXEMBOURG

RTV DACIA LUXEMBOURG S.A.

THE WING COMMANDER FINANCE COMPANY S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE J.H.3. 

YACHTING

INVESTITORI ASSOCIATI S.A.

INVESTITORI ASSOCIATI S.A.

INVESTITORI ASSOCIATI S.A.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.

ICHOR S.A.

CEC

AMINTER S.A.

AMINTER S.A.

STATION ESSENCE GARNIE

EEPALI-LUX

MUAY THAI BOXING CLUB LUXEMBOURG

H.B.C.B.

ANKARA S.A.

ACTINAVIE S.A.

ACTINAVIE S.A.

ARZERO HOLDING S.A.

WEBEHA S.A.

BEIM DANTE

BEIM DANTE

CAPARMOR S.A.

CAPARMOR S.A.

AUTO-MOTO ECOLE PIER GAUL S.A.

CD TRADING

CD TRADING

CENTDEUX S.A.

CERABANK LUXEMBOURG S.A.

CHAMPS FINANCES S.A.

CHAMPS FINANCES S.A.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

HOLMALUX

HOLMALUX