21121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 441

18 juin 1998

S O M M A I R E

AFA, Advertising and Fashion Advises S.A., Rom-

bach-Martelange …………………………………………………… page

21142

Alpalux, S.à r.l., Berdorf ………………………………………………………

21124

Alpa S.A.………………………………………………………………………………………

21122

Ankara S.A. ………………………………………………………………………………

21123

Antenne Sud S.A. ……………………………………………………………………

21123

Atelier  Graphique  Bizart,  S.à r.l.,  Luxembourg-

Limpertsberg …………………………………………………………………………

21131

Auto Performance S.A., Wiltz …………………………………………

21130

Axel Parker, S.à r.l. ………………………………………………………………

21123

Badic Commerce, S.à r.l., Wiltz………………………………………

21151

Boe S.A. ………………………………………………………………………………………

21124

Buurschter Jangeli, S.à r.l., Schlindermanderscheid

21154

C D M Trans-Express S.A. …………………………………………………

21122

Colson, S.à r.l.……………………………………………………………………………

21128

Dalida, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………

21138

Diminu’Tif, S.à r.l., Echternach ………………………………………

21130

Duramen S.A., Doncols ………………………………………………………

21148

EAG Eurolaminat S.A., Ettelbruck …………………………………

21129

E.B.A.  European  Business  Animation  S.A.,  Die-

kirch …………………………………………………………………………

21146

,

21147

Egylux Trading, S.à r.l., Echternach ………………………………

21129

Euro-Guss S.A., Echternach ………………………………………………

21128

F & F Limo Services S.A. ……………………………………………………

21124

Finlandialux S.A. Holding, Wiltz …………………… 21153,

21154

Fondation Amiperas, Etablissement d’utilité publi-

que, Luxembourg ………………………………………………

21125

,

21126

Fuussekaul, S.à r.l. & Cie, Heiderscheid ……

21134

,

21135

Fuussekaul, S.à r.l., Heiderscheid …………………

21133

,

21134

Hattrick, G.m.b.H., Weiswampach ………………………………

21130

Heavy Duty Consult S.A., Luxembourg ………………………

21132

Hëpperdanger Wand-Energie, S.à r.l. & Co Kg, Hup-

perdange …………………………………………………………………………………

21126

H.S.S., Horeca Services and Supplies S.A., Wiltz……

21147

Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch ……………………

21129

International  Car  Renting  and  Repairing,  S.à r.l.,

Drinklange ………………………………………………………………………………

21168

Internet Freaks Luxembourg, A.s.b.l., Erpeldange-

Ettelbrück ………………………………………………………………………………

21136

Jacmar S.A., Wiltz …………………………………………………………………

21168

J.M.C.C., S.à r.l.…………………………………………………………………………

21124

Koloma, S.à r.l., Echternach ………………………………………………

21129

Koloma-Trade S.A., Echternach………………………………………

21130

Lady Dress, S.à r.l., Diekirch………………………………………………

21135

L.T.C.C.,  Luxembourg  Trading  Consulting  Com-

pany S.A., Weiswampach ………………………………………………

21145

Luypaert Christian, S.à r.l., Harlange ……………………………

21128

Magic Management A.G., Weiswampach……………………

21140

Maja S.A. Holding, Wiltz ……………………………………

21152

,

21153

Manitoba S.A., Doncols ………………………………………………………

21150

Marema S.A., Soleuvre…………………………………………………………

21122

M.C.L. S.A., Wiltz……………………………………………………………………

21138

M.H.D. Group S.A., Wiltz……………………………………………………

21154

Mitco S.A., Luxembourg………………………………………………………

21166

Mussolux, S.à r.l., Hesperange …………………………………………

21123

Nea S.A., Soparfi ……………………………………………………………………

21125

Nutrition  Animale  Luxembourg,  S.à r.l.,  Nieder-

pallen …………………………………………………………………………………………

21129

OT Strips (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

21155

Outdoor Campus S.A., Dillingen ……………………………………

21127

P.L.E. S.A.……………………………………………………………………………………

21125

Société  d’Organisation  Touristique  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

21160

Sogefix S.A., Echternach ……………………………………………………

21147

Super-Lux-Prix, S.à r.l., Huldange …………………………………

21131

Trademetal Co, S.à r.l., Echternach ………………………………

21130

Vigatrade S.A., Echternach ………………………………………………

21131

Voyages Unsen S.A., Eschette …………………………………………

21143

MAREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 220, rue de Differdange.

—

La soussignée, Weyer Marlyse, demeurant au 39, rue de la Libération à L-5969 Itzig, démissionne avec effet immédiat

de son poste d’administrateur de la société MAREMA S.A.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

M. Weyer.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1998, vol. 309, fol. 63, case 4/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17129/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

MAREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 220, rue de Differdange.

—

Le soussigné, Hoschette Marco, demeurant aux 71-73, rue du Prince Henri à L-4579 Oberkorn, démissionne avec

effet immédiat de son poste d’administrateur de la société MAREMA S.A.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

M. Hoschette.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1998, vol. 309, fol. 63, case 4/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17130/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

MAREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 220, rue de Differdange.

—

Le soussigné, Molitor René, demeurant au 74, rue Charles Schambourg à L-4665 Oberkorn, démissionne avec effet

immédiat de son poste d’administrateur de la société MAREMA S.A.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

R. Molitor.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1998, vol. 309, fol. 63, case 4/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17131/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

C D M TRANS-EXPRESS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.424.

—

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
- LUX-AUDIT S.A. démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22710/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ALPA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.781.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la ALPA S.A., au Centre d’Affaire le «2000», Z.I., L-3378 Livange.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne, avec effet immédiat,

de son poste d’Administrateur de la société ALPA S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société  qu’HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société ALPA S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22678/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

21122

ANKARA, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.569.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, qu’HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société ANKARA S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat,

la domiciliation du siège de la ANKARA S.A., au Centre d’Affaire le «2000», Z.I., L-3378 Livange.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998 que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société ANKARA S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22682/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ANTENNE SUD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.172.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat,

la domiciliation du siège de la ANTENNE SUD S.A., au Centre d’Affaire le «2000», Z.I., L-3378 Livange.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998 que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société ANTENNE SUD S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, qu’HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société ANTENNE SUD S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22683/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

AXEL PARKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.183.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, qu’HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société AXEL PARKER, S.à r.l.

Livange, le 19 mai 1998.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat,

la domiciliation du siège de la AXEL PARKER, S.à r.l., au Centre d’Affaire le «2000», Z.I., L-3378 Livange.

Livange, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22690/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

MUSSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Hesperange, 414, route de Thionville.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 3 juin 1998 que la dame Giovanna Filauro, née le 17 juin 1957 à S. Bendetto

Del Tronto (Italie) et demeurant à L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg, a démissionné avec effet immédiat en
tant que gérante technique de la S.à r.l. MUSSOLUX, préqualifiée.

Pour extrait conforme

G. Filauro

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22858/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

21123

BOE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.781.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société BOE S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la BOE S.A., au Centre d’Affaire le «2000», Z.I., L-3378 Livange.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne, avec effet immédiat,

de son poste d’Administrateur de la société BOE S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22700/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

F &amp; F LIMO SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.020.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat,

la domiciliation du siège de la F &amp; F LIMO SERVICES S.A., au Centre d’Affaire le «2000», Z.I., L-3378 Livange.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998 que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société F &amp; F LIMO SERVICES S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, qu’HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société F &amp; F LIMO SERVICES S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22772/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

J.M.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 49.092.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat,

la domiciliation du siège de la J.M.C.C., S.à r.l., au Centre d’Affaire le «2000», Z.I., L-3378 Livange.

Livange, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, qu’HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société J.M.C.C., S.à r.l.

Livange, le 19 mai 1998.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22827/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ALPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Berdorf, 20, an der Heeschbech.

R. C. Diekirch B 563.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

Signature.

(90757/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1998.

21124

NEA S.A., SOPARFI, Société de participations financières.

R. C. Luxembourg B 56.143.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat,

la domiciliation du siège de la NEA S.A., au Centre d’Affaire le «2000», Z.I., L-3378 Livange.

Livange, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, qu’HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société NEA S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22862/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

P.L.E. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.876.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat,

la domiciliation du siège de la P.L.E. S.A. S.A., au Centre d’Affaire le «2000», Z.I., L-3378 Livange.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998 que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société P.L.E. S.A. S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 mai 1998, qu’HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société P.L.E. S.A. S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22881/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin1998.

FONDATION AMIPERAS, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. Madame Edmée Anen, Secrétaire Générale, épouse de Monsieur Jean Mangers, demeurant à L-3504 Dudelange, 45,

rue Pierre Krier;

2. Monsieur François Dahm, chef-ouvrier, demeurant à L-1540 Luxembourg, 29, rue Franklin;
3. Monsieur Jean Dondelinger, ambassadeur honoraire, demeurant à L-6989 Hostert, 12, Chaussée St. Martin;
4. Monsieur Constant Franssens, Président honoraire, demeurant à L-6945 Niederanven, 47, rue Laach;
5. Monsieur Marco Fritsch, avocat-avoué, demeurant à L-8440 Steinfort, 2, route de Luxembourg;
6. Monsieur Jean Jemming, expert-comptable retraité, demeurant à L-7382 Helmdange, 4, rue Robert Schuman;
7. Monsieur Emile Kalmes, employé en retraite, demeurant à L-6833 Biwer, 40, rue Principale;
8. Monsieur Raymond Kauffmann, employé, demeurant à L-3377 Leudelange, 30, rue de la Gare;
9. Monsieur Jean Krier, Administrateur de société, demeurant à L-1209 Senningerberg, 15, Domaine des Bleuets;
10. Monsieur Jean-Pierre Rehlinger, retraité, demeurant à L-3834 Schifflange, 26, cité Europe;
11. Madame Mady Reuter, commerçante en retraite, veuve de Monsieur Gusty Nuremberg, demeurant à L-4676

Niederkorn, 4, rue Theis;

12. Monsieur Joseph Wohlfart, ancien ministre, demeurant à L-7355 Helmdange, 12, rue Fautefiels;
13. Monsieur Victor Wolff, Dipl. ICG, demeurant à L-2614 Luxembourg, 16, rue J.P. Thinnes.
Seuls et uniques membres du conseil d’administration de la FONDATION AMIPERAS, établissement d’utilité

publique, ayant son siège social à Luxembourg, constitué suivant acte, reçu par-devant le notaire Frank Molitor, notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C de 1993, p. 10215, modifié, suivant acte reçu par-devant le notaire Frank Molitor, notaire de résidence
à Mondorf-les-Bains, en date du 5 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C de
1993 p. 21207.

Les personnes sub 1), sub 10, sub 5) sont représentées aux fins des présentes suivant trois (3) pouvoirs sous seing

privé, lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par le notaire et le comparant resteront annexés au présent
acte pour être formalisés avec lui.

21125

Les membres du conseil d’administration, représentés comme dit ci-dessus, ont déclaré au notaire représenter plus

des trois quarts des membres du conseil d’administration de sorte qu’ils peuvent valablement statuer sur la modification
des statuts dont la teneur va suivre et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration décide de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. La Fondation est administrée et représentée dans toutes ses relations civiles, administratives et judiciaires

par un conseil d’administration composé au minimum de cinq membres et au maximum de quinze membres, dont les
fonctions sont exercées à titre purement honorifique.»

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de modifier le point 4 de l’article 10 pour lui donner la teneur suivante:
«4. Un administrateur empêché peut donner par lettre, télécopie, télégramme ou télex, mandat à l’un des autres

administrateurs pour le représenter aux délibérations du conseil.

Pareil mandat n’est chaque fois valable que pour une seule réunion.»

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration décide de modifier le point 5 de l’article 10 pour lui donner la teneur suivante:
«Les procès-verbaux des réunions rédigés par le secrétaire sont consignés dans un registre spécial. Ils sont chaque

fois numérotés et signés par le secrétaire et la personne ayant présidé la réunion.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.»

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus de Nous notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire.

Signé: M. Seyler, F. Dahm, J. Dondelinger, C. Franssens, J. Jemming, E. Kalmes, R. Kauffmann, J. Krier, M. Reuter, J.

Wohlfart, V. Wolff, C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998, vol. 833, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 mai 1998.

C. Doerner.

(22948/209/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

FONDATION AMIPERAS, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

C. Doerner.

(22949/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

HEPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l. &amp; CO KG, Société en commandite.

Siège social: Hupperdange.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée HEPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l., avec siège social à Hupperdange,

ici représentée par ses associés:

a.- Monsieur Fernand Boever, professeur, demeurant à Lorentzweiler,
b.- Monsieur André Schanck, commerçant, demeurant à Hupperdange,
c.- Monsieur Joseph Schanck, cultivateur, demeurant à Hupperdange, ici représenté par Monsieur André Schanck,

prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Hupperdange, le 5 mars 1998.

d.- Docteur Manfred Kölsch, juge, demeurant à Trèves,
e.- Monsieur Georg Högner, architecte, demeurant à Gaymühle,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur Fernand Boever, prénommé.
3.- Monsieur Joseph Schanck, prénommé, représenté comme il vient d’être dit.
4.- Monsieur André Schanck, prénommé.
5.- Dr. Manfred Kölsch, prénommé.
6.- Monsieur Georg Högner, prénommé.

21126

I.- Lesquels exposent qu’ils sont les seuls sociétaires de la société HEPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l. &amp; CO

KG, avec siège social à Hupperdange, constituée en date du 30 mai 1995, publiée au Mémorial C n°574 du 8 novembre
1996.

II.- La société a un capital social de cinq cent cinquante-quatre mille francs (554.000,- Frs) représenté par cinq cent

cinquante-quatre (554) parts sociales de mille (1.000,- Frs) chacune et le capital a été réparti comme suit:

HEPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………… 504.000,- Frs
Fernand Boever …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000,- Frs

Jos Schanck …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000,- Frs

André Schanck……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000,- Frs

Dr. Manfred Kölsch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000,- Frs

Georg Högner ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000,- Frs

III.- La société ne possède pas d’immeubles ni parts d’immeubles.
Les comparants ont déclaré faire abstraction de convocations spéciales et se considérant comme dûment convoqués

et ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes, qu’ils ont prises d’un commun accord:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour et ils déclarent que toutes les dettes de

la société sont payées, une provision ayant été faite concernant les frais des présentes.

<i>Deuxième résolution

L’actif et le passif de la société sont répartis entre les associés conformément à leurs participations dans le capital

social.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par les associés pendant cinq ans à domicile de

Monsieur André Schanck.

Finalement les associés déclarent que suite à la présente dissolution, ils n’ont pas d’autres prétentions découlant de

leurs participations dans ladite société, respectivement de leurs activités dans l’intérêt de la société, à faire valoir l’un
contre l’autre, respectivement contre la société dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses afférents aux présentes et qui sont mis à charge de la société sont évalués à environ

15.000,- Frs.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Boever, A. Schanck, M. Kölsch, G. Högner, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 mars 1998, vol. 345, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 17 mars 1998.

M. Weinandy

<i>Notaire

(90739/238/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

OUTDOOR CAMPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OUTDOOR CAMPUS S.A., avec siège social

à L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre,

constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du dix mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, publié au

Mémorial C, numéro 338, du 1

er

juillet 1997.

La séance est ouverte à onze heures, sous la présidence de Monsieur André Sassel, comptable, demeurant à Wilwer-

wiltz.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Germain Schuler, employé privé, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Ripp, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification intégrale de l’objet social de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

21127

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier intégralement l’objet social de la société et en conséquence de modifier

l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet, soit par elle-même ou avec autrui, pour son compte ou pour le compte de tiers,

l’organisation de cours de formation de personnel.

Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à

l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à onze heures trente après avoir déclaré que

le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des
présentes est estimé à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Sassel, G. Schuler, M. Ripp, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 1998, vol. 596, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mars 1998.

F. Unsen.

(90752/234/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1998.

COLSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.011.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22724/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

LUYPAERT CHRISTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 10A, rue Berg.

—

Constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 6

décembre 1994, publiée au Mémorial C de 1995, page 5819;

et modifiée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 27 mars 1997,

sous le numéro 11.007 de son répertoire, non encore publié au Mémorial C;

Bettembourg, le 14 avril 1997.

Pour copie conforme

C. Doerner

<i>Le notaire

(90740/209/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

EURO-GUSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, rue de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du deux mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 4 mars 1998, volume 596, folio 63, case 10, que le siège social de la société
anonyme EURO-GUSS S.A., a été transféré de L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, à L-6450 Echternach, 21, rue
de Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 mars 1998.

F. Unsen

<i>Notaire

(90750/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1998.

21128

EAG EUROLAMINAT S.A., Société Anonyme,

(anc. SIMONS CONSULTING UND PARTNER AG).

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 20 mars 1998, vol. 206, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 mars 1998.

(90741/703/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

NUTRITION ANIMALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.205.

Acte constitutif publié à la page 2900 du Mémorial C n° 61 du 8 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90742/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

KOLOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 2.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(90743/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

EGYLUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 2.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(90744/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 1998

<i>Conseil d’Administration

Renée-Anne Gaasch, ingénieur commercial, L-9146 Erpeldange, 1, rue du Moulin
Pierre Toussaint, commerçant, L-3333 Hellange, 41, rue de Bettembourg
Jean Gaasch, dipl. Forstwirt, D-54636 Bickendorf, 4, Sonnenhangstrasse.

<i>Commissaire aux Comptes:

Annette Eresch-Michels, expert-comptable, L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange à partir de l’exercice 1998 en

remplacement de Monsieur Paul Lutgen licencié en sciences économiques, Luxembourg.

Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de

la tenue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice social 1998.

Diekirch, le 31 mars 1998.

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A.

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 2 avril 1998, vol. 260, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(90756/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1998.

21129

TRADEMETAL CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 3.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(90745/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

DIMINU’TIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 3.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(90746/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

AUTO PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

R. C. Diekirch B 3.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(90747/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

KOLOMA-TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 3.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(90748/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

HATTRICK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société RANKO MANAGEMENT Ltd, avec siège à Wickham’s Cay Road Town Tortola (BVI), ici représentée par

Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
laquelle comparante, agissant comme unique associée (suite à des cessions de parts annexées au présent acte) de la

S.à r.l. HATTRICK, GmbH, avec siège à Weiswampach, constituée sous la dénomination de L.A.J., GmbH, suivant acte
notarié daté du 11 août 1994, publié au Mémorial C page 25268/94,

que suite à la réunion de toutes les parts sociales en une main, la comparante a formellement conclu à la dissolution

de la société et déclare assumer personnellement tous éléments actifs et passifs de la société dissoute.

Nous notaire avons donné acte de la dissolution de la HATTRICK, GmbH.

21130

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1998, vol. 840, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 mars 1998.

G. d’Huart.

(90754/207/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

avril 1998.

VIGATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 3.189.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(90749/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1998.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg-Limpertsberg, 20, rue J.P. Beicht.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du quatre mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 6 mars 1998, volume 596, folio 65, case 11, que le siège social de la société
à responsabilité limitée ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., a été transféré à L-1226 Luxembourg-Limpertsberg, 20,
rue J.P. Beicht.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 mars 1998.

F. Unsen

<i>Notaire

(90751/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1998.

SUPER-LUX-PRIX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.232.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernest Schmitz, hôtelier, et son épouse
2.- Madame Annette Knauf, hôtelière, demeurant ensemble à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
– qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée SUPER-

LUX-PRIX, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 1.232;

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 1983,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 33 du 6 février 1984;

modifiée par acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Echternach en date du 13 octobre 1987,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 7 du 9 janvier 1988,

– que la société a un capital social de 100.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 1.000,- LUF chacune, réparties à

parts égales entre les associés,

– que la société ne possède aucun immeuble ni parts d’immeuble.
Ensuite les comparants ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent dissoudre et liquider purement et simplement aux droits des parties la prédite société SUPER-

LUX-PRIX, S.à r.l. avec effet immédiat. Ils s’engagent à reprendre personnellement et solidairement l’actif et le passif de
la société dissoute.

21131

<i>Deuxième résolution

Les associés donnent démission avec pleine et entière décharge au gérant Monsieur Ernest Schmitz, prénommé.

<i>Troisième et dernière résolution

L’associé Monsieur Ernest Schmitz restera dépositaire des livres et documents de la société dissoute pendant cinq

années au moins.

Dont acte, fait et passé à Pommerloch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Schmitz, A. Knauf, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 mars 1998.

P. Decker.

(90758/206/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1998.

HEAVY DUTY CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEAVY DUTY CONSULT

S.A. ayant son siège social à L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 29 novembre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 86 du 24 février 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.213.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Vigneron,

consultant, demeurant à Bruxelles.

Le président nomme secrétaire Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Van Laethem, administrateur de société, demeurant à B-1180

Uccle, 271, Chaussée de St. Job.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège d’Echternach vers L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
2. Modification de l’article 3, premier alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

3. Modification du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Deuxième alinéa.  Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre lieu situé sur le terri-

toire du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision prise par le Conseil d’Administration et publiée selon Ies
dispositions légales en vigueur.»

4. Nomination d’un troisième administrateur, à savoir WICKHAY LIMITED avec siège social à Tortola, British Virgin

Islands.

5. Confirmation des administrateurs HENGROVE INTERNATIONAL Ltd., Tortola, British Virgin Islands et Monsieur

Xavier Van Laethem, administrateur de société, demeurant à B-1180 Uccle, 271, Chaussée de St. Job.

6. Démission avec pleine et entière décharge au commissaire Pierre Fauconnier et nomination d’un nouveau commis-

saire en remplacement.

7. Fixation de la durée des mandats des administrateurs et commissaire.
8. Autorisation au conseil d’administration à déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

lII. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège d’Echternach vers L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 3, premier alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

21132

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Deuxième alinéa. Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre lieu situé sur le terri-

toire du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision prise par le Conseil d’Administration et publiée selon les
dispositions légales en vigueur.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme administrateur la société de droit des Iles Vierges Britanniques WICKHAY LIMITED avec siège

social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination des administrateurs HENGROVE INTERNATIONAL Ltd., Tortola, British Virgin

Islands et Monsieur Xavier Van Laethem, administrateur de société, demeurant à B-1180 Uccle, 271, Chaussée de St.
Job, pour la période du 1

er

octobre 1997 à ce jour ainsi que les pouvoirs leur conférés à la prédite date.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne démission au commissaire Pierre Fauconnier et lui confère pleine et entière décharge et nomme

en remplacement la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG S.A., en abrégé ICSL
S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide que les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2002.

<i>Huitième résolution

L’assemblée donne autorisation au conseil d’administration à déléguer tout ou partie de la gestion journalière des

affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

20.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Vigneron, U. Pontzen, X. Van Laethem, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 mars 1998.

P. Decker.

(90753/206/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

avril 1998.

FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.820.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Brack, cultivateur, né à Luxembourg, le 30 octobre 1961, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 8,

rue du Marché.

2.- Monsieur Mathias Brack, cuisinier, célibataire, né à Luxembourg, le 9 juillet 1964, demeurant à L-9158 Heider-

scheid, 2, route de Bastogne,

agissant en leur qualité de seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

familiale CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9158 Heiderscheid, 2, route de Bastogne.

Lesquels comparants exposent au notaire:
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Echternach en

date du 2 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 43 du 17 février
1989,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 403 du 21 août 1996.

Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro B 1.820.
Ensuite les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour laquelle

ils se reconnaissent comme valablement convoqués et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

21133

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en FUUSSEKAUL, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 2 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2.  La société prend la dénomination de FUUSSEKAUL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et en conséquence l’article 3 premier alinéa des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  La société à pour objets:
– la mise en valeur d’une aire de récréation destinée à un parc de chalets et de caravanes mobiles ainsi que la gérance

d’un camping ouvert pendant toute l’année;

– la prise de participation comme associé commandité dans une société en commandite simple qui existera sous la

dénomination de FUUSSEKAUL, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., ainsi que l’administration et la gestion de cette société.

La société pourra faire en général toutes opérations mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à ses prédits objets ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Brack, M. Brack, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 mars 1998.

P. Decker.

(90761/206/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1998.

FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.820.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 mars 1998.

<i>Pour la Société

P. Decker

<i>Le notaire

(90762/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1998.

FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée &amp; CIE,

Société familiale en commandite simple,

(anc. CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l. &amp; Cie).

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.821.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Brack, cultivateur, né à Luxembourg, le 30 octobre 1961, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 8,

rue du Marché.

2.- Monsieur Mathias Brack, cuisinier, célibataire, né à Luxembourg, le 9 juillet 1964, demeurant à L-9158 Heider-

scheid, 2, route de Bastogne,

agissant en leur qualité d’associés-commanditaires de la société CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à respons-

abilité limitée &amp; Cie, Société familiale en commandite simple, ci-après désignée.

3.- La société à responsabilité limitée FUUSSEKAUL, S.à r.l., avec siège social à L-9158 Heiderscheid, 2, route de

Bastogne, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 1.820,

agissant en sa qualité d’associé-commanditée de ladite société CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée, et Cie, société familiale en commandite simple, ci-après désignée,

ici représentée par son gérant Monsieur Henri Brack, prénommé.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, exposent au notaire:
Qu’ils sont les seuls associés-commanditaires et associée-commanditée de la société CAMPING FUUSSEKAUL, 

S.à r.l., société à responsabilité limitée, et Cie, société familiale en commandite simple, établie et ayant son siège social à
L-9158 Heiderscheid, 2, route de Bastogne.

21134

Que ladite société a été constituée originairement en société civile immobilière suivant acte reçu par le notaire André

Prost alors de résidence à Rambrouch, en date du 13 janvier 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 50 du 14 mars 1978, modifiée à diverses reprises et

transformée en société familiale en commandite simple sous la dénomination de CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée, et Cie, suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Echternach
en date du 2 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 43 du 17
février 1989,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Echternach en date du 20 décembre

1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 251 du 11 juin 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 403 du 21 août 1996.

Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 1.821.
Ensuite les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour laquelle

ils se reconnaissent comme valablement convoqués et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale en FUUSSEKAUL, S.à r.l., société à responsabilité limitée et Cie,

société familiale en commandite simple et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

.  Le nom de la société est FUUSSEKAUL, S.à r.l., société à responsabilité limitée et Cie, société familiale en

commandite simple.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet et en conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation et la mise en valeur d’un terrain de camping.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Brack, M. Brack, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 mars 1998.

P. Decker.

(90763/206/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1998.

FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée &amp; CIE,

Société familiale en commandite simple,

(anc. CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l. &amp; Cie).

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.821.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 mars 1998.

<i>Pour la Société

P. Decker

<i>Le notaire

(90764/206/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1998.

LADY DRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 6, rue St Antoine.

R. C. Diekirch B 1.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 57, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LADY DRESS, S.à r.l.

Signature

(90781/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

21135

INTERNET FREAKS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-9147 Erpeldange/Ettelbrück, 24, rue Laduno.

—

STATUTEN

§ 1. Name, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Der Verein führt den Namen INTERNET FREAKS LUXEMBOURG.
(2) Der Verein hat seinen Sitz in L-9147 Erpeldange/Ettelbrück, 24, rue Laduno.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Vereinszweck

Zweck des Vereins ist die Förderung der Volksbildung und der beruflichen Bildung. Der Verein wird zu diesem

Zweck:

a) interessierte Bevölkerungskreise durch geeignete Veranstaltungen und Veröffentlichungen an das NFS- (Inter-) Net

heranführen,

b) hierzu Projekte entwickeln und geeignetes Lehrmaterial erstellen und abgeben,
c) mit Einrichtungen zusammenarbeiten, die vergleichbare Zwecke verfolgen.

§ 3 Gemeinnützigkeit

(1) Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke.
(2) Der Verein ist selbstlos tätig, er verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
(3) Mittel des Vereins dürfen nur für die satzungsgemässen Zwecke verwendet werden.
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind, oder durch unverhältnismässig

hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 4 Mitgliedschaft

(1) Mitglied kann jede natürliche und juristische Person werden.
(2) Es gibt aktive und passive Mitglieder (fördernde Mitglieder).
(3) Aktive Mitglieder können nur natürliche Personen werden, die den Verein über finanzielle Förderung und ihr

Eigeninteresse hinaus, durch Mitwirkung an der Verwirklichung der Vereinsziele, aktiv unterstützen. Sie sind gleichmäßig
stimmberechtigt. Passive (fördernde) Mitglieder besitzen kein Stimmrecht.

(4) Der Antrag zur Aufnahme aktiver Mitglieder ist schriftlich beim Vorstand einzureichen. Über die Aufnahme

entscheidet der Vorstand.

(5) Über die Aufnahme fördernder Mitglieder entscheidet der Vorstand oder einzelne von diesem ermächtigte

Vorstandsmitglieder.

(6) Die Mitgliedschaft endet mit dem Tod, durch Austritt oder durch Ausschluß aus dem Verein.
(7) Der Austritt kann jederzeit erfolgen, er ist gegenüber dem Vorstand schriftlich zu erklären. Über den Ausschluß

entscheidet der Vorstand. Der Ausschluß kann insbesondere dann erfolgen, wenn gegen Vereinsinteressen oder
Vereinsdisziplin verstoßen wurde.

(8) Gegen den Ausschluß kann innerhalb eines Monats nach Beschluß des Ausschlusses Berufung eingelegt werden.

Die Mitgliedschaft ruht trotz eingelegter Berufung bis zur rechtskräftigen Entscheidung. Der weitere Rechtsweg ist
ausgeschlossen, wenn die Berufung nicht rechtzeitig eingelegt wurde.

(9) Mitglieder müssen Änderungen der Anschrift dem Vorstand schriftlich mitteilen.

§ 5 Mitgliedsbeiträge

(1) Von den Mitgliedern werden jeweils zum 2. Januar Jahresbeiträge erhoben. Bei neuen Mitgliedern wird der volle

Jahresbeitrag eine Woche nach Aufnahme in den Verein fällig.

(2) Die Beiträge der Mitgliedergruppen werden nach sozialen Gesichtspunkten gestaffelt.
(3) Die Beitragshöhe setzt die Mitgliederversammlung fest.
(4) Scheidet ein Mitglied während eines Zeitraumes aus, für den bereits ein Beitrag fällig ist oder geleistet wurde, so

besteht kein Rückzahlungsanspruch, doch die Validität der Zahlungsaufforderung bleibt bestehen.

§ 6 Kapitaleinlage

(1) Vermögens- und Sachzuwendungen von Mitgliedern, die keine Spenden oder Beiträge sind, sondern dem Verein

nur vorübergehend dienen sollen, gehen grundsätzlich während dieses Zeitraumes in das Eigentum des Vereins über.

(2) Beim Ausscheiden oder bei Auflösung/Erlöschung des Vereins erhalten die Mitglieder ihre geleisteten Kapitalein-

lagen zurück. Abgenutzte oder untergegangene Sacheinlagen werden grundsätzlich nicht vergütet. Besitzt der Verein
kein ausreichendes Kapital, um alle Vermögenseinlagen auszubezahlen, so erhält das einzelne Mitglied lediglich einen
Anteil am bestehenden Vermögen, der proportional zu seinen Vermögenszuwendungen ist.

§ 7 Organe des Vereins

(1) Organe des Vereins sind der Vorstand und die Mitgliederversammlung.

§ 8 Vorstand

(1) Der Vorstand besteht aus drei aktiven Vereinsmitgliedern. Der Vorstand besteht aus dem Vorsitzenden, dem

Kassenwart und dem Schriftführer.

(2) Der Vorstand wird von der Mitgliederversammlung auf ein Jahr gewählt. Die Vorstandsmitglieder bleiben bis zur

Neuwahl im Amt.

21136

§ 9 Zuständigkeit des Vorstands

(1) Der Vorstand ist für alle Angelegenheiten des Vereins zuständig, die nicht durch diese Satzung anderen Vereins-

organen vorbehalten sind. Er hat vor allem folgende Aufgaben:

a) Vorbereitung der Mitgliederversammlung und Aufstellung der Tagesordnung,
b) Einberufung der Mitgliederversammlung,
c) Vollzug der Beschlüsse der Mitgliederversammlung,
d) Verwaltung des Vereinsvermögens,
e) Erstellung des Jahres- und Kassenberichts,
f) Beschlussfassung über Aufnahme und Ausschluß von Vereinsmitgliedern,
g) laufende Geschäfte.
(2) Der Verein wird gerichtlich und aussergerichtlich durch je 2 Vorstandsmitglieder vertreten.
(3) Vorstandsmitglieder können im Rahmen ihrer Vertretungsmacht - außer bei Vorstandsbeschlüssen - an einen

Dritten für einzelne Rechtsgeschäfte widerrufliche Untervollmacht erteilen.

(4) Nicht lediglich rechtlich vorteilhafte Rechtsgeschäfte sind im Innerverhältnis für den Verein nur bindend, wenn der

Vorstand zugestimmt hat. Dies gilt nicht für laufende oder dringende Angelegenheiten, die im objektiven und mutmaß-
lichen Willen des Vereins stehen.

§ 10 Sitzung des Vorstands

(1) Für die Sitzung des Vorstands sind die Mitglieder vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung vom Stellvertreter,

rechtzeitig jedoch mindestens eine Woche vorher einzuladen; es gilt das Datum des Poststempels.

(2) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder anwesend sind.
(3) Der Vorstand entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden bzw. des die Sitzung leitenden Vorstandsmitglieds.

(4) Über die Sitzung des Vorstands ist vom Schriftführer ein Protokoll aufzunehmen. Die Niederschrift soll Ort und

Zeit der Sitzung, die Namen der Teilnehmer, die Beschlüsse und das Abstimmungsergebnis enthalten.

§ 11 Kassenführung

(1) Die zur Erreichung des Vereinszwecks erforderlichen Mittel werden in erster Linie aus Beiträgen und Spenden

aufgebracht.

(2) Zahlungen dürfen nur aufgrund von Auszahlungsanordnungen des Vorsitzenden oder - bei dessen Verhinderung -

des stellvertretenden Vorsitzenden geleistet werden.

(3) Der Kassenwart hat über die Kassengeschäfte Buch zu führen und eine Jahresrechnung zu erstellen.
(4) Die Jahresrechnung ist von zwei Kassenprüfern, die jeweils auf zwei Jahre gewählt werden zu prüfen. Die Jahres-

rechnung ist der Mitgliederversammlung zur Genehmigung vorzulegen.

§ 12 Mitgliederversammlung

(1) Die Mitgliederversammlung ist für folgende Angelegenheiten zuständig:
a) Entgegennahme der Berichte des Vorstands und Entlastung des Vorstands,
b) Festsetzung der Höhe des Jahresbeitrags,
c) Wahl und Abberufung der Vorstandsmitglieder und Kassenprüfer,
d) Beschlussfassung über die Änderung der Satzung und über die Auflösung,
e) Beschlußfassung über die Berufung gegen einen Beschluß des Vorstands oder über einen Ausschluß.
(2) Die ordentliche Mitgliederversammlung findet jährlich mindestens einmal statt. Außerdem muß die Mitgliederver-

sammlung einberufen werden, wenn das Interesse des Vereins es erfordert oder die Einberufung von 3 % der aktiven
Mitglieder unter Angabe des Zwecks und der Gründe vom Vorstand schriftlich verlangt wird.

(3) Jede Mitgliederversammlung wird vom Vorsitzenden, bei Verhinderung von dem stellvertretenden Vorsitzenden,

unter Einhaltung einer Ladungsfrist von 2 Wochen durch persönliches Einladungsschreiben einberufen. Dabei ist die
vorgesehene Tagesordnung mitzuteilen. Die Einladung ergeht an die zuletzt bekannte Anschrift des Mitglieds.

(4) Jeweils vier Mitglieder können bis spätestens eine Woche vor dem Tag der Mitgliederversammlung beim Vorsit-

zenden schriftlich beantragen, daß weitere Angelegenheiten nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Über
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, die erst in der Versammlung gestellt werden, beschließt die Mitgliederver-
sammlung.

§ 13 Beschlußfassung der Mitgliederversammlung

(1) Die Mitgliederversammlung wird vom Vorsitzenden, bei Verhinderung von dem stellvertretenden Vorsitzenden

oder einem Vorstandsmitglied geleitet. Bei Wahlen kann die Versammlungsleitung für die Dauer des Wahlgangs und der
vorhergehenden Aussprache einem Wahlausschluß übertragen werden.

(2) In der Mitgliederversammlung ist jedes aktive Mitglied gleichermaßen stimmberechtigt. Beschlußfähig ist jede

ordnungsgemäß einberufene Mitgliederversammlung, wenn mindestens ein Drittel der aktiven Mitglieder erschienen
sind. Bei Beschlußunfähigkeit ist der Vorsitzende verpflichtet, innerhalb von acht Wochen eine neue Mitgliederver-
sammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese ist dann ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen
aktiven Mitglieder beschlußfähig. Die Stimmabgabe kann nicht in Vertretung erfolgen.

(3) Soweit die Satzung nicht anders bestimmt, entscheidet bei der Beschlußfassung die einfache Mehrheit der abgege-

benen Stimmen. Stimmenthaltungen werden außer Acht gelassen. Zur Änderung der Satzung und zur Auflösung des
Vereins ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.

(4) Die Art der Abstimmung wird grundsätzlich vom Vorsitzenden als Versammlungsleiter festgesetzt. Die

Abstimmung muß jedoch geheim durchgeführt werden, wenn ein Viertel der erscheinenden Mitglieder dies beantragt.

21137

(5) Über den Verlauf der Mitgliederversammlung ist ein Protokoll aufzunehmen, das vom Vorsitzenden zu unter-

zeichnen ist. Die Niederschrift soll Ort und Zeit der Versammlung, die Zahl der erschienenen, stimmberechtigten
Mitglieder, die Person des Versammlungsleiters, die Tagesordnung, die Beschlüsse, die Abstimmungsergebnisse und die
Art der Abstimmung enthalten.

§ 14 Haftung

(1) Mitglieder des Vorstands haften dem Verein nur für grob fahrlässige und vorsätzliche Schädigung.

§ 15 Aufwandsentschädigung

(1) Vorstandsmitglieder besitzen einen Ersatzanspruch für Aufwendungen, die im Rahmen ihrer Aufgaben anfallen.
(2) Aktive Mitglieder haben den gleichen Anspruch, wenn die Tätigkeit, bei der die Aufwendungen entstanden sind

vom Vorstand genehmigt worden ist.

§ 16 Auflösung des Vereins

(1) Die Auflösung des Vereins kann nur in einer zu diesem Zweck einberufenen Mitgliederversammlung beschlossen

werden.

(2) Bei Auflösung oder Erlöschen des Vereins fällt das Vermögen des Vereins, soweit es die geleisteten Kapitalanlagen

der Mitglieder und den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Gemeinde Erpeldingen.

Die vorliegende Satzung wurde in der Gründungsversammlung vom 5. Oktober 1997 aufgesetzt und von den

Gründungsmitgliedern als solche einstimmig angenommen.

<i>Vorstand:

Nickels Serge, Schriftführer
Storck Marc, Vorsitzender
Wolter Claude, Kassenwart.
Erpeldange, den 19. November 1997.

Unterschriften.

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 1998, vol. 260, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90755/999/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1998.

DALIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 7, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.115.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 31 mars 1998, vol. 260, fol. 98, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 avril 1998.

Signature.

(90760/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1998.

M.C.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 30, rue du Château.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à WiItz.

Ont comparu:

1. - Madame Isabelle Lapraille institutrice, demeurant à B-6990 Vielsalm, Ville du Bois 164;
2. - Monsieur Pol Gaspard, employé privé, demeurant à B-6690 Vielsalm, Ville du Bois 164.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de M.C.L. S.A. Le siège social est établi à Wiltz. Il

peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la fabrication industrielle de montures de lunettes en tous genres et spécialement en

métal, ainsi que toutes opérations commerciales financières, mobilières ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

21138

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à treize heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Madame lsabelle Lapraille, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

2. - Monsieur Pol Gaspard, prénommé une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à raison de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de FB.

312.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions resteront nominatives jusqu’à libération intégrale de toutes les actions.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

21139

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pol Gaspard, prénomme;
b) Madame Isabelle Lapraille, prénommée;
c) Monsieur André Grenson, administrateur, demeurant à L-4110 Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée FIDUNORD, S.à r.l., avec siège social

à 1, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

quatre.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 30, rue du Château.
6) L’assemblée désigne Monsieur Gaspard comme Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué ou

par celle conjointe de deux adminisrateurs.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Lapraille, P. Gaspard, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 3 février 1998, vol. 313, fol. 31, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 5 février 1998.

R. Arrensdorff.

(90766/218/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

MAGIC MANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holding Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung MAGIC MANAGEMENT A.G., wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer-

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Produktion von Musikstücken und die Vermietung beweglicher, körper-

licher Gegenstände, ausserdem jede andere Tätigkeit die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammen-
hängt oder ihn fördern kann, sowie die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit der Erwerb,
der Verwalung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteilungen an allen europäischen oder aussereuropäischen
Unternehmen zusammenhängt. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländi-
schen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch
Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und
anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwalung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann

21140

sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und
ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesell-
schaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen
und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen
und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DM) eingeteilt

in eintausendzweihundertfünfzig(1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig Deutsche Mark (50,- DM).

Das Kapital wird zu fiskalischen Zwecken abgeschätzt auf eine Million zweihundertachtzigtausend Franken

(1.280.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwalungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem dritten Montag des Monats Mai um fünfzehn

Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

21141

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DM), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 126 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Herbert März, Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l. mit Sitz in Weiswampach, vorgenannt;
c) Die anonyme Holding Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, vorgenannt;
3) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Herbert März, vorgenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des

Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren: Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, in B-4784 St.

Vith, Hinderhausen 110, wohnend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 1998, vol. 596, fol. 66, case 8. – Reçu 12.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 1. April 1998.

F. Unsen.

(90767/234/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

AFA, ADVERTISING AND FASHION ADVISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.540.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à L-8832 Rombach-Martelange,

<i>18, route de Bigonville, en date de 25 février 1998

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de Monsieur Van Oyen Johan, demeurant Dwersbos 30 à B-1630 Linkebeek au poste d’administrateur;
2. Nomination de Monsieur Mulder Arnold, demeurant 16, rue de Coninckplein à B-2060 Antwerpen au poste

d’administrateur;

3. Révocation de Monsieur Smeyers Francis, demeurant 2, rue des Mésanges, Leuze, à B-5310 Eghezee du poste

d’administrateur;

4. Nomination de la société LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social au 18, route de Bigonville à L-8832 Rombach-Marte-

lange au poste d’administrateur.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Verheyden Lucien, demeurant 7, Vingerling-

straat à B-2000 Antwerpen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brisbois André, demeurant 14, rue Joseph Lemaire à B-4030 Liège.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne, demeurant à Parette (B).

21142

Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
– que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

– qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

– que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:
* Le point numéro 1 de l’ordre du jour est abordé, la révocation de Monsieur Van Oyen Johan demeurant Dversbos

30 à B-1630 Linkebeek est acceptée.

* Le point numéro 2 de l’ordre du jour est abordé, la nomination à l’unanimité de Monsieur Mulder Arnold,

demeurant 15, rue de Coninckplein à B-2060 Antwerpen est acceptée.

* Le point numéro 3 de l’ordre du jour est abordé, la révocation de Monsieur Smeyers Francis, demeurant 2, rue des

Mésanges, Leuze, à B-5310 Eghezee est acceptée.

* Le point numéro 4 de l’ordre du jour est abordé, la nomination de la société LUXFIGEL, S.à r.l., avec siège social au

18, route de Bigonville à L-8832 Rombach-Martelange est acceptée.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture à 19.00 heures.

L. Verheyden

A. Brisbois

E. Lalot

SOFIROM S.A.

LUXFIBEL, S.à r.l.

E. Lalot

Signature

Signature

Enregistré à Diekirch, le 3 avril 1998, vol. 260, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de Monsieur Van Oyen, demeurant 30, Dwersbos à B-1630 Linkebeek du poste d’administrateur-

délégué.

2. Nomination de Monsieur Mulder Arnold, demeurant 16, rue de Coninckplein à B-2060 Antwerpen au poste

d’administrateur-délégué.

La réunion du conseil d’administration s’ouvre vers 19.15 heures, tous les administrateurs sont présents.
Le point numéro 1 est abordé:
Monsieur Van Oyen Johan est révoqué de sa fonction d’administrateur-délégué.
Le point numéro 2 est abordé:
Monsieur Mulder Arnold est nommé administrateur-délégué de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, la réunion se clôture vers 20.30 heures.
Rombach, le 25 février 1998.

A. Brisbois

A. Mulder

LUXFIBEL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Diekirch, le 3 avril 1998, vol. 260, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90759/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1998.

VOYAGES UNSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8817 Eschette, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Ferdinand Unsen, entrepreneur de transports, demeurant à L-8817 Eschette, 4, rue Principale,
2. - Monsieur Joseph Unsen, entrepreneur de transports, demeurant à L-8817 Eschette, 2, rue Principale,
3. - Monsieur Guy Unsen, employé privé, demeurant à L-8817 Eschette, 2, rue Principale,
4. - Madame Maisy Mehlen, sans état particulier, demeurant à L-8817 Eschette, 4, rue Principale.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VOYAGES UNSEN S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-

minée.

Art. 2. La société a pour objet:
- le transport national et international,
- l’exploitation d’une agence de voyages.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

21143

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à vingt millions de francs (Luf 20.000.000,-) représenté par deux cents

actions d’une valeur nominale de cent mille francs (Luf 100.000,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs (Luf 30.000.000,-), représenté par trois cents actions (300) d’une

valeur nominale de cent mille francs (Luf 100.000,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication
de ces statuts, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire des actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concemant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la Ioi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 1

er

octobre à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:-
Monsieur Ferdinand Unsen, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

50

Monsieur Joseph Unsen, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………

50

Monsieur Guy Unsen, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

50

Madame Maisy Mehlen, préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………  50
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Le capital social a été libéré jusqu’à concurrence de soixante pour cent (60%) faisant douze millions de francs (Luf

12.000.000,-), montant qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’au moment où elles seront libérées entièrement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à deux cent soixante-dix mille francs (Luf
270.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

21144

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans.
- Monsieur Ferdinand Unsen, entrepreneur de transports, demeurant à L-8817 Eschette, 4, rue Principale,
- Monsieur Joseph Unsen, entrepreneur de transports, demeurant à L-8817 Eschette, 2, rue Principale,
- Monsieur Guy Unsen, employé privé, demeurant à L-8817 Eschette, 2, rue Principale,
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
- la société FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A. avec siège social à L-9237 Diekirch, 3 place Guillaume.
3. - Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8817 Eschette, rue Principale.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Guy Unsen, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mehlen, F. Unsen, J. Unsen, G. Unsen, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 5 mars 1998, vol. 397, fol. 1, case 5. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 31 mars 1998.

L. Grethen.

(90769/240/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

L.T.C.C., LUXEMBOURG TRADING CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
A Saint-Vith, 1, rue de Wiesenbach.
Devant Nous, Maître Bernard Sproten, notaire à Saint-Vith.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXEMBOURG TRADING CONSULTING

COMPANY S.A., en abrégé L.T.C.C., dont le siège est établi à L-9952 Drinklange, Maison 1E.

La société a été constituée par acte reçu par Maître Henri Beck, notaire à Echternach, en date du vingt-deux mars mil

neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le dix-huit juillet
suivant, sous le numéro 274.

Sont présents ou représentés les associés suivants possédant le nombre d’actions ci-après mentionné:
1) Monsieur Joseph Haas, administrateur de sociétés, demeurant à Büllingen 358; possédant cent cinquante actions;
2) Monsieur Roland Ernst Kurth Rolf Jost, administrateur de sociétés, demeurant à Stavelot, 12, route de Malmédy;

possédant cent cinquante actions.

Les comparants sont représentés par Monsieur Ralf Urfels, informaticien, demeurant à Saint-Vith, 45 Hauptstrasse;
en vertu d’une procuration sous seing privé laquelle procuration signée ne varietur par les parties restera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps qu’elles.

Total des actions représentées: trois cents.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent d’abord ce qui suit et nous requièrent d’en dresser acte:
1) L’assemblée a été réunie avec l’ordre du jour suivant:
a) Transfert du siège social;
b) Adaptation de l’article 2 des statuts.
2) Tous les actionnaires, possédant l’ensemble des actions, sont présents ou représentés, de sorte que l’assemblée

pourra valablement délibérer sans avoir à prouver que les convocations ont été expédiées suivant les règles légales et
statutaires.

L’assemblée décide qu’elle est valablement constituée et aborde l’ordre du jour.
Après discussion, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de remplacer le deuxième alinéa de l’article deux des statuts par la phrase suivante:

«Le siège de la société est établi à Weiswampach.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-sept heures cinq minutes.
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, date que dessus.
Lecture faite, les comparants, représentés comme dit est, ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: R. Urfels, B. Sproten.
Enregistré à Clervaux, le 9 février 1998, vol. 206, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit

(90765/999/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1998.

21145

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, Zone Industrielle, rue Walebroch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.B.A. EUROPEAN

BUSINESS ANIMATION S.A., avec siège social à L-9201 Diekirch, Zone Industrielle, rue Walebroch;

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 25 avril 1995, publié au Mémorial

C de 1995, page 18.549;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 février 1998, non encore publié au Mémorial C;
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck;
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de quatre millions six cent mille francs

(4.600.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à cinq
millions huit cent cinquante mille francs (5.850.000,-) par la création de quatre mille six cents (4.600) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 3 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par:
La société anonyme PROMEDIA SERVICES S.A. avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, 

Tortola (British Virgin Islands) pour ……………………………………………………………………………………………………………………………  4.600 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.600 actions
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de quatre millions

six cent mille francs (4.600.000,-) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à cinq
millions huit cent cinquante mille francs (5.850.000,-) par la création de quatre mille six cents (4.600) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préfé-

rentiel, décide d’admettre à la souscription de quatre mille six cents (4.600) actions:

- la société PROMEDIA SERVICES S.A., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles 

Vierges Britanniques), pour: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.600 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.600 actions

<i>Souscription

Ensuite:
- la société PROMEDIA SERVICES S.A., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britan-

niques);

ici représentée par Madame Cristina Dos Santos, prédite;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

déclare souscrire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.600 actions
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

quatre millions six cent mille francs (4.600.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

21146

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 3 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions huit cent cinquante mille francs (5.850.000,-) divisé

en cinq mille huit cent cinquante (5.850) actions de mille francs (1.000,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante-dix mille francs

(70.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, A. Hoffmann, N. Zillgen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, vol. 833, fol. 44, case 8. – Reçu 46.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 mars 1998.

C. Doerner.

(90771/209/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, Zone Industrielle, rue Walebroch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

C. Doerner.

(90772/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

H.S.S. S.A., HORECA SERVICES AND SUPPLIES, Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

—

<i>Extraits de l’assemblée générale du 5 novembre 1997

Le siège social de la société situé 59, rue Grande-Duchesse Charlotte L-9516 Wiltz, est transféré avec effet immédiat

au 2, rue Hannelast L-9544 Wiltz.

Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription auprès du registre de

commerce.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90770/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

SOGEFIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.428.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 avril 1998

Ce 3 avril 1998 à 15.00 heures s’est réunie au siège social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

S.A. SOGEFIX.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gilbert S. Tihon.
L’assemblée désigne en qualité de secrétaire Monsieur Elie Goldberg.
L’assemblée désigne en qualité de scrutateur Madame Régine Susswein.
Sont présents:

- Monsieur Gilbert S. Tihon, propriétaire de 620 actions
- Madame Régine Susswein, propriétaire de 620 actions
- Monsieur Elie Goldberg, propriétaire de 10 actions

L’ensemble des parts étant représentés (1.250 actions), l’assemblée est valablement constituée sans qu’il doive être

justifié de l’envoi de convocations, et le président expose l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Démissions des anciens administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2) Nominations des nouveaux administrateurs.

21147

<i>Délibérations

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et décide d’accepter à l’unanimité la démission des administrateurs suivants:
- M. Miller Gérard démissionne de ses mandats d’administrateur-délégué et d’administrateur de la société.
- CHRONOS s.p.r.l. démissionne de son mandat d’administrateur de la société.
- SEREDIS INTERNATIONAL S.A. démissionne de son mandat d’administrateur de la société.
L’assemblée décide à l’unanimité de donner décharge de gestion aux anciens administrateurs pour l’exercice de leurs

mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité la nomination des administrateurs suivants:
- Monsieur Gilbert S. Tihon (demeurant à B-1180 Bruxelles, Vieux Chemin 72),
- Monsieur Elie Goldberg (demeurant à B-1180 Bruxelles, Vieux Chemin 72),
- Madame Régine Susswein (demeurant à B-1180 Bruxelles, Vieux Chemin 72).

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil, tous ici présents, élisent à l’unanimité Monsieur Gilbert S. Tihon en qualité d’administrateur-

délégué de la société; il pourra seul, et sans en référer aux autres administrateurs, engager la société financièrement et
juridiquement.

L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée à 15.30 heures.

G. Miller

CHRONOS sprl

SEREDIS INTERNATIONAL S.A.

<i>Adm-Dél et Adm. sortant

Signature

Signature

<i>Adm. sortant

<i>Adm. sortant

G.S. Tihon

E. Goldberg

R. Susswein

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Nouvel Adm et Adm-Dél.

<i>Nouvel Adm.

<i>Nouvel Adm.

Enregistré à Diekirch, le 6 avril 1998, vol. 261, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90768/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

DURAMEN, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. A &amp; G EUROPE FINANCE, société anonyme holding, ayant son siège social à L 9647 Doncols, 7, Bohey et repré-

sentée par un administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marc Gatin.

2. Monsieur Jean-Marc Gatin, menuisier-ébéniste, domicilié en Belgique à 6951 Bande, 2, rue Sausset.
3. Monsieur André Gatin, menuisier-ébéniste, domicilié en Belgique à 6951 Bande, 2b, rue Sausset.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DURAMEN.

Cette société aura son siège social à Doncols. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations liées direc-

tement ou indirectement avec le commerce et la transformation du bois, tant dans le domaine de l’exploitation fores-
tière, le domaine du meuble ou du bâtiment en ce compris les travaux de scillage, ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible de le favoriser

Elle peut également recevoir et donner caution.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont simplement de nature à favoriser le développement de son activité, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. A &amp; G EUROPE FINANCE, mille deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………… 1.240
2. Monsieur Jean-Marc Gatin, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

5

3. Monsieur André Gatin, cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

 5

Total: mille deux ce cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq (25) pour cent chacune, par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

21148

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
En dehors des tantièmes pouvant etre alloués aux administrateurs, l’Assemblée générale peut allouer aux administra-

teurs des émoluments fixes à imputer sur les frais généraux ainsi que le remboursement des frais de déplacement et
autres débours.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’acomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, Ie premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressents la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par manataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être sur

la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation, et à défaut

d’indication, au siège social.

L’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration, l’administrateur-

délégué ou par le commissaire.

Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois, à huit jours d’inter-

valle au moins huit jours avant l’assemblée, dans un journal de Luxembourg et dans un journal du lieu du siège social. En
outre, des lettres missives sont adressées, huit jours avant l’assemblée aux propriétaires nominatives s’il échet.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieues trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi-
tions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-deux mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Jean-Marc Gatin
b. Monsieur André Gatin
c. Société anonyme holding A &amp; G EUROPE FINANCE.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire :
Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, demeurant à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
4. - Est nommé administrateur-délégué, la société anonyme holding A &amp; G EUROPE FINANCE, préqualifiée, avec

signature individuelle.

5. - le siège social de la société est fixé à L 9647 Doncols, 7 Bohey.

21149

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Gatin, A. Gatin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1998, vol. 840, fol. 15, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 mars 1998.

G. d’Huart.

(90773/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

MANITOBA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marc Gatin, menuisier-ébéniste, domicilié en Belgique à 6951 Bande, 2, rue Sausset.
2. Monsieur André Gatin, menuisier-ébéniste, domicilié en Belgique à 6951 Bande, 2b, rue Sausset.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANITOBA.

Cette société aura son siège social à Doncols. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations liées direc-

tement ou indirectement avec le commerce et la transformation du bois, tant dans le domaine de l’exploitation fores-
tière, le domaine du meuble ou du bâtiment en ce compris les travaux de scillage, ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible de le favoriser. Elle peut également recevoir
et donner caution.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont simplement de nature à favoriser le développement de son activité, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Marc Gatin, six cent vingt cinq actions …………………………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur André Gatin, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq (25) pour cent chacune, par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cents douze mille cinq cents (312.500) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
En dehors des tantièmes pouvant être alloués aux administrateurs, l’Assemblée générale peut allouer aux administra-

teurs des émoluments fixes à imputer sur les frais généraux ainsi que le remboursement des frais de déplacement et
autres débours.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’acomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

21150

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par manataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être sur

la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation, et à défaut

d’indication, au siège social.

L’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration, l’administrateur-

délégué ou par le commissaire.

Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois, à huit jours d’inter-

valle au moins huit jours avant l’assemblée, dans un journal de Luxembourg et dans un journal du lieu du siège social. En
outre, des lettres missives sont adressées, huit jours avant l’assemblée aux propriétaires d’actions nominatives s’il échet.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modificaions ultérieues trouveront leur application partout où

il n’est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions
énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-deux mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Jean-Marc Gatin 
b. Monsieur André Gatin 
c. Madame Cécile Georges, demeurant à B-6951 Bande, 2b, rue Sausset.
3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, demeurant à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
4. - Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Jean-Marc Gatin et Monsieur André Gatin, préqualifiés, avec

signature individuelle.

5. - le siège social de la société est fixé à L 9647 Doncols, 7 Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Gatin, A. Gatin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1998, vol. 840, fol. 15, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 mars 1998.

G. d’Huart.

(90774/207/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

BADIC COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 4, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 2.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 55, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BADIC COMMERCE, S.à r.l.

Signature

(90784/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

21151

MAJA S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 57, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MAJA S.A. HOLDING

Signature

(90786/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

MAJA S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 57, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MAJA S.A. HOLDING

Signature

(90787/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

MAJA S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 57, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MAJA S.A. HOLDING

Signature

(90788/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

MAJA S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MAJA S.A. HOLDING

Signature

(90789/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

MAJA S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MAJA S.A. HOLDING

Signature

(90790/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

21152

MAJA S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MAJA S.A. HOLDING

Signature

(90791/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

FINLANDIALUX S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINLANDIALUX S.A. HOLDING

Signature

(90792/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

FINLANDIALUX S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINLANDIALUX S.A. HOLDING

Signature

(90793/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

FINLANDIALUX S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINLANDIALUX S.A. HOLDING

Signature

(90794/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

FINLANDIALUX S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINLANDIALUX S.A. HOLDING

Signature

(90795/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

21153

FINLANDIALUX S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINLANDIALUX S.A. HOLDING

Signature

(90796/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

FINLANDIALUX S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINLANDIALUX S.A. HOLDING

Signature

(90797/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

FINLANDIALUX S.A. HOLDING.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

act. 2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINLANDIALUX S.A. HOLDING

Signature

(90798/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

BUURSCHTER JANGELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9183 Schlindermanderscheid, 30, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 avril 1998, vol. 260, fol. 100, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 1

er

avril 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90779/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

M.H.D. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>M.H.D. GROUP S.A.

Signature

(90785/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

21154

OT STRIPS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.

There appeared:

1.- BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office in Luxembourg,
here represented by Mr. Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 11, 1998.
2.- BVI NOMINEES LIMITED, with registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr. Laurent Lazard, prenamed,
by virtue of a proxy given on March 11, 1998,
which proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme, under the name of OT STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for a limited period of time and shall be automatically dissolved at the later of

(i) five (5) years after the date of incorporation and (ii) twelve (12) months after the last outstanding debt issue of the
corporation has been repaid.

Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including,

directly or indirectly the taking of participating interests in any enterprises of whatever form, the administration, the
management, the control and the development of those interests, the subscription, purchase, transfer, sale and securi-
tization of securities issued by international organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises,
as well as by other legal entities.

Without limiting any of the forgeoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the

development and the disposal of a portfolio consisting of any securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or by option to purchase and any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize
such securities or other financial instruments by way of sale, transfert, exchange or otherwise; to grant to the companies
in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency; to enter into currency and interest rate swap agreements and to pledge, mortgage or charge
or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights.

In general the corporation may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks.

In general it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-), divided in five thousand

(5,000) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

21155

Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall whithin the competence of the Board of Directors. In particular the Board shall have the power to issue
bonds and debentures, to enter into loans and to enter into interest rate and currency exchange agreements. The Board
of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, whether shareholders or not.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 31st of March at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate

on the 31st December of the same year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever
the reserve falls below ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  In addition to the circumstances enumerated under article 3 and which entail the dissolution of the corpor-

ation, the later may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation is dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declared to subscribe the whole capital

as follows:

1.- BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed, four thousand nine hundred and ninety-nine shares

4,999

2.- BVI NOMINEES LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………

1

_____

Total: five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000

All the shares have heen entirely paid up by payment in cash, so that the amount of five million Luxembourg francs

(LUF 5,000,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Transitional Dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1998.
2.- The first annual general meeting shall be held in 1999.

21156

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and twenty
thousand Luxembourg Francs (Flux 120,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the statutory auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2.- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3.- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed as managing director:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

<i>Fourth resolution

Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Fifth resolution

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.

<i>Sixth resolution

The registered office will be fixed at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Maître Laurent Lazard, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 11 mars 1998.
2.- BVI NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Maître Laurent Lazard, prénommé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 11 mars 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de OT STRIPS (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

21157

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée limitée et sera automatiquement dissoute au plus tard de (i) cinq

(5) années après la date de constitution (ii) douze (12) mois après le remboursement du dernier emprunt.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations financières se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’achat, le transfert, la vente et la titrisation de
valeurs mobilières émises par les organisations et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises
publiques ou privées, ainsi que par toutes autres personnes morales.

Sans préjudice de ce qui précède la société pourra se financer, soit par voie de donation, d’emprunts, l’émission de

bons, d’obligations ou de tout autre titre financier de quelle que nature et devise que ce soit. En outre la société pourra
notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toutes autres
manières, tous titres ou autres instruments financiers, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces valeurs mobilières ou autres instruments financiers, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie, émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en
toutes devises, être partie à des contrats d’échange de devises et de taux d’intérêt et donner en gage, hypothéquer ou
concéder de toute autre façon une garantie sur ses biens et ses droits.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments permettant une gestion efficace

de ses investissements, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques de change
et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra faire tous investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté au réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre des d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses membres.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles

prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration. En particulier le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le Conseil
d’Administration.

Art. 9.  La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’Administration ou actionnaires de la société.

21158

Art. 11.  Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur, mandat qui ne peut excéder six
années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 du

mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.999

2.- BVI NOMINEES LIMITED, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

____

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (Flux 120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2.- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3.- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

21159

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Cinquième résolution

Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’an 1999.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Monnet.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présente.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Lazard, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, vol. 833, fol. 44, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(14309/239/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of March.
Before Us, Maître Fernand Unsen, notary residing at Diekirch, in replacement of Maître Marthe Thyes-Walch, notary

residing at Luxembourg, who shall be the depositary of these minutes.

There appeared:

1.- DABROWN CORP., a company with registered office at Panama;
represented by Mr Richard De Giorgi, licencie en sciences commerciales et financières, residing at Arlon (Belgium);
by virtue of a proxy given under private seal, in Lugano, on March 6th, 1998.
2.- KREDIETRUST, société anonyme, with registered office at L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, R.C. Luxem-

bourg, section B number 10.750;

represented by Mr Richard De Giorgi, prenamed;
by virtue of a proxy given under private seal, in Luxembourg, on March 6th, 1998.
The beforesaid proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized among

themselves.

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be SOClETE

D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquids funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

21160

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at nine hundred million Italian Lire (ITL 900,000,000.-) represented by ninety

thousand (90,000) shares with a par value of ten thousand Italian Lire (ITL 10,000.-) each.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by nine billions one hundred million

Italian Lire (ITL 9,100,000,000.-) in order to raise it from nine hundred million Italian Lire (ITL 900,000,000.-) to ten
billion Italian Lire (ITL 10,000,000,000.-), as the case may be by the issuance of nine hundred and ten thousand (910,000)
shares of a par value of ten thousand Italian Lire (ITL 10,000.-) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions
which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution, to have documented in the
notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the
articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized and duly documented increase
of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915, and especially under the condition that the authorization has
to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issues.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six (6) years. The directors shall be re-elegible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to this achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meeting.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors. In case the Generat Meeting decides to create different categories of directors, one of these collective signa-
tures shall come from one director of A category, and the other from one director of B category.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Titre III.- General meeting and Distribution of profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the generat meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

21161

Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the first Friday in the month of May at 10.00 a.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year shall start on the date of formation of the Company and will end on December 31st,

1998.

2.The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. DABROWN CORP., prementioned, eigthy-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………… 89,999
2. KREDIETRUST, société anonyme, prementioned, one share…………………………………………………………………………………          1
Total: ninety thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 90,000
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of nine hundred million Italian Lire (ITL 900,000,000.-)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Articte 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressty acknowledges their observation.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at eighteen million eight hundred and ninety thousand

Luxembourg francs (LUF 18,890,000.-).

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two hundred and
seventy-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolved

The registered office of the company is in L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

<i>Second resolved

The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Third resolved

Are appointed as directors:
1.- Mr Olivier Ferres, juriste, residing at Luxembourg;
2.- Mr Michel L. Guilluy, juriste, residing at Prouvy-Chiny (Belgium);
3.- Mr John Hames, expert-comptable, residing at Mersch (Luxembourg).

<i>Fourth resolved

Is appointed as statutory auditor:
FlN-CONTROLE, société anonyme, with registered office in Luxembourg.

<i>Fifth resolved

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

21162

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en remplacement de Maître Marthe Thyes-Walch,

notaire de résidence à Luxembourg, la minute des présentes restant à la garde de la seconde nommée.

Ont comparu:

1.- DABROWN CORP., société ayant son siège social à Panama;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Arlon (Belgique);

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 6 mars 1998.
2.- KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 10.750;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6 mars 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à neuf cents millions de lires italiennes (ITL 900.000.000,-) représenté par quatre-

vingt-dix mille (90.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000.-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf milliards cent

millions de lires italiennes (ITL 9.100.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cents millions de lires itali-
ennes (ITL 900.000.000,-) à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) le cas échéant par l’émission de neuf
cent dix mille (90.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions

21163

nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capitat autorisé. Le capitat autorisé et le capitat souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6.  Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs. Au cas où l’assemblée générale décide de créer différentes catégories d’administra-
teurs, la société sera engagée par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de
catégorie B.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

21164

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- DABROWN CORP., prédésignée, quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 89.999
2.- KREDIETRUST, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: quatre-vingt-dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 90.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de neuf

cents millions de lires italiennes (ITL 900.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-huit millions huit cent quatre-vingt-dix mille

francs luxembourgeois (LUF 18.890.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Michel L. Guilluy, juriste, demeurant à Prouvy-Chiny (Belgique);
3.- Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 39, case 8. – Reçu 188.775 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

M. Thyes-Walch.

(14318/233/366)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21165

MITCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Jean-François, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur François Malerba, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MITCO S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, l’achat, la vente de tous

produits ou marchandises à l’exclusion de matériel militaire.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont ré-
éligibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

21166

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Didier Jean-François, prédit, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500 actions

2.- et Monssieur François Malerba, prédit, cinq cents actions ………………………………………………………………………    500 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Didier Jean-François, prédit,
b) Monsieur François Malerba, prédit,
c) Monsieur Claude Humbert-Beaumuz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Administrateur-Délégué:
En vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 27 mars 1998, les prédits adminis-

trateurs ont nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Didier Jean-François, prédit,

lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

21167

4.- Les mandats des administrateurs-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de

l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, C/O ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Malerba, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 840, fol. 36, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998.

N. Muller.

(14307/224/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INTERNATIONAL CAR RENTING AND REPAIRING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Diekirch B 1.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 26 mars 1998, vol. 206, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90780/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

JACMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 57, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>JACMAR S.A.

Signature

(90782/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

JACMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 57, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>JACMAR S.A.

Signature

(90783/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

21168

---

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