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21217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 443

18 juin 1998

S O M M A I R E

Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage ………

page

21223

(La) Boutique Mister Minit, S.à r.l., Bertrange ………

21247

Cascade Hôtel, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg

21218

Casiopea Re S.A., Luxembourg ……………………

21225

21231

Compagnie de Services Fiduciaires S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21220

CREA S.A., Compagnie de Réassurance Akzo

Nobel S.A., Luxembourg………………………………

21232

21243

Cregem International Bank S.A., Luxembourg ……

21220

C.S.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21222

Def.Int. S.A., Luxembourg ………………………………

21218

21219

Dream Shipping S.A., Luxembourg ……………………………

21222

E.B.A. European Business Animation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21223

Elektro-Services, S.à r.l., Clervaux ………………………………

21220

Emilia S.A., Luxembourg …………………………………………………

21219

EMM Euromultimedia S.A., Luxembourg …………………

21223

Eurocomptes S.A., Luxembourg ……………………………………

21224

Euro-92 S.A., Luxembourg ………………………………………………

21222

Expertimo S.A., Luxembourg …………………………………………

21224

Filuxa Holding S.A., Luxembourg …………………

21220

21221

Fortuna, Société Coop., Luxembourg…………………………

21223

Geisen & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

21224

General Mediterranean Holding S.A., Luxembourg

21231

ID-Océans, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

21221

(L’)Indice Training S.A., Luxembourg…………………………

21243

Intergeo Benelux, GmbH, Bertrange …………

21224

21225

International Project S.A., Luxembourg ……………………

21244

Intertech-Consult, GmbH, Luxembourg……………………

21231

ISL Innovative Softwarelösungen, S.à r.l., Remer-

schen ………………………………………………………………………………………

21244

Jivest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21244

Joinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………………

21245

Kangorosta A.G., Luxembourg ………………………………………

21245

Ligne du Sud S.A., Luxembourg ……………………………………

21246

Losty S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21244

Lux Compétences Industrielles, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

21245

21246

Maison Pütz-Bernard, S.à r.l., Schifflange …………………

21248

Maleva Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg…………

21247

Medacta S.A., Luxembourg ……………………………

21249

21250

Medermas, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ……………

21246

Medipart S.A., Luxembourg ……………………………………………

21248

Metador, S.à r.l., Hesperange …………………………………………

21246

Mister Minit Differdange, S.à r.l., Luxembg

21250

21251

Mister Minit Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

21251

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

21252

Monorit S.A., Luxembourg ………………………………………………

21252

MT-Specialists, S.à r.l., Strassen ……………………

21253

21254

Multimet S.A., Luxembourg ……………………………………………

21255

Neien Diddelenger Fleeschbuttek, S.à r.l., Dude-

lange ………………………………………………………………………………………

21254

Net net International S.A., Luxembourg …………………

21255

Nine O Seven S.A., Luxembourg …………………

21248

21249

Parfums et Beauté, S.à r.l., Luxembourg …………………

21251

Permesso Lux S.A., Luxembourg …………………………………

21257

Pieralisi International S.A., Luxembourg……

21252

21253

Publi-Graphics Holding S.A., Luxembourg

21256

21257

Rix J. et Cie, S.à r.l., Soleuvre …………………………………………

21257

Sailux S.A., Luxembourg …………………………………

21258

21259

Service Associates Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21258

Shaker Holdings S.A., Luxembourg ……………

21255

21256

Silvere Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21264

Synopsis S.A., Luxembourg………………………………………………

21264

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembg

21260

21264

Toiture Ferblanterie Fernandes, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

21259

21260

CASCADE HÔTEL, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 48.181.

—

Les associés de la société CASCADE HÔTEL, S.à r.l. et Cie Secs ont décidé que le restaurant, sis et exploité 2, rue

de Pulvermuhl à Luxembourg, portera désormais l’enseigne commerciale suivante: L’ESPADON.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

Signatures

Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14341/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

DEF.INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.774.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le nunéro 13.859,
représentée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg, et Madame Emanuela Brero, chef de

service, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée DEF.INT. S.A., avec siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 58.774,

constituée suivant acte reu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg en date du 21 mars 1997,

publié au Mémorial C, numéro 376 du 15 juillet 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le susdit notaire Jacques Delvaux, en date du 25 juin 1997,

publié au Mémorial C, numéro 555 du 9 octobre 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du

11 mars 1998.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF

5.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cent millions de

francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 3 et 4 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mars 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’adrninistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

3.- Que dans sa réunion du 11 mars 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de
cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) à neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-),
par la création de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les quatre

mille (4.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de quatre millions de francs luxembourgeois
(LUF 4.000.000,-);

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

21218

La somme de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à neuf millions de francs luxembour-

geois (LUF 9.000.000,-) de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à cent millions de

francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-), représenté par

neuf mille (9.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) entièrement
libérées.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mars 2002, autorisé à augmenter

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans le mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Déclaration – Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs (70.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, E. Brero, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 49, case 4. – Reçu 40.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 avril 1998.

P. Bettingen.

(14355/202/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

DEF.INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.774.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 2 avril 1998.

P. Bettingen.

(14359/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

EMILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.743.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 1998 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
- d’accepter la mise à disposition du mandat d’administrateur de Monsieur Andrew Charles Prevel, demeurant à

Londres (GB) et nomme comme nouvel administrateur Monsieur Markus Becker, demeurant à D-54657 Neidenbach,
Denzborner Strasse 42;

- de donner décharge entière à l’administrateur sortant.

Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14364/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21219

ELEKTRO-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9714 Clervaux, 11, rue Bongert.

R. C. Luxembourg B 4.097.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour la S.à r.l. ELEKTRO-SERVICES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14363/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.651.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 1998

– Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen a été nommé administrateur délégué de la société avec

les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule
signature.

– Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, a été nommé au poste de directeur

administratif de la société. Elle peut valablement engager la société par sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

Pour la Société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14354/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.815.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 1998 à 16.00 heures

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Narmon, Président, ainsi que de Monsieur Francis

Leclère, Administrateur. En conséquence, afin de pourvoir aux deux postes d’Administrateur devenus vacants, elle
nomme Monsieur Michel Bouteille, Cadre de banque, demeurant à Wemmel (Belgique) et Monsieur Edouard du Roy de
Blicquy, Cadre de banque, demeurant à Woluwé-Saint-Pierre (Belgique). Les deux mandats, d’une durée de 6 ans,
expireront à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2003.

Sixième résolution

L’Assemblée confirme le mandat de la société COOPERS & LYBRAND S.C. en qualité de réviseur pour l’exercice

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14357/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

FILUXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14373/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21220

FILUXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxemburg B 11.244.

—

Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 31. März 1998

Die Versammlung wurde um 11.00 Uhr durch Herrn Edmond Ries, Expert Comptable, wohnhaft in Bartringen,

welcher den Vorsitz übernimmt, eröffnet.

Sodann bezeichnet der Vorsitzende Herrn Claude Schmitz, Conseil Fiscal, wohnhaft in Sandweiler, zum Sekretär.
Die Versammlung bestellt Herrn Marc Lamesch, Expert Comptable, wohnhaft in Schüttringen, zum Skrutator,

welcher zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Sekretär den Versammlungsvorstand bilden.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
1) Dass das gesamte Aktienkapital von BEF 1.250.000,- eingeteilt in 1.250 Aktien von je BEF 1.000,- Nennwert auf

gegenwärtiger Versammlung vertreten ist;

2) Dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende ist:

Tagesordnung

1) Verlesung des Jahresberichtes 1997 des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanz mit Gewinn- und Verlust-

rechnung zum 31. Dezember 1997;

2) Verlesung des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars;
3) Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1997;
4) Beschlussfassung über das Ergebnis 1997;
5) Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 1997;
6) Statutarische Ernennungen;
7) Verschiedenes.
Die durch den Vorsitzenden gemachten Feststellungen werden nachgeprüft und von der Versammlung als richtig

befunden; diesselbe stellt ihre Beschlussfähigkeit zur Tagesordnung fest.

Beschlussfassung

Die Generalversammlung geht sodann zur Tagesordnung über:
1) Der Vorsitzende Herr Marc Mackel verliest die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars sowie

die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1997. Geschäftsbericht und Bericht des Aufsichtskom-
missars geben zur keiner Beanstandung Anlass.

2) Nach Prüfung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung werden dieselben durch die Versammlung

genehmigt.

Auf Vorschlag des Verwaltungsrates wird der zu verteilender Gewinn von LUF 29.454.726,- wie folgt verwendet:

– Dividendenausschüttung ………………………………………………

LUF

125.000,-

– Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………

LUF

29.329.726,-

________________

Zu verteilender Gewinn ……………………………………………………

LUF

29.454.726,-

3) Durch gesonderte Abstimmung beschliesst die Versammlung den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichts-

kommissar für das am 31. Dezember 1997 abschliessende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder, Edmond Ries und Claude Schmitz, und des Aufsichtskommissars

Maurice Haupert werden für die Dauer eines weiteren Jahres verlängert.

4) Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von dem Rücktritt als Verwaltungsratsmitglied des Herrn Marc Mackel

und spricht ihm seinen Dank aus für die in der Vergangenheit geleisteten Dienste.

5) Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Marc Lamesch, Expert Comptable wohnhaft in L-Schüttringen,

ernannt. Sein Mandat endet mit denjenigen der anderen Verwaltungsratsmitgliedern.

Alle vorerwähnten Beschlüsse wurden von der Versammlung einstimmig gefasst.
Nachdem niemand mehr das Wort verlangt, wird die Versammlung um 12.00 Uhr geschlossen.
Luxemburg, den 31. März 1998.

E. Ries

C. Schmitz

M. Lamesch

Vorsitzender

Sekretär

Scrutator

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14374/518/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

ID-OCEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

Signature.

(14383/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21221

C.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.033.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

le 19 février 1998 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

Monsieur Peter Vansant et les sociétés CORPEN INVESTMENTS Ltd et SAROSA INVESTMENTS Ltd, et au commis-
saire aux comptes démissionnaire Monsieur Frank McCarroll, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de
leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Madame Carine Bittler, demeurant à Steinfort, Monsieur Eric Vanderkerken, demeurant à Bertrange et Monsieur

Johan Dejans, demeurant à Bertrange, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de
leurs prédécesseurs.

BBL Trust Services Luxembourg, ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été nommée

comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est désormais situé au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au lieu du 3, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour C.S.P. HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14358/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

DREAM SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20

décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 134 du 18 mars 1996, au capital
social de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions, d’une
valeur nominale de deux mille cinq cents francs français (2.500,- FRF) chacune, entièrement libérées.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 18 mars 1998,
documentant les déclarations de l’actionnaire unique que la société anonyme DREAM SHIPPING S.A., avec siège

social à Luxembourg,

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxembourg,

42, Grand-rue.

Pour extrait conforme, délivré à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

avril 1998.

F. Kesseler.

(14360/219/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

EURO-92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.254.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

le 19 février 1998 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

Monsieur Paul De Geyter et les sociétés CORPEN INVESTMENTS Ltd et SAROSA INVESTMENTS Ltd, et au commis-
saire aux comptes démissionnaire Monsieur Frank McCarroll, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de
leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Madame Carine Bittler, demeurant à Steinfort, Monsieur Eric Vanderkerken, demeurant à Bertrange et Monsieur

Johan Dejans, demeurant à Bertrange, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de
leurs prédécesseurs.

BBL Trust Services Luxembourg, ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été nommée

comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est désormais situé au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au lieu du 3, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour EURO 92 S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14366/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21222

EMM EUROMULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.278.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 20 juin 1996

L’assemblée a décidé:
- d’’enregistrer, de déposer et d’approuver à l’unanimité le bilan au 31 décembre 1995 ainsi que les comptes pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés;

- de continuer les activités de la société, après avoir pris en considération l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales comme il a été modifié par la loi du 24 avril 1983 ainsi que par la loi du 7 septembre 1987;

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.

Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14365/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.083.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 12 juin 1997

L’assemblée a décidé:
- d’enregistrer, de déposer et d’approuver à l’unanimité le bilan au 31 décembre 1996 ainsi que les comptes pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés;

- de continuer les activités de la société, après avoir pris en considération l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales comme il a été modifié par la loi du 24 avril 1983 ainsi que par la loi du 7 septembre 1987;

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.

Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14361/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 7.475.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 1996

L’Assemblée Générale Ordinaire accepte la démission de Monsieur Paul Lutgen de ses fonctions de Réviseur d’En-

treprises de la société et lui donner décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en lieu et place du Réviseur d’Entreprises démissionnaire, LUX-AUDIT REVISION,

S.à r.l., avec siège social 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Son mandat prend cours dès l’exercice 1995 et se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2001.

Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14333/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

FORTUNA, Société coop. de crédit et d’épargne.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128-132, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 7.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

P. Rollinger

Administrateur-directeur

(14376/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21223

EUROCOMPTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.263.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 25 mars 1998

Par la réunion du conseil d’administration de la société EUROCOMPTES S.A., les administrateurs décident à l’una-

nimité, de donner pouvoir de signature à Mademoiselle Maria Monteiro, demeurant à Luxembourg, pour agir
valablement au nom de la société pour les opérations bancaires concernant la société avec signature conjointe d’un
administrateur.

Le Conseil d’Administration

A. Fellmann

G. Vogel

M. Di Stefano

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14367/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.787.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 1998

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de Monsieur Jouni Puuppo, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14372/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

GEISEN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 4, rue Auguste Laval.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour la S.à r.l. GEISEN & CIE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(14378/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INTERGEO BENELUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.

H. R. Luxemburg B 50.175.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Rolf Becker, Diplom-Geologe, wohnhaft in L-1532 Luxemburg, 12, rue de la Fontaine,
handelnd in eigenem Namen und in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

österreichischen Rechtes INTERGEO UMWELTTECHNOLOGIE + ABFALLWIRTSCHAFT, G.m.b.H. mit Sitz in A-
5020 Salzburg, eingetragen im Handelsregister in Salzburg unter Nummer FN 45843 t,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Salzburg, am 17. März 1998,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, setzte dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinander:
Dass er selbst und die vorerwähnte Gesellschaft INTERGEO UMWELTTECHNOLOGIE + ABFALLWIRTSCHAFT,

G.m.b.H. die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERGEO BENELUX mit Sitz in L-8411
Steinfort, 12, rue des Carrières, sind.

21224

Dass die Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Januar

1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 241 vom 3. Juni 1995.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Sektion B unter

Nummer 50.175.

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchte den amtierenden Notar die nachfolgende durch die Anteil-

haber einstimmig genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss:

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer verlegt.

Zweiter Beschluss:

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel vier Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Becker. P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 2. April 1998.

P. Decker.

(14385/206/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INTERGEO BENELUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 50.175.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(14386/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASIOPEA RE S.A. ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de
résidence à Mersch le 9 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 221 du 17
août 1988,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 28.154.

L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère, Actuaire, demeurant à L-5316

Contern, 40, rue des Prés,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parrière, employée, demeurant à Freux (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similiaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.

2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

21225

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

25 ci-après.

3. Suppression des deuxième et troisième alinéas de l’article 5 des statuts.
4. Insertion de 3 nouveaux articles entre l’article 6 et l’article 7 des statuts comme suit:
Art. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans les

conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.

Art. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

5. Modification du 3

ème

alinéa de l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions

prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation provisoire.

6. Suppression de l’article 8 des statuts et,
insertion de deux nouveaux articles en remplacement ayant la teneur suivante:
Art. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. En cas

d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

7. Modification du deuxième alinéa de l’article 9 des statuts comme suit:

21226

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le délégué à la

gestion journalière de la société ou par deux administrateurs.

8. Modification de l’article 11 des statuts qui aura la teneur suivante:
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

9. Modification de l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:
La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.
10. Suppression de l’article 14 des statuts.
11. Modification de l’article 17 des statuts qui aura la teneur suivante:
Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues par la loi.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix des

actionnaires présents ou représentés et votant.

12. Modification du deuxième alinéa de l’article 18 des statuts comme suit:
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le
représentant de la société ou bien par un administrateur.

13. Modification de l’article 19 des statuts qui aura la teneur suivante:
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

14. Insertion de l’article suivant après l’article 20 des statuts, ayant la teneur suivante:
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des dispositions de la loi prévoyant l’approbation de l’assemblée
générale des obligataires pour les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la société.

15. Modification de l’article 21 des statuts comme suit:
A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer

la dissolution de la société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur
l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser
le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

21227

16. Modification de l’article 22 des statuts comme suit:
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

17. Renumérotation des articles des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière après avoir délibéré, prend à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

25 ci-après.

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les deuxième et troisième alinéas de l’article 5 des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’insérer 3 nouveaux articles entre l’article 6 et l’article 7 des statuts comme suit:
Art. 7. (nouveau) Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

Art. 8. (nouveau) La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou

si elle est grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. (nouveau) Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

21228

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

cessionnaire à compter de la même date.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le 3

ème

alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions

prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation provisoire.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts et d’insérer deux nouveaux articles en remplacement ayant la

teneur suivante:

Art. 11. (nouveau) Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses

membres. En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la
majorité un autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. 12. (nouveau) Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts comme suit:
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le délégué à la

gestion journalière de la société ou par deux administrateurs.

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

21229

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.

Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 14 des statuts.

Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues par la loi.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix des

actionnaires présents ou représentés et votant.

Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 18 des statuts comme suit:
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le
représentant de la société ou bien par un administrateur.

Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’insérer l’article suivant après l’article 20 des statuts, ayant la teneur suivante:
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régnlièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts comme suit:
A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer

Seizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit:
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

Dix-septième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 65.000,- LUF.

21230

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Frère, N. Krachmanian, L. Parrière, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 avril 1998.

P. Decker.

(14342/206/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

Pour la société

P. Decker

(14343/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.453.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 juin 1997

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 25 octobre 1996 de The Right Honourable Sir

David Steel, résidant Aikwood Tower - Near Selkirk - Scotland TD7 5HJ, comme nouvel Administrateur. Son mandat
prenant effet à partir de janvier 1997 et finissant à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2002.

Pour copie conforme

Signatures

Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14379/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INTERTECH-CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par les associés en date du 16 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril

1998, vol. 504, fol. 83, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14393/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INTERTECH-CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.415.

—

Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 16 mars 1998

Les comptes sociaux au 31 décembre 1997 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1997.

Pour publication

INTERTECH-CONSULT, G.m.b.H.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14394/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21231

CREA S.A., COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL, Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.687.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth day of March.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO

NOBEL S.A. in abbreviated form CREA S.A., a société anonyme having its registered office in L-1616 Luxembourg,
5, place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary M

Gérard Lecuit residing then in Mersch, on August 11, 1988,

published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 302 of November 16, 1988,

amended by a deed of the same notary Gérard Lecuit residing in Hesperange, on November 3, 1995, published in the

Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, Number 35 of January 19, 1996,

registered at the R.C.S. Luxembourg B 28.687.
The meeting was opened at 14.00 and was presided by Mr Roland Frère, Actuaire, residing at L-5316 Contern,

40, rue des Prés.

The Chairman appointed as secretary Ms Nathalie Krachmanian, employee, residing at Thionville (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Laurence Parrière, employee, residing at Freux (Belgium).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the object of the Company and amendment relating to the Article 3 of the Articles of Incorporation,

as follows:

The object of the Company is to carry both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance operations in all

branches of the insurance business to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct or indirect parti-
cipations in any companies or enterprises which object is identical or similar to its own or which are of a nature to
favour the development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real estate or
personal transactions which may directly be linked with its purpose.

2. Modification of the Article 4 of the Articles of Incorporation, as follows:
The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved in accordance with the provisions set forth

at Article 29 hereafter.

3. Modification of the existing article 6 of the Articles of Incorporation, as follows:
The shares, even though fully paid up, shall be in registered form. The Company may issue registered certificates

representing multiple shares. The property of shares shall however as regards the Company be established by
registration in the register of shares.

4. Insertion of 2 new articles between the existing article 6 and article 7 of the Articles of Incorporation, as follows:
Article

The capital of the Company may be increased in one or more tranches by decision of the General Meeting

deliberating in accordance with the conditions set forth for the modification of the Articles of Association. The
execution of such capital increase may be entrusted to the Board of Directors by the General Meeting.

In the event of a capital increase the shares to subscribe in cash shall, unless the General Meeting decides otherwise

in accordance with legal regulations, be offered in priority to the bearers of the shares existing at the date of such
increase prorata the number of shares held by each of them; in as much as it shall subsist such preference right shall be
exercisable within the period and in accordance with the conditions determined by the General Meeting which shall in
particular define the modes of subscription of the unsubscribed shares by virtue of such right. In the case of the issue of
shares not paid up in full the calls for monies shall be decided and notified to the sole shareholders by the Board of
Directors.

Article

The transfer of shares between shareholders is free. All the transfers to persons that are not shareholders

are submitted to a right of pre-emption in favour of the other shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

Directors of such decision by registered letter indicating the number of shares and the numbers of the shares whose
transfer is requested as well as the surnames, names, profession and domicile of the proposed transferees.

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of pre-emption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised pro rata to the number of shares held by each of the shareholders.

This purchase may bear on the whole or on part of the shares being the object of the request of transfer.
Any shareholder who intends to exercise his right of pre-emption shall inform the Board of Directors as to his

decision within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfer, lacking
which his right of pre-emption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise his right of pre-emption due to the lack of exercise of the said

right of pre-emption on the part of any shareholder within the period of fifteen (15) days set forth in the preceding
paragraph, the Board of Directors shall inform the transferor shareholder as well as the transferee indicated by the
transferor shareholder, of the fact that the transfer of shares such as proposed by the transferor shareholder has been
accepted.

The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as regards its formal regularity and its conformity

with the present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

21232

The total or partial non-exercise of his right of pre-emption on the part of a shareholder increases that of the other

shareholders.

In this case the rule of proportionality such as set forth hereabove shall be dismissed for the benefit of the

shareholder(s) who intend to exercise their own right of pre-emption.

The purchase price for the shares to be transferred may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

The purchase price shall be payable at the latest within the current year as of the acceptance of transfer.
The dividend for the current year and prior profits shall be distributed pro rata temporis between the transferor and

the transferee as of the same date.

5. Modification of the existing article 7 of the Articles of Incorporation, as follows:
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number and the

duration of their mandate, and which may revoke them at any time.

The Directors shall be re-eligible.
Their mandate may not except in the case of a re-election exceed a period of six years, and shall end immediately

following the expiration of such period. In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors may
fill such vacancy within the limits and in accordance with the provisions of the law, in which case the next following
General Meeting shall proceed to the final election.

6. Modification of the existing article 9 of the Articles of Incorporation, as follows:
The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes, signed by two Directors.
All and any copies or abstracts of such minutes shall be signed by the delegate to the daily management or by a

Director.

7. Modification of the existing article 11 of the Articles of Incorporation, as follows:
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that one or more Directors or attorneys in fact has a personal interest in, or is a Director,
partner, attorney in fact or employee of such other company or firm. Any Director or attorney in fact of the Company
who serves as a Director, partner, attorney in fact or employee of another company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business relations shall, by reason of such affiliation with such company or firm be
prevented from considering and voting and acting on any matters relating to such contract or operation.

The Company shall indemnify any Director or attorney in fact of the Company or their heirs, executors and

administrators, against all and any expenses reasonable incurred by him in connection with his appearance as defendant
in any action, suit or proceedings to which he may be a party by reason of his being or having been a Director or an
attorney in fact of the Company.

Upon the express request of the Company an identical indemnity may be granted the Directors or attorneys in fact

of the companies of which the Company is a shareholder or a creditor and this even if such Directors or attorneys in
fact would not normally have a right to such an indemnity.

An indemnity is excluded in cases where the Director(s), attorney(s) in fact or any other person(s) to be indemnified

(as defined hereabove) shall be finally found guilty of serious fault, gross negligence or fraud, or have failed in their duties
towards the Company or towards companies of which the Company is either a shareholder or a creditor.

In the event of a settlement the indemnity shall only bear on the matters covered by the said settlement and shall only

be granted if the person to be so indemnified did not commit a breach of his duties towards the Company.

The Company shall discretionally appreciate following the opinion of its legal adviser whether a person has or not

failed in his duties towards the Company and may or not, as a consequence, be indemnified in accordance with the provi-
sions of the present Article.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights, whether legal, contractual or statutory, to which

the above persons may be entitled.

8. Modification of the existing article 13 of the Articles of Incorporation, as follows:
The Company shall be supervised by an independent auditor who shall be appointed by the General Meeting.
9. Insertion of a new article after the existing article 13 of the Articles of Incorporation, as follows:
The Company may grant its Directors an indemnity for medical care and disbursements. The Board of Directors may

grant indemnities to Directors to whom special functions have been delegated.

10. Suppression of the second paragraph at the end of the existing article 17 of the Articles of Incorporation, which

will read as follows:

Except in the case of amendment of the Article of Incorporation, the decisions shall be taken irrespectively of the

number of the shares represented, by a simple majority.

11. Introduction of a new article between the existing article 17 and 18 of the Articles of Incorporation, as follows:
The decisions of the General Meetings are noticed in minutes signed by the officers and by shareholders who request

it.

Copies or extracts are signed by the delegate to the daily management, by the Company representative or by a

Director.

12. Insertion of a new article before the existing article 18 of the Articles of Incorporation, as follows:
Upon the close of each financial year the Board of Directors shall, in accordance with legal provisions, draw the

balance sheet and the profit and loss account.

13. Modification of the existing Article 18 of the Articles of Incorporation, as follows:
The financial year of the Company begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

calendar year.

21233

14. Modification of the existing article 19 of the Articles of Incorporation, as follows:
From the annual net profit of the Company five per cent (5 %) shall be allocated to the constitution of a legal reserve;

such allocation shall cease to be mandatory once and as long as this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
Company’s capital. The allocation of the balance of the profits shall be determined annually, upon proposal of the Board
of Directors, by the Ordinary General Meeting.

This allocation may include the distribution of dividends, the setting up or maintenance of reserves, as well as the

carrying forward of all or part of the balance.

Interim dividends may be paid in accordance with legal provisions.
15. Insertion of a new article before the existing article 20 of the Articles of Incorporation, as follows:
Following the approval of accounts the General Meeting shall resolve by special vote on the discharge to be granted

the Directors. Such discharge shall only be valid if the Company’s accounts contain neither omission nor false
information dissimulating the true situation of the Company and, as regards all and any acts done derogating from the
scope of the present Articles of Association, that such acts have been specially indicated in the convening notice.

16. Insertion of 3 new articles before the existing article 21 of the Articles of Incorporation, as follows:
Article

The Extraordinary General Meeting may upon proposal of the Board of Directors modify the present

Articles of Association in all their provisions. Convening notices shall be made in the form set forth for Ordinary
General Meetings.

Extraordinary General Meetings shall be deemed as regularly constituted and may only valid deliberate in as much as

they shall be composed of a number of shareholders or proxies representing one half of the registered capital of the
Company and the agenda of the meeting indicates the proposed modifications of the Articles of Association and if need
be the text bearing on the purpose or the form of the Company.

If the first of the above conditions fails to be observed a new meeting may be convened by the Board of Directors in

accordance with the same statutory forms; such convening notice shall indicate the agenda of the meeting as well as the
date and outcome of the preceding meeting.

The second meeting shall validly deliberate whatever the proportion of the capital represented.
In both meetings, and in order to be adopted and valid, any resolution must be taken as a majority of at least two

thirds of the votes of the shareholders present or represented, without prejudice as to the provisions of the law
providing for the approval of the General Meeting of bondholders regarding modifications bearing on the purpose or on
the form of the Company.

Article

General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, may validly convene and act even without prior

convening notice every time all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the matters on the
agenda of the meeting.

Article

The Extraordinary General Meeting may at any time, upon proposal of the Board of Directors, decide on

the dissolution of the Company. In this case the Extraordinary General Meeting shall decide on the manner of liquidation
and appoint one or more liquidators whose duty shall be to realise the real and movable assets of the Company and to
extinguish its liabilities. On the net assets resulting from the liquidation following the paying off of all liabilities there shall
be deducted the amount necessary to repay the paid-up and unamortized amount of the Company’s shares; the balance
shall thereafter be shared equally among all shares.

17. Modification of the existing article 21 of the Articles of Incorporation, as follows:
For all matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions of the law of

10 August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6 December 1991 on the
sector of insurances and reinsurances as amended.

18. Renumbering of the articles of the Articles of Incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to modify the object of the Company and to amend Article 3 of the Articles of

Incorporation, as follows:

The object of the Company is to carry both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance operations in all

branches of the insurance business to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct or indirect
participations in any companies or enterprises which object is identical or similar to its own or which are of a nature to
favour the development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real estate or
personal transactions which may directly be linked with its purpose.

21234

Second resolution

The General Meeting resolves to modify Article 4 of the Articles of Incorporation, as follows:
The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved in accordance with the provisions set forth

at Article 29 hereafter.

Third resolution

The General Meeting resolves to modify the existing article 6 of the Articles of Incorporation, as follows:
The shares, even though fully paid up, shall be in registered form. The Company may issue registered certificates

representing multiple shares. The property of shares shall however as regards the Company be established by
registration in the register of shares.

Fourth resolution

The General Meeting resolves to insert 2 new articles between the existing article 6 and article 7 of the Articles of

Incorporation, as follows:

Article

The capital of the Company may be increased in one or more tranches by decision of the General Meeting

In the event of a capital increase the shares to subscribe in cash shall, unless the General Meeting decides otherwise

Article

The transfer of shares between shareholders is free. All the transfers to persons that are not shareholders

are submitted to a right of pre-emption in favour of the other shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of pre-emption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised prorata the number of shares held by each of the shareholders.

decision within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfer, lacking
which his right of pre-emption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise his right of pre-emption due to the lack of exercise of the said

The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as regards its formal regularity and its conformity

with the present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

The total or partial non-exercise of his right of pre-emption on the part of a shareholder increases that of the other

shareholders.

In this case the rule of proportionality such as set forth hereabove shall be dismissed for the benefit of the

shareholder(s) who intend to exercise their own right of pre-emption.

The purchase price for the shares to be transfered may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

the transferee as of the same date.

Fifth resolution

The General Meeting resolves to modify the existing article 7 of the Articles of Incorporation, as follows:
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number and the

duration of their mandate, and which may revoke them at any time.

The Directors shall be re-eligible.
Their mandate may not except in the case of a re-election exceed a period of six years, and shall end immediately

21235

Sixth resolution

The General Meeting resolves to modify the existing article 9 of the Articles of Incorporation, as follows:
The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes, signed by two Directors.
All and any copies or abstracts of such minutes shall be signed by the delegate to the daily management or by a

Director.

Seventh resolution

The General Meeting resolves to modify the existing article 11 of the Articles of Incorporation, as follows:
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

The Company shall indemnify any Director or attorney in fact of the Company or their heirs, executors and

Upon the express request of the Company an identical indemnity may be granted the Directors or attorneys in fact

of the companies of which the Company is a shareholder or a creditor and this even if such Directors or attorneys in
fact would not normally have a right to such an indemnity.

An indemnity is excluded in cases where the Director(s), attorney(s) in fact or any other person(s) to be indemnified

In the event of a settlement the indemnity shall only bear on the matters covered by the said settlement and shall only

be granted if the person to be so indemnified did not commit a breach of his duties towards the Company.

The Company shall discretionally appreciate following the opinion of its legal adviser whether a person has or not

failed in his duties towards the Company and may or not, as a consequence, be indemnified in accordance with the
provisions of the present Article.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights, whether legal, contractual or statutory, to which

the above persons may be entitled.

Eighth resolution

The General Meeting resolves to modify the existing article 13 of the Articles of Incorporation, as follows:
The Company shall be supervised by an independent auditor who shall be appointed by the General Meeting.

Ninth resolution

The General Meeting resolves to insert a new article after the existing article 13 of the Articles of Incorporation, as

follows:

The Company may grant its Directors an indemnity for medical care and disbursements. The Board of Directors may

grant indemnities to Directors to whom special functions have been delegated.

Tenth resolution

The General Meeting resolves to suppress the second paragraph at the end of the existing article 17 of the Articles

of Incorporation, which will read as follows:

Except in the case of amendment of the Article of Incorporation, thedecisions shall be taken irrespectively of the

number of the shares represented, by a simple majority.

Eleventh resolution

The General Meeting resolves to introduce a new article between the existing article 17 and 18 of the Articles of

Incorporation, as follows:

The decisions of the General Meetings are noticed in minutes signed by the officers and by shareholders who request

it.

Copies or extracts are signed by the delegate to the daily management, by the Company representative or by a

Director.

Twelfth resolution

The General Meeting resolves to insert a new article before the existing article 18 of the Articles of Incorporation,

as follows:

Upon the close of each financial year the Board of Directors shall, in accordance with legal provisions, draw the

balance sheet and the profit and loss account.

Thirteenth resolution

The General Meeting resolves to modify the existing Article 18 of the Articles of Incorporation, as follows:
The financial year of the Company begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

calendar year.

Fourteenth resolution

The General Meeting resolves to modify the existing article 19 of the Articles of Incorporation, as follows:

21236

From the annual net profit of the Company five per cent (5 %) shall be allocated to the constitution of a legal reserve;

This allocation may include the distribution of dividends, the setting up or maintenance of reserves, as well as the

carrying forward of all or part of the balance.

Interim dividends may be paid in accordance with legal provisions.

Fifteenth resolution

The General Meeting resolves to insert a new article before the existing article 20 of the Articles of Incorporation,

as follows:

Following the approval of accounts the General Meeting shall resolve by special vote on the discharge to be granted

Sixteenth resolution

The General Meeting resolves to insert 3 new articles before the existing article 21 of the Articles of Incorporation,

as follows:

Article

The Extraordinary General Meeting may upon proposal of the Board of Directors modify the present

Articles of Association in all their provisions. Convening notices shall be made in the form set forth for Ordinary
General Meetings.

Extraordinary General Meetings shall be deemed as regularly constituted and may only validly deliberate in as much

as they shall be composed of a number of shareholders or proxies representing one half of the registered capital of the
Company and the agenda of the meeting indicates the proposed modifications of the Articles of Association and if need
be the text bearing on the purpose or the form of the Company.

If the first of the above conditions fails to be observed a new meeting may be convened by the Board of Directors in

accordance with the same statutory forms; such convening notice shall indicate the agenda of the meeting as well as the
date and outcome of the preceding meeting.

Article

General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, may validly convene and act even without prior

convening notice every time all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the matters on the
agenda of the meeting.

Article

The Extraordinary General Meeting may at any time, upon proposal of the Board of Directors, decide on

Seventeenth resolution

The General Meeting resolves to modify the existing article 2 I of the Articles of Incorporation, as follows:
For all matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions of the law of

10 August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6 December 1991 on the
sector of insurances and reinsurances as amended.

Eighteenth resolution

The General Meeting resolves to renumber the articles of the Articles of Incorporation.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 14.15 p.m.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at LUF 90,000.-.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Follows the translation in French:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de residence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNlE DE REASSU-

RANCE AKZO NOBEL S.A. en abrégé CREA S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch le 11 août 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 302 du 16 novembre 1988,

21237

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit de résidence à Hesperange, le 3 novembre 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 35 du 19 janvier 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 28.687.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,

Actuaire, demeurant à L-5316 Contern, 40, rue des Prés.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parrière, employée, demeurant à Freux (Belgique).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet de la Société et modification relative à l’Article 3 des Statuts, comme suit:
La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les branches à

l’exclusion des opérations d’assurances directes; la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, et
plus généralement toutes opérations financières, commerciales, civiles, immobilières ou personnelles, pouvant se
rattacher directement à son objet social.

2. Modification de l’Article 4 des Statuts, comme suit:
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en conformité avec les dispositions prévues

à l’article 29 ci-après.

3. Modification de l’Article 6 existant des Statuts, comme suit:
Les actions, meme entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats nominatifs repré-

sentant un multiple d’actions.

Toutefois, la propriété des actions au regard de la Société s’établit par l’inscription dans le registre des actions.
4. Insertion de deux nouveaux articles entre les Articles 6 et 7 existants des Statuts, comme suit:
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans les condi-

tions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

Article Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cesssionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

cessionnaire à compter de la même date.

5. Modification de l’article 7 existant des Statuts, comme suit:
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

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Ils sont réeligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

expiration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à
l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

6. Modification de l’article 9 existant des Statuts, comme suit:
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la Société ou par un administrateur.
7. Modification de l’article 11 existant des Statuts, comme suit:
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le