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20689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 432

15 juin 1998

S O M M A I R E

Anet S.A., Luxembourg ………………………………………

page

20707

A&P - ASAP Partners (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20708

A.Z. Plus Investment Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20704

(Roman) Backes Immobilier, S.à r.l., Kayl…………………

20712

BCILux, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

20732

Beständigkeit Holding S.A., Luxembourg …………………

20713

Boucherie du Soleil, S.à r.l., Luxembourg …………………

20720

Café L’Escale, S.à r.l., Luxembourg………………………………

20721

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le

Développement d’Entreprises Commerciales
S.A., Luxembourg……………………………………………………………

20736

Cesar Garden, S.à r.l., Weiler-la-Tour ………………………

20722

Chandra Invest S.A., Luxembourg ………………………………

20703

Digital Dynamics, S.à r.l., Luxembourg………………………

20723

DM Reserve Fonds, Fonds Commun de Placement

20699

DnB Investment Fund, Sicav, Luxembourg………………

20734

Emerging Bond, Fonds Commun de Placement ……

20690

Empire Video, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

20710

Eurodefin Holding S.A., Rodange …………………………………

20724

Financière F.M. S.A., Luxembourg ………………………………

20729

FundSelect, Fonds Commun de Placement ……………

20690

G.I.T., Global Information Technology S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20718

GS Equity Funds, Sicav, Luxembourg …………………………

20729

G-Treasury International, Sicav, Luxembourg ………

20731

High Spirit S.A., Luxembourg …………………………………………

20732

HTF Luxholding A.G., Luxembourg ……………………………

20728

Indépendance et Expansion S.C.A., Luxembourg

20729

Marcom International S.A., Luxembourg …………………

20726

Monthly Income ABS Investment, Fonds Commun

de Placement………………………………………………………………………

20691

Morgan Stanley Money Market Family ………

20699

20700

Ro/Ro-Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

20733

Run-Off Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……

20704

20705

Samuel Langley S.A., Luxembourg ………………………………

20706

Sara Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

20706

Security Capital U.S. Realty, Sicaf, Luxembourg ……

20733

SEDEV, Société Européenne pour le Développe-

ment S.A., Luxembourg ………………………………………………

20706

S.E.P. Société Européenne de Participation Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20705

Serendipi S.A., Luxembourg ……………………………………………

20707

SF Reserve, Fonds Commun de Placement ……………

20703

Sharinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

20732

Sicea Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20707

Silver Stone Holdings S.A., Luxembourg …………………

20736

Société Européenne des Vins S.A., Luxbg

20707

20708

Taiyo International Holding S.A., Luxembourg ……

20728

Teijin Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……

20717

Tinto Minor S.A., Luxembourg ………………………………………

20689

US Dollar Reserve, Fonds Commun de Placement

20703

TINTO MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.578.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 mars 1998

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, Strassen, a été coopté en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Bob Faber, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour TINTO MINOR S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13728/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

FUNDSELECT, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des Sondervermögens FUNDSELECT

Die Verwaltungsgesellschaft zu dem Sondervermögen FUNDSELECT, welches gemäss den Bestimmungen von Teil II

des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Investmentfonds mit Sondervermögens-
charakter (fonds commun de placement) in Form eines Umbrella-Fonds am 7. April 1998 aufgelegt wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Änderung, welche durch die Umstellung der Berechnung des Nettoinven-
tarwertes der Anteile an dem Sondervermögen auf eine tägliche Berechnung notwendig geworden ist, im Verwaltungs-
reglement des o.g. Sondervermögens widerzuspiegeln.

Dementsprechend wird der erste Absatz von Artikel 9 des Verwaltungsreglements «Berechnung des Inventarwertes»

wie folgt umgeändert:

«Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Deutsche Mark («DM») («Referenzwährung») sowie nach deren

Einführung, auf die zukünftige Europäische Währungseinheit «Euro». Der Wert eines Anteils («Inventarwert») lautet auf
die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird («Fondswährung»). Der
Inventarwert pro Anteil wird in Luxemburg an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in München als auch in Luxemburg ein
Börsentag ist («Bewertungstag»), berechnet.»

Die vorstehende Änderung tritt am Tag ihrer Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksge-

richts Luxemburg in Kraft.

Luxemburg, den 19. Mai 1998.

HYPO-INVEST CAPITAL

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT

Unterschriften

LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22486/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

EMERGING BOND, Fonds Commun de Placement.

—

Sonderreglement

Für den Fonds EMERGING BOND (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem Verwaltungsreglement

(Artikel 1-19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:

Art. 1. Anlagepolitik des Fonds. Das Hauptziel des EMERGING BOND besteht in der Erwirtschaftung eines

möglichst hohen Wertzuwachses des Fondsvermögens. Dabei stehen weltweit Anlagen in Rentenpapieren von
Emittenten aus Schwellenländern im Vordergrund.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen hochrentierlichen fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren
(einschliesslich Zero-Bonds) und - im Rahmen der im Verwaltungsreglement festgesetzten Anlagebeschränkungen - in
Geldmarktpapieren anzulegen.

Die Anlage erfolgt vor allem in Vermögenswerte, die auf US-Dollar (USD) oder auf Deutsche Mark (DEM) lauten.

Daneben können auch Vermögenswerte, welche auf eine andere Währung lauten, gehalten werden.

Um das Währungsrisiko zu reduzieren, werden alle Vermögenswerte, die nicht auf Deutsche Mark lauten, weitgehend

gegen die Deutsche Mark abgesichert.

Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder angelegt werden.
Zur Deckung von Währungsrisiken gegenüber der Deutschen Mark sowie von Zinsrisiken darf der Fonds im Rahmen

der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen, Techniken und Instrumente (siehe Verwaltungsreglement, Punkt
5.5 Besondere Anlagetechniken- und -instrumente) einsetzen.

Dazu gehören Finanztermingeschäfte auf Devisen in standardisierter und nicht standardisierter Form sowie der

Verkauf von Terminkontrakten auf Zinssätze, der Verkauf von Kaufoptionen auf Zinssätze und der Kauf von Verkaufs-
optionen auf Zinssätze, vorausgesetzt, dass die beschriebenen Terminkontrakte und Optionen auf einem Geregelten
Markt gehandelt werden.

Darüber hinaus können im Rahmen freihändiger Geschäfte mit dem gleichen Zweck auch Zinstauschgeschäfte (Zins-

Swaps) sowie Zinssicherungsvereinbarungen (forward rate agreements) und Finanztermingeschäfte auf Devisen getätigt
sowie Kaufoptionen auf Zinssätze verkauft und Verkaufsoptionen auf Zinssätze gekauft werden, vorausgesetzt, dass
derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erster Ordnung, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben,
getätigt werden.

Der Handel mit Finanztermingeschäften und Optionen sowie das Einsetzen von Zinstauschgeschäften und Zinssiche-

rungsvereinbarungen sind im Vergleich zu den traditionellen Anlagemöglichkeiten weitaus höheren Risiken ausgesetzt,
werden jedoch im Fondsvermögen ausschliesslich zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken eingesetzt.

Die Verwaltungsgesellschaft wird für den Fonds keine Aktien erwerben, es sei denn, kurzfristig bei Ausübung von

Rechten aus Wandel- und Optionsanleihen.

Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft

bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement mit Sonder-
reglement).

20690

Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.
1. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis

berechnet werden, ist die Deutsche Mark (DEM) (ab der Einführung des Euro lautet die Fondswährung auf Euro).

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3,0% davon.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungs-

reglements.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbe-

sondere falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer,
wirtschaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick
auf die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel
7 und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.

5. Festgelder mit einer Ursrpungslaufzeit von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet

werden. Die in Art. 9 d) des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung findet keine Anwendung.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt,

aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. zu erhalten, das täglich auf das Netto-Fondsvermögen des
vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist.

Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1% p.a. zu erhalten, das täglich

auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich
auszuzahlen ist.

Art. 4. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 31. Dezember, erstmals zum 31.

Dezember 1998.

Art. 5. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.
Art. 6. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 17. April 1996 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, am 26. Mai 1998.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22459/250/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

MONTHLY INCOME ABS INVESTMENT, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

MONTHLY INCOME ABS INVESTMENT (hereafter referred to as the «Fund»), organised under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated copro-
prietorship of the transferable securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its co-owners
(hereafter referred to as the «shareholders») by GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (hereafter referred to as the
«Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in
Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter
referred to as the «Custodian»), are segregated from those of the Management Company and from those of other funds
managed by the Management Company. By the acquisition of Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these
management regulations which determine the contractual relationship between the shareholders, the Management
Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the

investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be payable out of the assets of the Fund.

20691

The Management Company, any investment advisors and sub-investment advisors, the Agent Securities Company in

Japan and the Distributors in Japan are entitled to fees payable periodically which may not exceed, in aggregate, an annual
rate of 1% of the average net asset value of the assets of the Fund during relevant period.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. NOMURA BANK

(LUXEMBOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has
been appointed as Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
custodian which will assume the responsibilities and exercise the functions of Custodian under the Management Regula-
tions. Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preser-
vation of the interests of the shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall
continue thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to a fee based on the average net assets of the Fund as determined from time to time by

agreement between the Management Company and the Custodian.

4) Investment Policy

The Fund’s investment objective is to seek a high level of income as well as an attractive return for investors relative

to those of the obligations of the U.S. Treasury with intermediate maturity through investing in a diversified portfolio
primarily consisting of fixed income securities denominated in U.S. dollar.

It is intended that the Fund’s assets will primarily be allocated to and invested in mortgage backed securities («MBS»),

commercial mortgage backed securities («CMBS»), asset backed securities («ABS») and securities equivalent in nature
to such securities. Some of the characteristics of such securities are described under «General Characteristics and
Description of Securities» hereafter.

The asset allocation among the sectors, selection of individual securities, and the duration of the investments will be

managed based on an analysis of the return and risk characteristics of the sectors and individual securities.

The Fund’s investment strategy and decision-making process emphasize: (i) controlled duration, (ii) relative value

sector rotation and security selection, (iii) rigorous quantitative analysis to the valuation of securities and portfolios, and
(iv) intense credit analysis.

In addition to mortgage-related and other asset backed securities, the Management Company may invest the Fund’s

assets in obligations of the U.S. government, its instrumentalities or agencies, or high grade money market instruments.

Further, the Management Company sets forth the following investment policies:
- The duration of the Fund’s portfolio must generally be maintained between 3 and 7 years; provided, however, that

it may be shortened for defensive purpose;

- The Fund’s average credit quality must generally be maintained at single-A or higher by STANDARD & POOR’S

RATINGS GROUP or MOODY’S INVESTORS SERVICE, Inc.;

- Investment in securities of below investment grade may not exceed 20% of the Fund’s net assets;
- Investment in mortgage-related and other asset backed securities denominated in another currency than U.S. dollar

may not exceed 10% of the Fund’s net assets, and must be hedged back to U.S. dollar;

- The Fund may not utilise leverage, except for the purpose of temporary borrowing to meet redemption require-

ments; and

- The Fund may not use derivatives except for hedging purposes.

General Characteristics and Description of Securities

The yield and maturity characteristics of mortgage-related and other asset backed securities differ from traditional

debt securities. A major difference is that the principal amount of the obligations may normally be prepaid at any time
because the underlying assets (i.e. loans) generally may be prepaid at any time. In calculating the average weighted
maturity of such a portfolio, the maturity of mortgage-related and other asset backed securities held will be based on
estimates of average life which take prepayments into account. The average life of a mortgage-related instrument, in
particular, is likely to be substantially less than the original maturity of the mortgage pools underlying the securities as
the result of scheduled principal payments and mortgage prepayments. In general, the collateral supporting non-
mortgage asset backed securities is of shorter maturity than mortgage loans and is less likely to experience substantial
prepayments.

The relationship between prepayments and interest rates may give some high-yielding asset backed securities less

potential for growth in value than conventional bonds with comparable maturities. In addition, in periods of falling

20692

interest rates, the rate of prepayments tends to increase. During such periods, the reinvestment of prepayment
proceeds by the Fund will generally be at lower rates than the rates that were carried by the obligations that have been
prepaid. Because of these and other reasons, an asset backed security’s total return and maturity may be difficult to
predict precisely. To the extent that the Fund purchases asset backed securities at a premium, prepayments (which may
be made without penalty) may result in loss of the Fund’s principal investment to the extent of premium paid.

The following describes certain types of securities in which the Fund may invest:

1. Mortgage Backed Securities (MBS)
Residential mortgage backed securities, generally called Mortgaged Backed Securities, represent participation

interests in pools of single-family residential mortgage loans originated by private mortgage originators. Traditionally,
Mortgage Backed Securities were issued by governmental agencies. There are non-governmental issuers or sponsors, in
the market as well as traditional governmental issuers. Non-governmental entities that issue or sponsor Mortgage
Backed Securities offerings include savings and loan associations, mortgage banks, insurance companies, investment
banks and special purpose subsidiaries of the foregoing. Mortgage Backed Securities have been issued using a variety of
structures, including multi-class structures featuring senior and subordinated classes.

2. Commercial Mortgage Backed Securities (CMBS)
Commercial Mortgage Backed Securities are generally multi-class debt or pass-through securities backed by a

mortgage loan or pool of mortgage loans secured by commercial property, such as industrial and warehouse properties,
office buildings, retail space and shopping malls, multi-family properties and cooperative apartments, hotels and motels,
nursing homes, hospitals, senior living centers and agricultural property. The commercial mortgage loans that underlie
Commercial Mortgage Backed Securities have certain distinct characteristics. Commercial mortgage loans are generally
not amortizing or not fully amortizing. At their maturity date, repayment of the remaining principal balance also known
as the «balloon payment» is due and is repaid through the attainment of an additional loan or sale of the property. Unlike
most single family residential mortgages, commercial real property loans often contain provisions which substantially
reduce the likelihood that such securities will be prepaid. The provisions generally impose significant prepayment
penalties on loans and, in some cases there may be prohibitions on principal prepayments for several years following
origination.

The types of agency and non-agency Mortgage Backed Securities and Commercial Mortgage Backed Securities shall

include, but not be limited to, the following securities:

- Mortgage-Related Securities Issued by U.S. Government Agencies and Instrumentalities. The agencies or instru-

mentalities of the U.S. Government which issue Mortgage Backed Securities include the Government National Mortgage
Association («GNMA» or «Ginnie Mae»), the Federal National Mortgage Association («FNMA» or «Fannie Mae») and
the Federal Home Loan Mortgage Corporation («FHLMC» or «Freddie Mac»). The U.S. Government or the issuing
agency guarantees the payment of interest and principal on these securities. However, the guarantees do not extend to
the securities’ yield or value. These securities are in most cases «pass-through» instruments, through which the holder
receives a share of all interest and principal payments from the mortgages underlying the security, net of certain fees.

- Private Mortgage Pass-Through Securities. Private mortgage pass-through securities are structured similarly to

GNMA, FNMA and FHLMC mortgage pass-through securities and are issued by originators of and investors in mortgage
loans, including depository institutions, mortgage banks, investment banks and special purpose subsidiaries of the
foregoing. These securities usually are backed either by GNMA, FNMA or FHLMC certificates or by a pool of fixed rate
or adjustable rate mortgage loans. Securities which are backed by a pool of fixed rate or adjustable rate mortgage loans
generally are structured with one or more types of credit enhancement.

- Adjustable Rate Mortgage Securities. Adjustable rate mortgage securities are pass-through mortgage securities colla-

teralised by mortgages with adjustable rather than fixed rates («ARMs»). ARMs eligible for inclusion in a mortgage pool
generally provide for a fixed initial mortgage interest rate for either the first three, six, twelve, thirteen, thirty-six or
sixty scheduled monthly payments. Thereafter, the interest rates are subject to periodic adjustment based on changes
to a designated benchmark index.

- Collateralised Mortgage Obligations («CMOs») and Multi-Class Pass-Through Securities. CMOs are debt obligations

collateralised by mortgage loans or mortgage pass-through securities. Typically, CMOs are collateralised by GNMA,
FNMA or FHLMC certificates, but also may be collateralised by whole loans or private mortgage pass-through securities
(collectively, «Mortgage Assets»). Multi-class pass-through securities are equity interests in a trust composed of
Mortgage Assets. Unless the context indicates otherwise, all references hereafter to CMOs include multi-class pass-
through certificates. Payments of principal of and interest on the Mortgage Assets, and any reinvestment income
thereon, provide the funds to pay debt service on the CMOs or make scheduled distributions on the multi-class pass-
through securities. CMOs may be issued by agencies or instrumentalities of the U.S. Government, or by private origi-
nators of, or investors in, mortgage loans, including depository institutions, mortgage banks, investment banks and
special purpose subsidiaries of the foregoing. The issuer of CMOs or multi-class pass-through securities may elect to be
treated as a Real Estate Mortgage Investment Conduit («REMIC»).

3. Asset Backed Securities (ABS)
ABS are supported by installment loans or leases or by revolving lines of credit. Although the structures of ABS deals

have varied, all issues feature credit enhancements that lead to high credit ratings and limited investor exposure to the
credit of the seller. This new generation of securities was first introduced in 1985 by First Boston. Since then, more than
$860 billion in asset backed securities have been issued, the majority supported by automobile loans and credit card
receivables. Home equity revolving lines of credit and home equity fixed-rate seconds represent the next largest
segment. More esoteric types of collateral issued including agriculture equipment loans, automobile leases, boat loans,

20693

computer leases, manufactured housing loans, recreational vehicles, time-share receivables, trade receivables, wholesale
dealer floorplan loans, etc. will most likely expand further.

Derivatives

This policy reflects a conservative and disciplined approach to risk management. As stated previously, the Fund’s

investment philosophy emphasizes a duration controlled approach. In order to maintain the portfolio duration within the
band specified, the Fund monitors the relative cost of executing trades in the cash markets (e.g., selling and buying
securities) versus using derivatives to maintain the target duration. Similarly, the Fund may purchase or sell options to
offset the optionality embedded in the securities held in the portfolio. This approach can be particularly useful in hedging
the prepayment risks of mortgage backed securities.

The derivatives will be used in compliance with the investment restrictions.

Liquidities

On an ancillary basis, and in order to maintain adequate liquidity, the Fund may from time to time hold cash and/or

deposits and short-term money market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12
months, and issued or guaranteed by first class issuers.

5) Investment Restrictions

By acquiring Shares in the Fund, every shareholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall

govern the relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.

Subject to the approval of the Custodian, the Management Regulations may be amended by the Management

Company at any time, in whole or in part.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial.
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in the

Management Regulations, comply with the following restrictions.

1) The Management Company may not invest in securities of any single issuer, if the value of the holdings of the Fund

in the securities of such issuer exceeds 10% of the Fund’s total net assets, except that such restriction shall not apply to
securities issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic Cooperation and Development
(«OECD») or their local authorities, public international bodies with EU, regional or world-wide scope or by any instru-
mentalities or agencies sponsored by the Federal Government of the United States.

2) The Management Company may not acquire, for the Fund, more than 10% of the outstanding equity securities of

a single issuer or more than 10% of the outstanding debt securities of a single issuer provided that, in case of debt
securities, the limit shall be applicable at the time of issuance of the debt securities concerned and any subsequent
increase of the percentage in excess of such 10% limit and up to a 25% limit arising otherwise than as a result of the
acquisition by the Fund of further debt securities of such issuer, shall not need to be remedied. If in that event, such 25%
limit is exceeded, the Management Company must adopt as priority objective for its sales, the remedying of such
situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders. Such restriction shall not apply to securities
issued or guaranteed by a Member State of the OECD, or by any instrumentalities or agencies sponsored by the Federal
Government of the United States. The Management Company may not purchase securities of any company or other
body if upon such purchase, the Fund, together with other funds which may be managed by the Management Company,
would own more than 15% of any class of the shares of such issuer; except that such restriction shall not apply to
securities issued or guaranteed by a Member State of the OECD, or by any instrumentalities or agencies sponsored by
the Federal Government of the United States.

3) The Management Company may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a significant

influence on the management of the issuer.

4) The Management Company may invest up to 10% of the total net assets of the Fund in shares or units of other

collective investment funds. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by the same
Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of investment in
a collective investment fund which specializes in the investment in a specific geographical area or economic sector. In
such event the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with
such shares or units.

5) The Management Company may not purchase real estate.
6) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
the Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial instruments, stock
indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and the Management Regula-
tions.

7) The Management Company may not purchase any securities on margin, (except that the Management Company

may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities)
or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

8) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10% of

the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis.

20694

9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-

tedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in 8) above and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or future contracts
are not deemed the pledge of the assets.

10) The Management Company may not invest more than 10% of the total net assets of the Fund in securities which

are not traded on an official stock exchange or other regulated market, operating regularly and being recognized and
open to the public («regulated market»), except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed
by Member States of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide
scope or by any instrumentalities or agencies sponsored by the Federal Government of the United States.

11) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or sub-underwrite any securities.
12) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that such techniques or
instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:

a) the Management Company may buy put or call options on securities if:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15% of the total net assets of the

Fund;

b) the Management Company may sell, on behalf of the Fund, call options on securities provided that such securities

are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring adequate coverage
of the commitments resulting from such contracts, such as warrants.

13) The Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commit-

ments in outstanding forward currency contracts or currency futures or write call options and purchase put options on
currencies for amounts not exceeding the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated
in the currency to be hedged and not exceeding the period during which such assets are held. The Management
Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through the same
counterpart) or enter into currency swaps, should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Contracts or
currencies must either be quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market, except that the Management
Company may enter into currency forward contracts or swap arrangements with highly rated financial institutions
specialised in this type of transactions.

14) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that for the purpose

of hedging the risk of fluctuation of the value of the portfolio securities, the Fund may have outstanding commitments in
respect of financial futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value of the corres-
ponding portion of the Fund’s portfolio.

15) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and

other financial institutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR.
The lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by colla-
teral consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or by their local autho-
rities which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the
securities lent. The collateral must be blocked in favor of the Fund until termination of the lending contract. Lending
transactions may not be carried out on more than 50% of the aggregate market value of the securities of the portfolio,
provided, however, that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any
time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be
charged to the Fund.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under 14) above only

if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being recognized and
open to the public. With respect to options referred to under 12) and 13) above, the Management Company, on behalf
of the Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institutions participating in this type of
transactions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the required features
are not available.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of

the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transac-
tions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

Except by the acquisition of debt securities or instruments in accordance with restrictions 10), 12), 13) and 14) above,

the Management Company may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.

20695

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

6) Issue of Shares

The proceeds of the issues of Shares shall be invested in accordance with the investment policy set forth in Article 4

hereof.

Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian.
Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment

therefor shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the

countries where these Shares are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, discontinue,
cease definitely or limit the issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries
or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares,
if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

7) Issue Price

The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per Share will be the net asset value per Share as determined in

accordance with the provisions of Article 9 hereof on the Valuation Day on which the application for purchase of Shares
is received by the Management Company (provided that such application is received prior to 4 p.m., Luxembourg time,
on that day), plus a sales charge not exceeding 3% of the net asset value in favour of banks and financial institutions acting
in connection with the placing of the Shares.

The Valuation Day means a day which is a bank business day in Luxembourg and New York and on which the New

York Stock Exchange is open for business (except 24th December in each year).

Payment of the issue price shall be made within 5 Valuation Days counting from and including the day when the appli-

cation is accepted. If the settlement in United States Dollars cannot be made on such fifth Valuation Day, the payment
will be made on the next earliest day when such settlement can be effected.

8) Share Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for Shares, subject, however,

to the provisions contained in Article 6 of these Regulations. The Management Company shall issue Shares in registered
form only. In the absence of a request for certificates, investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation of shareholding will be delivered instead. Certificates shall carry the
signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

9) Determination of Net Asset Value

The Net Asset Value of Shares in the Fund shall be expressed in United States Dollars (except that when there exists

any state of monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in United States
Dollars either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may temporarily be deter-
mined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a per share figure and determined on each
Valuation Day.

The Net Asset Value per Share is determined by dividing the value of the assets less the liabilities (including any provi-

sions considered by the Management Company to be necessary or prudent) of the Fund by the total number of its
Shares outstanding at the time of the determination of the Net Asset Value. To the extent feasible, investment income,
interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued daily.

A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, Shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for the Fund;

4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the

Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

5) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

6) all forward currency contracts or other hedging instruments;
7) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available price
at the stock exchange or market, which constitutes the main market for such securities, will be determining;

20696

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-

sentative of the fair market value, will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their amortised cost; and
(e) values expressed in a currency other than United States Dollars shall be translated to United States Dollars at the

average of the last available buying and selling price for such currency.

B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment advisory fees, sub-

investment advisory fees, custodian fees, agent securities company fees, and fees for the paying agent, registrar and
transfer agent and administrative agent, withholding and other taxes);

3) all known liabilities, whether billed and unbilled, including all matured contractual obligations for payments of

money or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of
the Fund where the Valuation Day falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subse-
quent thereto;

4) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Day, as determined

from time to time by the Management Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board of
Directors; and

5) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund.

In determining the amount of such liabilities the Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this paragraph:
1) Shares of the Fund to be repurchased under these Management Regulations shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to herein, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Fund;

2) Shares in the Fund to be issued by the Management Company pursuant to subscription applications received shall

be treated as being in issue as from the close of business on the Valuation Day on which the issue price thereof was
determined and such price, until received by the Fund, shall be deemed a debt due to the Fund;

3) all investments, cash balances and other assets of the Fund shall be valued after taking into account the market rate

or rates of exchange in force at the date and time for determination of the asset value of Shares; and

4) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Management

Company, on behalf of the Fund, on such Valuation Day, to the extent practicable.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend determination of the net asset value of the Shares and in conse-

quence the issue and the repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those shareholders who have applied for issue or repurchase and, if appro-

priate, shall be published as set out in the prospectus.

11) Repurchase

Until 1st September 1998, Shareholders may request repurchase of their Shares on the first Valuation Day of each

month.

On and after 1st September 1998, Shareholders may request repurchase of their Shares at any time.
Repurchase will be made at the Net Asset Value determined for Shares on the Valuation Day on which the request

is received as determined in accordance with the terms of Article 9 above provided that the request is received prior
to 4 p.m., Luxembourg time, on that day. Such repurchase request must be accompanied by the relevant Share certifi-
cates (if issued).

20697

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by shareholders.
Payment of the repurchase price shall be made within 5 Valuation Days counting from and including the day when the
request is accepted and subject to receipt of the share certificate (if issued). If the settlement in United States Dollars
cannot be made on such fifth Valuation Day, the payment can be made on the next earliest day when such settlement
can be effected.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

12) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company, any investment advisors and/or subinvestment advisors, the Agent

Securities Company in Japan and the Distributors in Japan to the extent provided in Article 2 hereof;

- the reasonable out-of-pocket expenses of the Agent Securities Company in Japan;
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions

entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Registrar, Transfer Agent, Administrative
Agent and the Paying Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda
with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of
Shares of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders, including
the beneficial holders of the Shares and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or
documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of
accounting, bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to
the shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges, except all advertising expenses and
other expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

13) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on 31st May and for the first time on 31st May, 1999.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Distributions

The Management Company may declare monthly distributions out of net investment income and yearly distributions

out of net realised capital gains and, if necessary to maintain a reasonable level of dividends, out of any other funds
available for distribution.

No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

United States Dollars of 50,000,000.- Luxembourg francs.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

16) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders

at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for a period expiring on 31st May, 2008. The Fund may be dissolved at any time prior to the

end of its life or extended for a further period by mutual agreement between the Management Company and the
Custodian. The Fund will further be dissolved in the compulsory liquidation cases provided for by Luxembourg law. The
Management Company may decide to liquidate the Fund if the number of outstanding shares becomes less than

20698

3,000,000. Any notice of dissolution or extension will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a
Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the shareholders, and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.

18) Statute of Limitation

The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable Law, Jurisdication and Governing Language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations, executed on 21st April, 1998, come into force on 22nd May, 1998.
Luxembourg, 21st April 1998.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

as Management Company

as Custodian

J. Elvinger

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20920/260/523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

DM RESERVE FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Artikel 17 des Verwaltungsreglements erhält folgende Fassung:
Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in der Währung der Bundes-

republik Deutschland. Das Fondsvermögen wird mindestens zu 2/3 in auf diese Währung lautenden bzw. gegen diese
Währung gesicherten Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder Anleihen mit
variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum
offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusam-
menarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden sowie in zulässigen anderen Anlagen.

Luxemburg, den 2. Juni 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK S.A.

Verwaltungsgesellschaft

Depotbank

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin, vol. 508, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22629/673/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

MORGAN STANLEY MONEY MARKET FAMILY.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to MORGAN

STANLEY MONEY MARKET FAMILY (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as
follows:

– In Article 10) «Determination of Net Asset Value», the following sentence will replace the first sentence:
«The Net Asset Value per share of each sub-fund is determined on every Dealing Day for the relevant Fund

immediately after the daily declaration of dividends.»

– In Article 12) «Repurchase», the following paragraph is added as penultimate paragraph:
«If total requests for repurchase on any Dealing Day (the «relevant Dealing Day») are received in respect of a number

of Shares of any sub-fund which exceed 10 % of the total number of Shares of that sub-fund outstanding on such Dealing
Day, the Management Company is entitled to defer all redemption requests pro rata so that the 10 % level is not
exceeded. Any repurchase requests in respect of the relevant Dealing Day so reduced will be effected in priority to
subsequent repurchase requests received on the next Dealing Day, subject always to the 10 % limit.»

– Article 13) is replaced by the following text:
«If several sub-funds exist and if to the extent permitted and provided in an Appendix hereto relating to each sub-

fund, shareholders wishing to convert from Shares of one sub-fund to Shares of other sub-funds and vice versa will be

20699

entitled to do so on any day which is a Valuation Day for the two sub-funds concerned by tendering the Share certifi-
cates (if issued) to the Management Company, accompanied with an irrevocable written conversion request. Such
request should specify the number of Shares to be converted, provided that the number of Shares to be converted shall
be more than the minimum number designated in the appendix of each sub-fund. The number of Shares issued upon
conversion will be based upon the respective Net Asset Value of the two sub-funds on the applicable Valuation Day and
shall be calculated as follows:

N1 = NAV2 x N2

NAV1

N1: The number of Shares to be issued upon conversion.
A fractional Share shall not be issued. Any residual amount resulting from a fractional Share will be forfeited to the

benefit of the sub-fund to which Shares are to be converted.

N2: The number of Shares requested for conversion including such Shares as obtained after conversion of the amount

composed of the declared, accrued but unpaid dividends on the Shares requested for conversion after having deducted
eventual outstanding taxes due in Japan or elsewhere.

NAV 1: Net Asset Value as of the applicable Valuation Day of Shares to be issued upon conversion
NAV2: Net Asset Value as of the applicable Valuation Day of Shares requested for conversion which is converted into

the reference currency of Shares to be issued upon conversion at the applicable exchange rate on the applicable
Valuation Day.

There will be no conversion charge.»
– In Article 14) «Charges of the Trust», the following paragraph is added as fifth paragraph:
«The investment advisers and sub-investment advisers, the Agent Securities Company and the distributors in Japan

may choose to waive all of their fee or any portion thereof at their absolute discretion for an indefinite period in order
to reduce the impact such fee may have on the performance of a sub-fund in instances where a sub-fund’s net assets are
of insufficient size. The fees effectively charged during any semi-annual period will be disclosed in the periodical reports.»

– In the first sentence of 3. «Dividend Policy» in Appendix I. of the Management Regulations, the word «distribution»

is replaced by the word «declaration».

– The denomination of the sub-fund U.S. DOLLAR is changed to US. DOLLAR FUND.
The above amendment will become effective five days upon its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, 28th May, 1998.

MORGAN STANLEY ASSET

STATE STREET BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

J. Elvinger

J. J. H. Presber

R. Remond

Director

Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22542/260/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

MORGAN STANLEY MONEY MARKET FAMILY.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to MORGAN

STANLEY MONEY MARKET FAMILY (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as
follows:

– The following text will be added as Appendix II to the Management Regulations:

«APPENDIX II

TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF

MORGAN STANLEY MONEY MARKET FAMILY

relating to the sub-fund AUSTRALIAN DOLLAR FUND

All references herein to «AS$» are to Australian Dollars

1. Name of the sub-fund

AUSTRALIAN DOLLAR FUND (the «sub-fund»).

2. Investment Policy

The investment objective of the sub-fund is to preserve principal value and maintain a high degree of liquidity while

providing current income. It is a fundamental policy of the Management Company to use the best efforts to maintain a
constant net asset value of AS$ 0.01 per share. The above investment policy and objective do not constitute a guarantee
of performance.

The sub-fund will invest in high quality securities and instruments denominated in AS$ or any other currency

described below (i) whose initial or residual maturity, at the time of acquisition by the sub-fund, does not exceed 12

20700

months, taking into account the financial instruments connected therewith (such as obligations subject to repurchase
agreements), or (ii) whose terms and conditions provide, or the financial instruments connected to such securities or
instruments achieve, that the interest rate applicable, or the reference interest rate, is adjusted at least annually on the
basis of market conditions. The average dollar-weighted maturity of the sub-fund will generally be 90 days or less. Non-
AS$ denominated securities have to be fully currency hedged back to AS$ by using currency futures transactions, swap
transactions and similar practices.

Securities will be deemed to be high quality if they are rated «A» or better either by S & P or by Moody’s, similarly

rated by another internationally recognised rating service or obligations of issuers that the Management Company or its
appointed agents have determined to be of similar creditworthiness.

The sub-fund will invest in Australian treasury securities, securities issued or guaranteed as to interest or principal by

agencies or instrumentalities of the Australian government and repurchase agreements collateralized by such securities
or by any other securities having a similar nature (including U.S. treasury securities).

The sub-fund will also invest in obligations of the following types; high quality commercial paper, obligations (including

certificates of deposit, time deposits and bankers acceptances) of high quality banks and credit institutions, high quality
short-term Australian and non-Australian corporate obligations, and short-term obligations issued or guaranteed by
non-Australian governments or their political subdivisions, agencies or instrumentalities, including supranational entities.

The sub-fund may enter into repurchase agreements with highly rated financial institutions. In the context of such

transactions, the sub-fund will mainly act as purchaser and will not sell the securities and instruments which are the
object of the agreement either before the repurchase of the securities by the counterpart has been carried out or the
repurchase period has expired.

At all times, more than 50 % of the sub-fund’s assets shall be invested in securities which fall under the definition of

securities under the Securities and Exchange Law of Japan.

3. Dividend Policy

It is the intention of the Management Company to proceed to a daily declaration of dividends in an amount necessary

to maintain the sub-fund’s Net Asset Value per share at AS$ 0.01. The dividends in respect of the Shares issued will
accrue during the period from (and including) the payment date (as defined in Article 8) hereof) of the Shares up to (but
excluding) the repayment date (as defined in Article 12) hereof) of such Shares. On the last Dealing Day in each month,
all dividends declared, accrued (up to and including the day immediately preceding that last Dealing Day) and not yet paid
(after deducting withholding and other taxes required to be paid (if any) in Luxembourg and/or countries of
shareholders in respect of dividends), are automatically reinvested against issue of further Shares at the Net Asset Value
per share determined on the Dealing Day preceding the aforesaid last Dealing Day. If the Distributor or Selling Dealer,
on behalf of the shareholder, has so indicated to the transfer agent of the Trust, dividends will instead be paid in cash on
the next Dealing Day following that last Dealing Day by check or bank transfer, subject to applicable foreign exchange
regulations applicable in the country where the payment has been requested to be made.

The sub-fund shall seek to maintain, to the extent reasonably possible, the sub-fund’s Net Asset Value per share at

AS$ 0.01.

4. Repurchase of Shares

Shareholders may request the repurchase of their Shares of the sub-fund on any Valuation Day.

5. Fees of the Adviser

The investment adviser is entitled to receive, out of the assets of the sub-fund, fees payable at the end of each quarter

in arrears at an annual rate of 0.25 % of the average daily total Net Asset Value of the sub-fund during the relevant
quarter less US$ 3,750.

6. Fees of the Agent Securities Company in Japan

The Agent Securities Company in Japan is entitled to receive, out of the assets of the sub-fund, fees payable at the end

of each quarter in arrears at an annual rate of 0.08 % of the average daily total Net Asset Value of the sub-fund during
the relevant quarter.

7. Fees of Distributor(s) in Japan

The Distributor in Japan is entitled to fees totally at an annual rate of 0.4 per cent of the average of the daily net assets

of the sub-fund payable quarterly. In the case where there are several distributors in Japan, allocation among the Dis-
tributors will be decided based on the average of daily outstanding balance of Shares of the sub-fund during the relevant
quarter sold by such distributors.

8. Duration of the sub-fund

The sub-fund is established for an undetermined period.

9. Valuation Day

Valuation Day means each day i) which is a bank business day in Luxembourg, New York, London, Melbourne and

Sidney and ii) which is a business day in Japan, except December 24 (a «Dealing Day»).

10. Denomination of the sub-fund

Australian Dollar.»
– The following text will be added as Appendix III to the Management Regulations:

20701

«APPENDIX III

TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF

MORGAN STANLEY MONEY MARKET FAMILY

Relating to the sub-fund NEW ZEALAND DOLLAR FUND

All references herein to «NZ$» are to New Zealand Dollars

1. Name of the sub-fund

NEW ZEALAND DOLLAR FUND (the «sub-fund»).

2. Investment Policy

The investment objective of the sub-fund is to preserve principal value and maintain a high degree of liquidity while

providing current income. It is a fundamental policy of the Management Company to use the best efforts to maintain a
constant net asset value of NZ$ 0.01 per share. The above investment policy and objective do not constitute a guarantee
of performance.

The sub-fund will invest in high quality securities and instruments denominated in NZ$ or any other currency

described below (i) whose initial or residual maturity, at the time of acquisition by the sub-fund, does not exceed 12
months, taking into account the financial instruments connected therewith (such as obligations subject to repurchase
agreements), or (ii) whose terms and conditions provide, or the financial instruments connected to such securities or
instruments achieve, that the interest rate applicable, or the reference interest rate, is adjusted at least annually on the
basis of market conditions. The average dollar-weighted maturity of the sub-fund will generally be 90 days or less. Non-
NZ$ denominated securities have to be fully currency hedged back to NZ$ by using currency futures transactions, swap
transactions and similar practices.

Securities will be deemed to be high quality if they are rated «A» or better either by S & P or by Moody’s, similarly

rated by another internationally recognised rating service or obligations of issuers that the Management Company or its
appointed agents have determined to be of similar creditworthiness.

The sub-fund will invest in New Zealand treasury securities, securities issued or guaranteed as to interest or principal

by agencies or instrumentalities of the New Zealand government and repurchase agreements collateralized by such
securities or by any other securities having a similar nature (including U.S. treasury securities).

The sub-fund will also invest in obligations of the following types; high quality commercial paper, obligations (including

certificates of deposit, time deposits and bankers acceptances) of high quality banks and credit institutions, high quality
short-term New Zealand and non-New Zealand corporate obligations, and short-term obligations issued or guaranteed
by non-New Zealand governments or their political subdivisions, agencies or instrumentalities, including supranational
entities.

The sub-fund may enter into repurchase agreements with highly rated financial institutions. In the context of such

At all times, more than 50 % of the sub-fund’s assets shall be invested in securities which fall under the definition of

securities under the Securities and Exchange Law of Japan.

3. Dividend Policy

It is the intention of the Management Company to proceed to a daily declaration of dividends in an amount necessary

to maintain the sub-fund’s Net Asset Value per share at NZ$ 0.01. The dividends in respect of the Shares issued will
accrue during the period from (and including) the payment date (as defined in Article 8) hereof) of the Shares up to (but
excluding) the repayment date (as defined in Article 12) hereof) of such Shares. On the last Dealing Day in each month,
all dividends declared, accrued (up to and including the day immediately preceding that last Dealing Day) and not yet paid
(after deducting withholding and other taxes required to be paid (if any) in Luxembourg and/or countries of
shareholders in respect of dividends), are automatically reinvested against issue of further Shares at the Net Asset Value
per share determined on the Dealing Day preceding the aforesaid last Dealing Day. If the Distributor or Selling Dealer,
on behalf of the shareholder, has so indicated to the transfer agent of the Trust, dividends will instead be paid in cash on
the next Dealing Day following that last Dealing Day by check or bank transfer, subject to applicable foreign exchange
regulations applicable in the country where the payment has been requested to be made.

The sub-fund shall seek to maintain, to the extent reasonably possible, the sub-fund’s Net Asset Value per share at

NZ$ 0.01.

4. Repurchase of Shares

Shareholders may request the repurchase of their Shares of the sub-fund on any Valuation Day.

5. Fees of the Adviser

The investment adviser is entitled to receive, out of the assets of the sub-fund, fees payable at the end of each quarter

in arrears at an annual rate of 0.25 % of the average daily total Net Asset Value of the sub-fund during the relevant
quarter less US$ 3,750.

6. Fees of the Agent Securities Company in Japan

The Agent Securities Company in Japan is entitled to receive, out of the assets of the sub-fund, fees payable at the end

of each quarter in arrears at an annual rate of 0.08 % of the average daily total Net Asset Value of the sub-fund during
the relevant quarter.

20702

7. Fees of Distributor(s) in Japan

The Distributor in Japan is entitled to fees totally at an annual rate of 0.4 per cent of the average of the daily net assets

8. Duration of the sub-fund

The sub-fund is established for an undetermined period.

9. Valuation Day

Valuation Day means each day i) which is a bank business day in Luxembourg, New York, London, Wellington and

Auckland ii) which is a business day in Japan, except December 24 (a «Dealing Day»).

10. Denomination of the sub-fund

NEW ZEALAND DOLLAR.»
Luxembourg, 28th May, 1998.

MORGAN STANLEY ASSET

STATE STREET BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

J. Elvinger

J. J. H. Presber

R. Remond

Director

Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22543/260/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SF RESERVE, Fonds Commun de Placement.

—

Artikel 17 des Verwaltungsreglements erhält folgende Fassung:
Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Schweizer Franken. Das

Fondsvermögen wird mindestens zu 2/3 in auf Schweizer Franken lautenden bzw. gegen Schweizer Franken gesicherten
Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren angelegt, die an Börsen oder an einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem
Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden sowie in
zulässigen anderen Anlagen.

Luxemburg, den 2. Juni 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK S.A.

Verwaltungsgesellschaft

Depotbank

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin, vol. 508, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22630/673/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

US DOLLAR RESERVE, Fonds Commun de Placement.

—

Artikel 17 des Verwaltungsreglements erhält folgende Fassung:
Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in US-Dollar. Das Fondsver-

mögen wird mindestens zu 2/3 in auf US-Dollar lautenden bzw. gegen US-Dollar gesicherten Anleihen, Wandelanleihen
und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder Anleihen mit variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder an
einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden
sowie in zulässigen anderen Anlagen.

Luxemburg, den 2. Juni 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK S.A.

Verwaltungsgesellschaft

Depotbank

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin, vol. 508, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22631/673/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CHANDRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

RECTIFICATIF

A la page 32940 du Mémorial C n

687 du 8 décembre 1997, il y a lieu de lire dans l’intitulé: CHANDRA INVEST S.A.

(02910/XXX/7)

20703

A.Z. PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Signature.

(13529/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

A.Z. PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.788.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 25 février 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

Administrateurs:

Monsieur Jean-Luc Barthelemy, conseiller économique, demeurant à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Gérard Lörtscher, banquier, demeurant à Kilchberg.

Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Luxembourg, le 25 février 1997.

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13530/762/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

RUN-OFF HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RUN-OFF

HOLDINGS, S.à r.l., ayant siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 février 1998, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Bruce Tollis, Président Directeur Général, demeurant à F-75009 Paris, 19, rue de la Rochefoucauld

(France),

ici représenté par Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Messancy (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 10 mars 1998.
2.- Madame Dominique Petit, Directeur Financier, demeurant à F-75116 Paris, 7bis Villa Eugène Manuel (France),
ici représentée par Madame Vinciane Schandeler, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 10 mars 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, par leur représentante susnommée, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 30.775.000,- (trente millions sept cent

soixante-quinze mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille
francs luxembourgeois) à LUF 31.275.000,- (trente et un millions deux cent soixante-quinze mille francs luxembour-
geois) par l’émission de 30.775 (trente mille sept cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les 30.775 (trente mille sept cent soixante-quinze) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de

tous les associés comme suit:

20704

1.- par Monsieur Bruce Tollis, préqualifié, à raison de 23.081 (vingt-trois mille quatre-vingt-une) parts sociales;
2.- par Madame Dominique Petit, préqualifiée, à raison de 7.694 (sept mille six cent quatre-vingt-quatorze) parts

sociales.

La libération du montant de l’augmentation de capital a été réalisée moyennant l’apport de 49.997 (quarante-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) titres de la société anonyme de droit français LAFAYETTE Re, ayant son siège
social à F-75018 Paris, 134, boulevard de Clichy (France), représentant une participation de 99,994 % du capital de ladite
société LAFAYETTE Re, ces titres évalués à LUF 30.775.000,- (trente millions sept cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois).

Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 31.275.000,- (trente et un million deux cent soixante-quinze mille francs

luxembourgeois) représenté par 31.275 (trente et un mille deux cent soixante-quinze) parts sociales de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Bruce Tollis, Président Directeur Général, demeurant à F-75009 Paris, 19, rue de la Rochefou-

cauld (France), vingt-trois mille quatre cent cinquante-six parts sociales ……………………………………………………………………

23.456

2.- Madame Dominique Petit, Directeur Financier, demeurant à F-75116 Paris, 7bis, Villa Eugène Manuel

(France), sept mille huit cent dix-neuf parts sociales…………………………………………………………………………………………………………

7.819

Total: trente et un mille deux cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………

31.275

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois, compte
tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des titres
émis d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: V. Schandeler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 1998, vol. 502, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1998.

J. Seckler.

(13689/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

RUN-OFF HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1998.

J. Seckler

Notaire

(13690/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

S.E.P. SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.320.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 octobre 1997 que Monsieur Kenneth

Cameron, Administrateur de Sociétés, demeurant à Quay House, St. Peter Port (Guernsey), a été nommé Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Paolo Marrucci, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13695/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1997.

20705

SARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.764.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

SARA HOLDING S.A.

J.P. Reiland

F. Stamet

Administrateur

(13692/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.764.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statuaire du 6 juin 1997

- les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet et de Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas et Jean-Paul

Reiland sont reconduits pour une nouvelle période statuaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statuaire de l’an
2003.

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statuaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statuaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

SARA HOLDING S.A.

J.P.Reiland

F.Stamet

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13693/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1997.

SEDEV, SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

SEDEV, SOCIETE EUROPEENNE POUR

LE DEVELOPPEMENT

A. Renard

F. Mesenburg

Administrateur

(13694/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SAMUEL LANGLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.900.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 1998

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMUEL LANGLEY.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carolus Franciscus Pauwels, Directeur, demeurant à L-9775

Weicherdange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sigrid Prinsen, sans état particulier, demeurant à B-2900

Schoten.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sigrid Prinsen.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
A/ Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Révocation de Monsieur Ewald Ter Harmsel comme Administrateur de la société.
2.- Nomination de Monsieur Joseph Pauwels, comme nouvel Administrateur de la société.
B/ Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C/ Que l’intégralité du capital social ést représentée.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

20706

Première résolution

L’Assemblée décide de révoquer, à partir de ce jour, comme Administrateur de la société:
- Monsieur Ewald Ter Harmsel, demeurant à B-2020 Anvers (Belgique).
L’Assemblée décide de ne pas donner décharge pour l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer, à partir de ce jour, comme nouvel Administrateur de la société:
- Monsieur Joseph Pauwels, demeurant en Belgique, 9100 St. Niklaas, Lavendelstraat 140.
Leur mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le 12 mars 1998 et après lecture, les comparants prémentionnés ont

signé le présent procès-verbal.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13691/567/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SERENDIPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.244.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

SERENDIPI S.A.

Signatures

(13696/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

SICEA HOLDING S.A.

Administrateurs

(13698/526/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ANET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 57.500.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 94, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

(13790/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.838.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 62, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 416, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13699/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20707

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.838.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire tenue le 16 octobre 1997

Résolution

L’Assemblée réélit pour la période expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30

juin 1998 les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes suivants:

Conseil d’Administration

MM. Secondo Ricci, entrepreneur agricole, demeurant à Faenza (Italie), Président,

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

Commissaire aux Comptes

ARTHUR ANDERSEN & CO., Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13700/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

A&P - ASAP & PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société anonyme PPM PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT AG, avec siège social à Zurich (Suisse),
ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 19 mars 1998.
2) La société à responsabilité limitée A.S.A.P. S.r.l., avec siège social à Biella (Italie), P.zza V. Veneto, 15,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mars 1998.
3) Madame Anna Ottino Contin, sans profession, demeurant à Basiglio (Milan), Residenza Solco 161,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mars 1998.
4) Madame Paola Ottino Contin, sans profession, demeurant à Milan (Italie), 11, Via California,
ici représentée par Monsieur Robert De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mars 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A&P - ASAP & PARTNERS (LUXEMBOURG)

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

20708

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL) repré-

senté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le huit avril à quatorze heures trente à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

20709

1) La société PPM PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT AG, prénommée, six cent vingt-cinq

mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625.000

2) La société A.S.A.P. S.r.l., prénommée, un million trois cent soixante-quinze mille actions ………………………

1.375.000

3) Madame Anna Ottino Contin, prénommée, deux cent cinquante mille actions …………………………………………

250.000

4) Madame Paola Ottino Contin, prénommée, deux cent cinquante mille actions …………………………………………

250.000

Total: deux millions cinq cent mille actions ………………………………………………………………………………………………………………

2.500.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de six cent cinquante mille francs luxembourgeois (650.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Alberto Azario, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Claus, R. De Luca, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 53, case 6. – Reçu 523.750 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

F. Baden.

(13757/200/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

EMPIRE VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Fort Elisabeth.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg):

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée A.M.A., S.à r.l., avec siège social à L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources, dûment

représentée par son gérant unique Monsieur Ali Aynetchi, demeurant à la même adresse.

2) Monsieur Christophe Mergen, commerçant, demeurant 140, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Les comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et

les présents statuts.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une vidéothèque et peut en outre faire toutes opérations commer-

ciales et financières qui s’y rattachent ou qui peuvent en faciliter le développement et l’extension tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante années.

20710

Art. 4. La société prend la dénomination de EMPIRE VIDEO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts de mille francs

(LUF 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) par la société à responsabilité limitée A.M.A., S.à r.l., avec siège social à L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources,

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2) par Monsieur Christophe Mergen, commerçant, demeurant 140, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg, quatre cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 450

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent en se donnant mutuellement quittance.

Art. 7. Le capital social et les autres modifications statutaires pourront, à tout moment, être modifiés de l’accord de

tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

des associés.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de deux gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le mandat du gérant ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou des gérants, ou sa respectivement leur démission pour quelque motif que ce soit

n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont question à l’article 7 ne sont valablement prises que pour

autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipulation
contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Titre IV. - Exercice social - Inventaire

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17. Chaque année au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

20711

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1) Est nommée gérante technique pour une durée illimitée à compter de ce jour, la société A.M.A., S.à r.l., préqua-

lifiée.

2) Est nommé gérant administratif pour une durée illimitée à compter de ce jour, Monsieur Christophe Mergen,

préqualifié.

3) La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4) Le siège social est fixé à Luxembourg, 1 rue Fort Elisabeth.
Les décisions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
Le notaire a rendu attentives les parties sur la nécessité d’obtenir des autorités administratives compétentes une

autorisation de faire le commerce par rapport à l’objet social de la nouvelle société avant de commencer toutes activités
commerciales, ce que les parties reconnaissent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Aynetchi, C. Mergen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 47, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 1998.

T. Metzler.

(13764/222/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

ROMAN BACKES IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Roman Backes, agent immobilier, demeurant à Kayl, 12, rue du Fossé.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de ROMAN BACKES IMMOBILIER, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, l’administration et la promotion de tous biens

mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations commer-
ciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Roman Backes, agent immobilier, demeurant à Kayl, 12, rue du

Fossé, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

20712

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

L’adresse de la société est à L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Roman Backes, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Backes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 55, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 1998.

T. Metzler.

(13758/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Fauchier Delavigne, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 9, rue Las Cases;
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Madame Constance Fauchier Delavigne, sans état, demeurant à F-75007 Paris, 9, rue Las Cases;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.

20713

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe;

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par deux

cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs français (25.000.000,- FRF), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 13 mars 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aurafait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq

ci-après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admini-
stration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’Evaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:

20714

a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous las autres de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilitée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

20715

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 17.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

20716

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 17.30

heures en 1999.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Alain Fauchier Delavigne, préqualifié, deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 249
2. Madame Constance Fauchier Delavigne, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………… 1
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent quarante mille francs
luxembourgeois (240.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer. L’assemblée autorise le conseil d’admini-

stration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Fauchier Delavigne, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 9, rue Las Cases;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2004.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1998, vol. 840, fol. 21, case 11. – Reçu 153.750 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 1998.

Fr. Kesseler.

(13759/219/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(13714/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1997.

20717

G.I.T., GLOBAL INFORMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec

siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL INFORMATION TECHNOLOGY

S.A., en abrégé G.I.T.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a en outre pour objet le commerce de produits informatiques.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

20718

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à

moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, cinq

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

20719

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 28, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

P. Frieders.

(13767/212/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

BOUCHERIE DU SOLEIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Belkacem Slimani, commerçant, demeurant à Luxembourg; et
2) Monsieur Nacer Wifak, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOUCHERIE DU SOLEIL.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie, charcuterie, épicerie, sandwicherie et glacerie, ainsi

que le commerce, l’import-export de matériel et marchandise de toute nature, la distribution de produits alimentaires,
louages de biens et services.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Belkacem Slimani, commerçant, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante parts sociales …… 250
2) Monsieur Nacer Wifak, commerçant, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante parts sociales …………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après

20720

apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

I.- Sont nommés gérants administratifs de la société:
- Monsieur Belkacem Slimani, commerçant, demeurant à Luxembourg; et
- Monsieur Nacer Wifak, commerçant, demeurant à Luxembourg.
II.- Est nommé gérant technique de la société:
- Monsieur Camille Petry, maître-boucher, demeurant à L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux des gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude.
Date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: B. Slimani, N. Wifak, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1998, vol. 840, fol. 19, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998.

Fr. Kesseler.

(13760/219/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

CAFE L’ESCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Luxembourg, 45, rue M. Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Cosanti, employé privé, demeurant à L-4745 Pétange, 73, An den Jenken.
2) Madame Annabelle Banchieri, employée privée, demeurant à L-4551 Niedercorn, 33, rue des Ecoles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Arrtt.. II

err

.. La société prend la nomination de CAFE L’ESCALE, S.à r.l.

Arrtt.. 2

2.. Le siège social de la société est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Arrtt.. 3

3.. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que toutes

opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Arrtt.. 4

4.. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.

L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
A

Arrtt.. 5

5.. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Giovanni Cosanti, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………… 99 parts
- Madame Annabelle Banchieri, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………… 1 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Arrtt.. 6

6.. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Arrtt.. 7

7.. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.

La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

20721

Arrtt.. 8

8.. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de

scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Arrtt ..9

9.. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Aprés la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Arrtt.. 1

0.. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
gérante technique: Madame Annabelle Banchieri, préqualifiée.
gérant administratif: Monsieur Giovanni Cosanti, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4660 Differdange, 45, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire, la présente

minute.

Signé: Cosanti, Banchieri, d’Huart.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 1998.

G. d’Huart

Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1998, vol. 840, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(13761/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

CESAR GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Domenico Donghia, cabaretier, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Giovanni Donghia, cabaretier, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de CESAR GARDEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Weiler-la-Tour.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant - pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Domenico Donghia, prédit: ………………………………………………………………………………………………………………………

40 parts

- Monsieur Giovanni Donghia, prédit: ………………………………………………………………………………………………………………………… 60 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

20722

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à Weiler-la-Tour, Schlammesté, 3, rue de Hassel.
- Est nommé gérant technique Monsieur Matteo Santoro, cuisinier, demeurant à Luxembourg-Cessange, 13, rue du 9

Septembre.

- Sont nommés gérants administratifs
Messieurs Domenico et Giovanni Donghia, prédits.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Donghia, G. Donghia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1998, vol. 833, fol. 48, case 10. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 mars 1998.

C. Doerner.

(13762/209/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

DIGITAL DYNAMICS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 19, rue A. Munchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alain Scholtes, ingénieur commercial, demeurant à L-1143 Luxembourg, 14, rue Astrid.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

DIGITAL DYNAMICS.
Art. 2. La société a pour objet le développement de logiciels, la transmission de données informatiques par voie

télématique, le commerce et la location de matériel informatique, électrique, électronique, électroménager et audio-
visuel.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par I’uniqué associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

20723

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir I’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans Ies
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

I’associé unique ou I’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Alain Scholtes, ingénieur commercial, demeurant à L-1143 Luxem-

bourg, 14, rue Astrid.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Alain Scholtes, ingénieur commercial, demeurant à L-1143 Luxembourg, 14, rue Astrid.
II. Le siège social de la société se trouve à L-2172 Luxembourg, 19, rue Alphonse Munchen.
III. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, Ie présent acte.
Signé: A. Scholtes, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1998, vol. 840, fol. 14, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998.

F. Kesseler.

(13763/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

EURODEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société OLYSTAF Ltd, avec siège à Nassau/Bahamas, ici représentée par Monsieur Evence Marchand à B-6750

Musson en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

2) Monsieur Evence Marchand, employé privé, demeurant à B-6750 Musson.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Arrtt.. 1

err

.. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EURODEFIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Rodange.
La durée de la société est illimitée.
A

Arrtt.. 2

2.. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,

20724

la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tout brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Arrtt.. 3

3.. Le capital social souscrit est fixé à sept millions (LUF 7.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par

sept cents (700) actions d’une valeur nominale de dix mille (LUF 10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- La société OLYSTAF Ltd …………………………………………………………………………………………………………………………………………

699 actions

- Evence Marchand ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

millions (LUF 7.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les

conditions fixées par la loi.

Arrtt.. 4

4.. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les Administrateurs sont rééligibles.
A

Arrtt.. 5

5.. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Le mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et
télécopie est admis. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

Arrtt.. 6

6.. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’Assemblée.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
A

Arrtt.. 7

7.. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible(s).

Arrtt.. 8

8.. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des Commissaires aux Comptes.

Arrtt.. 9

9.. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premeir exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Arrtt.. 1

0.. L’Assemblée Générale des Actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’Assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Arrtt.. 1

1.. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

à désigner dans l’avis de convocation le derneir lundi de septembre à quinze heures et pour la première fois en 1999.

Arrtt.. 1

2.. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille (LUF
120.000,-) francs.

20725

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des Administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Evence Marchand, préqualifié.
- Madame Nicole Quoirin, employée, demeurant à B-6750 Musson.
- Monsieur Jean-Yves Marchand, employé, demeurant à B-6750 Musson.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- LUXAGEM S.A. avec siège social à L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-4801 Rodange.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
signé. Marchand, d’Huart.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 1998.

G. d’Huart

Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998, vol. 840, fol. 13, case 8. – Reçu 70.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(13765/207/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

MARCOM INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent-quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société à responsabilité limitée MARCOM INVESTMENT, avec siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 18 mars 1998.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MARCOM INTERNATIONAL.
Art. 3. La société a pour objet de donner des conseils stratégiques à toutes entreprises des secteurs public et privé

sur le plan du marketing, de la publicité et de la promotion ainsi que d’organiser les campagnes nécessaires à la réali-
sation des recommandations afférentes.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société
à responsabilité limitée MARCOM INVESTMENT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

La société comparante, en sa qualité de souscripteur, déclare et reconnaît, par l’intermédiaire de son représentant

prénommé, que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq

20726

cent mille francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a
fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des
deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

20727

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à LUF 35.000,- (trente-cinq mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, et

agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, pris
les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Bruno Thiébaud, directeur, demeurant à F-75009 Paris, 22, rue de la Tour d’Auvergne, est nommé gérant

pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 58, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 1998.

T. Metzler.

(13770/222/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

HTF LUXHOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.305.

—

RECTIFICATIF

A la page 15376 du Mémorial C n

321 du 8 mai 1998, il y a lieu de lire que les comptes annuels au 31 mars 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour la A.G. HTF LUXHOLDING

(02950/503/12)

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

TAIYO INTERNATIONAL HOLDINGS.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.169.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (02913/696/18)

Le Conseil d’Administration.

20728

INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.355.

—

Le Gérant de INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A. (ci-après la «Société») a l’honneur d’inviter les actionnaires

du Fonds à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le 17 juin 1998 à 15.00 heures à Luxembourg, 69, route d’Esch.

L’ordre du jour de cette assemblée sera le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 18 des statuts afin de changer le mode de calcul de la commission de performance.
2. Toute modification au texte proposé au point 1 de l’ordre du jour éventuellement requise par l’autorité de

contrôle compétente.

L’intégralité du texte de la modification proposée a été envoyée aux actionnaires et est disponible, sur simple

demande, au siège social de la Société.

Les actionnaires qui seront dans l’impossibilité d’assister à cette assemblée générale extraordinaire sont priés de

compléter et de signer une procuration disponible sur simple demande au siège social de la Société et de la renvoyer au
siège social de la Société avant le 16 juin 1998.
(02985/260/21)

Le Gérant de INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.

FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.886.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le 29 juin 1998 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations.
6. Divers.

I (02869/000/19)

Le Conseil d’Administration.

GS EQUITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.751.

—

Shareholders are hereby informed that the extraordinary general meeting of shareholders which was held before

notary in Luxembourg at the registered office of the Corporation on May 25, 1998, could not validly deliberate on the
items of the agenda as the quorum required by article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies, as
amended, was not reached.

We hereby give you notice of the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of GS EQUITY FUNDS (the «Corporation») to be held before public notary in Luxembourg at the
registered office of the Corporation, on July 1, 1998 at 11.00 a.m. in order to deliberate upon the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of the Company’s denomination from GS EQUITY FUNDS into GOLDMAN SACHS FUNDS and

subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read
as follows:
«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public
limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of GOLDMAN SACHS FUNDS.

2. Deletion of the reference to the initial share capital and to the time frame during which the Company must achieve

the minimum share capital required by the law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment and
subsequent amendment of Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be
equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as
provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).»

20729

3. Authorization to the board of directors to establish a pool of assets constituting a portfolio («Compartment» or

«Portfolio») for each class of shares or for multiple classes of shares and to define the respective rights, assets,
liabilities, income and expenditure attributable to such classes of shares so as to correspond to (i) a specific distri-
bution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and
redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific
assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which
the class may be quoted and based on the rate of exchange between such currency or currency unit and the
reference currency of the relevant Portfolio and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect
the assets and returns in the reference currency of the relevant Portfolio against long-term movements of a
currency other than the reference currency of the relevant Portfolio and/or (vii) such other features as may be
determined by the board of directors from time to time in compliance with applicable law.
Subsequent amendment of Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«The board of directors shall establish a pool of assets constituting a portfolio («Compartment» or «Portfolio»)
within the meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for each class of shares or for multiple classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant class of shares. With regard to third parties, in particular towards the
Company’s creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall
be responsible for all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where
other terms have been agreed upon with specific creditors».
Subsequent amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows:
«The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in
the sales documents for the shares) of the relevant Portfolio and, to the extent applicable within a Portfolio, shall
be expressed in the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation
Day by dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion
of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day, by the number of shares
in the relevant class then outstanding, in accordance with the Valuation Rules set forth below.»
And subsequent amendment of Article 11, III. a) - e) of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«III. The assets shall be pooled as follows:
The board of directors shall establish a Portfolio in respect of each class of shares and may establish a Portfolio in
respect of multiple classes of shares in the following manner:
a) If multiple classes of shares relate to one Portfolio, the assets attributable to such classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Portfolio concerned provided however, that within a
Portfolio, the board of directors is empowered to define classes of shares which may comprise specific assets, liabi-
lities, income and expenditure attributable to the relevant class of shares so as to correspond to (i) a specific distri-
bution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and
redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific
assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which
the class may be quoted and based on the rate of exchange between such currency or currency unit and the
reference currency of the relevant Portfolio and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect
the assets and returns in the reference currency of the relevant Portfolio against long-term movements of a
currency other than the reference currency of the relevant Portfolio and/or (vii) such other features as may be
determined by the board of directors from time to time in compliance with applicable law;
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company
to the Portfolio established for the relevant class or classes of shares, and, as the case may be, the relevant amount
shall increase the proportion of the net assets of such Portfolio attributable to the class of shares to be issued;
c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Portfolio shall be applied to the class or classes
of shares issued in respect of such Portfolio, subject to the provisions hereabove under a);
d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the
Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation
of an asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;
e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a parti-
cular class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares prorata to their respective
net asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided
that all liabilities, whatever class of shares they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;».

4. Addition of a second sentence after the first sentence of the first paragraph of Article 24 of the Articles of Incor-

poration of the Company which shall read as follows:
«In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which
are specific to such class.»

5. Amendment of Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by Article 8 paragraph 7, the general meeting
of shareholders of the class or classes of shares issued in any Portfolio may, upon proposal from the board of
directors, redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Portfolio and refund to the

20730

shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no
quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple
majority of those present or represented.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be
deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by Article 8 paragraph 7, the board of directors may decide to allocate
the assets of any Portfolio to those of another existing Portfolio within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part l of the law of March 30, 1988 or to another
portfolio within such other undertaking for collective investment (the «new Portfolio») and to redesignate the
shares of the class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary,
and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will
be published in the same manner as described in Article 8 paragraph 7 (and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new Portfolio), in order to enable shareholders to request redemption or
conversion of their shares, free of charge, during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Portfolio to another Portfolio within the Company may be decided
upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Portfolio concerned
for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution
taken by simple majority of those present or represented.
A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Portfolio to another undertaking for collective
investment referred to in the fourth paragraph of this Article or to another portfolio within such other under-
taking for collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares
issued in the Portfolio concerned taken with 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3
majority of the shares present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be imple-
mented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de
placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding
only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.»

6. Authorization, to the extent applicable, to the board of directors, upon creation of multiple classes of shares within

a Portfolio, to take appropriate measures to reclassify the existing shares as shares of a specific class within such
Portfolio subject to the consent from the relevant shareholders.

7. To decide that the resolutions to be taken on the various items of the agenda shall become effective with

immediate effect, provided that the resolution to be taken pursuant to item 1 shall only become effective as of July
1, 1998.

8. Miscellaneous.

The Meeting may validly deliberate on the items of the agenda without any quorum requirement and the resolution

on each item of the agenda may validly be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in the
Corporation.
II (02683/250/137)

By order of the Board of Directors.

G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

—

Le quorum de présence requis pour tenir valablement l’assemblée générale des actionnaires en date du 29 mai 1998

n’ayant pas été réuni, les actionnaires de G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV sont invités à participer à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy le 1

er

juillet 1998 à 11.00 heures

L’Ordre du jour

sera le suivant:

1. Modification de l’article 1 des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-TREASURY INTERNA-

TIONAL, SICAV en INTERSELEX INTERNATIONAL, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre
les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous
le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de INTERSELEX INTERNA-
TIONAL».

2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-gestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts seront
modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg et auprès des organismes chargés du
service financier.

20731

3. Nomination d’administrateurs.

Pour tenir valablement l’assemblée, aucun quorum de présence n’est requis. Les décisions seront votées à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

- La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
- la BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.-F. Kennedy à Luxembourg.

II (02771/005/35)

Le Conseil d’Administration.

SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.245.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (02725/696/16)

Le Conseil d’Administration.

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 24 juin 1998, à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 mars 1998;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 mars 1998;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 1998 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (02726/755/19)

Le Conseil d’Administration.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 23 juin 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II (02783/005/16)

Le Conseil d’Administration.

20732

RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.583.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 26 juin 1998 à 11.15 heures au siège social de la Société, 9, rue de St. Hubert à Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes de résultats au 31 décembre 1997
2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice écoulé
4. Divers.

Pour le Conseil d’Administration

N. Theisen

J. Adriaens

Administrateur-délégué

Administrateur

II (02785/000/19)

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

Security Capital U.S. Realty (the «Company»).

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (the «Company») will be held at the head office of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on June 24, 1998, at
11.00 a.m. with the following agenda of items to be considered for vote:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended December 31,

1997; Decision as to allocation of results for the year ended December 31, 1997 (the recommendation is not to
pay a dividend but to invest in growth opportunities);

3. Discharge of the directors in relation to their activities during the year ended December 31, 1997;
4. Statutory appointment of directors Didier Cherpitel, Jeffrey A. Cozad, Alfred Knör, Jay O. Light, James T. Mauck,

William D. Sanders;

5. Statutory appointment of Auditors; and
6. Remuneration of independent directors (annual retainer fee to each director: US$ 15,000, fee per meeting to each

director: US$ 1,000 (if European resident) and US$ 5,000 (if non-European resident) and expenses reimbur-
sement).

Note:

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

decisions at the Annual General Meeting will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the
meeting.
II (02862/584/29)

Security Capital U.S. Realty (the «Company»).

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Notice also is hereby given to the shareholders that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held at the head office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, immediately following the Annual General Meeting with the
following agenda of items to be considered for vote:

Agenda:

1. Amendment of Articles 7 and 8 of the Company’s Articles of Incorporation to permit the Company to buy back

shares at market price and to issue shares for subscription otherwise than in rights offerings at a price per share

20733

which is not less than the most recent reported sales price on the stock exchange on which the highest volume of
the Company’s shares takes place and to make similar amendments to allow the price per share at which conver-
tible debt securities are convertible to be at or above such price and to allow for shares to be reissued following
a redemption at or above such price.

2. Amendments to Article 11 of the Company’s Articles of Incorporation to clarify the date for calculation of net

asset value of the Company.

3. Amendments to the Company’s Articles of Incorporation to insert certain restrictions on the ownership of more

than 50 % of the share capital of the Company by German tax residents and generally to clarify certain of the
restrictions on ownership contained in Article 9.

4. Amendment of Article 7 of the Company’s Articles of Incorporation to permit sales commissions for capital

markets related activities to be paid out of the assets of the Company to affiliates of the Company’s operating
advisor if such payment is approved by a majority of the independent directors of the Company.

5. Miscellaneous:

(a) amendment of Article 5 to make certain amendments to the Articles of Incorporation as regards subdivisions

(if any) of shares into two series for tax reasons;

(b) amendment of Article 6 to change the representation rights in relation to shares jointly owned and to make

minor amendments to the rules relating to how share certificates have to be signed;

grant more flexibility to the board of directors in order to determine the time period during which
subscription monies have to be paid;

(d) deletion of Article 8 paragraph 3 relating to shares voluntarily tendered by shareholders for redemption to

reflect the fact that the Company is closed ended as regards redemptions;

(e) amendment of Article 10 to clarify the type of assets the Company may include in its calculation of net asset

value and to specify that liabilities of the Company are reflected in accordance with Luxembourg law and U.S.
generally accepted accounting principles;

(f) amendment of Article 13 paragraph 3 in order to clarify the definition of SECURITY CAPITAL GROUP

INCORPORATED and of Article 28 in order to replace the term «share capital» by «net assets;» and

(g) amendment of Article 20 to clarify that litigation-related expenses shall be advanced by the Company not only

to directors but also to officers of the Company, provided (as is the case for directors) the relevant officer
agrees to repay any advance if he is determined not to be entitled to such indemnification.

Notes:

(1) The items on the agenda of the Extraordinary General Meeting may be passed with a minimum quorum of 50 per

cent of the issued shares by a majority of two thirds of the votes cast thereon present or represented at the
meeting. If a quorum is not present at the Extraordinary General Meeting, a further Extraordinary General
Meeting will be convened in accordance with Luxembourg law and held at the same address to consider and vote
on the proposals mentioned above for consideration at the Extraordinary General Meeting.

(2) Shareholders are advised that a draft of the proposed amended Articles of Incorporation to be considered at the

Extraordinary General Meeting will be available for inspection at the above stated address of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG (and will be mailed to you upon request) and will be available for inspection at
the Extraordinary General Meeting.

II (02863/584/57)

The Board of Directors.

DNB INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.316.

—

The Shareholders of DnB INVESTMENT FUND - NORDIC BONDS («Nordic Bonds») are hereby convened to

attend an

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

of Shareholders of Nordic Bonds to be held on 24 June 1998 at 12.00 p.m. at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

with the following agenda:

Agenda:

1. Decision to amalgamate the Nordic Bonds with OPTIMUS - Nordic Bonds (NOK) by contribution of all the net

assets of Nordic Bonds to OPTIMUS - Nordic Bonds (NOK), against attribution to the shareholders of Nordic
Bonds of a number of shares of OPTIMUS - Nordic Bonds (NOK) equal to the number of shares they hold in
Nordic Bonds, having a net asset value per share equal to the net asset value per share of Nordic Bonds on the
day of contribution; holders of Class A Distribution Shares of DnB INVESTMENT FUND will receive Class D
Distribution Shares of OPTIMUS and holders of Class B Accumulation Shares of DnB INVESTMENT FUND will
receive Class C Accumulation Shares of OPTIMUS.

2. Decision to close Nordic Bonds.
3. Determination of the effective date of the contribution.

20734

The Shareholders of DnB INVESTMENT FUND - NORDIC EQUITIES («Nordic Equities») are hereby convened to

attend an

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

of Shareholders of Nordic Equities to be held on 24 June 1998 at 12.10 p.m. at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

with the following agenda:

Agenda:

1. Decision to amalgamate the Nordic Equities with OPTIMUS - Nordic Equities (NOK) by contribution of all the net

assets of Nordic Equities to OPTIMUS - Nordic Equities (NOK), against attribution to the shareholders of Nordic
Equities of a number of shares of OPTIMUS - Nordic Equities (NOK) equal to the number of shares they hold in
Nordic Equities, having a net asset value per share equal to the net asset value per share of Nordic Equities on the
day of contribution; holders of Class A Distribution Shares of DnB INVESTMENT FUND will receive Class D
Distribution Shares of OPTIMUS and holders of Class B Accumulation Shares of DnB INVESTMENT FUND will
receive Class C Accumulation Shares of OPTIMUS.

2. Decision to close Nordic Equities.
3. Determination of the effective date of the contribution.

The Shareholders of DnB INVESTMENT FUND - EUROPEAN EQUITIES («European Equities») are hereby convened

to attend an

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

of Shareholders of European Equities to be held on 24 June 1998 at 12.20 p.m. at 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg with the following agenda:

Agenda:

1. Decision to amalgamate the European Equities with OPTIMUS - European Equities (NOK) by contribution of all

the net assets of European Equities to OPTIMUS - European Equities (NOK), against attribution to the
shareholders of European Equities of a number of shares of OPTIMUS - European Equities (NOK) equal to the
number of shares they hold in European Equities, having a net asset value per share equal to the net asset value
per share of European Equities on the day of contribution; holders of Class A Distribution Shares of DnB
INVESTMENT FUND will receive Class D Distribution Shares of OPTIMUS and holders of Class B Accumulation
Shares of DnB INVESTMENT FUND will receive Class C Accumulation Shares of OPTIMUS.

2. Decision to close European Equities.
3. Determination of the effective date of the contribution.

The Shareholders of DnB INVESTMENT FUND - WORLDWIDE («Worldwide») are hereby convened to attend

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

of Shareholders of Worldwide to be held on 24 June 1998 at 12.30 p.m. at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg with

the following agenda:

Agenda:

1. Decision to amalgamate the Worldwide with OPTIMUS - Worldwide (USD) by contribution of all the net assets

of Worldwide to OPTIMUS - Worldwide (USD), against attribution to the shareholders of Worldwide of a
number of shares of OPTIMUS - Worldwide (USD) equal to the number of shares they hold in Worldwide, having
a net asset value per share equal to the net asset value per share of Worldwide on the day of contribution; holders
of Class A Distribution Shares of DnB INVESTMENT FUND will receive Class D Distribution Shares of OPTIMUS
and holders of Class B Accumulation Shares of DnB INVESTMENT FUND will receive Class C Accumulation
Shares of OPTIMUS.

2. Decision to close Worldwide.
3. Determination of the effective date of the contribution.

The Shareholders of DnB INVESTMENT FUND - BALANCED PORTFOLIO (SPAREFOND) («Balanced Portfolio»)

are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

of Shareholders of Balanced Portfolio to be held on 24 June 1998 at 12.40 p.m. at 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg with the following agenda:

Agenda:

1. Decision to amalgamate the Balanced Portfolio with OPTIMUS - Balanced Portfolio (NOK) by contribution of all

the net assets of Balanced Portfolio to OPTIMUS - Balanced Portfolio (NOK), against attribution to the
shareholders of Balanced Portfolio of a number of shares of OPTIMUS - Balanced Portfolio (NOK) equal to the
number of shares they hold in Balanced Portfolio, having a net asset value per share equal to the net asset value
per share of Balanced Portfolio on the day of contribution; holders of Class A Distribution Shares of DnB
INVESTMENT FUND will receive Class D Distribution Shares of OPTIMUS and holders of Class B Accumulation
Shares of DnB INVESTMENT FUND will receive Class C Accumulation Shares of OPTIMUS.

2. Decision to close Balanced Portfolio.
3. Determination of the effective date of the contribution.

The Shareholders of DnB INVESTMENT FUND - NORWEGIAN CASH FUND («Norwegian Cash Fund») are

hereby convened to attend an

20735

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

of Shareholders of Norwegian Cash Fund to be held on 24 June 1998 at 12.50 p.m. at 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg with the following agenda:

Agenda:

1. Decision to amalgamate the Norwegian Cash Fund with OPTIMUS - Nordic Bonds (NOK) by contribution of all

the net assets of Norwegian Cash Fund to OPTIMUS - Nordic Bonds (NOK), against attribution to the
shareholders of Norwegian Cash Fund of a number of shares of OPTIMUS - Nordic Bonds (NOK) based on the
exchange ratio between the net asset values per share of DnB INVESTMENT FUND-Norwegian Cash and DnB
INVESTMENT FUND-Nordic Bonds calculated on such day; holders of Class A Distribution Shares of DnB
INVESTMENT FUND will receive Class D Distribution Shares of OPTIMUS and holders of Class B Accumulation
Shares of DnB INVESTMENT FUND will receive Class C Accumulation Shares of OPTIMUS.

2. Decision to close Norwegian Cash Fund.
3. Determination of the effective date of the contribution.

* * *

Resolutions at the above class meetings do not require a quorum and decisions are taken by a simple majority of the

shares present or represented at the class meeting.

Each entire share is entitled to one vote.
Please return your proxy to the transfer agent BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg or by fax (352) 45 90 33 31, attn. Mr Jeremy Pierce.

In order to take part at the class meetings the owners of bearer shares will have to deposit their shares 5 clear days

before the meeting at the registered office of the Company.

A notice confirming the outcome of the meeting will be published in the Luxemburger Wort and Dagens Naeringsliv

and sent to registered shareholders by mail.
II (02881/584/116)

The Board of Directors.

CEDEC S.A.,

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT D’ENTREPRISES COMMERCIALES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 25 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du réviseur sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 et

rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 1997.

2. Approbation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 1997, du bilan, compte de profits et pertes et affec-

tation du résultat au 31 décembre 1997.

3. Quitus aux Administrateurs et au réviseur.
4. Divers.

II (02524/279/19)

Pour le Conseil d’Administration.

SILVER STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.152.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 24 juin 1998 à 16.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II (02656/008/17)

Le Conseil d’Administration.

20736

Document Outline

S O M M A I R E

TINTO MINOR S.A.

FUNDSELECT

EMERGING BOND

MONTHLY INCOME ABS INVESTMENT

DM RESERVE FONDS

MORGAN STANLEY MONEY MARKET FAMILY.

SF RESERVE

US DOLLAR RESERVE

CHANDRA INVEST S.A.

A.Z. PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

RUN-OFF HOLDINGS

S.E.P. SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION HOLDING S.A.

SARA HOLDING S.A.

SEDEV

SAMUEL LANGLEY S.A.

SERENDIPI S.A.

SICEA HOLDING S.A.

ANET S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A.

A&P - ASAP & PARTNERS LUXEMBOURG S.A.

EMPIRE VIDEO

ROMAN BACKES IMMOBILIER

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.

TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A.

G.I.T.

BOUCHERIE DU SOLEIL

CAFE L’ESCALE

CESAR GARDEN

DIGITAL DYNAMICS

EURODEFIN HOLDING S.A.

MARCOM INTERNATIONAL

HTF LUXHOLDING A.G.

TAIYO INTERNATIONAL HOLDINGS.A.

INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.

FINANCIERE F.M. S.A.

GS EQUITY FUNDS

G-TREASURY INTERNATIONAL

SHARINVEST HOLDING S.A.

BCILUX

HIGH SPIRIT S.A.

RO/RO-LUX S.A.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

Security Capital U.S. Realty the «Company» .

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

DNB INVESTMENT FUND

CEDEC S.A.

SILVER STONE HOLDINGS S.A.