20737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 433

16 juin 1998

S O M M A I R E

(The) Asia Specialist Growth Fund, Sicaf, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… page

20746

Belgimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………

20737

DB Investment Management S.A., Luxemburg ………

20774

Fairmount S.A., Luxemburg………………………………………………

20752

(The) First Korea Smaller Companies Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………

20747

,

20748

Generalartinvest S.A., Luxembourg………………………………

20757

Gerling  Security  Reinsurance  Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

20747

Lepodes Holding S.A., Luxembourg………………………………

20762

Martain S.A., Luxembourg …………………………………………………

20760

(The) New Russia Fund, Sicaf, Luxembourg

20748

,

20749

Pierres Naturelles S.A., Luxemburg………………………………

20764

Pilan Real Estate S.A., Luxembourg………………………………

20769

R.A. Associates, S.à r.l., Syren …………………………………………

20766

S.C.G., S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

20775

Schilling Garant, Sicav, Luxemburg ………………………………

20775

S.C.I. Equity Delta Capellen, Kehlen ……………………………

20776

Sitrag Trading S.A., Luxembourg……………………………………

20778

Société  Générale  Central  and  Eastern  European

Opportunities Fund, Luxembourg ………………………………

20738

Sopaver S.A., Luxembourg…………………………………………………

20739

Soprotec S.A.H., Luxembourg …………………………………………

20739

Sosifi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20739

Sound Diddeleng S.A., Dudelange …………………………………

20745

Sound Esch-sur-Alzette, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……

20740

Steelbridge Finance S.A., Luxembourg ………………………

20742

Summit International S.A., Luxembourg……

20742

,

20744

Telematic Holding S.A., Luxembourg …………

20741

,

20742

Télésis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20746

Teng Tools Holding S.A., Luxembourg ………………………

20745

Tofi Holding S.A., Luxembourg ………………………

20744

,

20745

Town Properties S.A., Pétange ………………………………………

20750

Tradest S.A., Luxembourg …………………………………………………

20738

Transimmob S.A., Luxembourg ……………………

20739

,

20740

Transneptune Holding S.A., Luxembourg …………………

20746

Trial Deux, S.à r.l., Dudelange …………………………………………

20783

Tricat Europe S.A., Strassen ……………………………………………

20748

Trinkaus & Burkhardt (International) S.A.…………………

20740

Trinkaus Luxembourg Investment Managers S.A.

20746

Tuna Holding Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg

20747

Unirec S.A., Luxembourg …………………………………

20750

,

20751

Universal Foods Holdings (Luxembourg), S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

20780

(J.) Van Breda Asset Management S.A., Luxembg

20749

Varon Investissements S.A., Luxembourg …………………

20749

WP Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxembg

20750

Yang  Tse  China  Restaurant, S.à r.l.,  Luxemburg-

Dommeldingen ……………………………………………………

20751

,

20752

BELGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

(13798/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.718.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

<i>Pour SOCIETE GENERALE CENTRAL AND

<i>EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(13701/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.718.

—

EXTRACT

Mr Wayne P. Chapman tendered his resignation as Director of SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN

EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND, as of 2 January 1998, and no replacement was appointed.

<i>For SOCIETE GENERALE CENTRAL AND

<i>EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13702/041/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.718.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday 15 October 1997 adopted

the following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s and Directors’ reports and the Annual Report for the period from 10 may

1996 (Date of Incorporation) to 31 May 1997.

2. The meeting noted that no additional transfer to the legal reserve was required.
3. The meeting declared a nil dividend.
4. The meeting approved the payment of Directors fees of US$ 6,000 net per annum effective 1 January 1998.
5. The meeting declared that full and total discharge for the proper performance of their duties be granted to all

members of the Board of Directors with respect to the year ended 31 May 1997.

6. The meeting re-elected Messrs William Mealing, Wayne Chapman, Philippe Collas, Richard Harding, Peter Layard,

J. Christopher Wilcockson, Jean-Yves Lannaud and Mr Urs Mettler as Directors of the Board for a period of one year
ending at the Annual General Meeting of 1998.

7. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1998.

<i>For SOCIETE GENERALE CENTRAL AND

<i>EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13703/041/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TRADEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 31 mars 1998.
(13733/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20738

SOPAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.958.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 1998

Constat de la démission des membres du Conseil d’Administration: Monsieur Guy Lammar, Monsieur François

Mesenburg et Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas. Décision de donner décharge aux Membres du Conseil d’Adminis-
tration.

Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs:
Me Philippe Schnadt, demeurant à Gartenstrasse 3, CH-6304 Zug
M. Ernesto Porro, demeurant au 38, avenue de la Roseraie, CH-1205 Genève
M. Paul-Eric Fonjallez, demeurant au 9, rue du Valais, CH-1211 Genève 21.
Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOPAVER S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13704/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SOPROTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 25.851.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 1998

Suite aux démissions d’administrateurs, auxquels décharge pleine et entière a été accordée, il a été procédé à

plusieurs nominations, les mandats expirant à l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 1997. Avec effet à ce
jour, le conseil d’administration se compose comme suit:

– Nkonga Wa Nendaka, commerçant, de Kinshasa (République démocratique du Congo), président
– Jean-Pierre Dupont, chargé de relations publiques, de Altwies (Luxembourg), membre
– SOGECOM LLC, établie à Lewes (DE-USA), membre.
L’adresse de la société est fixée au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 février 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13705/592/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SOSIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 6.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

SOSIFI

<i>Administrateurs

(13706/526/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1997.

TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 36.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Signature.

(13734/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20739

TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II

—

<i>Requête

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 1998 nous vous prions d’apporter les changements suivants au

registre de commerce:

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Aloyse Scherer jr., demeurant à Luxembourg, 16, rue Dante
M. Enzo Liotino, demeurant à Esch-sur-Alzette, 24, Dieswee
M. Gilbert Divine, demeurant à Nospelt, 29, rue de Dondelange
Est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13735/637/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SOUND ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. SOYOTO, S.à r.l.).

Siège social: Esch-sur-Alzette, 75, rue de l’Alzette.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 3 mars

1998, enregistré à Capellen en date du 10 mars 1998, vol. 412, fol. 21, case 10,

– que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la société en SOUND ESCH-SUR-ALZETTE, 

S.à r.l.

– que l’assemblée a décidé de modifier l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de SOUND ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l.»
Capellen, le 26 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(13707/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SOUND ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 75, rue de l’Alzette.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 mars 1998.
(13708/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 14.543.

—

Seit der Generalversammlung vom 18. März 1998 stellt sich die Zeichnungsberechtigung wie folgt dar.
Für die Gesellschaft zeichnen rechtsverbindlich:
Die Mitglieder des Verwaltungsrates:
Dr. Sieghardt Rometsch, Bankier, Vorsitzender
Wolfgang Haupt, Bankier
Harold Hörauf, Bankier
Peter Atkins, Bankdirektor
Manfred Pohle, Bankdirektor
Hans-Joachim Rosteck, Administrateur-Délégué
Jürgen Berg, Administrateur-Délégué
Mit Wirkung vom 1.4.1998 sind neben den Mitgliedern des Verwaltungsrates zeichnungsberechtigt:
– als Mitglied der Geschäftsleitung mit dem Titel «Direktor»
Jörg Meier
– die Prokuristen mit dem Titel «Direktor»
Peter Biermann
Dieter Marquenie
Gerhard Philipps

20740

Alwin Schneider
Dieter Steffen
die Prokuristen mit dem Titel «Abteilungsdirektor»
Marie-Antoinette Jungers
Marie-Jeanne Krieger
Ralf Funk
Matthias Keller
Jean-Louis Vanoli
Georges Weyer
– die Prokuristen
Catherine Desnos
Christina Leiser
Marion Metzen
Kerstin Pütz
Heike Recken-de Roi
Christiane Thewes
Marc Ernster
Siegfried Esch
Achim Holz
Ulrich Müller
Harri Scheffler
Ulrich Sigel
Manfred Weikamm
- die Handlungsbevollmächtigten
Rebecca Binz
Petra Harings
Myriam Kerschen
Monique Mahowald
Arlette Michels
Angelika Pfiffer
Mathilde Rosar-Ladendorf
Carmen Schmitz
Mechthild Servatius
Monika Spoden
Sonja Thill
Anne-Marie Thomas
Monika Wangen
Elisabeth Zimmer
John Baumann
Jochem Hagen
André Leick
Georg Schneck
Christian Velghe
Es gilt folgende Regelung der Zeichnungsberechtigung;
- Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsleiter und Prokuristen zeichnen zu zweit;
- Handlungsbevollmächtigte zeichnen gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsleiter oder Proku-

risten.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.

J. Meier

H.-J. Rosteck

<i>Directeur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13740/526/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TELEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

TELEMATIC HOLDING S.A.

<i>Administrateurs

(13716/526/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1997.

20741

TELEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.195.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statuaire du 10 juillet 1997.

Les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, Reckange-sur-Mess et Messieurs Jean-

Paul Reiland, employé privé, Bissen et François Mesenburg, employé privé, Biwer et le mandat du Commissaire aux
Comptes, FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statuaire de 6 ans. Ils
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statuaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Certifié sincère et conforme

TELEMATIC HOLDING S.A.

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 504, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13717/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1997.

STEELBRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour STEELBRIDGE FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13709/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1997.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.266.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the fourth day of March, at three thirty p.m.
In front of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the corporation SUMMIT INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), with its registered office in L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, organized in the form of a «société
anonyme» initially under the denomination TEACHING INTERNATIONAL S.A., according to a deed of notary Carlo
Funck dated 11 th January, 1969, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 16
of 30th January, 1969.

The articles of association have been amended by five deeds of notary Marc Elter, namely on 27th March, 1974,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 122 of 19th June, 1974, on 29th
November, 1974, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 5 of 13th January,
1975, on 27th June, 1975, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 177 of 23rd
September, 1975, on 9th December, 1982 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 5
of 7th January, 1983 and on 1st December, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 53 of 29th January, 1996 and by two deeds of the prenamed notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, namely of
10th October, 1997 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 87 of 10th February,
1998 and of 8th December, 1997 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at three thirty p.m. with Mr Jérôme Krier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints Mr Vincent Linari-Pierron, lawyer, residing in Luxembourg as Secretary of the meeting.
The meeting elects Ms Sandrine Conin, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
l. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 56,125 (fifty-six

thousand one hundred and twenty-five) ordinary shares in registered form with a par value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each, representing the total capital having the right to vote of LUF 56,125,000.- (fifty-six million one
hundred and twenty-five thousand Luxembourg francs) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is worded as follows:

20742

<i>Agenda:

1. Change of the corporate year of the Company which will start on 1st April of each year and close on 31st March

of the following year;

2. Close of the current corporate year which started on 1st June, 1997 on 31st March, 1998 and start of new

corporate year on 1st April, 1998 to be closed on 31st March, 1999;

3. Amendment of the first line of article 20 of the articles of association of the Company which will read (in the only

version of the articles of association being in French):

«Art. 20. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante»

the rest of article 20 remaining unchanged.
These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the corporate year of the Company which will from now on start on 1st April

of each year and close on 31st March of the following year.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to close the current corporate year which started on 1st June, 1997 on 31st March,

1998 and start a new corporate year on 1st April, 1998 to be closed on 31st March, 1999.

<i>Third resolution

As a consequence of resolution one, the first line of article 20 of the articles of association of the Company is

amended and will read (in the only version of the articles of association being in French):

«Art. 20.  L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante.»

The rest of article 20 will remain unchanged.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at four p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars à quinze heures trente.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société SUMMIT INTERNATIONAL S.A.

(la «Société»), avec siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée sous la forme d’une «société
anonyme» antérieurement dénommée TEACHING INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par le notaire Carlo
Funck en date du 11 janvier 1969, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 16 du
30 janvier 1969.

Les statuts ont été modifiés par cinq actes du notaire Marc Elter du 27 mars 1974 publié au Recueil Spécial des

Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 122 du 19 juin 1974, le 29 novembre 1974, publié au Recueil Spécial
des Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 5 du 13 janvier 1975, le 27 juin 1975 publié au Recueil Spécial des
Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 177 du 23 septembre 1975, le 9 décembre 1982 publié au Recueil
Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 5 du 7 janvier 1983 et le 1

er

décembre 1995 publié au

Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 53 du 29 janvier 1996 et suivant deux actes reçus par le
notaire prénommé André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 10 octobre 1997 publié au Recueil des Sociétés et
Associations du Mémorial C numéro 87 du 10 février 1998 et du 8 décembre 1997 non encore publié au Recueil des
Sociétés et Associations du Mémorial C.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Jérôme Krier, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Vincent Linari-Pierron, juriste, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Madame Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
l. Qu’il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 56.125 (cinquante-six

mille cent vingt-cinq) actions ordinaires nominatives d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune, représentant la totalité du capital avec droit de vote de la Société de 56.125.000,- LUF (cinquante-six millions
cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la présente assemblée qui peut en consé-
quence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après sans convo-
cation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen
de l’ordre du jour.

20743

La liste de présence après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrés en même
temps.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale de la Société qui commencera le 1

er

avril de chaque année et prendra fin le 31 mars

de l’année suivante;

2. Clôture de l’exercice social 1998 le 31 mars 1998 et début d’un nouvel exercice social le 1

er

avril 1998 qui prendra

fin le 31 mars 1999;

3. Modification de la première ligne de l’article 20 des statuts de la Société qui aura désormais (dans la seule version

des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«Art. 20.  L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante»

le reste de l’article 20 demeure inchangé.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

avril de chaque année

et prendra fin le 31 mars de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de clôturer l’exercice social en cours, qui a commencé le 1

er

juin 1997, le 31 mars 1998 et

d’entamer un nouvel exercice social le 1

er

avril 1998 qui prendra fin le 31 mars 1999.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier la première ligne de l’article 20 des statuts

de la Société, qui aura désormais (dans la seule version des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«Art. 20.  L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante.»

Le reste de l’article 20 demeure inchangé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J. Krier, V. Linari-Pierron, S. Conin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13712/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.266.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 4 mars 1998 - N° 180 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13713/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TOFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13729/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20744

TOFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.976.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 1998

3. Par vote spécial l’Assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour ainsi que pour la non tenue de l’Assemblée à la date
statutaire.

4. L’Assemblée accepte la décision prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 22 août 1996 relative à la

démission de l’administrateur Monsieur Jean-Pierre Kesy et la nomination de Monsieur Nour-Eddin Nijar. L’Assemblée
donne décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date et
ratifie la nomination de Monsieur Nour-Eddin Nijar comme administrateur en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13730/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SOUND DIDDELENG S.A., Société Anonyme,

(anc. STIX S.A.).

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 3 mars

1998, enregistré à Capellen en date du 13 mars 1998, vol. 412, fol. 25, case 9,

– que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la société en SOUND DIDDELENG S.A.
– que l’assemblée a décidé de modifier l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme dénommée: SOUND DIDDELENG S.A.»

– que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Patrice Pierrat, employé privé, demeurant à Niederkorn, en

tant qu’administrateur de la prédite société avec effet rétroactif au 6 décembre 1996, et lui a accordé décharge pour
l’accomplissement de son mandat

– que l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Jean-Marie Rischard, employé privé, demeurant à Dudelange, en

tant que nouvel administrateur de la prédite société et elle confirme les postes de Monsieur Jean-Marie Rech,
indépendant, demeurant à Dudelange, en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la prédite société et
Monsieur Raymond Losciale, indépendant, demeurant à B-Nittel, en tant qu’administrateur de la prédite société.

Capellen, le 26 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(13710/203/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SOUND DIDDELENG S.A., Société Anonyme,

(anc. STIX S.A.).

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 mars 1998.
(13711/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TENG TOOLS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 23.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(13719/779/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20745

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.109.

—

EXTRACT

On 12 December 1997 all the shareholders of TELESIS HOLDING S.A. resolved:
1. To waive any statutory and/or legal notice requirements for this meeting;
1. To accept the resignation of Mr Wayne P. Chapman as a Director of the Company and to appoint Mr Neil Millward

as a Director of the Company, effective as of 2 January 1998.

2. To authorise the Board of Directors to delegate signing authority in all matters, other than in relation to the bank

account, to an individual member of the Board namely Mr Neil Millward, effective as of January 1998.

<i>For TELESIS HOLDING S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13718/041/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.629.

—

EXTRACT

The Rt. Hon. Norman Lamont tendered his resignation as Director and Chairman of THE ASIA SPECIALIST

GROWTH FUND as of 19 February 1998.

The Board elected a new Director, Mr John Craig in replacement of The Rt. Hon. Norman Lamont from 19 February

1998.

Mr John Craig will continue the mandate of the resigned Director.

<i>For THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13722/041/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13737/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 31.630.

—

Mit Wirkung vom 01.04.98 haben die nachstehend genannten Mitarbeiter unserer Gesellschaft die nachfolgend aufge-

führten Zeichnungsberechtigungen erhalten:

- Ralf Funk

= “Prokura” mit dem Titel “Abteilungsdirektor”

- Silke Büdinger = “Prokura”
- Katja Greif

= “Handlungsvollmacht”

Es gilt folgende Regelung der Zeichnungsberechtigung:
- Direktoren der Gesellschaft und Prokuristen zeichnen zu zweit;
- Handlungsbevollmächtigte zeichnen gemeinsam mit einem der Direktoren der Gesellschaft oder Prokuristen.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A.

J. Berg

H.-J. Rosteck

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13741/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20746

GERLING SECURITY REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Reinsheim.

R. C. Luxembourg B 11.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 102, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

GERLING SECURITY REINSURANCE COMPANY S.A.

Signature

(13599/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

GERLING SECURITY REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 6, rue du Fort Reinsheim.

H. R. Luxemburg B 11.576.

—

Herr Kristian Groke, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous, scheidet mit Datum 15. März 1998 als Prokurist aus unserem

Unternehmen aus. Mit gleichem Datum erlischt seine Zeichnungsvollmacht.

GERLING SECURITY REINSURANCE COMPANY S.A.

K. Groke

E. Carl

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13600/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT

J.R Bartolini

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13742/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.652.

—

EXTRACT

Mr Jang Kyu Choi tendered his resignation as Director of THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND as of

13 January 1998.

The Board elected a new Director, Mr Ki Bum Kim in replacement of Mr Jang Kyu Choi from 13 January 1998.
Mr Ki Bum Kim will continue the mandate of the resigned Director.

<i>For THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13723/041/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.652.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(13724/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20747

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.652.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thursday 19 February 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Directors’ Report and the Auditor’s Report.
The meeting approved the Financial Statements for the period from 1 November 1996 to 31 October 1997.
2. The meeting approved the decision to declare a nil dividend.
3. The meeting approved the decision to authorise the directors to repurchase shares at a price within the minimum

and the maximum referred to in Article 20 of the Articles of Incorporation for a period ending at the next Annual
General Meeting of the shareholders.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to the Board of

Directors with respect to the period from 1 November 1996 to 31 October 1997.

5. The meeting approved the co-optation of Mr Ki Bum Kim to the Board in the place of Mr Jang Kyu Choi effective

as of 13 January 1998.

The meeting elected Mr Ki Bum Kim and re-elected Messrs. Jay-Hee Chun, Se-Geun Lee, Austin J. O’Connor, Sir

Ramsay Melhuish and Ms Sophia Shaw for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

6. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1999.

7. The meeting approved that Directors’ fees be re-instated as net amounts of US$ 7,500 payable to Sir Ramsay

Melhuish and Mr Austin J. O’Connor and US$ 5,000 payable to Messrs Jay-Hee Chun, Se Geun Lee, Jang Kyu Choi and
Ms Sophia Shaw in respect of the year from 1 November 1996 to 31 October 1997.

<i>For THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13725/041/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TRICAT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

<i>Décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 novembre 1997

L’Assemblée Générale constate la démission de Monsieur Jean Reuter, Expert Comptable, demeurant à Strassen

(nommé le 22 mars 1994), de Monsieur Cloyd P. Reeg, Administrateur de sociétés, demeurant à Fullerton, Californie
(nommé le 16 mai 1994).

Elle décide à l’unanimité de nommer comme Administrateurs:
1) Monsieur J. Gary Mc Daniel, Chemical Engineer, 108 Glenmore Court, Bel Air, Maryland, 21014 USA,
2) Monsieur Carlo Meis, 7A Gaessen, L-6931 Mensdorf,
lesquels termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’autorisation accordée à Monsieur Jean Reuter le 16 mai 1994 d’effectuer, sous sa seule signature, tous paiements de

factures et transferts de fonds ne dépassant pas deux cent mille francs (200.000,- Frs) par opération, reste en vigueur.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 novembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13739/517/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

THE NEW RUSSIA FUND, SICAF,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.763.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 17 February 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditors’ and Directors’ report and the Audited Annual Report for the period from 24

March 1997 (commencement of operations) to 31 October 1997.

2. The meeting declared a nil dividend for the period from 24 March 1997 (commencement of operations) to 31

October 1997.

20748

3. The meeting approved Directors’ fees in the amount of US$ 15,000 net per annum payable to the Chairman and

US$ 10,000 net per annum payable to the other Directors.

The meeting approved attendance fees, payable to all Directors in the amount of US$ 1,000 net per Board Meeting.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the period from 24 March 1997 (commencement of operations) to 31 October
1997.

5. The meeting approved the re-election of The Hon. Arthur Hartman, The Lord Marlesford DL, Senator Shane Ross,

and Messrs Michael Chamberlayne and Robert Koehler as Directors of the Board for a period of one year ending at the
Annual General Meeting of 1999.

4. The meeting re-elected PRICE WATERHOUSE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1999.

<i>For THE NEW RUSSIA FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13726/041/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

THE NEW RUSSIA FUND, SICAF,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.763.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour THE NEW RUSSIA FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(13727/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.206.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 1998

- Les démissions des Dames Yolande Johanns, Eliane Irthum et de Monsieur Bob Faber de leur poste d’Administrateur

sont acceptées;

- Messieurs Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, L-Strassen, Guy Kettmann, employé de banque, L-Howald, Guy

Baumann, employé de banque, L-Belvaux et Albert Pennacchio, employé de banque, L-Mondercange sont nommés
Administrateurs de la société. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée;
- Mademoiselle Isabelle Arend, employée privée, L-Alzingen est nommée nouveau Commissaire aux Comptes. Elle

terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Extrait certifié sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13746/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 8-10, rue G. Schneider.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504,

fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour la société

P. Van Antwerpen

<i>Administrateur

(13745/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20749

TOWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 30.610.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 27 février 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’Assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING

CONSULTING S.A. en tant qu’administrateur a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Tressel Jean-Christophe a été nommé en tant qu’Administrateur-Délégué

de la société.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Georges Majerus en tant que Commissaire aux Comptes

a été accepté.

Il résulte dudit procès-verbal que la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.

a été nommée Commissaire aux Comptes de la société.

Administrateurs: Monsieur Tressel Jean-Christophe, gérant de sociétés, demeurant à B-1080 Uccle, 82, rue Gabriel.

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Commissaire aux Comptes: INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735

Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Pétange, le 27 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13731/762/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TOWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 30.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Signature.

(13732/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

<i>Pour WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(13747/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

UNIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

UNIREC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13743/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20750

UNIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.960.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mai 1997

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet, Maître en droit, L-Bertrange et de Messieurs Carlo

Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et François Mesenburg,
employé privé, L-Biwer et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxem-
bourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de un an. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1997.

Certifié sincère et conforme

UNIREC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13744/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

YANG TSE CHINA RESTAURANT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1453 Luxemburg-Dommeldingen, 11, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 31.121.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung YANG TSE CHINA RESTAURANT, S.à r.l., R.C.

Luxemburg Sektion B Nummer 31.121, mit Sitz in L-1453 Luxemburg-Dommeldingen, 11, route d’Echternach, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am

19. Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 370 vom 13. Dezember 1989, und deren Satzung abgeändert wurde
durch Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 14. März 1990, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 354 vom 28. September 1990.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Pei Hua Zhu, Restaurantinhaber, wohnhaft in Luxemburg-Dommeldingen;
2.- Herr Min Chou Chan oder Zhan, Restaurantinhaber, wohnhaft in Mönchengladbach (Deutschland);
3.- Frau Lian’e Zhan oder Chan, ohne besondern Stand, Ehegattin von Herrn Tinggin Zhang, wohnhaft in Remich;
4.- Herr Yida Zhu, Koch, wohnhaft in Luxemburg-Dommeldingen.
Die Komparenten sub 1.- bis 3.- erklärten die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

YANG TSE CHINA RESTAURANT, S.à r.l. zu sein und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausseror-
dentlichen Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Herr Pei Hua Zhu, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr

Rechtens an:

a) Herrn Yida Zhu, vorgenannt, dies annehmend, fünfundsechzig (65) Gesellschaftsanteile der vorgenannten Gesell-

schaft, und zwar zum Preise von dreihundertfünfundzwanzigtausend Franken (325.000,- Fr.).

Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde bereits vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde vom Zessionar in bar

bezahlt, was der Zedent ausdrücklich anerkennt und worüber er Quittung und Titel bewilligt;

b) Frau Lian’e Zhan, vorgenannt, dies annehmend, zehn (10) Gesellschaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft, und

zwar zum Preise von fünfzigtausend Franken (50.000,- Fr.).

Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde bereits vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde von der Zessionarin in bar

bezahlt, was der Zedent ausdrücklich anerkennt und worüber er Quittung und Titel bewilligt.

Die nunmehrigen Gesellschafter erklären diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die
Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Zession ist Artikel fünf der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils fünftausend Franken (5.000,- Fr.).

Die Anteile verteilen sich wie folgt:
1.- Herr Min Chou Chan oder Zhan, Restaurantinhaber, wohnhaft in Mönchengladbach (Deutschland), fünfzehn

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

2.- Frau Lian’e Zhan oder Chan, ohne besondern Stand, Ehegattinvon Herrn Tinggin Zhang, wohnhaft in Remich,

zwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

3.- Herr Yida Zhu, Koch, wohnhaft in Luxemburg-Dommeldingen, fünfundsechzig Anteile ……………………………………   65
Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

20751

Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt von Herrn Pei Hua Zhu als Geschäftsführer der Gesellschaft

anzunehmen und erteilen ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Herrn Yida Zhu, vorgenannt, an Stelle des ausgeschiedenen Geschäftsführers zum

neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen und bestätigen Herrn Min Chou Chan, vorgenannt, als Geschäfts-
führer der Gesellschaft.

Herr Yida Zhu, vorgenannt, kann die Gesellschaft jedoch nur bis zu einem Betrage von fünfzigtausend Franken

(50.000,- Fr.) allein vertreten. Für alle diesen Betrag überschreitenden Verpflichtungen bedarf es der zusätzlichen Unter-
schrift von Herrn Min Chou Chan, vorgenannt.

Der zweite Geschäftsführer Herr Min Chou Chan, vorgenannt, hat jedoch die weitestgehenden Befugnisse, um die

Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift und unter allen Umständen zu verpflichten.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

dreissigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P.H. Zhu, M.C. Chan, L. Chan, Y. Zhu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 1998, vol. 502, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 30. März 1998.

J. Seckler.

(13748/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

YANG TSE CHINA RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg-Dommeldange, 11, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 31.121.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(13749/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

FAIRMOUNT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, Notar mit dem Amtswohnsitz in Sanem, in Vertretung von

Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, welch letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1) VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, Direktor, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft.
2) Herr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, vorgenannt, in eigenem Namen.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdingge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1.  Unter der Bezeichnung FAIRMOUNT S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

20752

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000.-

LUF) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestim-

mungen.

Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)

auf fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von
fünftausend (5.000) neuen Aktien, deren Nennwert eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in

Abständen oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forde-
rungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder
Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der

Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

20753

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag des Monats Juni um zehn Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………… 1.249
2) Herr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, vorgenannt, eine Aktie…………………………………………………………………………        1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken
(70.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Daan Martin, Direktor, wohnhaft in NL-Bloemendaal.
b) Herr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
c) Herr Jan Johannes Marinus Kat, Gesellschafter, wohnhaft in Luxemburg.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Gesellchaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von zweitausendunddrei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1320 Luxemburg, 54, rue de Cessange.

20754

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher die deutsche Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Erschie-

nenen die gegenwärtige Urkunde in deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer englischen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird
letztere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depository of the present deed.

There appeared:

1) VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., company with limited liability, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, Director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as manager of the company.
2) Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, Director, prenamed, in his own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of FAIRMOUNT S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one tousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to five million Luxembourg Francs (5,000,000.-

LUF) by the creation and the issue of five thousand (5,000) new shares with a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF), having the same rights and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

20755

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second day of June at ten a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding Companies,

as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) VAINKER ASSOCIATES, S.à r.l., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares……………………… 1,249
2) Mr Nicolas Bouvier de Lamotte, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

20756

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Daan Martin, Director, residing in NL-Bloemendaal.
b) Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, Director, residing in Luxembourg.
c) Mr Jan Johannes Marinus Kat, Director, residing in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., company with limited liability, having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and three.

5) The registered office is fixed at L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in German, followed by an English version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Gezeichnet: N. Vainker Bouvier de Lamotte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 53, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. März 1998.

F. Baden.

(13766/200/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

GENERALARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Orfanides, gérant de société, demeurant à 519 A South Andrews Ave, Fort Lauderdale F1

33301 USA.

ici représenté par Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Fort Lauderdale le 11 mars 1998, laquelle signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui;

2) la société WEST HOLDING S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, constituée par acte du

notaire instrumentaire en date du 1

er

juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 466 du 9 octobre 1993,

ici représentée par deux ses administrateurs:
Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains,
et Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous forme d’une société de participation financière sous la dénomination de GENERALARTINVEST
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

20757

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF) représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille quatre cents francs luxembourgeois (1.400,- LUF) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que
ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera
à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

20758

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en septembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean Pierre Orfanides, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

500

2.- WEST HOLDING S.A., prédésignée, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Pierre Orfanides, prénommé,

20759

2.- Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut,
3.- Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Elvinger, P. Marchal, L. Watgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 61, case 3. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

J. Elvinger.

(13768/211/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

MARTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Benoist, directeur commercial, demeurant 4, rue de Chanteloup à F-78510 Triel/Seine,
2) Monsieur Serge Labarre, ingénieur, demeurant 10, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg,
3) Monsieur Christian Moine, informaticien, demeurant 70, route de Luxembourg à L-7240 Bereldange,
représentés par Madame Myriam Wagner, employée privée, demeurant 63, rue du Conroy à F-57700 Neufchef, en

vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 27 février 1998, lesquelles procurations
après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte
pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARTAIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société.
Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

le mieux placé pour agir dans de telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la construction, la transformation, l’acquisition, la vente, l’achat pour son compte ou

celui de tiers de tous biens immeubles, la location et la gestion desdits biens, ainsi que la promotion immobilière.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg
et à l’étranger, notamment par la prise de participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce
similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF) représenté par

deux mille cent (2.100) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

20760

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme.

Le conseil d’administration est autorisé à prendre ses décisions par voie circulaire, pourvu qu’elles soient unanimes.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient
été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil
d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

20761

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Monsieur Philippe Benoist, préqualifié, mille cent actions ………………………………………………………………………………………… 1.100
2) Monsieur Serge Labarre, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

3) Monsieur Christian Moine, préqualifié, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………

 500

Total: deux mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de deux millions cent

mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante-deux mille francs
luxembourgeois (62.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Benoist, directeur commercial, demeurant 4, rue de Chanteloup à F-78510 Triel/Seine,
b) Monsieur Serge Labarre, ingénieur, demeurant 10, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg,
c) Monsieur Christian Moine, informaticien, demeurant 70, route de Luxembourg à L-7240 Bereldange.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
ARISTOTE, S.à r.l., avec siège social 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2002.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Wagner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 28, case 4. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

P. Frieders.

(13771/212/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

LEPODES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROCONSElL S.A., avec siège aux Bahamas, ici représentée par Monsieur Romain Zimmer, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société VALESSORE HOLDING S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, ici représentée par deux de ses

administrateurs:

- Monsieur Romain Zimmer, préqualifié.
- Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.

20762

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LEPODES HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille francs français (600.000,- FRF), divisé en six cents (600) actions de

mille (1.000,- FRF) francs français chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société EUROCONSEIL S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………… 599 actions
2) La société VALESSORE HOLDlNG S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille francs français (600.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à trois millions six cent quatre-vingt-onze mille sept

cent cinquante-deux (3.691.752,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

20763

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Pottier, entrepreneur de bâtiments, demeurant à F-91180 Guadeloupe
b) Monsieur Jean-Claude Levantis, entrepreneur en bâtiments, demeurant à F-97122 Guadeloupe
c) Monsieur Michel Desbouiges, administrateur de sociétés, demeurant à F-97129 Guadeloupe;
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Sailly, consultant, demeurant à Saint-Martin, Guadeloupe;
4.- le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VIl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Zimmer, F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1998, vol. 840, fol. 27, case 10. – Reçu 36.918 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 1998.

G. d’Huart.

(13769/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

PIERRES NATURELLES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1617 Luxemburg, 54A, rue de Gasperich.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) MARLBOROUGH SECURITlES S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Arango-Orillac Bldg, East 54th Street, Panama 7,

Republik von Panama,

2) KHESHlA HOLDlNGS INC., eine Gesellschaft mit Sitz in Skelton Building, Main Street; Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

beide hier vertreten durch Herrn Willem Adriaanse, Buchhalter, wohnhaft in L-1617 Luxemburg, 54A, rue de

Gasperich;

auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Sark (Channel Islands), am 12. März 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentinnen, durch ihren Mandatar, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PlERRES NATURELLES S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die künstlerische Gestaltung von Natur- und Kunststeinen, insbesondere Sandstein

und Basaltlava oder ähnlichen Erzeugnissen, sowie deren Handel, Verlegung, Montage und Restaurationen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes

notwendig und nützlich sind.

Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand erwerben, sich an

solchen beteiligen und Zweigniederlasssungen errichten.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Franken.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

20764

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratsmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratsmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn sie
in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats April um elf Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 13. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) MARLBOROUGH SECURlTlES S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………

625

2) KHESHlA HOLDlNGS INC., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

20765

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünzigtausend (55.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Frau Ingrid Kirschner, Übersetzer, wohnhaft in L-1617 Luxemburg, 54A, rue de Gasperich;
b) Herr Willem Adriaanse, Buchhalter, wohnhaft in L-1617 Luxemburg, 54A, rue de Gasperich;
c) Herr James Grassick, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in The Avenue, 1, Sark, Channel Islands.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
DELPHlNUS, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1617 Luxemburg, 54A, rue de Gasperich.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1617 Luxemburg, 54A, rue de Gasperich.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Adriaanse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 48, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. März 1998.

A. Schwachtgen.

(13772/230/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

R.A. ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-5899 Syren, 17, rue de Hassel.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Elvinger Joseph, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Robert Arendal, company manager, residing at 17, rue de Hassel, L-5899 Syren,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Syren, on March 9, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of R.A. ASSOCIATES, S.à r.l.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1993 and by these Articles of Association.

Art. 2. The objects of the Company are all matters and activities related to the aircargo industry, including but not

limited to:

- Aircargo transportation by air, rail and sea;
- Aircargo management, strategies and policies as well as coordination and yield management;
- Aircargo promotion, sales and all commercially related activities;
- Aircargo forecasting, evaluation and economic market research;
- Aircargo publicity and advertising;
- Aircargo negotiations and trafficright matters and advice;
- Aircargo operational management and coordination;
- Aircargo handling and logistics;
- Aircargo chartering, brokering and leasing;
as well as various matters in general related to aircargo, such as:
- Consultancy on all matters related to the aircargo industry;

20766

- Representation and promotion of airports and handling activities;
- Government relations on aircargo matters and activities;
- Conferences, seminars and events/exhibitions for the aircargo industry;
- Information technology in relation to the aircargo industry;
- Investment activities in the aircargo industry including aircraft leasing;
- Sale and purchases, ownership and investment participation and advice.
- All other matters related to the aviation industry in general.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Syren and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) divided into one hundred (100)

shares of five thousand Luxembourg francs (LUF 5,000.-) each.

The one hundred (100) shares have been suscribed by Mr Robert Arendal, prenamed, who is the sole shareholder of

the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in cash.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the last of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the Director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company.

They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximatively fifty-five thousand Luxembourg francs (LUF 55,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by Mr. Robert Arendal, prenamed.
The duration of his mandate is unlimited and has the power to bind the Company by his sole signature.
2) The address of the Company is 17, rue de Hassel, L-5899 Syren.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

deed.

20767

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Robert Arendal, gérant de société, demeurant à 17, rue de Hassel, L-5899 Syren,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Syren, le 9 mars 1998.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination R.A. ASSOCIATES,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1993

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les matières et activités en relation avec l’industrie d’affrètement aérienne

incluant de façon non limitative:

- L’affrètement par voie aérienne, terrestre, ferroviaire et maritime;
- La gestion, les stratégies et les politiques d’affrètement, ainsi que la coordination et la gestion de rendements;
- La promotion des activités d’affrètement, la vente et toutes les activités commerciales y relatives;
- La prévision en matière d’affrètement, l’évaluation et l’étude économique de marchés;
- La publicité et promotion des activités d’affrètement;
- Les négociations concernant l’affrètement, les matières relatives à la réglementation de la circualtion et l’activité de

conseil;

- La gestion opérationnelle et la coordination concernant l’affrètement;
- La manutention et la logistique en matière d’affrètement;
- L’affrètement aérien, le courtage et le leasing;
ainsi que diverses matières en général liées à l’affrètement comme:
- Le conseil dans toute matière relative à l’industrie d’affrètement;
- La représentation et promotion d’activités aéroportuaires et de maintenance;
- Les contacts avec le Gouvernement concernant les activités d’affrètement;
- Les conférences, séminaires et événements/expositions en relation avec l’industrie d’affrètement;
- La technologie informatique relative à l’affrètement;
- Les activités d’investissement dans l’industrie d’affrètement y compris le leasing d’affrètement;
- La vente et l’achat, l’acquisition, la prise de participations ainsi que la fonction de conseil.
- Toutes les autres activités se rapporant à l’industrie aéronautique en général.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Syren. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit

du pays et en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert  momentané ne modifiera pas la natio-
nalité de la société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Robert Arendal, prénommé, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en liquide.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire générale de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

20768

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par Monsieur Robert Arendal, prénommé.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à 17, rue de Hassel, L-5899 Syren.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 1065, fol. 41, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

J. Elvinger

<i>Notaire

(13774/211/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

PILAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as managing director.
2. LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PILAN REAL ESTATE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with normal activities of

the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

20769

ln particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one hundred
Luxembourg francs (1,000.-) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.-) to be divided into

ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates rep-

resentimg two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

20770

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Wednesday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATlON COMPANY S.A, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………

625

2. LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

20771

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATlON
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PILAN REAL ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre ll: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout 

20772

administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

20773

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………

625

2. LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LlMlTED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
b) LUXEMBOURG CORPORATlON COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
LUXEMBOURG ADMlNISTRATlON SERVICES LlMlTED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5. Le conseil d’admimistration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATlON COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATlON
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 39, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mars 1998.

G. Lecuit.

(13773/220/351)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 25.754.

—

Herr Dr. Tessen von Heydebreck scheidet mit Ablauf des 9.3.98 aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft aus.
Luxemburg, den 3. März 1998.

Zur Hinterlegung und Veröffentlichung

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13755/673/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

20774

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 38.660.

—

Herr Dr. Tessen von Heydebreck scheidet mit Ablauf des 9.3.98 aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft aus.
Luxemburg, den 3. März 1998.

Zur Hinterlegung und Veröffentlichung

SCHILLING GARANT SICAV

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13756/673/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er avril 1998.

S.C.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Gualtieri, gérant, demeurant à Kayl, 16 Grand-rue,
2) Monsieur ldilio Viana, producteur de télévision, demeurant à Luxembourg, 26 rue Louis XlV,
3) Madame lnes Dos Reis, comptable, demeurant à Luxembourg, 213 route de Longwy,
4) Madame Candida Dos Reis, comptable, demeurant à Luxembourg, 26 rue Louis XlV,
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la réalisation de toutes opérations de comptabilité, de gestion et de secrétariat, ainsi

que toutes opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou
qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.

Art. 3. La société prend la dénomination de S.C.G., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre lV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

20775

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………

25

2) Monsieur Idilio Viana, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………

25

3) Madame lnes Dos Reis, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………

25

4) Madame Candida Dos Reis, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8055 Bertrange, 166 rue de Dippach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Gualtieri, l. Viana, l. Dos Reis, C. Dos Reis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 47, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13775/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

S.C.I. EQUITY DELTA CAPELLEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, cité Beichel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, cité Beichel,
2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, cité

Beichel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. EQUITY DELTA

CAPELLEN, Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

20776

1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, cité Beichel, cinquante parts sociales ……………

50

2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16,

cité Beichel, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

20777

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8283 Kehlen, 16, cité Beichel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Samuel, V. Christopher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 1998.

T. Metzler.

(13776/222/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

SITRAG TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) SITRAG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Paul Lutgen, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SITRAG TRADING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et la mise en valeur de tous brevets, licences, marques et autres droits

connexes ou accessoires ainsi que toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière 

20778

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un délégué du conseil d’administration dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année

à 9.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

20779

1) SITRAG S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du conseil

d’administration et administrateur-délégué,

b) Dr. Rino Ambrosi, chimiste, demeurant à I-26100 Cremona,
c) Monsieur Thomas Fill, directeur de banque, demeurant à A-6020 Innsbruck.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2003.

5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 28, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

P. Frieders.

(13777/212/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

UNIVERSAL FOODS HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526 Baldwin Street, St. Louis MO 63106-

1903 USA, here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, by
virtue of a proxy established on December 30, 1997.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

limited liability company:

Art. 1. There is hereby established a limited liability company under the name of UNIVERSAL FOODS HOLDINGS

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

20780

The Company may particulary use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances, or guarantees.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly related to its purposes and which are liable to promote their development or extension,
remaining under the conditions of the law of July 31st 1929 concerning holding companies.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at fifty thousand German Marks (DEM 50,000.-) divided into one thousand (1,000) shares of

fifty German Marks (DEM 50.-) each.

The one thousand (1,000) shares have been subscribed by WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., prenamed,

which is the sole shareholder of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in cash.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of October to the last of September of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the last of September 1998.

Art. 10. Bookkeeping must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as of the last of

September, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and
a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at one million and thirty thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,030,000.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 65,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by:
- Mr Steven A. Stoffel, tax director, resding at 433 E. Michigan Street, Milwaukee, Wisconsin 53202;
- Mr Stephen C. Raymonds, attorney, residing at 433 E. Michigan Street, Milwaukee, Wisconsin 53202.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning ot this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

20781

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., ayant son siège social à 2526 Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903

USA,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination UNIVERSAL

FOODS HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou atrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille Deutsche Mark (DEM 50.000,-) représenté par mille

(1.000) parts sociales de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., préqualifiée, qui est l’associé

unique de la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport en espèces.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Sociétés et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le dernier jour du mois de septembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le dernier jour du mois
de septembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social au dernier jour du mois de septembre par les soins de la gérance, un inventaire général de
l’actif et du passif de la Société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

20782

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million et trente mille francs luxembourgeois

(LUF 1.030.000,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par:
- Monsieur Steven A. Stoffel, directeur fiscal, demeurant à 433 E. Michigan Street, Milwaukee, Wisconsin 53202;
- Monsieur Stephen C. Raymonds, avocat, demeurant à 433 E. Michigan Street, Milwaukee, Wisconsin 53202.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 40, case 8. – Reçu 10.315 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

J. Elvinger.

(13780/211/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

TRIAL DEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3429 Dudelange, 200, route de Burange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Ludovic Casanova, barman, demeurant à L-3429 Dudelange, 200, route de Burange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement, l’extension ou le développement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRIAL DEUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Ludovic Casanova, barman, demeurant à L-3429 Dudelange, 200, route de Burange, préqualifié, par versement
en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

20783

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Ludovic Casanova, préqualifié, représentant comme seul associé l’intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3429 Dudelange, 200, route de Burange.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Ludovic Casanova, barman, demeurant à L-3429 Dudelange, 200, route de Burange.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article
deux des présents statuts).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: L. Casanova, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 51, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

J. Elvinger.

(13779/211/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

20784

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Document Outline

S O M M A I R E

BELGIMMO S.A.

SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND. 

SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND. 

SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND. 

TRADEST S.A.

SOPAVER S.A.

SOPROTEC S.A.

SOSIFI S.A.

TRANSIMMOB S.A.

TRANSIMMOB S.A.

SOUND ESCH-SUR-ALZETTE

SOUND ESCH-SUR-ALZETTE

TRINKAUS &amp; BURKHARDT  INTERNATIONAL  S.A.

TELEMATIC HOLDING S.A.

TELEMATIC HOLDING S.A.

STEELBRIDGE FINANCE S.A.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A.

TOFI HOLDING S.A.

TOFI HOLDING S.A.

SOUND DIDDELENG S.A.

SOUND DIDDELENG S.A.

TENG TOOLS HOLDING S.A.

TELESIS HOLDING S.A.

THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A.

GERLING SECURITY REINSURANCE COMPANY S.A.

GERLING SECURITY REINSURANCE COMPANY S.A.

TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

TRICAT EUROPE S.A.

THE NEW RUSSIA FUND

THE NEW RUSSIA FUND

VARON INVESTISSEMENTS S.A.

J. Van Breda Asset Management S.A.

TOWN PROPERTIES S.A.

TOWN PROPERTIES S.A.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND

UNIREC S.A.

UNIREC S.A.

YANG TSE CHINA RESTAURANT

YANG TSE CHINA RESTAURANT

FAIRMOUNT S.A.

GENERALARTINVEST S.A.

MARTAIN S.A.

LEPODES HOLDING S.A.

PIERRES NATURELLES S.A.

R.A. ASSOCIATES

PILAN REAL ESTATE S.A.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

SCHILLING GARANT

S.C.G.

S.C.I. EQUITY DELTA CAPELLEN

SITRAG TRADING S.A.

UNIVERSAL FOODS HOLDINGS  LUXEMBOURG 

TRIAL DEUX