20305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 424

12 juin 1998

S O M M A I R E

ADA, Appui au Développement Autonome, A.s.b.l.,

Luxembourg ………………………………………………………… page

20324

Am Park S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

20330

Aspen Consulting AG, Luxemburg ………………………………

20328

BB Technologies, S.à r.l., Luxembourg ………………………

20335

Business and Leisure S.A., Luxembourg ……………………

20332

Caltrade International S.A., Luxembourg…………………

20336

City & West End Property Investments, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20346

Cogemet Holding S.A., Luxembourg …………………………

20338

Flashlight  Company  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu-

xemburg ………………………………………………………………

20321

,

20322

Malia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20306

Mathis Prost S.A., Sandweiler …………………………………………

20306

Mediq, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

20306

Mégagestion S.A., Luxembourg ……………………………………

20307

MPM S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20308

Nivak S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20307

Noël Création S.A., Luxembourg …………………………………

20309

Nopco S.A., Luxembourg …………………………………

20308

,

20309

Only You Multimedia (International) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20313

Oriel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20310

Paralux International S.A., Luxembourg …………………

20310

Parkinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

20311

Peinture Gunther, S.à r.l., Sanem …………………………………

20310

Perholding S.A., Luxembourg …………………………………………

20310

Pharmalux, S.à r.l., Bissen …………………………………………………

20311

P.M. De Waal Holding S.A., Luxembourg …………………

20313

Pôle S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20314

Raymond James Benelux (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20314

(The) Room Invest S.A., Luxembourg ………………………

20322

Roude Leiw - Transports, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

20314

SBC  Eco  Performance  Portfolio  Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

20351

SBC Emerging Economies Portfolio Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

20351

SBC Equity Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20352

SBC Global Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20352

SBC  Government  Bond  Portfolio  Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

20352

S.D.S., Software Development Services S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20315

Shoe Company, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

20315

Sinbad S.A., Luxembourg …………………………………………………

20350

Socamil S.A., Luxembourg ………………………………………………

20319

Sofim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20320

SOGEQUIP, Société Générale d’Equipements,

S.à r.l., Schifflange ……………………………………………………………

20320

Solupro S.A., Luxembourg ………………………………………………

20319

Space Aero Holding S.A., Strassen ………………………………

20321

Star Gazer Holding S.A., Luxembourg ………………………

20321

Supergems Finance S.A., Luxembourg ………………………

20319

Supergems Holding S.A., Luxembourg ………………………

20320

Tarsus Finance S.A., Luxembourg ………………………………

20321

Terroma S.A., Luxembourg ……………………………………………

20321

Unibank S.A., Luxembourg-Findel ………………

20323

,

20324

Virtual Network S.A., Luxembourg ……………………………

20323

Warex, S.à r.l., Mertert ……………………………………

20327

,

20328

Wolfcraft AG, Luxemburg ………………………………………………

20327

Xerus S.A., Luxembourg……………………………………………………

20351

Zakyntos Holding S.A., Luxembourg …………………………

20324

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Limi-

ted S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20351

Zaob S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20322

MATHIS PROST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 46.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MATHIS PROST SANDWEILER S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(13109/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

MEDIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 21.940.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 novembre 1997

L’assemblée nomme aux fonctions de gérant unique Madame Julia Crisspeels, en lieu et place de Monsieur Maurice

Grosser, démissionnaire.

<i>Décision du gérant unique

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

avec effet au 28 novembre 1997.

J. Crisspeels

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13110/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

MALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(13105/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

MALIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.041.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 13 mars 1998

L’Assemblée est présidée par Maître Rubino Mensch, avocat, demeurant à Lugano, qui appelle aux fonctions de

Secrétaire Monsieur Marc Mackel, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg et désigne comme Scrutateur Madame
Emilia Tonelli, Administrateur de Sociétés, demeurant à Caslano (Suisse).

Monsieur le Président expose:
1) Que les 1.200 actions de ITL 1.000.000,- chacune, représentant l’intégralité du capital social de ITL 1.200.000.000,-

sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les points figurant à son ordre du jour, sans convocations préalables, les actionnaires ayant
été d’accord pour se réunir sans autres formalités et avec l’ordre du jour qui leur a été soumis;

2) Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) Rapport du Commissaire de Surveillance;
c) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) Nominations statutaires;
g) Divers.

20306

Après cet exposé, Monsieur le Président a donné lecture à l’Assemblée Générale des rapports du Conseil d’Admini-

stration et du Commissaire de Surveillance ainsi que du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.

Ensuite l’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président en toutes ses parties et, après s’être reconnue

régulièrement constituée a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve tant les rapports du Conseil d’Administration que du Commissaire de Surveillance ainsi que le

Bilan et le compte de Profits et Pertes concernant l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

La perte de l’exercice 1997 (ITL 16.007.170,-) sera reportée à nouveau.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice 1997.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend note de la démission donnée pour raisons d’âge par Monsieur Marc Mackel, Expert Comptable,

demeurant à Luxembourg, comme membre du Conseil d’Administration et accepte cette démission.

L’Assemblée nomme en remplacement de l’Administrateur-démissionnaire Monsieur Marc Lamesch, Expert

Comptable, demeurant à Schuttrange (Luxembourg), comme nouvel administrateur de la Société. Son mandat prendra
fin avec celui des autres administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour une nouvelle période d’un an les mandats des administrateurs restant actuellement en

fonctions ainsi que celui du Commissaire de Surveillance. Ils expireront lors de l’Assemblée Générale qui aura à statuer
sur les résultats de l’exercice arrêté au 31 décembre 1998.

Chacune des résolutions qui précèdent a été prise séparément et chacune à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole et rien n’étant plus à porter au présent procès-

verbal, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

R. Mensch

M. Mackel

E. Tonelli

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 13. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13106/518/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.829.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature.

(13111/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

NIVAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 5 août 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de
– Monsieur Patrick Rochas,
– Monsieur Maurice Houssa,
– Mademoiselle Cristina Ferreira
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 16 février 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(13113/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20307

MPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.679.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature.

(13112/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOPCO S.A. , ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 31 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 39 du 30
janvier 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué Madame le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation de capital à concurrence de DEM 500.000,- pour le porter de DEM 1.000.000,- à DEM 1.500.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 500 actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM 1.000,- chacune, à
libérer intégralement par des versements en espèces.

2. - Modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à DEM 1.500.000,- divisé en 1.500 actions de DEM 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capitalsocial à concurrence de cinq cent mille Deutsche Mark (DM 500.000,-),

pour le porter de son montant actuel de un million de Deutsche Mark (DM 1.000.000,-) à un million cinq cent mille
Deutsche Mark (DM 1.500.000,-), par la création, l’émission et la souscription de cinq cents (500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des mille (1.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société VECO TRUST S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 2 mars 1998,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux cinq cents (500) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de cinq cent mille Deutsche

Mark (DM 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

20308

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Deutsche Mark (DM 1.500.000,-),

divisé en mille cinq cents (1.500) actions de mille Deutsche Mark (DM 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 175.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 833, fol. 35, case 5. – Reçu 103.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(13115/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(13116/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

NOEL CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOEL CREATION S.A.

avec siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, le 17 juin 1997
publié au Mémorial C, Recueil numéro 516 du 22 septembre 1997.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Edgar Bisenius, comptable, exerçant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Elisabeth Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Foetz.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

Transfert du siège social.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Bertrange à Luxembourg et de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOEL CREATION S.A. Le siège social est

établi à Luxembourg.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation

20309

complète de ces circonstances anormales: cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.»
Et de donner comme nouvelle adresse du siège social, la suivante: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-deux mille (22.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: E. Bisenius, E. Mayer, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1998, vol. 840, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1998.

N. Muller.

(13114/224/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ORIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.771.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Signature.

(13118/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

PARALUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 47.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

PARALUX INTERNATIONAL S.A.

P. Back

(13119/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

PEINTURE GUNTHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 173, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 308, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

(13122/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

PERHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Signature.

(13123/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20310

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PARKINVEST S.A.

Signature

<i>Administrateur

(13120/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.798.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1998

Acceptation de la démission des anciens Administrateurs et du Commissaire aux Comptes. L’Assemblée leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Guy Glesener, demeurant au 133, avenue Pasteur à Luxembourg, Jacques

Tordoor, demeurant au 70, rue de Hobscheid à Steinfort et Yves Wallers, demeurant au 20, rue Jean Melsen à Burden,
Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 1998.

Acceptation de la nomination de Monsieur Edmond Ries, demeurant au 3, rue du Parc à Bertrange, Commissaire aux

Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1998.

Le siège social est transféré au 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

<i>Pour la Société

<i>PARKINVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13121/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

PHARMALUX, Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-7780 Bissen, 12A, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 17.862.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée PHARMALUX, avec siège social à Bissen, 12A, route de Mersch,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 17.862, à savoir:

1. - RUFO, société privée à responsabilité limitée de droit belge, avec siège social à B-3520 Zonhoven, 

Wijevestraat 1 A, ici représenté par Monsieur Olivier Goffin, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous 
seing privé, donnée à Esneux (Belgique), en date du 12 mars 1998, ci-annexée, détenant cent cinquante parts 
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

2. - Monsieur Olivier Gpffin, employé privé, demeurant à Liège (Belgique), détenant cent cinquante parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

3. - Monsieur Hubert Houssiau, demeurant à Bruxelles (Belgique), ici représenté par Monsieur Olivier Goffin 

préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, en date du 10 mars 1998, ci-annexée,
détenant cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

4. - Madame Martine Chanet, employée, demeurant à Liège (Belgique), ici représentée par Monsieur Olivier 

Goffin, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Liège, en date du 11 mars 1998, ci-
annexée, détenant soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

75

5. - Monsieur Alphonse Martin, médecin-vétérinaire, demeurant à Neufchâteau (Belgique), ici représenté par 

Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée 
à Luxembourg, en date du 11 mars 1998, ci-annexée, détenant soixante-quinze parts sociales ……………………………………  75

Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
de mille (1.000,-) francs chacune, représentant la totalité du capital social de six cent mille (600.000,-) francs,
sous l’intervention de Monsieur Ronald Weber, ci-après qualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions

suivantes, prises à l’unanimité:

20311

<i>Exposé

Les associés ont décidé à l’unanimité, lors d’une réunion des associés tenue sous seing privé en date du 16 décembre

1997, le principe de la liquidation de la société.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés tenue sous seing privé en date du 19 janvier 1998, les

associés ont nommé aux fonctions de liquidateur ABAX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à
Luxembourg, 6, place de Nancy et décidé la mise en liquidation.

<i>Résolutions

1. - Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordi-

naire, telles que convocations et ordre du jour, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

2. - Les associés décident de dissoudre la société, de la mettre en liquidation et de nommer aux fonctions de liqui-

dateur ABAX, S.à r.l., préqualifiée, représentée par son gérant actuellement en fonctions Monsieur Ronald Weber,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, ici présent et ce acceptant.

La mission et les pouvoirs du liquidateur, en l’absence de dispositions statutaires, sont fixés par application des articles

141 à 151 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Le liquidateur aura généralement la mission telle que définie
aux articles 144 et suivants de la loi de 1915, à l’exclusion des dispositions de l’article 145.

a) Durée du mandat du liquidateur
Le mandat du liquidateur a été donné sans durée déterminée et ne prendra fin qu’avec la clôture de la liquidation une

fois toutes les opérations définies ci-dessous terminées.

Le liquidateur sera révocable par l’une des parties pour justes motifs, qui devront être exposés dans le courrier

recommandé de révocation. En cas de désaccord sur la révocation, les arbitres définis au point e) ci-après statueront sur
cette difficulté.

b) Mission du liquidateur
Le liquidateur exercera sa mission dans l’intérêt de la société et de tous les associés. A telles fins il commencera les

opérations de liquidation par un inventaire des matériels et marchandises propriété de la société respectivement utilisés
par cette dernière. Il procédera également à un bilan d’ouverture de liquidation.

Le liquidateur procédera à la réalisation des actifs sociaux en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale

extraordinaire et tels que précisés ci-dessous.

Il réglera le passif de la société et dans ce contexte il paiera les dettes de la société avec les liquidités dont cette

dernière dispose à l’heure actuelle et à l’avenir suite à la réalisation de l’actif.

Dans le cadre du règlement du passif il respectera les principes d’égalité des créanciers et payera les créanciers suivant

leur rang et leurs privilèges.

Dans le cadre de l’actif il entreprendra au plus vite la vente des denrées périssables respectivement des effets dont la

valeur diminue rapidement avec un long stockage.

Les opérations de réalisation de l’actif et de paiement du passif terminées, le liquidateur ne procédera à la clôture de

la liquidation qu’une fois qu’il se sera assuré de ce qu’il ne restera plus aucun créancier à désintéresser.

A la clôture de la liquidation il veillera à une distribution suivant le nombre des parts du bénéfice de liquidation entre

les associés de PHARMALUX.

Pour ce faire il dressera un bilan de clôture de liquidation et fera un rapport à l’assemblée générale des associés qui

aura pouvoir pour accepter ces documents et pour décider la clôture de la liquidation sur base des documents à elle
remis.

Le liquidateur veillera en cours de liquidation à ce que les bilans soient régulièrement faits et déposés et veillera

généralement à ce que la société en liquidation respecte les dispositions de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales
pour éviter une liquidation judiciaire.

c) Pouvoirs du liquidateur
Le liquidateur disposera des pouvoirs fixés aux articles 144 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Il veillera

cependant à exercer ses pouvoirs en collaboration avec les associés et en informera avec la plus grande diligence les
associés de toutes opérations qu’il entreprendra.

A titre d’exemple et de liste exemplative mais non exhaustive des pouvoirs accordés au liquidateur, ce dernier aura

pouvoir de réaliser les biens meubles et immeubles, il ne pourra cependant contracter de nouveaux emprunts ou de
nouvelles dettes.

d) Responsabilité du liquidateur
Le liquidateur engagera sa responsabilité en vertu de la loi et des jurisprudences. Il répondra ainsi d’une juste et

diligente exécution du mandat à l’assemblée générale.

e) Litiges
Tout différend à naître de l’interprétation ou de l’exécution du présent mandat sera préalablement soumis au recours

judiciaire soumis à l’arbitrage. La procédure d’arbitrage sera engagée par l’information donnée par l’une des parties sous
pli recommandé à l’autre du nom de l’arbitre qu’elle entend désigner et des points qu’elle entend voir trancher. La partie
destinataire sera tenue dans les huit jours de la mise à la poste du courrier prévisé de désigner par la même voie son
propre arbitre sinon ce dernier sera nommé par ordonnance sur requête au président du tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg-Ville. En cas de désaccord entre les arbitres nommés, ceux-ci désigneront ou feront désigner un tiers
arbitre qui les départagera.

La sentence arbitrale sera susceptible de recours devant la juridiction compétente qui sera celle de l’arrondissement

judiciaire de Luxembourg-Ville. Les montants reconnus à une des parties par la sentence arbitrale, devront être obliga-
toirement consignés en cas de recours contre la même sentence, au plus tard à la date dudit recours sous peine de
recours en référé à ces fins.

20312

L’arbitrage se déroulera au Luxembourg, dont les juridictions seront exclusivement compétentes pour tout recours.

<i>Frais

Le montant des frais afférents à ce qui précède est estimé à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Goffin, B. Felten, R. Weber, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladtie société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 mars 1998.

R. Neuman.

(13124/226/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

P.M. DE WAAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (285.731,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Signature.

(13125/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ONLY YOU MULTIMEDIA (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mars 1998

La séance est ouverte à 15.00 heures. L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Anthony J. Nightingale

Scrutateur: Monsieur Vincent J. Derudder
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparait de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 5.000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les recommandations du Conseil

d’Administration concernant la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Karl
Hosburgh.

Après avoir délibéré l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Il est décidé d’annuler la nomination de Monsieur Karl Hosburgh et de nommer en remplacement Compagnie Luxem-

bourgeoise de Révision, 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, qui accepte, pour l’année comptable en cours.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

A. J. Nightingale

V. J. Derudder

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Voix

<i>Représentés par

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.

4.999

4.999

Anthony J. Nightingale

Vincent J. Derudder

1

1

Vincent J. Derudder

_____

_____

Total

5.000

5.000

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13117/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20313

POLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.319.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Signature.

(13126/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

RAYMOND JAMES BENELUX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.456.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 mars 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 27 octobre 1997

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de
Henri De Liedekerke, Administrateur de société, demeurant à Bruxelles
Jean-Marie Schiltz, Diplomé en sciences économiques, demeurant à Biwer
Uwe Nielsen, Conseiller financier, demeurant à Niederanven
Philippe Van Sichelen, Conseiller financier, demeurant à Luxembourg
Daniel Van Meerbeeck, Conseiller financier, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui

statuera sur les comptes 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(13127/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

RAYMOND JAMES BENELUX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.456.

—

La composition du conseil d’administration est la suivante:
Henri De Liedekerke, Administrateur de société, demeurant à Bruxelles
Jean-Marie Schiltz, Diplomé en sciences économiques, demeurant à Biwer
Uwe Nielsen, Conseiller financier, demeurant à Niederanven
Philippe Van Sichelen, Conseiller financier, demeurant à Luxembourg
Daniel Van Meerbeeck, Conseiller financier, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13128/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ROUDE LEIW – TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1. Monsieur René Kohl, transporteur, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins,
agissant ès-qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ROUDE LEIW –

TRANSPORTS, S.à r.l., avec siège social à Kayl, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 395 du 16 août 1996.

Lequel comparant représentant l’intégralité du capital social de la société prénommée, a requis le notaire instru-

mentant d’acter la résolution suivante conformément aux articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales
modifiée par la loi du 28 décembre 1992.

20314

<i>Unique résolution

Le siège social de la société est transféré de la commune de Kayl à la Commune d’Esch-sur-Alzette.
Suite à cette décision, la teneur de l’article 3 des statuts de la société sera la suivante:
«Art. 3.  Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré d’un commun accord entre les associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements

extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.»

L’adresse du siège social est fixée à partir de ce jour à L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société et sont soumis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de quinze mille
francs (15.000,- frs).

Dont acte, fait et passé à l’étude du notaire instrumentant à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Kohl, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, vol. 840, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1998.

N. Muller.

(13129/224/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

SHOE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 18-20, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.803.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 25 février 1998, numéro 342 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998,
volume 840, folio 2, case 11, que la société à responsabilité limitée SHOE COMPANY, S.à r.l., avec siège social à Esch-
sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 18 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 511 du 9 novembre 1992 et modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 avril 1993, au
capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-),

a été dissoute avec effet au 25 février 1998.
A la suite de cette dissolution la liquidation a été réalisée et définitivement clôturée.
Décharge est donnée aux gérants de la prédite société.
Monsieur Bernard Schomer, demeurant à Esch-sur-Alzette, se trouve investi de tous les éléments actifs de la société.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins au

siège social de la prédite société.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1998.

N. Muller.

(13133/224/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

S.D.S., SOFTWRE DEVELOPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. S.D.S., SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8411 Luxembourg, 12, rue des Carrières.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Madame Renée Lescrenier, sans état, demeurant à B-6762 Saint-Mard, 1, rue Jean Soos;
2. - Monsieur Alain Delahaye, ingénieur industriel en électronique, demeurant à B-6700 Arlon, 150 rue du Maitrank,

agissant comme mandataire spécial de:

Monsieur Marcel Maurice, ingénieur, demeurant à B-5300 Andenne, 15, rue André Renard,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Steinfort, le 15 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

3. - et Madame Sonia Grandjean, secrétaire de direction, demeurant à B-6700 Arlon, 6, Drèves des Espagnols.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Renée Lescrenier, prédite, de deux cents parts

sociales (200), Monsieur Marcel Maurice, prédit, de deux cents parts sociales (200), et Madame Sonia Grandjean, prédite,
de cent parts sociales (100) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée SOFTWARE
DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l. en abrégé S.D.S., S.à r.l. avec siège social à L-8383 Koerich, 23, rue Principale,

20315

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, numéro 193, du 17 avril 1996.

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 octobre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette,

le 28 octobre 1996, volume 828, folio 37, case 9 en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

<i>Assemblée générale

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Transfert du siège social

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix décide de transférer le siège

social de Koerich à Steinfort et de modifier en conséquence l’article deux premier alinea des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

<i>Deuxième résolution

<i>Augmentation du capital social de la société de 750.000,- francs

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme en espèces de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) pour le porter de son montant
actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), par la création de
sept cent cinquante parts sociales (750) nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et des mêmes obligations que les parts sociales existantes, libérées intégralement par l’incorporation au
capital social des réserves facultatives et des créances certaines, liquides et exigibles des associés envers la société, le
tout pour un montant de sept cent cinquante mille francs (750.000,-), ainsi que le constate le bilan daté du 2 janvier 1998,
certifié conforme par le cabinet comptable SARNIA, S.à.r.l., avec siège social à L-8383 Koerich, 23, rue Principale,
Commissaire aux comptes, en date du 19 février 1998,

lequel bilan certifié, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Les parts sociales ont été soucrites et libérées de l’accord unanime des associés, comme suit:
par Madame Renée Lescrenier prédite, à concurrence de trois cent mille francs (300.000,-), représentés par trois

cents parts sociales (300) nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune, par l’apport de sa quote-part dans la réserve facul-
tative d’un montant de deux cent vingt-deux mille quatre cents francs (222.400,-) et par l’apport à la société d’une
créance certaine, liquide et exigible d’un montant de soixante-dix sept mille six cents francs (77.600,-);

par Monsieur Marcel Maurice, prédit, à concurrence de trois cent mille francs (300.000,-), représentés par trois cents

parts sociales (300) nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune, par l’apport de sa quote-part dans la réserve facultative
d’un montant de deux cent vingt-deux mille quatre cents francs (222.400,-) et par l’apport à la société d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant de soixante-dix sept mille six cents francs (77.600,-);

et par Madame Sonia Grandjean, prédite, à concurrence de cent cinquante mille francs (150.000,-), représentés par

cent cinquante parts sociales (150) nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune, par l’apport de sa quote-part dans la
réserve facultative d’un montant de cent onze mille deux cents francs (111.200,-) et par l’apport à la société d’une
créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trente-huit mille huit cents francs (38.800).

Ces nouvelles parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les apporteurs, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts créées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il n’a été délivré aux apporteurs, prénommés, aucun titre ni certificat des parts créées.

<i>Observation

Il est observé que la présente augmentation de capital social est faite du consentement de la majorité des associés et

entre associés.

<i>Troisième résolution

<i>Modification de l’article 5 des statuts

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante parts sociales (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Madame Renée Lescrenier, prédit, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………

500 parts

2. - Monsieur Marcel Maurice, prédit, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………

500 parts

3. - et Madame Sonia Grandjean, prédite, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

 250 parts

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 1.250 parts
Les associés reconnaissent que le capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) a été

intégralement libéré par des versements en espèces et par l’apport de créances certaines, liquides et exigibles, de sorte

20316

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.»

<i>Quatrième résolution

Transformation de la prédite société SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l. en abrégé S.D.S., S.à r.l. en

société anonyme.

L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998, la société

à responsabilité limitée SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l. en abrégé S.D.S., S.à r.l., en société anonyme en
continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et ont requis le notaire
instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux, rétroac-
tivement à compter du 1

er

janvier 1998, par la transformation de la prédite société à responsabilité limitée SOFTWARE

DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l. en abrégé S.D.S., S.à r.l.

Les associés décident à l’unanimité des voix, de transformer rétroactivement à compter du 1

er

janvier 1998, la société

à responsabilité limitée SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l. en abrégé S.D.S., S.à r.l., en société anonyme,
conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette transformation ne doit
pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une prolongation de la durée de la
société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des actions de la société anonyme
aux associés à raison d’une action de la société anonyme pour une part de la société à responsabilité limitée, la
nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, pour être en conformité avec la loi sur les
sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée SOFTWARE DEVELOPMENT

SERVICES, S.à r.l. en abrégé S.D.S., S.à r.l. décidée ci-avant, les comparants décident de procéder à une refonte des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES S.A.

EN ABREGE S.D.S. S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée, qui a commencé à courir rétroactivement le 1

er

janvier 1998.

Art. 4.  La société a pour objet, le développement, le support et la commercialisation de tous produits informatiques

(software et hardware) ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en
tout ou en partie à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante actions (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Madame Renée Lescrenier, prédit, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500 actions

2. - Monsieur Marcel Maurice, prédit, cinq cents actions……………………………………………………………………………………

500 actions

3. - et Madame Sonia Grandjean, prédite, deux cent cinquante actions …………………………………………………………  250 actions
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les associés reconnaissent que le capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) a été

intégralement libéré par des versements en espèces et par l’apport de créances certaines, liquides et exigibles, de sorte
que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen des réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non actionnaire devra préalablement avertir par écrit

le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les autres
actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

20317

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser 6 ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratif ier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conf ormément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième vendredi du mois de mars à 17.00

heures au siège social et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence rétroactivement le 1

er

janvier 1998 et finira le 31 décembre 1998.

Art. 13.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 14.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois
Sont nommés Administrateurs:
a) Madame Renée Lescrenier, prédite;
b) Monsieur Marcel Maurice, prédit;
c) et Madame Sonia Grandjean, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs se sont immédiatement réunis en conseil d’administration et à l’unanimité ont décidé de nommer

comme administrateur-délégué, Monsieur Alain Delahaye, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, jusqu’à concurrence d’une somme de un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,-).

Pour une somme supérieure à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) les signatures de deux action-

naires représentant les deux/tiers du capital social sont requises.

3. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.

20318

Est nommée commissaire aux comptes:
SARNIA, S.à r.l., Bureau comptable, avec siège social à L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
4. - L’adresse du siège social est fixée à L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: R. Lescrenier, A. Delahaye, S. Grandjean, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 840, fol. 2, case 6. – Reçu 1.940 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1998.

N. Muller.

(13128/224/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

SOCAMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat de l’exercice …………………………………………………… LUF 162.758.996,-
– Affectation à la réserve légale ……………………………………… LUF

(8.137.950,-)

________________

– Report à nouveau …………………………………………………………… LUF 154.621.046,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Signature.

(13135/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 10 janvier 1998

En exécution de l’article 51 de la loi du 10 août 1915 modifiée par la loi du 8 mars 1989, le Conseil décide de pourvoir

provisoirement au poste d’Administrateur, à compter de ce jour M. Amish A. Mehta Al Shaffar, Bldg N°2, Flat N°202,
Behind Ministry of Health, Al Karama, Bur Dubai (U.A.E.), qui achèvera le terme du mandat de Monsieur Jean Bintner,
démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 1999.

<i>Pour la société SUPERGEMS HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur(s)

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13144/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

SOLUPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.671.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Signature.

(13140/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20319

SOFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 24.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Signature.

(13136/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

SOFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 24.504.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 mars 1998

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2004 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.

<i>Pour SOFIM S.A.

T. Schmit

F. Poncin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13136/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

SOGEQUIP, SOCIETE GENERALE D’EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: Schifflange.

H. R. Luxemburg B 5.803.

—

AUFLÖSUNG

Gemäss Auflösungsakt aufgenommen durch Notar Norbert Muller, im Amtssitze zu Esch-Alzette, am 27. Februar

1998, Nummer 351 des Repertoriums, einregistriert in Esch-Alzette, am 6. März 1998, Band 840, Blatt 9, Fach 2, wurde
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOGEQUIP, SOCIETE GENERALE D’EQUIPEMENTS, S.à r.l., mit Sitz in
Schifflingen, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André Prost, damals mit Amtswohnsitz in
Luxemburg, am 9. Juni 1978, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C, Nummer 186 vom 30. August 1978, abgeändert
am 8. Juli 1983, am 27. Juli 1984, am 22. Dezember 1986, am 15. Dezember 1989, am 13. Oktober 1992, am 19. Juli 1993,
am 22. Dezember 1994, am 15. Dezember 1997 und am 19. Dezember 1997, mit einem Gesellschaftskapital von
15.600.000,- Franken, aufgelöst mit rückwirkender Wirkung vom 1. Januar 1998.

Das Gesamtvermögen der aufgelösten Gesellschaft, das sind ohne Ausnahme alle Aktiva und Passiva, geht an die

Gesellschaft mit beschränkter Haftung CABLAC, CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l., mit Sitz in Schifflingen.

Sämtliche bekannte oder unbekannte Schulden, Verpflichtungen und Rechte, welche auf vertraglicher und sonstiger

Grundlage entstanden sind, gehen am 1. Januar 1998 an die Gesellschaft CABLAC, vorgenannt.

Alle Bücher und Dokumente der vorgenannten aufgelösten Gesellschaft werden während zehn Jahren am Sitz der

Gesellschaft CABLAC aufbewahrt.

Esch-Alzette, den 23. März 1998.

N. Muller.

(13139/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 10 janvier 1998

En exécution de l’article 51 de la loi du 10 août 1915 modifiée par la loi du 8 mars 1989, le Conseil décide de pourvoir

provisoirement au poste d’Administrateur, à compter de ce jour M. Amish A. Mehta Al Shaffar, Bldg N°2, Flat N°202,
Behind Ministry of Health, Al Karama, Bur Dubai (U.A.E.), qui achèvera le terme du mandat de Monsieur Jean Bintner,
démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 1999.

<i>Pour la société SUPERGEMS HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur(s)

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13143/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20320

SPACE AERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

Signature.

(13141/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

STAR GAZER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(13142/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

TARSUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.019.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Signature.

(13145/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

TERROMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13146/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

FLASHLIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. THE LIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 37.767.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts FLASHLIGHT COMPANY B.V., mit Sitz in NL-

1096 AM Amsterdam, H.J.E. Wenckebachweg 135, eingetragen im Handelregister in Amsterdam unter Nummer
3327549, hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter
Privatschrift gegeben in Amsterdam am 13. Februar 1998, welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung
durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, Uns Notar Nachfolgendes auseinandersetzen:
Daß die Gesellschaft mit beschränkter Haftung THE LIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in L-2212

Luxemburg, 6, place de Nancy, eingetragen im Handels und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 37.767, gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden
im Amtssitz in Luxemburg am 2. August 1991, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 57 vom 20. Februar 1992, abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 15. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 429 vom 2.

20321

November 1994, abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Juni
1994, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 479 vom 23. September 1995, und
abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Frank Baden im Amssitz in
Luxemburg am 24. November 1997, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Alsdann hat die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft THE LIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., nämlich

FLASHLIGHT COMPANY B.V. (vordem B. Scheidegger Light B.V.), vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden
Notar ersucht nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft THE LIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., wird abgeändert in FLASH-

LIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses wird Artikel 4 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
A

Arrtt..  4

4.. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FLASHLIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Kosten

Die Kosten, Honorare und sonstige Auslagen welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen werden

abgeschätzt auf 15.000,-LUF.

Worüber Urkunde.
Aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent, handelnd wie

eingangs erwähnt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Luxemburg-Eich, den 23. März 1998.

P. Decker

<i>Notar

(13147/206/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

FLASHLIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. THE LIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.767.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(13148/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

THE ROOM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13149/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ZAOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.523.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature.

(13156/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20322

VIRTUAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.101.

—

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13154/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

UNIBANK S.A.

K. Larsen

M. Christiansen

(13150/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration

Il a été décidé de nommer DELOITTE &amp; ET TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., comme réviseur indépendant pour la

période de l’Assemblée Générale Ordinaire en 1998 jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour extrait conforme

H. Steen Andersen

<i>Mandataire

Pour copie conforme

H. Steen Andersen

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13151/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

Il a été décidé de nommer:
- Monsieur Peter Schütze en tant que Chairman de la société
- Monsieur Christian Clausen en tant que 1

er

Deputy Chairman

- Monsieur Peter Lybecker en tant que 2

ième 

Deputy Chairman

pour la période de l’Assemblée Générale Ordinaire en 1998 jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en 1999.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour extrait conforme

H. Steen Andersen

<i>Mandataire

Pour copie conforme

H. Steen Andersen

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13152/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20323

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Peter Schütze, Skovshovedvej 27B, DK-2920 Charlottenlund
- Monsieur Christian Clausen Vitus Berings Allé 16, DK-2930 Klampenborg
- Monsieur Claus Kjaergaard Moller, Aeblekrogen 10, DK-2830 Virum
- Monsieur John Mortensen, 3, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg
ont été nommés Administrateurs pour la période de l’Assemblée Générale Oridnaire en 1998 jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour extrait conforme

H. Steen Andersen

<i>Mandataire

Pour copie conforme

H. Steen Andersen

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13153/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ZAKYNTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.107.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mars 1998

-La démission de Monsieur Luxa Aniasi, consultant, demeurant à Rome de son poste d’administrateur est acceptée et

décharge lui est donnée. Est nommé administrateur en son remplacement Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en
sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren. Madame Romaine Scheifer-Gillen est nommée admini-
strateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ZAKYNTOS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13155/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ADA, APPUI AU DEVELOPPEMENT AUTONOME, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

I. Dénomination et Siège

Art. 1

er

. – L’association porte la dénomination suivante:

ADA, APPUI AU DÉVELOPPEMENT AUTONOME
Art. 2. – Le siège est établi à l’adresse suivante:
15, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Il peut être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. – L’Association a pour objectifs:
1. Encourager la recherche de moyens alternatifs de coopération au développement dans le Tiers Monde.
2. Favoriser et contribuer à la mise en place de nouveaux moyens et de montages financiers en vue d’accompagner

des associations dans le Tiers Monde dans leur recherche d’autonomie.

3. Collaborer avec des personnes, associations, institutions et administrations, poursuivant des buts semblables ou

dont les activités seraient complémentaires à celles de l’Association.

4. Encourager la diffusion de l’information dans les domaines mentionnés ci-dessus.
5. Sensibiliser l’opinion publique aux problèmes du Tiers Monde.
6. Rassembler et gérer les fonds nécessaires à l’action de l’Association.
Art. 4. – L’Association est constituée pour une durée illimitée.

II. Membres

Art. 5. – L’Association se compose de:

20324

membres
membres actifs
membres donateurs
membres d’honneur
Art. 6. – Est membre actif de l’association, toute personne physique qui en fait la demande motivée au conseil d’admi-

nistration, qui en décide, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale.

– Peut être membre donateur, toute personne physique ou morale ayant fait un don à l’association et qui en fait la

demande.

– Le conseil d’administration peut nommer membre d’honneur toute personne physique ou morale ayant rendu

services ou fait des dons à l’association.

– Peut être membre de l’association, toute personne physique ou morale qui en fait demande à l’association, sous

réserve d’acceptation par le comité exécutif ou son délégué, et de ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Art. 7. – Le nombre de membres actifs est de trois au minimum et trente au maximum.
– Seuls les membres actifs ont droit au vote de l’assemblée générale
Art. 8. – Une cotisation annuelle, dont le montant est fixé par le conseil d’administration, sera perçue des membres

et des membres actifs de l’association. Le montant maximum des cotisations est de 5.000,- LUF par an, sans préjudice
de dons supplémentaires éventuels.

Art. 9. – La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite parvenue au conseil d’administration;
2 par l’exclusion prononcée par le conseil d’administration, ratifiée par l’assemblée générale.
3. par défaut de paiement de la cotisation annuelle.

III. Conseil d’administration

Art. 10. – Le conseil d’administration définit et contrôle la stratégie de l’association. Il est composé de trois membres

actifs au moins et de onze membres au plus. La gestion joumalière est déléguée à un comité exécutif nommé par le
conseil d’administration parmi ses membres, dont les membres sont choisis sur base de leur compétence et de leur
engagement. Outre les administrateurs ayant voix délibérative, le conseil d’administration peut s’adjoindre des
personnes choisies en raison de leur compétence dans les domaines intéressant l’association. Ces personnes ont une
voix consultative.

Art. 11. –  La durée du mandat d’administrateur est de trois ans; les administrateurs sortant sont rééligibles.
Art. 12. – Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur proposition du président ou de deux

membres du conseil d’administration, seulement les administrateurs qui sont membres depuis 6 mois ont droit au vote.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, le conseil peut y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine

assemblée générale. L’administrateur nommé par certe assemblée achève le mandat de celui qu’il replace.

Art. 13. – Les fonctions d’administrateur prennent fin par décès, démission ou par expiration du terme visé à l’article

12.

– La perte de la qualité de membre actif entraîne celle de membre du conseil d’administration.
Art. 14. – Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur pour le représenter à une réunion

du conseil. Un administrateur ne peut représenter plus d’un autre administrateur.

Art. 15. –  Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité simple de ses membres est présente ou repré-

sentée.

– Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentées. 
– En cas de partage des voix celle du président est prépondérante.
Art. 16. – Le conseil d’administration délibère sur les orientations et l’activité de l’association.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont intentées et soutenues au nom de l’association soit

par le président, soit par deux administrateurs.

L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses proposés, soit aux

organes par lesquels s’exerce sa volonté.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association.

Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Art. 17. – Le conseil d’administration choisit en son sein et parmi les membres actifs, un président, des vice-prési-

dents, un secrétaire, un trésorier; leur mandat est de trois ans et renouvelable.

Art. 18. – Le président ou à défaut, le vice-président, convoque et préside le conseil d’administration et l’assemblée

générale.

Art. 19. – Les actes qui engagent l’association sont signés par deux membres du conseil d’administration.

IV. Assemblée Générale

Art. 20. – L’assemblée générale est constituée des membres.
Seuls les membres actifs ont droit au vote de l’Assemblée Générale.
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour:
a) La nomination et la révocation des administrateurs et commissaires.
b) L’approbation des budgets et comptes.
c) Les modifications des statuts.
d) La dissolution volontaire de l’association.

20325

e) Toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’admi-

nistration.

Art. 21. – Le compte des recettes et des dépenses est soumis, aux fins de vérifications, à deux contrôleurs aux

comptes, désignés par l’assemblée générale, qui, en cas d’approbation donne décharge au trésorier et au conseil d’admi-
nistration.

Art. 22. – L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an dans le premier trimestre de l’année civile. Le conseil

d’administration en fixe la date et l’ordre de jour. Le Président ou le vice-président convoquent les membres actifs par
simple courrier, au moins deux semaines à l’avance. Le Iieu et la date sont également publiés dans un des périodiques
publiés par l’association avant l’Assemblée Générale.

Art. 23. – A la demande d’un cinquième des membres actifs, le président convoque une assemblée générale extra-

ordinaire.

Art. 24. – Tout membre actif peut donner, par écrit, délégation à un autre membre pour le représenter à

l’assemblée générale.

–  Un membre actif ne peut représenter plus d’un autre membre.
– Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou repré-

sentés.

Art. 25. – Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des associés et des tiers par publi-

cation dans un des prochains périodiques, publiés par l’Association.

IV. Comité exécutif

Art. 26. – La gestion journalière de l’association est confiée à un comité exécutif, dont font partie Ie président, les

vice-présidents, le secrétaire et le trésorier du conseil d’administration. En cas de besoin, d’autres membres du comité
exécutif, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration, peuvent être nommés par le conseil d’admi-
nistration sur proposition du président ou de deux membres du comité exécutif.

V. Budgets et comptes

Art. 27. – L’année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre de la même

année. Ensuite, elle correspond à l’année calendaire.

– Lors de l’assemblée générale, le président du conseil d’administration fait donner lecture du compte de recettes et

dépenses de l’année écoulée, du rapport sur la situation financière de l’association ainsi que du rapport des contrôleurs.

– L’adoption des comptes par l’assemblée générale vaut décharge financière du conseil d’administration.

VI. Ressources

Art. 28. – Les ressources de l’association proviennent des cotisations de ses membres, des dons, legs et subventions

qu’elle reçoit, ainsi que tout autre moyen auquel elle peut avoir recours pour atteindre son objectif.

VII. Contrôle externe et interne

Art. 29. – Les comptes de l’association sont soumis à un contrôle d’une fiduciaire externe et à un contrôle interne

de deux contrôleurs.

VIII. Modifications aux Statuts et dissolution de l’association

Art. 30. – Les modifications aux statuts et la dissolution de l’Assemblée sont réglées conformément à la loi.
– En cas de liquidation de l’Association, après acquittement des dettes, l’avoir social est à verser à une oeuvre de l’aide

au Tiers Monde, désignée par voie ordinaire de l’Assemblée Générale.

IX. Conseil d’administration

Adresse

Profession

Nationalité

Madame Mia Adams-Bormans, 1, rue Comte Joseph de Ferraris, 

Docteur en économie

belge

L-1518 Luxembourg
Monsieur Jacques Boes, 25, route d’Echternach, L-1453 Luxembourg

Juriste

luxembourgeoise

Madame Karen King, 3, rue Joseph de Ferraris, L-1518 Luxembourg

Consultant

chinoise

Monsieur Max Meyer, 4, rue Binsfeld, L-8119 Bridel

Ingénieur commercial

luxembourgeoise

Monsieur Gérard Strock, 69, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg

Employé privé

luxembourgeoise

Monsieur Manuel Tonnar, 30, rue Guillaume Schneider

Assistant de gestion

luxembourgeoise

L-2522 Luxembourg
En application de l’article 17 ci-dessus le conseil d’administration du 17 février 1998 a désigné comme:
Comité exécutif
Présidente

Mia Adams

Vice-président

Gérard Strock

Vice-président adjoint Karen King
Trésorier

Max Meyer

Secrétaire

Gérard Strock

Contrôleurs aux comptes: Jean Pfeiffenschneider, Jean Bollendorf
Fait à Luxembourg le 26 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13305/000/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

20326

WOLFCRAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 45.528.

—

Das Mandat von Herrn Jochen Stute als Mitglied des Verwaltungsrates wird mit Wirkung zum 10. November 1997

aufgehoben.

Als neues Verwaltungsratsmitglied wird der amtierende Geschäftsführer Herr Vincent Rinié ernannt.
Zum Réviseur d’entreprises wird PRICE WATERHOUSE LUXEMBURG mit Wirkung zum 30. Mai bestellt.
Das Mandat von der FIDUCIAIRE BECKER &amp; KAHN wird rückwirkend zum gleichen Datum aufgehoben.
Luxemburg, den 25. März 1998.

PRICE WATERHOUSE

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13302/579/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

WAREX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 56.946.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft Holding MAXA HOLDING S.A., mit Sitz in L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

55.701,

hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Herr John Neuman, expert-comptable, wohnhaft

in L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, Nachfolgendes erklärte:
Dass sie die einzige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WAREX, S.à r.l. mit Sitz in L-6686

Mertert, 51, route de Wasserbillig, ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6.

November 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 54 vom 5. Februar 1997.

Dass die Gesellschaft abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch sein Amt am 13. August 1997, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 667 vom 28. November 1997.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion

B unter Nummer 56.946.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF eingeteilt in 100 Anteile welche alle der Komparentin MAXA

HOLDING S.A. zugeteilt sind.

Dass die Gesellschaft weder Immobilien noch Immobilienanteile besitzt.
Alsdann ersuchte die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar Nachfolgendes zu

beurkunden wie folgt:

<i>Anteilabtretung

Die vorbenannte Anteilhaberin MAXA HOLDING S.A., vertreten wie eingangs erwähnt, tritt andurch alle ihre

Anteile, nämlich einhundert (100) ab an Herrn Tamas Szager, Kaufmann, wohnhaft in H-1054 Budapest, 6, rue de St.
Istvan, welcher dadurch alleiniger Gesellschafter wird.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit sofortiger Wirkung.
Der Zessionar hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihm abgetretenen Anteile.
Er tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Alsdann sind gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
1) Herr Tamas Szager, vorbenannt, welcher, nachdem er Kenntnis von allem Vorstehenden genommen hat, erklärt

die genaue wirtschaftliche Situation der vorerwähnten Gesellschaft WAREX, S.à r.l. zu kennen und die Anteilabtretung
anzunehmen.

2) Herr Raphael Kugel, Kaufmann, wohnhaft in L-6450 Echternach, 136, route de Luxembourg,
welcher erklärt andurch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die Anteilabtretung namens der Gesellschaft gemäss

dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, dass ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

hende Anteilsabtretung vorliegt.

<i>Preis

Gegenwärtige Anteilabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von fünfhunderttausend Franken

(500.000,- LUF) welcher die Zedentin, vertreten wie eingangs erwähnt, bekennt und erklärt von dem Zessionar vor
Errichtung gegenwärtiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden Notar erhalten zu haben, worüber hierrnit
Quittung und Titel.

Alsdann bat der alleinige Anteilhaber den amtierenden Notar die durch ihn genommenen Beschlüsse zu beurkunden

wie folgt:

20327

<i>Statutenänderung

Infolge der vorhergehenden Anteilabtretung beschliesst der alleinige Anteilhaber Tamas Szager, vorbenannt, Artikel

fünf der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF) alle dem alleinigen Anteilhaber Herrn Tamas Szager,
Kaufmann, wohnhaft in H-1054 Budapest, 6, rue de St. Istvan, zugeteilt.»

<i>Geschäftsführung

Die Demission des Geschäftsführers Raphael Kugel, vorbenannt, wird angenommen und ihm wird vollständige Entla-

stung erteilt.

Zum Geschäftsführer wird ernannt, Herr Tamas Szager, vorbenannt. Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten

Befugnisse die Gesellschaft durch seine Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: J. Neuman, T. Szager, R. Kugel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 24 März 1998.

P. Decker.

(13300/206/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

WAREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 56.946.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(13301/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ASPEN CONSULTING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

Generalbevollmächtigter auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Briseida De Lopez im Amtssitz in
Panama-City am 17. September 1991.

2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama WOODHENGE mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Generalbevollmächtigter

auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Jerry Wilson Navarro im Amtssitz in Panama, am 27. November
1997.

Eine Kopie der vorerwähnten Vollmachten bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten

und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer

von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft Holding wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ASPEN CONSULTING.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesell-
schaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxem-
burgische Nationalität bei.

20328

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft wird kein der Öffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal unterhalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, wobei sie allerdings in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdings-Gesell-
schaften verbleiben wird.

Art. 4. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (DM 65.000,-) eingeteilt

in fünfundsechzig (65) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (DM 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien,

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von der

Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Art. 6. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft wozu ihm sämtliche

Vollmachten übertragen werden. Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbe-
sondere vereinbaren, verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne Zahlungen eingehen. Der Verwal-
tungsrat kann aus seiner Mifte einen Vorsitzenden wählen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung

mittels einfachen Brief oder Telefax abgeben. Die Briefe oder Telefaxe werden dem Beschlussprotokoll beigefügt,
welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die

Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Driften oder Spezialvoll-
machten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung bedarf.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder des mit der

täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Im Verkehr mit öffentlichen Verwal-
tungen wird die Gesellschaft durch die Unterschrift jedes einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von

höchstens sechs Jahren bestellt werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.
Art. 9. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr am Sitz

der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufüngsschreiben angegebenen Ort.

Art. 10. Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentumer von Inhaberaktien diese

fünf Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben, jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.

Art. 11. Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten um alle festgelegten oder gesetzlich vorgese-

henen Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 12. Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die fünfundsechzig (65) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in Panama,

eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama WOODHENGE mit Sitz in Panama,

vierundsechzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (DM 65.000,-) worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

20329

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Übergangsbestimmungen

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
Die ordentliche Generalversammlung findet zum ersten Male im Jahre 1999 statt.

<i>Schätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen das Kapital von DM 65.000,- ab auf LUF 1.340.625,- (Mittelkurs vom

6.3.1998, DM 1,- = LUF 20,625)

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 55.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf eins.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Romain Bontemps, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Ronald Weber, vorbenannt.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4) Zum Kommissar wird ernannt: ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 30, case 5. – Reçu 13.410 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 26. März 1998.

P. Decker.

(13307/206/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

AM PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Schroeder, commerçant, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo,
et
2.- Monsieur Alessandro Calabrese, serveur, demeurant à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AM PARK S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec petite restauration ainsi que toutes opérations mobilières,

immobilières, commerciales et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

20330

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)

actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Daniel Schroeder, prédit, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………

750 actions

2.- Monsieur Alessandro Calabrese, prédit, deux cent cinquante actions………………………………………………………

250 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été souscrites et libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont
la preuve a été rapportée au notaire soussigné.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs ont le droit d’y

pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télégramme, télex ou fax - ces trois derniers sont à
confirmer par écrit, étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou fax - ces trois

derniers sont à confirmer par écrit.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de la gestion journalière à des administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Les décisions du
Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège de la société le troisième mercredi du mois de janvier, à

15.00 heures ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

20331

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Schroeder, prédit;
b) Monsieur Allesandro Calabrese, prédit;
c) Madame Monika Backes, employée privée, épouse de Monsieur de Monsieur Daniel Schroeder, L-4323 Esch-sur-

Alzette, 64, rue C.M. Spoo.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Wolf, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur

et de l’administrateur délégué.

5.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant, les membres du conseil d’administration se sont réunis et à l’unanimité des voix ont décidé de nommer,

Monsieur Allesandro Calabrese, prédit, aministrateur-délégué de la prédite société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, A. Calabrese, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1998, vol. 840, fol. 26, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1998.

N. Muller.

(13306/224/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

BUSINESS AND LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BUSINESS AND LEISURE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

20332

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.700.000,-), divisé en sept

mille sept cents (7.700) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le second lundi du mois d’avril à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

20333

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, sept mille six cent quatre-vingt-seize actions ………… 7.696
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: sept mille sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.700
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de sept millions sept cent mille francs

luxembourgeois (LUF 7.700.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 145.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 42, case 7. – Reçu 77.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 26 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(13309/239/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20334

BB TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., établie et ayant son siège social à Panama,

enregistrée sous le numéro 207720/23367/181,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août 1993.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LIBOURNE COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola,

British Virgin Island, enregistrée sous le numéro 68975, ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, Administrateur,
demeurant à Leudelange.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BB TECHNOLOGIES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

La société est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet tout ce qui a trait à l’informatique, y compris le conseil en matière de choix de techno-

logie, de stratégie et de sécurité.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en
matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- La société de droit du Panama MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., établie et ayant son siège social à

Panama, enregistrée sous le numéro 207720/23367/181, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………… 250

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LIBOURNE COMPANY LIMITED, établie et ayant son

siège social à Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro 68975, deux cent cinquante parts sociales 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en décident
autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
pour faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité,
se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs ou autre
mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition des associés.

20335

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à 23.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société à Luxembourg est: 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Brutin, indépendant, demeurant à F-75005 Paris, 9, rue du Val de Grâce.
Monsieur Joël Berne, indépendant, demeurant à F-78100 St. Germain en Laye, 15bis, rue St. Léger.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant dans la langue de lui connue, le comparant, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 30, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mars 1998.

P. Decker.

(13308/206/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

CALTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank Schaffner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Jean-Paul

Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 mars
1998.

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALTRADE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établie à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

20336

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 34.000,- (trente-quatre mille dollars des Etats-Unis), repré-

senté par 340 (trois cent quarante) actions, d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune,
entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de

juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même

heure. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou
dans la municipalité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu
décidé par le conseil d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 15. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

20337

<i>Souscriptions - paiements

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

(USD)

(USD)

1. Frank Schaffner préqualifié ………………………………………………………………………………… 17.000

17.000

170

2. Jean-Paul Goerens préqualifié …………………………………………………………………………… 17.000

17.000

170

34.000

34.000

340

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

USD 34.000,- (trente-quatre mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1999.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 65.000,-
(soixante-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Madame Sabine Perrier, employée privée, demeurant à Yutz (France).
- Monsieur Frank Schaffner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. AMC INTERNATIONAL S.A., avec siège au 11, boulevard Royal, L-2014, est nommée commissaire-aux-comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16 boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué conformément à l’article 60 de la loi

du 10 août 1915 telle que modifiée.

6. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.
7. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: j.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1998, vol. 840, fol. 23, case 5. – Reçu 12.767 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1998.

N. Muller.

(13310/224/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

COGEMET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-eight, on the second of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, here

represented by Mr C. Davezac, private employee, residing at 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg, on 25th February 1998;

2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, here

represented by Mr C. Davezac, private employee, residing at 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg, on 25th February 1998.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

20338

Title I Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means: COGEMET HOLDING S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended and the law of 31 July 1929

on holding companies;

c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II General

Art. 1. Status and name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the

denomination of COGEMET HOLDING S.A.

Art. 2. Duration. a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present

Deed.

b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered Office. a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) ln the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 4. Object. a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other

companies either Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its

object, subject always to the restrictions imposed by the law of July 31st 1929 on holding companies.

c) In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other intemational, national or municipal authority), and any rights ancillary thereto, whether by
contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or
otherwise. It may acquire and develop patents and connected licenses thereto. It may also acquire trademarks ancillary
to its other investments.

d) The Company may issue bonds by public or private subscription and borrow in any form in accordance with the

provisions of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has
a direct interest.

e) The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
f) Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its Registered Office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Title III Share capital

Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of forty thousand US dollars (USD 40,000.-), divided

into twenty thousand (20.000) shares of par value of two US dollars (USD 2.-) each.

Art. 6. Changes in the share capital. a) The subscribed capital may be further increased or reduced by a

resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles.

b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares. a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. All registered shares

issued by the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of
the Company. Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening
notices shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of
Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the
address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

20339

Title IV Administration and supervision

Art. 8. General Meetings of shareholders. a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the

Law, on the third Tuesday of September at 11.00 a.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the
next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares wishing to attend any General Meeting to deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the General Meeting. a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all
shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and n otice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders. a) Every shareholder shall have the right to one vote for every

share held in the Company except as otherwise required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice. a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance

with the Law.

b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors. a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members,

who need not be shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in repla-

cement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
Art. 13. Powers of the Board. a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to the object of the company; including all acts of management of or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document on behalf of the
Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board Meetings. a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several

directors of the Company, as often as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered
Office or such other place as may be indicated in the notice of meeting which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or repre-

sented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board. a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of

the Directors present or represented, as provided for in Article 14.e above. In case of a tie, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

20340

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.e above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the Board. The Board may delegate all or part of its power concerning the

day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
managers, or other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes
to apoint a director who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders’ meeting shall be
required.

Art. 17. Commissaires. a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more

qualified commissaire(s), who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders
for a maximum period of six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of the Directors. a) Unless the General Meeting allocates to the

Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to be charged to general expenses, the mandates of
Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V Financial requirements

Art. 19. Financial year. The Company’s financial year shall commence on the 1st January of each year and

terminate on the 31st December of the same year.

Art. 20. Financial statements. a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the
share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting

may, by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits. a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution. a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by

the Board, proceeding in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the rnethod of liquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance

with the Law.

<i>Transitory provisions

a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 1998.
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the third Tuesday in the month of September 1999 at

11.00 a.m.

<i>Subscription and payment

The above named parties have subscribed the shares as follows:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed ………………………………………………………………………………………… 19,999 Shares
2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed …………………………………………………………………………………………

 1 Share 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000 Shares
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty thousand US dollars (USD 40,000.-) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

20341

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the capital of the presently incorporated company shall be valued at one million four

hundred and ninety-six thousand Luxembourg francs (LUF 1,496,000.-).

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to seventy thousand Luxembourg francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three and that of the Commissaire at one.
2. The following have been appointed directors:
ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.; with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.I., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
C.E.O, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. The following has been appointed Commissaire:
MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A., with its registered office at 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-

Glânes.

4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the fifth annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 2003.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en Iangue française:

L’an mil neuf cent-quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Pardevant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, repré-

sentée par M. C. Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg en date du 25 février 1998,

2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, repré-

sentée par Mr C. Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, en date du 25 février 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants, et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie COGEMET HOLDING S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 Août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés Holding.

c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination. Il est constitué une société anonyme holding sous la dénomination de

COGEMET HOLDING S.A.

Art. 2. Durée. a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de

signature des présents statuts.

20342

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège Social. a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

société luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holding.

c) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement
ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies
de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elles peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

f) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Titre III Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante mille dollars US (USD 40.000,-), repré-

senté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.

Art. 6. Variations du capital social. a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des

actionnaires délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nomina-

tives émises par la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social
de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convo-
cations à l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des verse-
ments effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci
sera réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des actionnaires. a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le

troisième mardi du mois de septembre à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées Générales. a) L’assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les
actionnaires.

b) L’assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts. Une

telle assernblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

20343

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires. a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les

cas où la Loi prévoit autrement.

b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation. a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs. a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-

nistrateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour
le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’article 16. Au cas où les admi-
nistrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent
au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil. a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs

administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil. a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs

présents ou représentés, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui

concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s)
ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires. a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un

ou plusieurs Commissaire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera(ont) nommé(s) par l’Assemblée Générale des actionnaires
pour une durée ne dépassant pas six ans, et sera(ont) rémunéré(s) par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs. a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut

allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, à charge des frais
généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

20344

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titres V Données financières

Art. 19. Année Sociale. L’année Sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière. a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de

profits et pertes de la Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans la mêrne devise que celle
dans laquelle est exprimé le capital social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle

donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et cammissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices. a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de

fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution. a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la

Société sur proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de Iiquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3

ème

mardi du mois de septembre 1999 à 11.00

heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.I., préqualifiée …………………………………………………………………………………… 19.999 actions
2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions
Chaque action est libérée entièrement en espèces, de sorte que la somme de quarante mille dollars US (USD 40.000,-)

se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la Société présentement constituée est estimé à un million quatre

cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois (LUF 1.496.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

20345

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaire à un.
2. Sont appelées aux fonction d’administrateurs:
ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
C.E.O., S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la 5

ème

assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2003 ou à l’issue de la scéance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le
texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: C. Davezac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 106S, fol. 4, case 10. – Reçu 14.880 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 mars 1998.

P. Bettingen.

(13313/202/500)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

CITY &amp; WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. having its registered office at 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg,
duly represented by M

e

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a resolution adopted at the

General Meeting of Shareholders of CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. held on the sixth of March 1998,
according to the formation deed of said company documented on this day by the undersigned notary.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of CITY &amp; WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate companies. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or development of its
purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each. Each share
is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. The joint

owners must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

20346

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons who are not existing shareholders with the agreement of a general meeting of shareholders at which at
least three quarters of the share capital is present or represented, according to the conditions set out in article 11. In
the event of the death of a shareholder, the same approval must be obtained for a transfer of the shares of the deceased
shareholder to a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders
is not required in the event that the shares are transferred either to ancestors, descendants or the surviving spouse of
the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the other shareholders by registered mail within two
months of receipt of the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of pre-
emption.

For the exercise of the rights originating from an increase which is occasioned by the failure of another shareholder

to avail of his preemptive right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to
an additional period of one month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders
to make known their intention concerning the exercise of the right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires to carry out this task.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed freely at any time.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions shall be adopted at a general assembly by a majority vote of shareholders in accordance

with the provisions of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended. Resolutions to amend these
articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders representing
three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of

December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits shall be set aside for the establishment of the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance is freely available to the general meeting of
shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

20347

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions. The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended, have been satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., mentioned

above.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of five hundred thousand Luxem-

bourg francs (500,000.- LUF) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand francs
(60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Is appointed as manager for a one year term of office:
- Mr W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP, residing in

Maastricht,

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une résolution adoptée par

l’assemblée générale des actionnaires du CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. du 5 mars 1998, confor-
mément à l’acte de constitution de ladite société reçu par le notaire soussigné à la date d’aujourd’hui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CITY &amp; WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à des sociétés immobilières. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succur-
sales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

20348

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédent, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social conformément à la loi du 10 août 1915. Toutefois, les résolu-
tions concernant la modification des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être
prises à la majorité d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

20349

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.,

susmentionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant pour une durée de un an:
- Monsieur W. Joseph Houlihan, Managing Director de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP,

demeurant à Maastricht.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Niedner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 106S, fol. 18, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1998.

F. Baden.

(13312/200/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SINBAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.961.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 mars 1998

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 5 mars 1998 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 6 mars 1998, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant à Senningen.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans
- Eric Vanderkerken
- Pier Luigi Tomassi

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13469/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20350

XERUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 35.183.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre

1990 publié au Mémorial C n

o

127 du 14 mars 1991.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 9 juillet 1997, que:
- a été nommé au poste d’administrateur délégué de la société Monsieur Edmond de Bellefroid.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13303/529/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ZAMBIA COPPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.057.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 novembre 1997

«Il en résulte que M. G.M. Holford est nommé administrateur avec effet à ce jour.»

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13304/028/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13461/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13462/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20351

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC EQUITY PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13463/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC GLOBAL PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13464/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13465/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20352

---

Document Outline

S O M M A I R E

MATHIS PROST S.A.

MEDIQ

MALIA HOLDING S.A.

MALIA HOLDING S.A.

MEGAGESTION S.A.

NIVAK S.A.

MPM S.A.

NOPCO S.A.

NOPCO S.A.

NOEL CREATION S.A.

ORIEL S.A.

PARALUX INTERNATIONAL S.A.

PEINTURE GUNTHER

PERHOLDING S.A.

PARKINVEST S.A.

PARKINVEST S.A.

PHARMALUX

P.M. DE WAAL HOLDING S.A.

ONLY YOU MULTIMEDIA  INTERNATIONAL  S.A.

POLE S.A.

RAYMOND JAMES BENELUX  LUXEMBOURG  S.A.

RAYMOND JAMES BENELUX  LUXEMBOURG  S.A.

ROUDE LEIW – TRANSPORTS

SHOE COMPANY

S.D.S.

SOCAMIL S.A.

SUPERGEMS FINANCE S.A.

SOLUPRO S.A.

SOFIM S.A.

SOFIM S.A.

SOGEQUIP

SUPERGEMS HOLDING S.A.

SPACE AERO HOLDING S.A.

STAR GAZER HOLDING S.A.

TARSUS FINANCE S.A.

TERROMA S.A.

FLASHLIGHT COMPANY  LUXEMBOURG 

FLASHLIGHT COMPANY  LUXEMBOURG 

THE ROOM INVEST S.A.

ZAOB S.A.

VIRTUAL NETWORK S.A.

UNIBANK S.A.

UNIBANK S.A.

UNIBANK S.A.

UNIBANK S.A.

ZAKYNTOS HOLDING S.A.

ADA

WOLFCRAFT

WAREX

WAREX

ASPEN CONSULTING

AM PARK S.A.

BUSINESS AND LEISURE S.A.

BB TECHNOLOGIES

CALTRADE INTERNATIONAL S.A.

COGEMET HOLDING S.A.

CITY &amp; WEST END PROPERTY INVESTMENTS

SINBAD S.A.

XERUS S.A.

ZAMBIA COPPER INVESTMENTS  LUXEMBOURG  LIMITED S.A.

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.