20257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 423

12 juin 1998

S O M M A I R E

A.C.F. Aktiva Compagnie Financière S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………

page

20298

Albatros Holdings S.A., Luxembourg……………………………

20300

Alpa ………………………………………………………………………………………………

20300

Amarna Holding S.A., Luxembourg………………………………

20298

Araich Limited A.G., Luxemburg …………………

20291

,

20292

Ares S.A.H., Rodange……………………………………………………………

20301

BCR Participations, Luxembourg …………………

20264

,

20265

Boe S.A., Livange ……………………………………………………………………

20301

BPI  Global Investment Fund Management Com-

pany, Luxembourg ……………………………………………………………

20267

Brasserie Victoria, S.à r.l., Luxembourg ……………………

20301

Café Sportif Rodange, S.à r.l., Rodange ………

20267

,

20268

Campifranc S.A., Luxembourg…………………………………………

20304

Candoria Holding, S.à r.l., Luxembourg ……

20258

,

20259

Carennac Investissements S.A., Luxembourg …………

20304

Carima S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

20299

Carima S.A., Luxembourg …………………………………………………

20299

Castelli International S.A., Luxembourg ……………………

20268

Centrale d’Achat de Produits Alimentaires (C.A.P.A.),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

20301

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembour-

geoise, S.C.A., Luxembourg …………………………………………

20300

Chemical Overseas S.A., Luxembourg ………………………

20295

Cito Schiffahrt, Luxembourg ……………………………………………

20269

Cogemo S.A., Luxembourg ………………………………

20268

,

20269

Compagnie de l’Atlantique du Nord S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20259

Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg ………………

20303

Coninvest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20269

Crown Properties S.A., Luxembourg……………………………

20304

Dachser Transport, GmbH Luxembourg, Contern

20270

Delfi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

20265

Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

20270

Diététique et Santé S.A., Luxembourg ………………………

20266

Diet Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

20262

Dorafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

20271

Ecuscor, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

20271

Eilan International S.A., Luxembourg …………………………

20266

Euro-Assecura S.A., Luxembourg …………………………………

20302

Eurocom Sport (International) S.A., Luxembourg

20269

Euroconnection S.A., Luxembourg ………………………………

20267

European American Investment Corporation S.A.,
Luxembourg………………………………………………………………………………

20266

Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg ………

20270

Fincer Lussemburgo S.A., Luxembourg………………………

20272

Galega Financière S.A., Luxembourg …………

20272

,

20273

Gellet Invest, Luxembourg ………………………………………………

20272

Groengrond S.A., Luxembourg ………………………………………

20273

Groupinvest International S.A., Luxembourg …………

20303

H-Caribbean Investment S.A., Luxembourg ……………

20302

Home Institut Benelux S.A., Luxembourg…………………

20274

Ingrema S.A., Luxembourg ………………………………………………

20274

Interelektra Holding S.A., Luxembourg………………………

20275

International Consulting Company S.A., Clervaux

20262

Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

20273

J. Van Breda Asset Management S.A., Luxembourg

20263

Kiem S.C.I., Luxembourg……………………………………………………

20274

Laboratoires Sysnexus, S.à r.l., Luxembourg ……………

20289

Lupin Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

20276

Luxfuel S.A., Luxembourg …………………………………………………

20277

Marcuni S.A., Luxembourg ………………………………………………

20277

Marim S.A., Luxembourg……………………………………………………

20282

Matt-Immo, S.à r.l. …………………………………………………………………

20271

Medafin S.A., Luxembourg…………………………………………………

20277

Mithra, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

20277

Museums on Line S.A., Luxembourg ……………………………

20265

Mycenae S.A., Luxembourg ………………………………………………

20281

Nutraco S.A. Luxembourg, Luxembourg …………………

20275

Paradigm Finance S.A., Luxembourg……………………………

20276

Par-Itech, Luxembourg ………………………………………………………

20282

Pasta Mano, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……

20279

Pasta Mano, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

20278

Piémont Hôtel, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxbg

20280

,

20281

Piémont Hôtel, S.à r.l., Luxembourg ……………

20279

,

20280

P-J Construction………………………………………………………………………

20277

Planalto S.A., Luxembourg ………………………………………………

20282

Promilux S.A., Bertrange……………………………………………………

20278

Promodata Lux S.A., Luxembourg ………………………………

20277

Robeco Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

20283

Rovan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20281

Safilux S.A., Luxembourg……………………………………………………

20283

Schmit Albert S.A., Bertrange …………………………………………

20283

Services Touristiques S.A., Luxembourg ……………………

20286

Sipam Participations S.A., Luxembourg ……………………

20287

Socalyp S.A., Luxembourg …………………………………………………

20287

Société Civile Immobilière Belle-Vie, Luxbg

20283

,

20284

Société Civile Immobilière Fort 71, Luxbg

20284

,

20285

Société Immobilière Bellevue, S.à r.l., Luxbg

20285

,

20286

Sovamon S.A., Luxembourg ……………………………

20286

,

20287

Templeton  Russian  and  Eastern  European  Debt

Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

20297

Tropinter Participations S.A., Luxembourg ……………

20290

Vador Investments S.A., Luxembourg …………………………

20298

Vereinsbank International S.A., Luxembourg …………

20287

Vitis Life Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

20298

(Albert) Wagner-Koepges et Fils, S.e.n.c., Differ-

dange ………………………………………………………………………………………

20288

Wert-Bau S.A., Luxemburg ………………………………………………

20260

Woodhall Catering, S.à r.l., Luxembourg …………………

20290

Yellowstone S.A., Luxembourg ………………………

20288

,

20289

CANDORIA HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.591.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SACARA STIFTUNG, a foundation with registered office in FL-Vaduz,
here represented by Mr Pierre van de Berg, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Vaduz, on February 24th, 1998 which will remain annexed to the present deed.
The appearer acting in his capacity as sole partner of the limited holding company CANDORIA HOLDING, S.à r.l.,

having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 50.591), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on the 3rd of March 1995, published in the Mémorial C, number 306 of the 4th of July 1995, tooks the
following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the subscribed share capital of the company by thirty Million Luxembourg francs

(30,000,000.- LUF) to bring it from its present amount of one Million Luxembourg francs (1,000.- LUF) to thirty-one
Million Luxembourg francs (31,000,000.- LUF) by the creation and the issue of thirty thousand (30,000) new shares with
a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription and payment

The thirty thousand (30,000) new shares are subscribed by SACARA STIFTUNG, prenamed,
here represented by Mr Pierre van de Berg, prenamed,
by virtue of the prementioned proxy.
The thirty thousand (30,000) new shares are fully paid up in cash, so that the amount of thirty Million Luxembourg

francs (30,000,000.- LUF) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at thirty-one Million Luxembourg francs (31,000,000.- LUF), rep-

resented by thirty-one thousand (31,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Estimate of costs

The party estimate the costs of the present increase of capital at approximately three hundred and ninety thousand

Luxembourg francs (390,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft SACARA STIFTUNG, Stiftung mit Sitz in FL-Vaduz,
hier vertreten durch Herrn Pierre van de Berg, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Vaduz, am 24. Februar 1998 welche gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt bleibt.

Der hiervor bezeichnete Komparent handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilinhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung CANDORIA HOLDING, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg (H. R. Luxemburg B 50.591), gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 3. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 306 vom 4. Juli 1995, fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um dreissig Millionen Luxemburger Franken

(30.000.000,- LUF) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million Luxemburger Franken
(1.000.000,- LUF) auf einunddreissig Millionen Luxemburger Franken (31.000.000,- LUF) zu bringen durch die Schaffung
und Ausgabe von dreissigtausend (30.000) neuen Anteilen zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche
die gleichen Rechte und Privilegien wie die bestehenden Anteile haben.

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<i>Zeichnung und Einzahlung

Die dreissigtausend (30.000) neuen Anteile werden sodann durch die Gesellschaft SACARA STIFTUNG gezeichnet,
hier vertreten durch Herrn Pierre van de Berg, vorgenannt,
aufgrund vorgenannter Vollmacht.
Die dreissigtausend (30.000) neuen Anteile wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von dreissig Millionen

Luxemburger Franken (30.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 6 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissig Millionen Luxemburger Franken (31.000.000,-

LUF) eingeteilt in einunddreissigtausend (31.000) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich schät-

zungsweise auf dreihundertneunzigtausend Luxemburger Franken (390.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wir die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Erschie-

nenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
letztere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. van de Berg, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 106S, fol. 5, case 1. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 23. März 1998.

F. Baden.

(12736/200/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

CANDORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.591.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

F. Baden.

(12737/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

COMPAGNIE DE L’ATLANTIQUE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

DUNBAR ENGINEERING LTD, société enregistrée en Irlande, et ayant son siège social au 11, Anglesea Street,

Dublin 2, Irlande, ci-après qualifiée le comparant, ici représentée par:

Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52 rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, et/ou

Monsieur R.D. Mc Gaw, employé privé, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 février 1998,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, demeurera ci-annexée pour être enregistrée
en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et

constatations:

Que la société COMPAGNIE DE L’ATLANTIQUE DU NORD S.A., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 7
décembre 1993, publié le 24 février 1994, numéro 74 au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, page
3532.

Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), représenté

par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

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Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider

la société.

Que par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Il décide que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de tous

les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous les
actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

Que partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
Que décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution

de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur, 

L-2310 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Davezac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 106S, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 23 mars 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(12742/202/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

WERT-BAU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zwanzigsten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Frau Susanne Eisler, Kauffrau, wohnahft in I-Campione d’ltalia,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Vorsitzender mit Einzelzeichnungsrecht.
Vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer.
Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung

WERT-BAU S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck.
Der Gesellschaftszweck besteht im Kauf, Verkauf, Vermietung von Immobilien, deren Konzeption und Umbau, die

Abwicklung von Bau- und Parzellierungsvorhaben im weitesten Sinne für eigene wie für fremde Rechnung im In- und
Ausland, sowie alle anderen Aktivitäten, industrieller und finanzieller Natur auszuführen, die diesen Gegenstand direkt
oder indirekt fördern.

Art. 3. Gesellschaftskapital.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), einge-

teilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,- LUF) Nennwert. Die Aktien wurden
durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:

1.- Frau Susanne Eisler, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………

1

2.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien……    1.249
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-

tausend Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.

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Art. 4. Verwaltung.
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre nicht überschreiten darf;

sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf
Grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden

oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder durch die gemeinsame Unter-
schrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht länger als sechs

Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 7. Hauptversammlung.
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Mittwoch im Monat Mai um 10.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1999 statt. Ist dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung.
Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen
Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung.
Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel 9 des Gesetzes vom 10.

August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass das Gesetz oder die
Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet werden, indem
ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne dass dadurch
das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als ungültig erklärt
und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rückerstattung des Einlage-
kapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berechtigen.

Art. 10. Aktienrückkauf.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedingungen welche in Artikel 49-2

und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung.
Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesellschaften, sowie dessen

Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

20261

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Franken
(130.000,- LUF).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Frau Susanne Eisler, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzenden.
b) Herr Herbert Brechmann, Architekt, wohnhaft in D-Bruchköbel.
c) Herr Robert Langmantel, vorgenannt.
Herr Herbert Brechmann, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungs-

recht ernannt.

2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
- Herr Volker Trautmann, Steuerberater, wohnhaft in I-Campione d’Italia.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
4.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2003.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 février 1998, vol. 404, fol. 93, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 4. März 1998.

E. Schroeder.

(12702/228/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

DIET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.935.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 février 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administrateur coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant 12, boulevard Raspail, à

F-75007 Paris, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

A. Verdickt

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12750/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

INTERNATIONAL CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

CONSULTING COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.542, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 84 du 9 février 1997, avec un capital de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vic Belmans, commerçant, demeurant à Anvers (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Kohnen, employé privé, demeurant à St. Vith (Belgique).

20262

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate.
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre dujour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, à L-9710 Clervaux, 38, Grand-Rue.
2. - Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3. - Révocation de Madame Madeleine Kühl comme commissaire de la société.
4. - Nomination de la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC comme nouveau commissaire de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou repré-sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-9710 Clervaux, 38, Grand-

Rue, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Madeleine Kühl comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25 Greystone

Manor, 19958 Lewes Delaware (U.S.A.), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Clervaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Belmans, A. Thill, T. Kohnen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 1998, vol. 502, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mars 1998.

J. Seckler.

(12788/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J. VAN BREDA ASSET

MANAGEMENT, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 45.924, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 20 du 19 janvier 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 642 du 16
décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Piet Verbrugge, directeur BANQUE J.

VAN BREDA &amp; Co S.C.S., demeurant à B-8573 Tiegem, Oostdorp,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.

20263

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Piet Verbrugge, Directeur BANQUE J. VAN BREDA &amp; Co S.C.S., demeurant à B-8573 Tiegem, Oostdorp.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Verbrugge, V. Stecker, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 105S, fol. 101, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

F. Baden.

(12796/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

BCR PARTICIPATIONS.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.973.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration de BCR PARTICIPATIONS en date du 25 juin 1997, il résulte la

décision suivante:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant que Directeur Général suite à sa lettre de démission

datée du 13 juin 1997. De ce fait, il n’est plus en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représen-
tation de la société concernant cette gestion journalière. Sa signature est supprimée de la liste des signataires autorisés
des comptes bancaires de la société auprès du Crédit Européen Luxembourg.

BCR PARTICIPATIONS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12900/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20264

BCR PARTICIPATIONS.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.973.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement de BCR PARTICIPATIONS en date du

17 novembre 1997, il résulte les décisions suivantes.

- La démission de MM. Marc Saverys, Nicolas Saverys, Derek Aubrey Hawton, en tant qu’Administrateurs avec effet

au 17 novembre 1997 est acceptée.

- La démission de M. Wim Dekeyser en tant que Commissaire avec effet au 17 novembre 1997 est acceptée.
- La nomination de CR HOLDINGS S.A. (représentée par Monsieur Gilles Alix), en tant qu’Administrateur jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle en 1998 est acceptée.

- La nomination de M. Willem Van Cauter (4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg), en tant que Commissaire

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle en 2002 est acceptée.

BCR PARTICIPATIONS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12901/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

DELFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12747/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

DELFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.464.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 30 mai 1997

Les mandats d’administrateurs et de commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de nommer

pour un terme de six ans:

- Christophe Blondeau, Administrateur
- Nour Edding Nijar, Administrateur
- Rodney Haigh, Administrateur
- HRT REVISION, S.à r.l., Commissaire aux comptes
Leurs mandats viendront à échéance en 2003.

Certifiée conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12748/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

MUSEUMS ON LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.388.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 octobre 1997,

que Madame Chavonne Hoyle, demeurant à USA-19106 Philadelphia, 430, Spruce street, a été élue à la fonction de
commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes démissionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2003.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12964/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20265

DIETETIQUE ET SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.111.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 février 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administrateur coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant 12, boulevard Raspail, à

F-75007 Paris, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

P. Delandmeter

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12751/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.587.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 1998

- Les démissions de Messieurs Jean-Paul Reiland, François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini de leur mandat d’Admi-

nistrateur sont acceptées.

- Sont nommés nouveaux Administrateurs, en leur remplacement:

- Monsieur Guy Glesener, Conseiller Juridique, Luxembourg,
- Monsieur Jacques Tordoor, Employé Privé, L-Steinfort,
- Monsieur Yves Wallers, Expert-Comptable, L-Burden

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., de son mandat de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
- Est nommé nouveau Commissaire aux Comptes, en son remplacement, Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable,

L-Bertrange. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante: 3B, boulevard Prince Henri, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 février 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EILAN INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12757/526/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.645.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 février 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administrateur coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant 12, boulevard Raspail, à

F-75007 Paris, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12761/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

20266

EUROCONNECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 40.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12759/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

EUROCONNECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 40.010.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 novembre 1997 que:
1. Sont réélus au poste d’administrateur:
- Monsieur Bernard Wizel, industriel, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jacques Horn, administrateur de sociétés, demeurant à Bocarampton,
- Monsieur Roger Ibgy, administrateur de sociétés, demeurant à Borgerhout.
2. Est réélue en qualité de Commissaire aux Comptes:
- MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice se clôturant

au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12760/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 mars 1998:

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Fernando Maria Costa Duarte Ulrich, Chairman;
- Rui de Faria Lélis, Member;
- Manuel Maria Pimentel de Sousa e Meneses, Member;
- Luis Miguel Morais Leitão, Member;
- Maria Isabel Cabral de Abreu Castelo Branco, Member.
Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

UBS-Intrag (Services)

Société Anonyme

G. Schintgen

E. Entringer

(12902/027/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 55, rue de la Fontaine.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber; notaire de résidence à Bascharage, en

date du 4 mars 1998, enregistré à Capellen, le 9 mars 1998, vol. 412, fol. 20, case 9, de la société à responsabilité limitée
CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., avec siège social à Rodange, 55, rue de la Fontaine, constituée suivant acte reçu par
le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 juin 1984, publié au Mémorial C, numéro 202
du 28 juillet 1984 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 1989,
publié au Mémorial C, numéro 383 du 21 décembre 1989,

ont été pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établis-

sement de restauration. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

20267

<i>Deuxième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur José Antonio Gomez-Gonzales, cafetier, demeurant à Rodange, 55, rue de la

Fontaine, comme gérant de la société et décharge lui est donnée de sa fonction.

Monsieur José Antonio Gomez-Gonzales, préqualifié, est nommé gérant pour la branche débit de boissons.
Monsieur Cho Tat Lok, cuisinier, demeurant à L-4818 Rodange, 39, avenue Dr Gaasch, est nommé gérant pour la

branche restauration.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(12903/236/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 55, rue de la Fontaine.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12904/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

CASTELLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.243.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 mars 1998 à Luxembourg que:
1. La démission de Messieurs Giulio Ponzellini et Alberto Ponzellini comme membres du Conseil d’Administration a

été acceptée.

2. L’assemblée générale a voté la décharge pleine et entière aux administrateurs sortants, sous réserve de l’appro-

bation du bilan et des comptes de profits et pertes de la Société relativement aux exercices pendant lesquels ces deux
administrateurs ont été en fonctions.

3. L’assemblée générale a élu administrateurs pour terminer le mandat des administrateurs sortants, qui viendra à

échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 1999:

- Monsieur Franco Bianchi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bologna;
- Monsieur Alessandro Bonfiglioli, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bologna.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour extrait conforme aux fins de publications

<i>Pour le conseil d’administration

N. Schaeffer

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12906/535/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.196.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1998

1. Le siège social est transféré au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
2. Mme Edith Fabre est destituée de son poste d’administrateur.
3. Mme Laure Gianfranceschi a remis sa démission de son poste d’administrateur.
4. M. Michel Rosati directeur de société, demeurant 35, rue Jules Cambon F-69008 Lyon et M. Marc Grundmann

directeur de société, demeurant 4, rue du Dauphiné F-69003 Lyon sont nommés administrateurs de la société. Leur
mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2002.

5. SAFILUX S.A., Société Anonyme, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes

de la société, chargée également de la révision des comptes arrêtés au 31 décembre 1996. Son mandat prendra fin avec
l’assemblée générale annuelle de 2002.

6. Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société en ce qui concerne le département «infor-

matique» à M. Michel Rosati et pour le département «nettoyage de bureau» à M. Marc Grundmann. Le département
«entreprise de construction, promotion immobilière et travaux de géométrie» reste confié à M. Gianni Gianfranceschi.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12908/560/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20268

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.196.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mars 1998

Le Conseil, dûment autorisé par l’assemblée de ce jour décide de déléguer la gestion journalière du département

«informatique» à M. Michel Rosati et celle du département «nettoyage de bureau» à M. Marc Grundmann. M. Gianni
Gianfranceschi continuera la gestion du département «entreprise de construction, promotion immobilière et travaux de
géométrie». Leur délégation continuera pendant toute la durée de leur mandat d’administrateur.

Pour tout engagement de la société relevant du domaine «informatique» la signature de M. Michel Rosati sera requise,

pour le département «nettoyage de bureau» celle de M. Marc Grundmann et pour le département «entreprise de
construction, promotion immobilière et travaux de géométrie» celle de M. Gianni Gianfrancesci.

Cependant, pour toute opération bancaire ou engagement concernant la gestion journalière de la société, la signature

conjointe de deux administrateurs sera nécessaire pour tous engagements supérieurs à LUF 50.000,-.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12909/560/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

CITO SCHIFFAHRT.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.562.

—

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré du L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle au L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition,

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12907/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

CONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 800.000 USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.076.

—

<i>Extrait de la Décision Collective des Associés du 16 mars 1998

Il résulte du procès-verbal de la Décision Collective des Associés de la société à responsabilité limitée CONINVEST,

S.à r.l. tenue à Luxembourg, le 16 mars 1998, que:

- Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
- La perte enregistrée au 31 décembre 1997, a été reportée à l’exercice suivant.
- Décharge pleine et entière a été donnée au gérant pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12911/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

EUROCOM SPORT (INTERNATIONAL), Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg-Ville, 13, rue Bertholet.

—

Le soussigné, Vincent J. Derudder, demeurant 62, Saint Martin’s Lane, Londres, déclare par la présente démissionner

de ses fonctions d’administrateur de la société anonyme luxembourgeoise EUROCOM SPORT (INTERNATIONAL),
ayant son siège social 13, rue Bertholet, 1225 Luxembourg-Ville.

Bon pour valoir ce que de droit

V. J. Derudder

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12922/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20269

DACHSER TRANSPORT, G.m.b.H. LUXEMBOURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5324 Contern, rue des Chaux.

H. R. Luxemburg B 27.539.

—

EXTRAIT

Laut Gesellschafterbeschluß vom 28. Januar 1998 wurde Frau Doris Buschbacher, Bilanzbuchhalterin, Rudolf-

Wilhelm-Str. 138, D-66131 Saarbrücken, Prokura dergestalt erteilt, daß sie zusammen mit einem Geschäftsführer oder
einem anderen Prokuristen vertretungsberechtigt ist.

Laut Gesellschafterbeschluß vom 13. Februar 1998 wurde Herr Wolfgang Schmidt, Speditionskaufmann, Schillerstr.

19A, D-66450 Bexbach, mit Wirkung zum 1. Januar 1998 als Geschäftsführer der DACHSER TRANSPORT, GmbH
LUXEMBOURG abberufen.

Gemäß Artikel 9 der Satzung wird die Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Proku-

risten vertreten. Dies sind zum 13. Februar 1998.

Geschäftsführer:

Herr Jürgen Nitzgen

Prokuristin:

Frau Doris Buschbacher

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. März 1998.

(12912/507/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.966.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 1998 que:
- Monsieur Henri Danguy des Déserts, demeurant à Paris 7ème, 50, avenue Bosquet;
- Monsieur Claude le Ber, demeurant à Genève, 1224 Chêne-Bougeries, 7, chemin des Voirons;
- Monsieur Emmanuel Balaceano, demeurant à Paris 16ème, 3, rue Massenet;
- Monsieur Gérard de Bartillat, demeurant à Paris 8ème, 72, rue de Monceau;
ont été élus à la fonction d’administrateur «A» de la société dénommée en-tête du présent extrait.
Il précisé que les mandats de ces administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’année 2003.
Il résulte par ailleurs du procès-verbal du conseil d’administration du 3 mars 1998 que Monsieur Henri Danguy des

Déserts ci-dessus désigné, a été nommé président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme, déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12916/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.448.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 1998, que:
- Monsieur Henri Danguy des Déserts, demeurant à Paris 7ème, 50, avenue Bosquet;
- Monsieur Claude le Ber, demeurant à Genève, 1224 Chêne-Bougeries, 7, chemin des Voirons;
- la société DEWAAY &amp; ASSOCIES, S.à r.l. dont le siège social est à Luxembourg, 18, boulevard Royal, dont les

représentants permanents sont Messieurs André Beier, Michel Bragard, Guy Kleynen, Patrick Rolin et Henri Servais,

ont été élus administrateurs de la société dénommée en-tête du présent extrait en remplacement de Messieurs

André Beier, Michel Bragard, Guy Kleynen, P. Guilmot, Patrick Rolin, Henri Servais, Didier Bellens, Patrick De Vos et
Philippe Gruwez, administrateurs démissionnaires.

Il résulte par ailleurs du procès-verbal du conseil d’administration du 3 mars 1998 que Monsieur Henri Danguy des

Déserts ci-dessus désigné, a été nommé président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Henri
Servais, président démissionnaire.

Pour extrait conforme, déposé aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12926/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20270

DORAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.146.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 1998

- La démission de Madame Yolande Johanns, et de Messieurs Jean-Robert Bartolini et Bob Faber, administrateurs et

de FIN-CONTROLE S.A., commissaire est acceptée et décharge leur est donnée jusqu’au 9 mars 1998.

- Sont nommés nouveaux administrateurs en leur remplacement Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette, Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Uebersyren, et Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange. Monsieur Jean-Marc Heitz,
comptable demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut est nommé commissaire de la société.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
- Le siège social de la société est transféré au 32, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

DORAFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12917/545/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ECUSCOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.569.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

<i>Pour ECUSCOR, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(12918/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ECUSCOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.569.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1997 a décidé de ratifier les décisions du conseil d’administration

prises en date du 9 septembre 1997, à savoir:

- que Messieurs Pierre-Denis Champvillard et Yves Chiche ont été nommés administrateurs en leur nom propre suite

à la fusion de Scor Réaéssurance S.A. et SCOR Vie S.A. avec SCOR;

- que la dénomination de la société Réassurance &amp; Finances S.A. a été changée en SCOR Gestion Financière.
Le mandat de Monsieur Pierre-Denis Champvillard est renouvelé pour une période d’un an. Le mandat de 

Monsieur Yves Chiche venant à échéance l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Romain Durand à la fonction
d’administrateur, sous réserve de l’approbation de l’IML.

Le mandat de SCOR Gestion Financière représenté par Mr Jacques Blondeau est également renouvelé pour un ainsi

que les mandats de Messieurs Francois Reach, Claude Lehnertz et SCOR représentée par Mr Serge Osouf.

<i>Pour ECUSCOR, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12919/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

MATT-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, MATT IMMO, S.à r.l., renonce au siège social de la société à responsabilité limitée GLOBE TRADING

au 414, route de Longwy à L-1940 Luxembourg à partir du 13 mars 1998.

Fait à Luxembourg, le 13 mars 1998.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12939/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20271

FINCER LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.482.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 25 mars 1998

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité:
1. de donner décharge à l’administrateur actuel de la Société, Monsieur Hans-Peter Stadelmann,
2. de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Martin Enz, demeurant à Zürich.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12928/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

GELLET INVEST,

(anc. L.G.I.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.049.

—

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré du L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle au L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition,

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12938/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.873.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de residence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christian Burckel, attache de direction, demeurant à Luxembourg, (ci-après le mandataire),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme GALEGA FINAN-

CIERE S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrit au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 62.873, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Dudelange, le 26 janvier 1998, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 16 février 1998; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GALEGA FINANCIERE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 16 février 1998 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de quarante millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 40.750.000,-) pour le porter de
son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quarante-deux
millions de francs luxembourgeois (LUF 42.000.000,-), par la création et l’émission de quarante mille sept cent cinquante
(40.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, à souscrire et
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que les quarante mille sept cent cinquante (40.750) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement

en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de GALEGA FINANCIERE S.A., prédésignée, de sorte que
la somme de quarante millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 40.750.000,-) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

20272

V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le montant du capital social souscrit est de quarante-deux millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 42.000.000,-), représenté par quarante-deux mille (42.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Burckel, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 93, case 10. – Reçu 407.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Marthe
Thyes-Walch, actuellement empêché.

Belvaux, le 20 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12936/215/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.873.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12937/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

GROENGROND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 39.474.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 2 mars 1998

Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié d’inscrire les modifications

suivantes:

«Le siège social de la société est transféré du 6, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, au 2, rue du Fort Wallis, 

L-2714 Luxembourg, avec effet immédiat.»

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12941/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998

<i>Démission de M. Binet de ses fonctions d’administrateur-délégué

Le Conseil prend acte de la démission de M. Gérard Binet de ses fonctions d’Administrateur-Délégué.
M. Binet conservera son mandat d’Administrateur.

<i>Nomination du nouvel Administrateur-Délégué

A l’unanimité, le Conseil nomme M. Paul Henrion aux fonctions d’Administrateur-Délégué. M. Henrion continuera

d’exercer les fonctions d’Administrateur Directeur Général.

M. Henrion déclare accepter le mandat qui vient de lui être conféré et remercie le Conseil de la confiance qu’il lui

témoigne.

M. Henrion disposera à l’égard des tiers, de tous les pouvoirs que la Loi confère aux Administrateurs-Délégués et

notamment celui d’engager la société INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A. par sa seule signature.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12950/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20273

HOME INSTITUT BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 54.415.

—

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 14 juin 1996

Le Conseil décide d’appeler les actionnaires à la libération intégrale de leurs actions.
Cette décision est prise à l’unanimité.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12942/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

INGREMA, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.274.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 15 décembre 1997 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de MM. Patrick Haller et Martin A. Rutledge et de Mme

Josiane Schmit, de leur poste d’Administrateur.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St-Hubert.
- Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront

à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de la société GRANT THORNTON de son poste de

Commissaire aux Comptes de la société.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
* Monsieur Noël Didier, Employé privé, demeurant à Hondelange, 25, rue de la Biff,
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1998.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12943a/009/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

INGREMA, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.274.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 15 décembre 1997 à 15.00 heures

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Joseph Winandy, Président du Conseil

d’Administration.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12943b/009/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

KIEM S.C.I., Société civile immobilière.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 3, rue du Kiem.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

E. Schlesser.

(12952/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20274

INTERELEKTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.867.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERELEKTRA

HOLDING S.A., avec siège social a Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 avril 1995, publié au Mémorial C N° 353 du

31 juillet 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secretaire Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences economiques, demeurant à Schifflange.
L’assemblee choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hoffmann, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Seules les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assembée générale des actionnaires:
* céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
* céder des immeubles appartenant à la société;
* constituer des hypothèques sur les immeubles appartenant à la société.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, L. Pletschette, J. Hoffmann, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

J.-P. Hencks.

(12943d/216/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

INTERELEKTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.867.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12944/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Le 19 mars 1998 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. Ladite société a été constituée par acte du notaire Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1996.

L’assemblée est présidée par M. Simon Paul.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Marjoleine van Oort.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Gé van der Fits.
Les actionnaires représentées à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portées

sur une liste de présence signée par les actionnaires représentées et, à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée par les parties demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000) francs luxembourgeois chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société
d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit.

20275

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. approbation de la démission de M. Olivier J. Vavasseur comme administrateur de la société et décharge;
B. approbation de la nomination de Mme Véronique Maret, demeurant 94, avenue de Bel Air, CH-1814 La Tour - de

Peilz, Suisse comme administratrice de la société.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la démission du M. Olivier J. Vavasseur comme administrateur de la société et lui donne

décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination de Mme Véronique Maret, demeurant 94, avenue de Bel Air, CH-1814 La Tour

- de Peilz, Suisse comme administratrice de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12970/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

LUPIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.950.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale du 23 mars 1998

1. Le Conseil d’Administration de la société est remplacé par:
- Madame Vinita Gupta, administrateur de LUPIN LABORATOIRES LIMITED, demeurant à 159 CST Road, Weston,

Inde;

- Monsieur Jack Van Hulst, industriel, demeurant à 192, Lyons Plain Road, Kalina, Santa-Cruz, Inde;
- Monsieur Kalit Kumar, Président du département International de LUPIN LABORATOIRES LIMITED, demeurant à

103/104 Free Press House, Nariman Point, Mumbai 400 021, Inde;

Leur mandat s’étend jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
2. Le Conseil d’Administration a été autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12955/501/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PARADIGM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.208.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1997, les personnes suivantes sont

mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Vincent Lo Hong Sui, administrateur de sociétés, Hong Kong;
M. Eric Ming Hung Leung, administrateur de sociétés, Hong Kong;
Mme Helen Li Hoi Lun, administrateur de sociétés, Hong Kong;
M. Frankie Wong Yuet Leung, administrateur de sociétés, Hong Kong.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Société civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PARADIGM FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12972/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20276

LUXFUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 53.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

LUXFUEL S.A.

Signature

(12957/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

MARCUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(12958/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

MEDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau………………………………………………………………… LUF (216.766,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature.

(12962/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

MITHRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

(12963/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

P-J CONSTRUCTION.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing-privé, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 25 avril 1996, vol. 302, fol. 87. case 7,
que le siège de la société est dénoncé.
Capellen, le 20 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(12979/203/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PROMODATA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12982/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20277

PROMILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 35.591.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Albert Schmit, administrateur de société, L-Bertrange, président du conseil d’administration et adminis-

trateur-délégué.

Monsieur Léon Klein jr, administrateur de société, L-Hautcharage.
Monsieur Léon Klein, administrateur de société, L-Hautcharage (en remplacement de Monsieur Pierre Schertz dont

le mandat est venu à échéance).

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Mathias Schmit, ingénieur commercial, Bruxelles.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PROMILUX S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12981/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PASTA MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOTEL PIEMONT II).

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Hubert Uzan, commerçant et son épouse Danielle Cohen, commerçante, demeurant ensemble à L-7217 Bereldange,

112, rue de Bridel,

propriétaires de vingt-cinq (25) parts sociales de la société PASTA MANO (anciennement HOTEL PIEMONT II), S.à

r.l., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 20 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 304 du 18 juin
1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor du 23 mai 1997, publié audit Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453 du 20 août 1997.

Ils déclarent d’abord céder à DALCO S.A., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée

suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains de ce jour,

ici représentée par son administrateur-délégué Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167

Luxembourg-Weimershof, 60, rue des Muguets,

vingt-cinq (25) parts sociales de la Société, pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).
La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
La cessionnaire a parfaite connaissance de la situation financière de la Société pour avoir pris inspection détaillée de ses

bilans et comptes des pertes et profits dès avant la signature du présent acte.

Les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tout privilège, fût-il occulte, et gage.
Le prix de cession a été payé à l’instant par la cessionnaire aux cédants.
Ensuite, Pascquale Corcelli et Hubert Uzan, agissant en leur qualité de gérant, acceptent au nom de la Société la cession

qui précède, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispensent la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la
Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés DALCO S.A., représentée comme il est dit, ainsi que Pasquale Corcelli, se réunissant en

assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils acceptent la démission de Hubert Uzan comme gérant et lui donnent décharge de ses fonctions.
3) Ils confirment comme gérant pour une durée illimitée: Pasquale Corcelli.
4) La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Uzan, D. Cohen, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1998.

F. Molitor.

(12973/223/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20278

PASTA MANO, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple,

(anc. HOTEL PIEMONT II, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple).

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Hubert Uzan, commerçant et son épouse Danielle Cohen, commerçante, demeurant ensemble à L-7217 Bereldange,

112, rue de Bridel,

propriétaires de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de la société PASTA MANO, S.à r.l. et Cie (anciennement

HOTEL PIEMONT II, S.à r.l. &amp; Cie), S.e.c.s., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant
acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 20 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 304 du 18 juin 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor du 23
mai 1997, publié audit Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453 du 20 août 1997.

Ils déclarent d’abord céder à DALCO S.A., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée

suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains de ce jour, ici représentée par son administrateur-délégué
Pasquale Corcelli, commerçant, demeurant à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 60, rue des Muguets,

quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de la Société, pour le prix de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF).
La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
La cessionnaire a parfaite connaissance de la situation financière de la Société pour avoir pris inspection détaillée de ses

bilans et comptes des pertes et profits dès avant la signature du présent acte.

Les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tout privilège, fût-il occulte, et gage.
Le prix de cession a été payé à l’instant par la cessionnaire aux cédants.
Ensuite, PASTA MANO, S.à r.l. avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, représentée par son unique

gérant Pascquale Corcelli, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède, confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil et dispense la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant
n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés DALCO S.A. et PASTA MANO, S.à r.l. et Pasquale Corcelli, représentées comme il est dit, se

réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, elles
donnent leur agrément à la cession de parts visée ci-avant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Uzan, D. Cohen, P. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1998.

F. Molitor.

(12974/223/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PIEMONT HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Hubert Uzan, commerçant et son épouse Danielle Cohen, commerçante, demeurant ensemble à L-7217 Bereldange,

112, rue de Bridel,

propriétaires de cinquante (50) parts sociales de la société PIEMONT HOTEL, S.à r.l., avec siège social à L-1618

Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 30 mars
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 305 du 26 juin 1993.

Ils déclarent d’abord céder à DALCO S.A., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée

suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains de ce jour, ici représentée par son administrateur-délégué
Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 60, rue des Muguets,

cinquante (50) parts sociales de la Société, pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).
La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
La cessionnaire a parfaite connaissance de la situation financière de la Société pour avoir pris inspection détaillée de

ses bilans et comptes des pertes et profits dès avant Ia signature du présent acte.

Les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tout privilège, fût-il occulte, et gage.
Le prix de cession a été payé à l’instant par la cessionnaire aux cédants.

20279

Ensuite, Pasquale Corcelli et Hubert Uzan, agissant en leur qualité de gérant, acceptent au nom de la Société la cession

qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispensent la cessionnaire de faire signifier ladite cession à
la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés DALCO S.A., représentée comme il est dit, et Pasquale Corcelli, se réunissent en assemblée

générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme, prennent à I’unanimité Ies résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la cession de parts susdite, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites par DALCO S.A., préqualifiée.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.»

3) Ils acceptent la démission de Hubert Uzan comme gérant et lui donnent décharge de ses fonctions.
4) Ils confirment comme gérant unique pour une durée indéterminée: Pasquale Corcelli. 
5) La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Uzan, D. Cohen, P. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 mars 1998.

F. Molitor.

(12975/223/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PIEMONT HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12976/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PIEMONT HOTEL, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Hubert Uzan, commerçant et son épouse Danielle Cohen, commerçante, demeurant ensemble à L-7217 Bereldange,

112, rue de Bridel,

propriétaires de quarante-neuf (49) parts sociales de la société PIEMONT HOTEL, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., avec siège

social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-
Bonnevoie du 30 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 305 du 26 juin
1993.

Ils déclarent d’abord céder à DALCO S.A., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 12, rue des Gaulois, constituée

suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains de ce jour, ici représentée par son administrateur-délégué
Pasquale Corcelli, commerçant, demeurant à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 60, rue des Muguets,

quarante-neuf (49) parts sociales de la Société, pour le prix de cinq millions sept cent cinquante mille francs

(5.750.000,- LUF).

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
La cessionnaire a parfaite connaissance de la situation financière de la Société pour avoir pris inspection détaillée de

ses bilans et comptes des pertes et profits dès avant la signature du présent acte.

Les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tout privilège, fût-il occulte, et gage.
Le prix de cession a été payé à l’instant par la cessionnaire aux cédants.
Ensuite, PIEMONT HOTEL, S.à r.l., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 12, rue des Gaulois, représentée par

Pasquale Corcelli, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède, conformément
à l’article 1690 du Code civil et dispense la cessionnaire de faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n’avoir
aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés Pasquale Corcelli, DALCO S.A. et PlEMONT HOTEL, S.à r.l, représentées comme il est dit,

se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées et à l’unanimité,
prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

20280

2) Suite à la cession qui précède, ils décident de modifier l’article 6 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) dont quarante mille

francs luxembourgeois (40.000,- LUF) pour l’associée commanditée et un million neuf cent soixante mille francs luxem-
bourgeois (1.960.000,- LUF) pour les associés commanditaires. Le capital social est représenté par cent (100) parts
sociales, dont deux (2) parts de commanditée de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune et quatre-
vingt-dix-huit (98) parts de commanditaire de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.

Chacune des parts donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts ont été souscrites par:
a) Pour les parts de commanditée:
La société PlEMONT HOTEL, S.à r.l., susdite, deux parts ………………………………………………………………………………………………

2

b) Pour les parts de commanditaire:
La société DALCO S.A., préqualifiée, quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………………

49

Pasquale Corcelli, préqualifié, quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………

  49

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

L’associée commanditée, ainsi que les associés commanditaires ont libéré leur souscription par des versements en

espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: H. Uzan, D. Cohen, P. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 mars 1998.

F. Molitor.

(12977/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PIEMONT HOTEL, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12978/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

MYCENAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

<i>Pour MYCENAE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(12965/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ROVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 39, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………… LUF

(385.886)

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………… LUF     (6.813.131)
- Résultat reporté à nouveau …………………………………………… LUF

(7.199.017)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signature.

(12984/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20281

PAR-ITECH.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.831.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré du L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle au L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12971/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

MARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau………………………………………………………………… LUF (139.363,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature.

(12959/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

MARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau………………………………………………………………… LUF (441.277,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature.

(12960/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

MARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………

LUF (1.196.682,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature.

(12961/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PLANALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 49.431.

—

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier, à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon Ier.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PLANALTO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12980/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20282

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.761.

—

Monsieur W. Engelberts a démissionné du Conseil d’Administration avec effet au 2 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12983/260/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SAFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(12985/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SCHMIT ALBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 8.018.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Albert Schmit, administrateur de société, L-Bertrange, président du conseil d’administration et adminis-

trateur-délégué.

Madame Eva Maria Bischoff, administrateur de société, L-Bertrange.
Monsieur Léon Klein, administrateur de société, L-Hautcharage.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Mathias Schmit, ingénieur commercial, Bruxelles.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SCHMIT ALBERT S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12986/537/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELLE-VIE.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence a Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Hubert Uzan, commerçant et son épouse Danielle Cohen, commerçante, demeurant ensemble à L-7217 Bereldange,

112, rue de Bridel,

propriétaires de cinquante (50) parts sociales de la société SOCIETE CIVILE IMMOBlLlERE BELLE-VIE, avec siège

social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-Ies-Bains
du 15 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 323 du 8 décembre
1988. Ils déclarent d’abord céder à DALCO S.A., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée
suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-Ies-Bains de ce jour, ici représentée par son administrateur-délégué
Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 60, rue des Muguets,
cinquante (50) parts sociales de la Société, pour le prix de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF).

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
La cessionnaire a parfaite connaissance de la situation financière de la Société pour avoir pris inspection détaillée de

ses bilans et comptes des pertes et profits dès avant la signature du présent acte.

Les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tout privilège, fût-il occulte, et gage.
Le prix de cession a été payé à l’instant par la cessionnaire aux cédants.

20283

Ensuite Pasquale Corcelli, Hubert Uzan et Nico Lanter, commerçant, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue

Gaston Diderich, agissant en leur qualité de gérant, acceptent au nom de la Société la cession qui précède, confor-
mément à l’article 1690 du Code civil et dispensent la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant
n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés DALCO S.A., Pasquale Corcelli et Nico Lanter, préqualifiés, se réunissent en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions
suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la cession de parts susdite, ils décident de modifier l’article 5 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), divisé en cent cinquante (150) parts

de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites, comme suit:
1) par DALCO S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

50

2) par Nico Lanter, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………

50

3) par Pasquale Corcelli, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Ces parts sont entièrement libérées par un versement en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»
3) Ils acceptent la démission de Hubert Uzan, comme gérant et lui donnent décharge de ses fonctions.
4) Suite à la résolution qui précède, ils décident de modifier l’article 8 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de sont objet social.
La société est engagée à l’égard de tiers par la signature individuelle du gérant respectivement, ou en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de tous les gérants.»

5) Ils confirment gérants pour une durée indéterminée: Pasquale Corcelli et Nico Lanter, préqualifiées.
6) Ils décident de modifier l’article 4 des statuts et lui donnent la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché par simple décision des associés.»

7) Ils confirment l’adresse de la société à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
Et après Iecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1998.

F. Molitor.

(12992/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELLE-VIE.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12993/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FORT 71.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maîtrre Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Hubert Uzan, commerçant, et son épouse Danielle Cohen, commerçante, demeurant ensemble à L-7217 Bereldange,

112, rue de Bridel,

propriétaires de quatre cents (400) parts sociales de la société SOCIETE CIVILE IMMOBlLlERE FORT 71, avec siège

social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-
Bonnevoie du 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 57 du 5
mars 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 29 mars
1988, publié audit Mémorial C numéro 261 du 1

er

octobre 1988 et suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-

les-Bains du 16 février 1995, publié audit Mémorial C, numéro 292 du 26 juin 1995.

Ils déclarent d’abord céder à DALCO S.A., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, ici représentée

par son administrateur-délégué Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg-
Weimershof, 60, rue des Muguets, quatre cents (400) parts sociales de la Société, pour le prix de deux millions de francs
(2.000.000,- LUF).

20284

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous Ies droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
La cessionnaire a parfaite connaissance de la situation financière de la Société pour avoir pris inspection détaillée de

ses bilans et comptes des pertes et profits dès avant la signature du présent acte.

Les cédants déclarent que les parts sociales sont Iibres de tout privilège, fût-il occulte, et gage.
Le prix de la cession a été payé à l’instant par Ia cessionnaire aux cédants.
Ensuite Pasquale Corcelli et Hubert Uzan, agissant en Ieur qualité de gérant, acceptent au nom de la Société la cession

qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispensent la cessionnaire de faire signifier ladite cession à
la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés Pasquale Corcelli et DALCO S.A., préqualifiés, se réunissent en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la cession de parts susdite, ils décident de modifier l’article 6, alinéa «Capital, rémunération de l’apport» des

statuts et lui donnent dorénavant la teneur suivante:

«En considération de l’apport effectué ci-dessus, le capital de la société est fixé à huit millions de francs Iuxembour-

geois (8.000.000,- LUF), divisé en huit cents (800) parts d’intérêt de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

En rémunération de l’apport effectué ci-dessus, les parts d’intérêt entièrement libérées sont attribuées aux appor-

tants comme suit:

1) à Pasquale Corcelli, préqualifié, quatre cents parts d’intérêt ……………………………………………………………………………………

400

2) à DALCO S.A., préqualifiée, quatre cents parts d’intérêt …………………………………………………………………………………………

400

Total: huit cents parts d’intérêt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les parts d’intérêt sont entièrement Iibérées.»
3) Ils acceptent la démission de Hubert Uzan comme gérant et lui donnent décharge de ses fonctions.
4) Ils confirment gérant pour une durée indéterminée: Pasquale Corcelli, préqualifié.
5) La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant.
6) Ils décident de modifier l’article 5 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Uzan, D. Cohen, P. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1998.

F. Molitor.

(12994/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FORT 71.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12995/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence a Mondorf-les-Bains soussigné.

Ont comparu:

Hubert Uzan, commerçant, et son épouse Danielle Cohen, commerçante, demeurant ensemble à L-7217 Bereldange,

112, rue de Bridel,

propriétaires de mille trois cent trente-trois (1.333) parts sociales de la société SOCIETE IMMOBlLlERE BELLEVUE

S.à r.l., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 20 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 211 du
5 août 1988.

Ils déclarent d’abord céder à DALCO S.A., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, ici représentée

par son administrateur-délégué Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg-
Weimershof, 60, rue des Muguets, mille trois cent trente-trois (1.333) parts sociales de la Société, pour le prix de deux
millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF).

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

20285

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé à l’instant par la cessionnaire aux cédants.
Ensuite, Pasquale Corcelli, Hubert Uzan et Nico Lanter, commerçant, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue

Gaston Diderich, agissant en leur qualité de gérant, acceptent au nom de la Société la cession qui précède, confor-
mément à l’article 1690 du Code civil et dispensent la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant
n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés DALCO S.A., Pasquale Corcelli et Nico Lanter, préqualifiés, se réunissent en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions
suivantes:

1) lIs donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la cession de parts susdite, ils décident de modifier l’article 6 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,- LUF) divisé en quatre mille (4.000) parts de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites, comme suit:
1) par DALCO S.A., préqualifiée, mille trois cent trente-trois parts sociales …………………………………………………………… 1.333
2) par Nico Lanter, préqualifié, mille trois cent trente-quatre parts sociales …………………………………………………………… 1.334
3) par Pasquale Corcelli, préqualifié, mille trois cent trente-trois parts sociales ……………………………………………………… 1.333
Total: quatre mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Le capital social est entièrement libéré en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»
3) Ils acceptent la démission de Hubert Uzan comme gérant et lui donnent décharge de ses fonctions.
4) Ils confirment gérant technique pour une durée indéterminée: Nico Lanter, préqualifié, et ils confirment gérant

administratif pour une durée indéterminée: Pasquale Corcelli, préqualifié.

5) La société est engagée à l’égard de tiers par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Uzan, D. Cohen, P. Corcelli, N. Lanter, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1998.

F. Molitor.

(12997/223/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12998/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SERVICES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(12987/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SOVAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………… BEF

3.844.648,-

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………… BEF (2.480.316,-)
- Report à nouveau……………………………………………………………… BEF

1.364.332,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature.

(12999/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20286

SOVAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………… BEF

1.364.332,-

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………… BEF (9.177.326,-)
- Report à nouveau……………………………………………………………… BEF (7.812.994,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature.

(13000/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.937.

—

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 42, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12988/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.937.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 42, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12989/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.937.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 42, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12990/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SOCALYP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 36.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(12991/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 38-40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13004/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20287

ALBERT WAGNER-KOEPGES ET FILS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Differdange, 146, avenue de la Liberté.

—

DISSOLUTION

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 5

mars 1998, enregistré à Capellen, le 11 mars 1998, volume 412, folio 24, case 2, de la société en nom collectif ALBERT
WAGNER-KOEPGES ET FILS, S.e.n.c., avec siège social à Differdange, 146, avenue de la Liberté, constituée suivant acte
sous seing privé en date du 14 mai 1962, publié au Mémorial C, numéro 49 du 15 juin 1962 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 268 du 11
juillet 1994.

Les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
a) que la société en nom collectifs ALBERT WAGNER-KOEPGES ET FILS, S.e.n.c., prémentionnée, est dissoute avec

effet au 31 décembre 1997;

b) que les associés reprennent l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-

pation dans la société;

c) que décharge pleine et entière est donnée aux gérants Monsieur Lucien Wagner et Madame Jeanne Heuertz,

préqualifiés;

d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans au domicilde des époux

Monsieur Lucien Wagner et Madame Jeanne Heuertz à L-4602 Differdange, 146, avenue de la Liberté.

Pour extrait 

Signature
<i>Le notaire

(13006/236/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

YELLOWSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.294.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’admini-

stration de YELLOWSTONE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.294 constituée suivant acte du
notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 18 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 112 du 30 mars 1997, modifiée par acte du soussigné notaire en date du 30 janvier 1997, publié audit
Mémorial C du 5 juin 1997, numéro 279,

en exécution d’une résolution ci-annexée du conseil d’administration de YELLOWSTONE S.A. du 27 février 1998. 
Le comparant requiert le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclarations et constatations:
I. - Le capital de la Société s’élève actuellement à deux cent millions de francs français (200.000.000,- FRF), représenté

par deux millions (2.000.000) d’actions de cent francs francais (100,- FRF) chacune, entièrement libérées.

II. - Aux termes de l’article 3 des statuts, le capital autorisé dela Société a été fixé à deux cent cinquante millions de

francs francais (250.000.000,- FRF) et le conseil d’administration a été autorisé à réaliser cette augmentation de capital
en une ou plusieurs fois.

Ill. - Le conseil d’administration, en sa réunion du 27 février 1998 et en conformité des pouvoirs lui conférés par les

statuts, a réalisé la dernière tranche, de l’augmentation de capital autorisée à concurrence de cinquante millions de
francs francais (50.000.000,- FRF), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux cent millions
de francs francais (200.000.000,- FRF) à deux cent cinquante millions de francs francais (250.000.000,- FRF), par la
création et l’émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs francais (100,-
FRF) chacune, a souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

lV. - Le conseil d’administration, au vu de la renonciation ci-annexée de l’autre actionnaire, a décidé d’admettre à la

souscription de la totalité des actions nouvelles, BPH FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 41, boulevard du Prince Henri.

V. - Les cinq cent mille (500.000) actions nouvelles ont été souscrites et Iibérées intégralement par un versement en

numéraire de sorte que la somme de cinquante millions de francs francais (50.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Vl. - Suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l’article 3 des statuts est modifié en conséquence

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante millions de francs Iuxembourgeois (250.000.000,- FRF),

représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

20288

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à la somme de trois cent sept

millions sept cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (307.785.000,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison des

présentes, sont évalués approximativement à trois millions deux cent trente mille francs luxembourgeois (3.230.000,-
LUF).

Dont acte, fait et signé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 24, case 6. – Reçu 3.077.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1998.

F. Molitor.

(13008/223/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

YELLOWSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.294.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(13009/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

LABORATOIRES SYSNEXUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding ASCON TRADE HOLDING GROUP S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg,

82, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 1984, publié au Mémorial; Recueil Spécial

C, numéro 212, du 8 août 1984,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
déclarant avoir tous pouvoirs pour engager la prédite société; et
2. - Monsieur Ardito Toson, en nom personnel.
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, la société anonyme holding ASCON TRADE HOLDING GROUP

S.A., predite, de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (499) et Monsieur Ardito Toson, prédit, de une part
sociale (1) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée LABORATOIRES SYSNEXUS,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

constituée originairement sous la dénomination de NEXUS, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman

de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 296, du 23 octobre
1987;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, en date du 27 juillet 1987, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 341 du 25 novembre 1987;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, numéro 228 du 10 juillet 1990;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil

C, numéro 62, du 8 février 1995.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes, savoir:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts de la prédite société pour lui donner la teneur suivante:

20289

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’importation et d’exportation de produits pharmaceu-

tiques, parapharmaceutiques, cosmétiques, diététiques, de matériel médical et hospitalier.

La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-

prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, ces activités comme intermédiaire,
commissionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires auxdites activités ou de
«nature à favoriser la réalisation ou l’extension de son objet social.

La société peut encore s’intéresser par voie d’apport, de prises de participations ou autrement à toutes entreprises

ou sociétés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de
nature à favoriser ou faciliter, soit directement ou indirectement, la réalisation ou l’extension de son objet social.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant administratif chargé de la gestion journalière, à compter de ce jour,

pour une durée indéterminée, Monsieur Dominique Capron, pharmacien, demeurant à F-62700 Bruay-la-Buissière et
confirme Monsieur Marcel Sztabowicz, ingénieur, demeurant à Paris (3

ème

arrondissement), 49, boulevard Beaumarchais,

comme gérant commercial.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la prédite société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances soit par

la seule signature du gérant administratif, soit par la signature collective du gérant commercial, avec celle du gérant
administratif.

<i>Quatrième résolution

La prédite assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo

à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
soixante-quinze mille francs (75.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 840, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1998.

N. Muller.

(13094/224/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

TROPINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Signature.

(13002/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

WOODHALL CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée WOODHALL CATERING, ayant son siège social à 30, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu ce vingt mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent changement de
gérant:

Monsieur Barry Rey, commerçant, demeurant à Luxembourg est nommé gérant à partir de 1

er

mars 1998.

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Barry Rey.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13007/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20290

ARAICH LIMITED A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den 24. Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Versammeln sich die Aktionäre der Gesellschaft ARAlCH LlMlTED A.G. in einer ausserordentlichen Gesellschafter-

versammlung.

Die Versammlung wird eröffnet um 10.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Nico Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft

in Luxemburg.

Der Herr Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Fräulein Martine Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zu Stimmzählern Fräulein Martine Gillardin, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg und

Fräulein Nathalie Boumans, Privatangestellte, wohnhaft in Kautenbach.

Das so zusammengestellte Leitungskomitee stellt fest, dass sämtliche Aktionäre zugegen, bzw. vertreten sind, wie aus

der dem gegenwärtigen Protokoll beiliegenden Anwesenheitsliste ersichtlich, und weiterhin, dass alle anwesenden
Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vetreter erklären, auf eine spezielle Einberufung in der gesetzlichen Form zu
verzichten und erklären weiterhin, dass diese Gesellschafterversammlung rechtens über die verschiedenen Punkte der
Tagesordnung beraten und darüber Beschlüsse fassen kann. Die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen, um
mit derselben der Formalität der Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.

Der Herr Vorsitzende gibt der Versammlung zur Kenntnis,
- dass die Gesellschaft ARAlCH LlMlIED AG. am 27. Februar 1973 im Fürstentum Liechtenstein gegründet wurde, mit

Sitz in Mauren;

- dass laut Artikel 1 Absatz 2 der Satzungen eine Sitzverlegung ins Ausland ohne vorherige Auflösung vorgenommen

werden kann;

- dass am 8. Januar 1998 eine Gesellschafterversammlung, die in Mauren abgehalten wurde, die Sitzverlegung nach

Luxemburg beschloss; 

- dass, durch Verfügung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein vom 14. Januar 1998 die Bewilligung zur Sitzver-

legung der Gesellschaft ins Ausland ohne vorherige Auflösung erteilt wurde;

- dass demzufolge diese ausserordentliche GesellschafterVersammlung zusammenberufen wurde um dieser Sitzver-

legung stattzugeben und die Gesellschaft in Luxemburg unter luxemburgischem Recht, ohne Auflösung und mit gleich-
zeitiger Annahme der luxemburgischen Nationalität, zu errichten;

- dass die Gesellschafter nunmehr eingeladen sind über folgende Tagesordnung zu beschliessen:

<i>Tagesordnung:

1. Ratifizierung des Protokolls der Gesellschafterversammlung, welche am 8. Januar 1998 in Mauren abgehalten wurde

und die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss;

2. Bestätigung der Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft;
3. Verlegung des Sitzes der ARAlCH LlMlTED AG. von Mauren/Fürstentum Liechtenstein nach Luxemburg, ohne

vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Nationalität;

4. Festlegung des Gesellschaftssitzes in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont;
5. Erstellung der Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinnund Verlustrechnung die der Gesellschaft als Eröffnungs-

bilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen Gesellschaft,
ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden, mit gleichzeitigem
Beschluss, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva, die Bilanzierung auf den 31.
Dezember 1997 zurückzuführen, mit gleichzeitiger Feststellung und Bestätigung der Aufwertung der Werte des Immobi-
liarvermögens;

6. Wahl eines Verwaltungsrates bestehend aus drei Mitgliedern;
7. Wahl eines Prüfungskommissaren;
8. Festlegung der Dauer des Mandats der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissaren;
9. Einberufung einer weiteren ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zwecks der Annahme von Gesell-

schaftssatzungen nach luxemburgischem Recht und der Aufstockung des Gesellschaftskapitals;

10. Mandatserteilung an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Dr. Nico Schaeffer

aus Luxemburg alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschliessen, mit Einzelunterschrift, zwecks der
Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg nach luxem-
burgischem Recht und zwar als Besitz- und Handelsgesellschaft nach der luxemburgischen Gesetzgebung.

Der Herr Vorsitzende lädt alsdann die Versammlung zur Beratung ein und die Versammlung hat alsdann, in jeweils

getrennten Abstimmungen, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung ratifiziert das Protokoll der Gesellschafterversammlung, welche am 8. Janaur 1998 in Mauren

abgehalten wurde und welche die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Sitzes der ARAlCH LlMlTED AG. von Mauren/Fürstentum Liechten-

stein nach Luxemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Nationalität.

20291

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung legt den Gesellschaftssitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont fest.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erstellt die Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als

Eröffnungsbilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen
Gesellschaft, ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden.

Die Versammlung beschliesst gleichzeitig, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva,

die Bilanzierung auf den 31. Dezember 1997 zurückzuführen, mit gleichzeitiger Feststellung und Bestätigung der
Aufwertung der Werte des Immobiliarvermögens.

Die Versammlung stellt fest, dass die Bilanz seit dem 31. Dezember 1997 keine nennenswerten Änderungen erfahren

hat.

Die Versammlung beschliesst desweiteren die ausgewiesenen Gewinne zu übertragen um sie einer späteren Gesell-

schafterversammlung, u.a. auch für Zwecke der Kapitalaufstockung, ganz oder teilweise, zur Verfügung zu stellen.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung legt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei fest und wählt zu Mitgliedern:
- Herrn Antonio Monti, Rechtsanwalt, wohnhaft in Lugano (Schweiz), Präsident
- Herrn Nico Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
- Frau Gerty Marier, Geschäftsführerin, wohnhaft in Düdelingen. 

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung wählt zum Prüfungskommissaren:
- Frau Anita Mertens-Schroeder, Privatangestellte, wohnhaft in Rocherath (Belgien).

<i>Achter Beschluss

Das Mandat der soeben gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissaren wird auf drei Jahre

festgelegt und erfällt nach der ordentlichen Jahresversammlung welche im Jahre 1999 abgehalten werden wird.

<i>Neunter Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine weitere ausserordentliche Gesellschaftersammlung für den heutigen Tag einzube-

rufen, zwecks der Annahme von Gesellschaftssatzungen nach luxemburgischem Recht und der Aufstockung des Gesell-
schaftskapitals.

<i>Zehnter Beschluss

Die Versammlung erteilt Mandat an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Dr.

Nico Schaeffer aus Luxemburg um alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschliessen, mit Einzelunter-
schrift, zwecks der Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in
Luxemburg nach luxemburgischem Recht und zwar als Besitz- und Handelsgesellschaft nach der luxemburgischen
Gesetzgebung.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notarunterschrieben.

Gezeichnet: N. Schaeffer, M. Schaeffer, M. Gillardin, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 14, case 12. – Reçu 606.943 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. März 1998.

A. Schwachtgen.

(13157/230/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 24 février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARAlCH LlMlTED AG., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu’il résulte

d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, laquelle liste restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

20292

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1 . Augmentation du capital social à concurrence de USD 1.560.000,- à prélever sur les bénéfices reportés et mis à la

libre disposition de l’assemblée générale, par la création de 3.120 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 500,-
chacune, sans prime ni agio, à attribuer aux actionnaires existants dans la proportion de leur participation au capital
social;

2. Refonte complète des statuts en langue française.
3. Divers.
Monsieur le Président expose que la société fut constituée le 27 février 1973 à Mauren, en Principauté du Liech-

tenstein. Par une assemblée générale extraordinaire tenue le 8 janvier 1998 à Mauren et une assemblée générale
extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant ce même jour à Luxembourg elle a transféré son siège social
à Luxembourg sans dissolution et en maintenant sa personnalité juridique, mais en adoptant la nationalité luxembour-
geoise.

Monsieur le Président expose ensuite aux actionnaires que la présente assemblée générale extraordinaire a été

convoquée pour procéder à une augmentation du capital social aux fins de satisfaire aux exigences légales et fiscales
luxembourgeoises et encore d’adapter ce capital à la réalité économique et financière de la société.

Monsieur le Président expose en outre que le bilan de la société au 31 décembre 1997, tel qu’il a été approuvé et

confirmé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ce même jour, présente un bénéfice reporté de
USD 1.560.000,- et que ce bénéfice a été mis à la disposition des actionnaires par cette assemblée générale extraordi-
naire précédente, entre autres pour être utilisé en tout ou en partie en vue d’une incorporation dans le capital social de
la société.

Monsieur le Président invite encore les actionnaires à constater que, depuis l’arrêté dudit bilan et à la date du présent

acte, aucun événement, ne s’est produit qui aurait pu, d’une façon ou d’une autre, affecter négativement la situation finan-
cière et économique de la société, de sorte que cet entier bénéfice reste à la disposition des actionnaires.

Monsieur le Président explique également l’opportunité pour la société de s’adapter à l’état de la législation luxem-

bourgeoise actuelle, ce qui a amené le conseil d’administration à proposer, pour des raisons de rationalisation, une
refonte complète des statuts rédigés en langue française.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.560.000,- (un million cinq cent

soixante mille dollars des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 40.000,- (quarante mille dollars des
Etats-Unis) à USD 1.600.000,- (un million six cent mille dollars des Etats-Unis), par prélèvement du montant de USD
1.560.000,- (un million cinq cent soixante mille dollars des Etats-Unis) sur les bénéfices reportés et mis à la libre dispo-
sition de l’assemblée générale.

En contrepartie de cette augmentation du capital social, l’assemblée générale décide d’émettre 3.120 (trois mille cent

vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 500,- chacune, sans prime ni agio, qui sont attribuées aux action-
naires existants dans la proportion de leur participation au capital social.

Une copie du bilan au 31 décembre 1997 restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui en même

temps.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts sociaux qui auront dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1. ll existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ARAlCH LlMlTED S.A.,

société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations immobilières et la prise en propriété et la vente d’un ou de

plusieurs biens immobiliers, leur mise en valeur et leur promotion ou encore l’utilisation de ceux-ci pour les besoins
propres de la Société ou leur location à des tiers, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

20293

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à USD 1.600.000,- (un million six cent mille dollars des Etats-Unis), repré-

senté par 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis) qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. Le conseil d’administration est,
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois
ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne a ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si unemajorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

20294

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinquante-neuf millions deux cent

quatre-vingt mille (59.280.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, M. Schaeffer, M. Gillardin, M. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13157/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- C.O.H S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing

privé ci-annexée.

2.- BPH FINANCE S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le, notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre Ies comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CHEMICAL OVERSEAS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre 

20295

manière ainsi que leur aliénation par vente, cession, échange ou de toute autre manière, l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances, garanties ou autres, enfin toutes opérations commerciales, techniques ou financières généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille francs français (750.000,- FRF), représenté par sept cent

cinquante (750) actions, sans valeur nominale.

Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois Ie capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous Ies conditions prévues par Ia loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour gérer Ies affaires sociales et faire

tous Ies actes de disposition et d’administration qui rentrent dans I’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par Ies présents statuts ou par Ia loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 16.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- C.O.H S.A., préqualifiée, sept cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………… 749
2.- BPH FINANCE SA, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: Sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de sept cent cinquante mille francs français (750.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à quatre millions six cent vingt-deux mille

cent francs luxembourgeois (4.622.100,- LUF).

20296

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois
(87.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Luc Leroi, préqualifié;
3.- FLUXINTER S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Breuillé, L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 mars 1998, vol. 461, fol. 28, case 3. – Reçu 46.221 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 mars 1998.

F. Molitor.

(13159/223/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.996.

—

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration prise par voie de résolution circulaire en date du 27 février 1998,

que le conseil d’administration se compose comme suit:

Président:
- Charles E. Johnson, President and Chief Executive Officer, TEMPLETON WORLDWIDE INC., U.S.A.
Administrateurs:
- J. Mark Mobius, Director Emeritus, TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LIMITED, Singapore
- M. Dominic Gualtieri, Managing Director, CJSC TEMPLETON, Russia

<i>Pour TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND

TEMPLETON GLOBAL STATEGIC SERVICES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13001/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20297

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

VADOR INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(13003/046/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme luxembourgeoise.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.922.

—

Les comptes annuels de VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A. enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 42,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.

L. Vanderhaegen

<i>Directeur

(13005/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.853.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 45, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………………………………

DM 458.594,41

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

Signature.

(13019/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.853.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 45, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………………………………

DM 15.429,10

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

Signature.

(13020/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

AMARNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………………………

USD 499.248,00

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………

USD 376.912,00

- Résultat disponible ……………………………………………………………………………………

USD 876.160,00

- Dividende ……………………………………………………………………………………………………

USD 346.809,65

- Résultat à reporter …………………………………………………………………………………

USD 529.350,35

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Signature.

(13023/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20298

CARIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 5 juin 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société: EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(13038/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

CARIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.629.

—

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré du L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter au L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13039/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

CARIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 5 juin 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société: EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(13040/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

CARIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.630.

—

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré du L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter au L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13041/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20299

CESAL AG ET COMPAGNIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE, S.C.A., 

Sociéte en Commandite par Actions.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.575.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 novembre 1996

L’Assemblée renouvelle les mandats de Commissaires aux Comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG);
- Monsieur Ricardo Rondi
- Monsieur Roland Schaer
- Monsieur Felice Dafond
Les mandats de Commissaire aux Comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui statuera sur les comptes 1995/1996.

Luxembourg, le 12 mars 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(13042/636/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

CESAL AG ET COMPAGNIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOIS, S.C.A., 

Sociéte en Commandite par Actions.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.575.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 novembre 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats de Commissaires aux Comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG);
- Monsieur Ricardo Rondi
- Monsieur Roland Schaer
- Monsieur Felice Dafond
Les mandats de Commissaire aux Comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui statuera sur les comptes 1996/1997.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(13043/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ALBATROS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 57.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Signature.

(13021/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ALPA.

R. C. Luxembourg B 49.116.

—

La domiciliation du siège social de la société ALPA, R.C. B 49.116, immatriculée le 15 novembre 1994, qui était

domiciliée au centre d’affaires «Le 2000», ZI L-3378 à Livange, est dénommée à partir d’aujourd’hui.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13022/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20300

ARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Rodange le 17 décembre 1997

Conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration confère à Monsieur Claude Leroy, une procu-

ration collective pour la gestion journalière de la société.

La signature de Monsieur Claude Leroy, conjointement avec celle d’un autre fondé de pouvoirs à procuration

collective générale, engagera valablement la société pour la gestion journalière.

Suite au départ en préretraite de Monsieur Jacques Marlière, le Conseil d’Administration met fin à la délégation de

pouvoir qui lui avait été accordée.

Rodange, le 17 décembre 1997.

Certifié conforme

R. Henrion

<i>Le Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13026/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

BOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

R. C. Luxembourg B 54.781.

—

La domiciliation du siège social de la société BOE S.A., immatriculé le 10 mai 1996 sous le numéro B 54.781 qui était

domiciliée au centre d’affaires «Le 2000», ZI L-3378 à Livange, est dénommée à partir d’aujourd’hui.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13031/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

BOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

R. C. Luxembourg B 54.781.

—

HARRIMAN HOLDING INC. démissionne ce jour de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société BOE

S.A., immatriculée le 10 mai 1996 sous le numéro B 54.781 qui était domiciliée au centre d’affaires «Le 2000», ZI L-3378
à Livange.

HARRIMAN HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13032/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

BRASSERIE VICTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 32.109.

—

Le siège de la société a été transféré à Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13034/276/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

CENTRALE D’ACHAT DE PRODUITS ALIMENTAIRES (C.A.P.A.), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 1.000.000,- Flux.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.941.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1993.

Signatures.

(13036/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20301

EURO-ASSECURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2448 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-ASSECURA S.A.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

(13063/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

EURO-ASSECURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2448 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-ASSECURA S.A.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

(13064/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

EURO-ASSECURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2448 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-ASSECURA S.A.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

(13065/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

EURO-ASSECURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2448 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-ASSECURA S.A.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

(13066/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.000.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin

1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 336 du 18 novembre 1989. Modifiée à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 86 du 9 mars 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 24 février 1998 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

– Le commissaire aux comptes REVILUX S.A. a démissionné de sa fonction et décharge pleine et entière lui a été

accordée.

– ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Réviseurs d’Entreprises, avec siège social à Luxembourg, a été nommée en

remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 24 février 1998.

<i>Pour la Société

<i>H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13081/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20302

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 février 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

<i>Pour la Société

<i>GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(13078/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(13079/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.388.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1998

Acceptation de la démission des anciens Administrateurs et du Commissaire aux Comptes. L’Assemblée leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Guy Glesener demeurant au 133, avenue Pasteur à Luxembourg, Jacques

Tordoor demeurant au 70, rue de Hobscheid à Steinfort et Yves Wallers demeurant au 20, rue Jean Melsen à Burden,
Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée générale de 2003.

Acceptation de la nomination de Monsieur Edmond Ries, demeurant au 3, rue du Parc à Bertrange, Commissaire aux

Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2003.

Le siège social est transféré au 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

<i>Pour la Société

<i>GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13080/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.559.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 février 1998 que M

e

Guy Harles, Avocat,

demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur, en remplacement de Monsieur Thierry Fleming, Adminis-
trateur démissionnaire.

Luxembourg , le 17 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13048/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20303

CAMPIFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.335.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assmblée Générale Ordinaire du 27 février 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société 

<i>CAMPIFRANC S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(13035/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.652.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 1998

1. Madame M.-F. Ries-Bonani est nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Louis Bonani,

décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13037/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>de la société qui s’est tenue en date du 11 mars 1998 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de l’an 2004.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licencié en droit, demeurant à Schweich,
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13051/520/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20304

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S O M M A I R E

CANDORIA HOLDING

CANDORIA HOLDING

COMPAGNIE DE L’ATLANTIQUE DU NORD S.A.

WERT-BAU S.A.

DIET INVEST S.A.

INTERNATIONAL CONSULTING COMPANY S.A.

J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT

BCR PARTICIPATIONS. 

BCR PARTICIPATIONS. 

DELFI HOLDING S.A.

DELFI HOLDING S.A.

MUSEUMS ON LINE S.A.

DIETETIQUE ET SANTE S.A.

EILAN INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT CORPORATION S.A.

EUROCONNECTION S.A.

EUROCONNECTION S.A.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY. 

CAFE SPORTIF RODANGE

CAFE SPORTIF RODANGE

CASTELLI INTERNATIONAL S.A.

COGEMO S.A.

COGEMO S.A.

CITO SCHIFFAHRT. 

CONINVEST

EUROCOM SPORT  INTERNATIONAL 

DACHSER TRANSPORT

DEWAAY LUXEMBOURG S.A.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A.

DORAFIN S.A.

ECUSCOR

ECUSCOR

MATT-IMMO

FINCER LUSSEMBURGO S.A.

GELLET INVEST

GALEGA FINANCIERE S.A.

GALEGA FINANCIERE S.A.

GROENGROND S.A.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.

HOME INSTITUT BENELUX

INGREMA

INGREMA

KIEM S.C.I.

INTERELEKTRA HOLDING S.A.

INTERELEKTRA HOLDING S.A.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG

LUPIN HOLDINGS S.A.

PARADIGM FINANCE S.A.

LUXFUEL S.A.

MARCUNI S.A.

MEDAFIN S.A.

MITHRA

P-J CONSTRUCTION. 

PROMODATA LUX S.A.

PROMILUX S.A.

PASTA MANO

PASTA MANO

PIEMONT HOTEL

PIEMONT HOTEL

PIEMONT HOTEL

PIEMONT HOTEL

MYCENAE S.A.

ROVAN S.A.

PAR-ITECH. 

MARIM S.A.

MARIM S.A.

MARIM S.A.

PLANALTO S.A.

ROBECO BANK  LUXEMBOURG  S.A.

SAFILUX

SCHMIT ALBERT S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELLE-VIE. 

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELLE-VIE. 

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FORT 71. 

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FORT 71. 

SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE

SOCIETE IMMOBILIERE BELLEVUE

SERVICES TOURISTIQUES S.A.

SOVAMON S.A.

SOVAMON S.A.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A.

SOCALYP S.A.

VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A.

ALBERT WAGNER-KOEPGES ET FILS

YELLOWSTONE S.A.

YELLOWSTONE S.A.

LABORATOIRES SYSNEXUS

TROPINTER PARTICIPATIONS S.A.

WOODHALL CATERING

ARAICH LIMITED A.G.

ARAICH LIMITED S.A.

CHEMICAL OVERSEAS S.A.

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND

Société d’Investissement à Capital Variable. 

VADOR INVESTMENTS S.A.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE S.A.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE S.A.

AMARNA HOLDING S.A.

CARIMA S.A.

CARIMA S.A.

CARIMA S.A.

CARIMA S.A.

CESAL AG ET COMPAGNIE

CESAL AG ET COMPAGNIE

ALBATROS HOLDINGS S.A.

ALPA. 

ARES S.A.

BOE S.A.

BOE S.A.

BRASSERIE VICTORIA

EURO-ASSECURA S.A.

EURO-ASSECURA S.A.

EURO-ASSECURA S.A.

EURO-ASSECURA S.A.

H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A.

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A.

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A.

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A.

CAMPIFRANC S.A.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.

CROWN PROPERTIES S.A.