20353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 425

12 juin 1998

S O M M A I R E

ABC Real Estate Holding S.A., Luxembourg page

20394

ACM International Health Care Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20395

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20395

AGR Holding International S.A., Luxembourg ………

20394

AIM Group International S.A., Luxembg

20393

,

20394

Aktiv  Assekuranz  Makler  Luxembourg,  S.à r.l.,

Grevenmacher …………………………………………………………………

20395

Alemar S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………

20396

Americam Holding S.A., Luxembourg ………

20397

,

20398

Am Kiesel, S.à r.l., Windhof ……………………………………………

20397

Annibal Holding S.A., Luxembourg………………………………

20397

Aqua Regia (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

20398

Arlan S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

20370

Artezia S.A., Luxembourg ………………………………………………

20400

ASBM, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

20398

,

20400

Bolero International S.A., Luxembourg ……………………

20400

Business Angels S.A., Mamer …………………………………………

20372

City & West End Property Holdings, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20354

Codal S.C.I., Luxembourg …………………………………………………

20375

Compagnie de Services Fiduciaires S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20377

Costa Brava Property Investments, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20361

Dalco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20380

Frënn  vun  de  Gaasperecher  Scouten,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20393

(Les) Guides et Scouts Groupe St. François d’Assise,

Pétange, A.s.b.l., Pétange ……………………………………………

20367

Mapico S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

20382

Prada Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

20384

Royal Investment Holding S.A., Luxembourg …………

20389

Santa Monica, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

20365

Satellite  Communication International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20364

SBC Money Market Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20365

SBC  Short-Term  Bond  Portfolio  Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

20365

Silca Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20366

Sunset Steel Holding S.A., Luxembourg ……………………

20368

Syntax S.A., Colmar-Berg …………………………………………………

20367

Tafi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20365

T.L.A. S.A., Angelsberg ………………………………………………………

20368

Trabolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

20368

Tradihaus S.A., Luxembourg …………………………………………

20369

Transit Auto, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20391

Transmondial-Express S.A., Luxembourg…………………

20369

Trucut Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20369

Unimex S.A., Luxembourg ………………………………………………

20369

Union Bank of Norway International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20370

Universal Sales and Services S.A., Luxembourg ……

20370

VB Arts de la Table S.A., Bourglinster ………………………

20370

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg …………………………

20369

Wilcox Commercial and Investment S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20370

Wolf Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

20377

Wolf Properties, S.à r.l., Luxembourg ………………………

20380

Wolf Tubing, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20388

Zyro S.A., Luxembourg………………………………………………………

20389

CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470, Luxembourg, a

société d’investissement à capital fixe,

duly represented by Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on 4

March, 1998.

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A. having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470,

Luxembourg, a société anonyme,

duly represented by Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on 4

March, 1998.

the aforementioned proxies will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CITY & WEST END PROPERTY
HOLDINGS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial

establishment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits established by the
law of July 31, 1929, on holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915, on commercial companies,
as amended (the «1915 Law»).

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The issued capital is set at twenty five thousand two hundred Pounds Sterling (GBP 25,200.-) consisting of six

thousand three hundred (6,300) shares of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.00) per share, entirely paid up.

The authorised capital is fixed at four hundred million Pounds Sterling (GBP 400,000,000.-), consisting of one hundred

million (100,000,000) shares of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.00) per share. The subscribed capital and the
authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors are

hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued).

Within the five year period referred to in the third paragraph of this Article 5 and within the limit of the authorised

capital, the board of directors is authorised to issue convertible debt securities to such persons and at such conversion
prices and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to be in the
best interests of the Company and without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for such
convertible debt securities or the shares underlying such convertible debt securities.

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Consideration for shares to be issued by the coporation may be made by contributions in cash or in kind. Contribu-

tions in kind must be made in accordance with Article 26-1 of the 1915 Law and thus are subject to a valuation report.

Art. 6. The shares of the corporation will be in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the 1915 Law. Ownership of
registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued
and signed by two directors or any duly authorised officer appointed by the board of directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name one single attorney to present the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

The transfer of Shares of the corporation may be subject to certain restrictions as shall be specified in agreements to

be entered into from time to time between the relevant shareholders and, if appropriate, the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by
request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of June
at 3.00 p.m. in Luxembourg-City at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of
shareholders which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors may choose from among its members a chairman and vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman (if any) or two directors, at the place indicated in the

notice of meeting.

The chairman (if any) shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors. In the absence of the

chairman, the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the reunion to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman (if any) or, in his

absence, by the vice-chairman (if any), or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the 1915 Law the daily management of the corporation and the representation of the

corporation in relation to this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly to be appointed and dismissed by the board of directors who shall set
their powers. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of
shareholders. The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of any two directors or the sole signature of any

person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the thirty first day of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by Article 67-1 of the 1915 Law.

IX. Final Clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the 1915

Law and the law of 31 July 1929 on holding companies.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty first day of December, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg on the last Wednesday of June, 1999.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ………………………………………………………………………………………………………… 6,299 shares
2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A. …………………………………………………………………………………

 1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,300 shares
All the shares have been entirely paid up together with an issue premium of nine hundred and ninety six Pounds

Sterling (996.-) so that the aggregate amount of six million three hundred thousand Pounds Sterling (GBP 6,300,000.-) is
as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the 1915 Law and expressly states that they have been fulfilled.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 4,200,000.- LUF.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Darcy B. Boris, Vice-President of SECURITY CAPITAL REAL ESTATE RESEARCH GROUP INCORPORATED,

residing in Brussels, Belgium

- W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., residing in

Maastricht, The Netherlands

- Gerios Rovers, Vice-President of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., residing in Maastricht,

The Netherlands

3. The following person is appointed statutory auditor:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
4. The address of the Corporation is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ended as of December 31, 1998.

6. The general meeting resolves that the Corporation shall act as founding shareholder of a limited liability company

(«société à responsibilité limitée») to be incorporated under the name of CITY AND WEST END PROPERTY INVEST-
MENTS, S.à r.l. The purpose of the company will be «the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate companies. The company may
furthermore take any measures and carry our any operations which it may deem useful in the accomplishment or
development of its purpose.»

The general meeting resolves to appoint and hereby appoints Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg with

full power of substitution to represent the corporation at the deed of incorporation of CITY AND WEST END
PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. The proxy holder is authorised to determine the amount of the share capital of the
company and to decide that this amount shall be five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) divided into
five hundred (500) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share. The proxy holder
is authorised to subscribe for five hundred (500) shares in the name and on the account of the Company. The proxy
holder is given all power to make any statement, cast all votes, sign all minutes of meetings and other documents, do
everything which is lawful, necessary or useful for the accomplishment of the matters referred to above and the incor-
poration of the above named company and to proceed, in accordance with the requirements of Luxembourg law, to any
registration with the Companies, Registrar and to any publication in the «Mémorial» and the corporation undertakes
that it shall ratify all such acts of the proxy holder if and when called upon to do so.

The general meeting, according to Article 60 of the 1915 Law, authorises the board of directors to delegate the daily

management of the corporation and the representation of the corporation in relation with this management to any of
its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix huit, le six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470, Luxembourg, une

société d’investissement à capital fixe,

dûment représentée par Claude Niedner, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Londres, le 4 mars 1998.

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470, Luxem-

bourg, société anonyme,

dûment représentée par Claude Niedner, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Londres, le 4 mars 1998.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme qualifiée de société anonyme sous la dénomination de CITY &amp; WEST END PROPERTY
HOLDINGS S.A.

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Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la gestion de son portefeuille. La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas
d’établissement commercial ouvert au public.

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
garanties ou autres.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité de nature commer-
ciale, industrielle ou financière qui se révèle directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet, en restant néanmoins toujours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, et par l’Article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq mille deux cents livres sterling (GBP 25.200,-) représenté par six mille

trois cents (6.300) actions d’une valeur nominale de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune, entièrement libérées. Le
capital autorisé est fixé à quatre cent millions de livres sterling (GBP 400.000.000,-) représenté par cent millions
(100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents Statuts, les administrateurs sont autorisés à

émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions
qu’ils déterminent (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

Durant la période de cinq ans mentionnée au troisième paragraphe du présent Article 5 et dans la limite du capital

autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tel prix de
conversion et à tels autres termes et conditions qu’il considère le moment venu comme étant de l’intérêt de la Société
et sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription à ces obligations convertibles, ou aux
actions y relatives.

La contrepartie des actions à émettre par la société peut consister en apports en numéraire ou en nature. Les apports

en nature doivent être effectués conformément à l’Article 26-1 de la Loi de 1915 et font l’objet d’un rapport d’éva-
luation.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’Article 39 de la Loi de 1915. La propriété des actions nominatives s’établit
par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par
deux administrateurs ou par un représentant dûment autorisé par le conseil d’administration.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

Le transfert d’actions de la société pourra être soumis à des restrictions telles que stipulées le moment venu dans des

conventions entre actionnaires et le cas échéant la société.

√ III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à quinze
heures. Si ce jour est unjour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

20358

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télefax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une période qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président (le cas échéant) présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En l’absence du président l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant Ie procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président (le cas

échéant) ou, en son absence, par le vice-président, (le cas échéant) ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une
décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux des administrateurs ou la seule signature de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.

20359

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi de 1915.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la Loi de 1915 ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>√ Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois

de juin 1999.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY préqualifiée ………………………………………………………………………………… 6.299 actions
2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A. préqualifiée……………………………………………………………

 1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.300 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées avec une prime d’émission de neuf cent quatre-vingt-seize livres

sterling (GBP 996,-), de sorte que la somme de six millions trois cent mille livres sterling (GBP 6.300.000,-) est dès
maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 4.200.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Darcy B. Boris, Vice-Président de SECURITY CAPITAL REAL ESTATE RESEARCH INCORPORATED, demeurant

à Bruxelles, Belgique

- W. Joseph Houlihan, Managing Director de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., demeurant à

Maastricht, Pays-Bas

- Gerios Rovers, Vice-Président de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., demeurant à

Maastricht, Pays-Bas

3. A été nommée commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

20360

6. L’assemblée générale décide que la société agira en tant qu’actionnaire fondateur d’une société à responsabilité

limitée devant être constituée sous la dénomination de CITY AND WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
L’objet de cette société sera «l’acquisition et la vente de propriétés immobilières tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger ainsi que l’accomplissement de toutes opérations relatives à des sociétés immobilières. La société peut
prendre en outre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle estime utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.»

L’assemblée générale décide de nommer et nomme par les présentes Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, avec plein pouvoir de substitution, en vue de représenter la société à l’acte de constitution de CITY AND WEST
END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. Le mandataire est autorisé à déterminer le montant du capital social de ladite
société et à décider que ce montant sera de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents
(500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action. Le mandataire est autorisé à
souscrire cinq cents (500) parts au nom et pour le compte de la société. Tous pouvoirs sont conférés au mandataire
pour faire toute déclaration, participer à tout vote, signer tous procès-verbaux d’assemblées et autres documents, faire
tout ce qui est légal, nécessaire ou utile en vue de l’accomplissement des tâches décrites ci-dessus et de la constitution
de la société susnommée et de procéder, conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise, à toute immatricu-
lation de la société au registre de commerce et à toute publication au Mémorial et la société s’engage à ratifier tous
pareils actes du mandataire au cas où et dès lors qu’elle en est requise.

L’assemblée générale, conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 106S, fol. 18, case 5. – Reçu 3.892.140 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1998.

F. Baden.

(13311/200/494)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

COSTA BRAVA PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. SKAUTOPP A.S., a company existing under the laws of Norway and having its registered office in Norway, 0116

Oslo, P.O. Box 1498 Vika, represented by Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal in Norway on the 16th of February 1998,

2. LANGFELDTS REDERI A.S., a company existing under the laws of Norway and having its registered office in

Norway, 0116 Oslo, P.O. Box 1498 Vika, represented by Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal in Norway on the 16th of February 1998.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of COSTA BRAVA PROPERTY

INVESTMENTS, S.à r.l. The Company will be governed by the law of August 10th, 1915, on Trading Companies and
amendments thereto, as well as by the law of September 18th, 1933, and by the Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg of foreign; the administration, control and development of such participating interests; the exploi-
tation of these participations, in granting loans, advances or guaranties; the creation, the management, the exploitation
of a portfolio composed by all kinds of securities and patents; the holding and exploitation of real estate and buildings
either in Luxembourg or abroad.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.

20361

Art. 5. The capital is set at one hundred and twenty thousand Norwegian Korona (NOK 120,000.-) divided into one

hundred (100) shares of one thousand two hundred Norwegian Korona (NOK 1,200.-) each.

The shares have been subscribed to as follows:
SKAUTOPP S.A., ninety-nine shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

LANGFELDTS REDERI S.A., one share …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one hundred and twenty thousand Norwegian

Korona (NOK 120,000.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. The transfer of shares is subject to a pre-emption right as described below:
The shareholder who intends to transfer his shares must notify his intention and indicate the identity of the transferee

and the agreed price to the director(s). The director(s) must notify this information within eight (8) days by registered
mail to the shareholders other than the transferring shareholder.

The shareholders who wishes to exercise the pre-emption right must notify their offer within thirty (30) days by

registered mail to the director(s) and the transferring shareholder.

If several shareholders intend to exercise their pre-emption right on the proposed sale, the shares are attributed

proportionally to the number to shares they hold.

If none of the shareholders intends to exercise his pre-emption right at the conditions fixed herein, the transferring

shareholder is free to sell his shares to the person indicated in his initial proposal at the conditions fixed therein.

Under all situations, the transfer of shares must be approved by a general meeting of shareholders representing at

least three quarters of the issued share capital.

The transfer shall be null and void if the foregoing paragraphs are not respected.
The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. The transfer can be

opposed to the Company and to third parties only after notification to or acceptation by the Company in compliance
with article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the general meeting of the shareholders.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profits shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the

shareholders.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fourty thousand Luxembourg Francs (LUF 40,000.-).

For the purposes of registration, the subscribed capital is valued at five hundred ninety-four thousand three hundred

Luxembourg Francs (LUF 594,300.-).

<i>Resolution of the shareholders

1) The Company will be administered by MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at
L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the Company by its sole signature.
2) The address of the Company is: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans;

20362

The undersigned notary, who knows English, states that, at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SKAUTOPP A.S., société de droit norvégien, ayant son siège social en Norvège, 0116 Oslo, P.O. Box 1498 Vika,

représentée par M

e

Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, aux fins d’une procuration sous seing privée lui

délivrée en Norvège, le 16 février 1998,

2. LANGFELDTS REDERI A.S., société de droit norvégien, ayant son siège social en Norvège, 0116 Oslo, P.O. Box

1498 Vika, représentée par M

e

Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg, aux fins d’une procuration sous

seing privée lui délivrée en Norvège, le 16 février 1998,

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire istrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COSTA BRAVA

PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.

La société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933 ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, à

Luxembourg ou à l’étranger; l’administration, le contrôle et le développement de ces participations; la mise en valeur de
ces participations par l’octroi de prêts, d’avances ou de garanties; la création, le contrôle et la mise en valeur d’un porte-
feuille composé de tous types de titres ou brevets; la détention et la mise en valeur d’immeubles tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille couronnes norvégiennes (NOK 120.00,-) divisé en cent (100) parts

d’une valeur nominale de mille deux cent couronnes norvégiennes (NOK 1.200,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
SKAUTOPP A.S., quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………………………

99

LANGFELDTS REDERI A.S., une part ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en liquide, de sorte que la somme de cent vingt mille

couronnes norvégiennes (NOK 120.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Le transfert de parts sociales est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’associé qui désire céder ses parts sociales doit notifier son intention au(x) gérant(s) de la société en précisant

l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le(s) gérant(s) doit(vent) dans les huit (8) jours notifier par lettre recom-
mandée ces informations à tous les associés autres que l’associé cédant.

Les associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours par

lettre recommandée au(x) gérant(s) et à l’associé cédant.

Si plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les parts sociales cédées leur

sont attribuées proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent. Si aucun associé ne souhaite exercer
son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’associé cédant est libre de céder les parts sociales à la personne
indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

Dans toutes les situations, le transfert de parts sociales doit être approuvé par une assemblée générale des associés

représentant au moins trois quarts du capital social émis.

La violation des paragraphes précédents entraîne le nullité de la cession.
Le transfert des parts sociales doit être documenté par un acte notarié ou une convention sous seing privé. Le

transfert ne peut être opposé à la société ou à des tiers qu’après notification à ou acceptation par la société en accord
avec l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat son déterminés par les associés.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

20363

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les

associés. Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif.

Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille

trois cents francs luxembourgeois (594.300, - LUF).

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie à L-1820 Luxembourg, 10,

rue Antoine Jans.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998, vol. 833, fol. 22, case 12. – Reçu 5.952 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 mars 1998.

J. Elvinger.

(13314/211/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.577.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 18. März 1998, Band 504, Blatt 22,

Abteilung 12 wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 30. März 1998 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 22. September 1997

Ergebnisverwendung:
Der Verlust von LUF 6.989.927,- wird vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Jürgen Günthner, Kaufmann, wohnhaft in D-22889 Tangstedt,
Herr Dr. Christoph Freiherr von Wrede, Kaufmann, wohnhaft in D-59846 Sundern
Herr Freiherr Gundolf von Hammersein-Loxten, Kaufmann, wohnhaft in D-53173 Bonn
Herr Christopher B. Whitehead, Kaufmann, wohnhaft in 5 Vicarage Gardens, London W8 4AH

<i>Prüfungskommissar:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung von 1999.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 30. März 1998.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Unterschrift

(13455/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20364

SANTA MONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.459.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 23 janvier 1998, que:
- décharge pleine et entière a été donnée au gérant de toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions.
- Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13454/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC MONEY MARKET FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13466/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13467/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

TAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13473/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20365

SILCA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.897.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
acting in the name and on behalf of the company UNICAN LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 6, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company UNICAN LUXEMBOURG S.A. is the sole actual shareholder of SILCA, S.à.rl., having its principal

office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 10, 1995, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 526 of October 14, 1995;

- that according to a share sale and purchase agreement dated of December 18th, 1997, which, signed ne varietur by

the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration,
there has been transferred and sold by FINKEY S.p.A., having its registered office in Vittorio Veneto (Italy), to UNICAN
LUXEMBOURG S.A., prenamed, four hundred (400) shares at a price of one million Italian lire (1,000,000.- ITL) per
share;

- that the ownership of the shares has passed from the seller to the purchaser who has entered into the rights and

obligations of the former shareholder as from the said December 18th, 1997 on.

All this having been declared, the shareholder, represented as stated hereabove, has taken the following resolutions:

<i>First resolution 

The shareholder resolves to accept the share transfer between FINKEY S.p.A and UNICAN LUXEMBOURG S.A.

<i>Second resolution 

The shareholder, sole owner of the shares, has decided to dissolve the company SILCA LUX, S.à.r.l. with immediate

effect as the business activity of the corporation has ceased.

<i>Third resolution 

The shareholder, being sole owner of the shares and Iiquidator of SILCA LUX, S.à r.l., declares that it is vested with

all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation even if unknown
at present and thus that SILCA LUX, S.à r.l. is held to be liquidated.

<i>Fourth resolution 

The shareholder decides that full discharge is granted to the managers Mr Aaron Fish, Mr Peter Blaikie, Mr Charles

Lahyr, for the exercise of their mandates.

<i>Fifth resolution 

The shareholder decides that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five

years at KPMG FINANCIAL ENGINEERING’s registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 5 mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société UNICAN LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que UNICAN LUXEMBOURG S.A. est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée SILCA LUX

S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, 526 du 14 octobre 1995;

20366

- qu’aux termes d’un acte de cession daté au 18 décembre 1997, qui restera, après avoir été signé ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles, il a été cédé par FINKEY
S.p.A., ayant son siège social à Vittorio Veneto (Italie), à UNICAN LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, quatre cents (400)
parts sociales de la société à responsabilité limitée SILCA LUX, S.à r.l. au prix de un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) par part sociale;

- que la cessionnaire est devenue propriétaire des parts cédées et est subrogée dans tous les droits et obligations de

l’ancienne associée, attachés aux parts cédées à partir du 18 décembre 1997.

Après avoir exposé ce qui précède, l’associée, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associée décide d’agréer la cession de parts entre FINKEY S.p.A. d’une part et UNICAN LUXEMBOURG S.A.

d’autre part.

<i>Deuxième résolution 

L’associée, seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et de liquider la société SILCA LUX, S.à r.l.,

celle-ci ayant cessé toute activité.

<i>Troisième résolution 

L’associée, agissant en sa qualité de liquidateur de la société SILCA LUX, S.à r.l., en tant qu’associée unique, déclare

avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la société, même
inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société SILCA LUX, S.à r.l. est à considérer comme clôturée.

<i>Quatrième résolution 

L’associée décide que décharge pleine et entière accordée aux gérants, M. Aaron Fish, M. Peter Blaikie, M. Charles

Lahyr, pour l’exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution 

L’associée décide que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au

siège social de la société au siège social de KPMG FINANCIAL ENGINEERING à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 mars 1998.

G. Lecuit.

(13468/220/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

LES GUIDES ET SCOUTS GROUPE ST. FRANCOIS D’ASSISE, PETANGE., A.s.b.l., 

Association sans but lucratif,

(anc. LES SCOUTS SECTION STE MARIE, PETANGE).

Siège social: L-4772 Pétange, 42, rue de la Piscine.

—

<i>Assemblée générale du 11 mars 1998

<i>Changement des statuts (publiés au Mémorial N

<i>o

<i>57 du 21 septembre 1946)

Art. 1

er

. L’association dénommée LES SCOUTS SECTION STE MARIE, PETANGE est modifiée comme suit:

Art. 1

er

. L’association est dénommée: LES GUIDES ET SCOUTS GROUPE ST. FRANCOIS D’ASSISE, PETANGE.

Pétange, le 16 mars 1998.

M. Arnold

<i>Le secrétaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1998, vol. 309, fol. 19, case 8-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13490/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SYNTAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

—

Le compte des Profits et Pertes et le Bilan de la Société SYNTAX S.A. au 31 décembre 1996 ont été enregistrés à

Luxembourg, le 29 janvier 1998, sous vol. 502, fol. 53, case 9.

IBERIAN ESTATE S.A. 1

Signature

(13472/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20367

SUNSET STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.988.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mars 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT COR, CORPORATE COUNSELORS Ltd et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES Ltd en tant qu’administrateurs ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2004.

- Monsieur Lex Benoy, résidant à Luxembourg au 13, rue Bertholet a été nommé commissaire aux comptes en

remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société SOLUFI S.A.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13471/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

T.L.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 27 mars 1998, vol. 123, fol. 71, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Angelsberg, le 27 mars 1998.

T.L.A. S.A.

Signature

(13474/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

T.L.A. S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000 LUF.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.111.

—

«Il échet d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire de la T.L.A. S.A. tenue au siège de la société en date

du 19 mars 1998 que la société a omis de faire publier la démission de l’intégralité des membres du conseil d’adminis-
tration intervenue par écrit en date du 27 février 1997, et à cette date composé des sieurs Hilland Gregor, Passon
Ortwin et Hippler Michael.

Par vote spécial, l’AGO a remercié et déchargé les administrateurs démissionnaires à l’unanimité des voix.
L’AGO n’a pas nommé de nouveau conseil, mais a décidé l’aveu de la faillite par l’intermédiaire de son fondé de

pouvoir, nommé à ce titre mandataire des actionnaires.»

Angelsberg, le 19 mars 1998.

Pour extrait conforme et sincère 

du procès-verbal et pour réquisition

L. Riwers

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Mersch, le 27 mars 1998, vol. 123, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13475/561/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

TRABOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 49.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13476/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20368

TRADIHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 47.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13477/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

TRANSMONDIAL-EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 48.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13478/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

TRUCUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 47.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13479/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

UNIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13480/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 février 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Georges Krieger, de Monsieur Franklin Tan en tant qu’administrateurs, de Monsieur

Geert Van Compernolle en tant qu’administrateur-délégué et celui de Monsieur Marc Lamesch en tant que commissaire
aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13484/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20369

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

(13481/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13482/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

VB ARTS DE LA TABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bourglinster.

—

Le compte des Profits et Pertes et le Bilan de la Société VB ARTS DE LA TABLE S.A. au 31 décembre 1996 ont été

enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, sous vol. 502, fol. 53, case 9.

VB ARTS DE LA TABLE S.A.

Signature

(13483/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

WILCOX COMMERCIAL AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13485/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

ARLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- la société anonyme holding dénommée ANJU S.A.H. avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, et qui sera forma-

lisée en temps de droit,

représentée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, am Ledenbierg,
agissant comme administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision du

conseil d’administration prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite
société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’adminitrateur-délégué, confor-
mément à l’article onze des statuts.

2.- Monsieur Victor Collé, prédit, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ARLAN S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.

20370

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la gestion pour son propre compte d’un patrimoine

immobilier.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent actions (100)

de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme holding ANJU S.A.H., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………

99 actions

2.- Monsieur Victor Collé, prédit, une action …………………………………………………………………………………………………………    1 action
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux

du mois de juin à 10.00 heures du matin et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

20371

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Victor Collé, prédit;
2) Monsieur Victor Kauffmann, indépendant, demeurant à L-3985 Pissange 11;
3) et Monsieur Pierre-Yves Slaats, employé, demeurant à L-3985 Pissange 11.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs tous présents, ont, à l’unanimité des voix nommé comme administrateur-délégué, Monsieur

Victor Kaufmann, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Toutefois, vis-à-vis des administrations publiques, la signature d’un seul administrateur est suffisante.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES avec siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétaion donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Collé, V. Kauffmann, P.-Y. Slaats, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1998, vol. 840, fol. 31, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998.

N. Muller.

(13491/224/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

BUSINESS ANGELS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu: 

1) Monsieur Arnaud Desbarres, conseil en investissements, demeurant à Londres, ici représenté par Monsieur Guy

Flener, indépendant, demeurant à Mamer,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Capellen, le 16 février 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2) Monsieur Guy Flener, prénommé.

20372

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BUSlNESS ANGELS S.A.

Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés dans Iesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) par action.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de quarante-huit millions

sept cent cinquante mille francs (48.750.000,- francs) pour le porter de son montant initial de un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,- francs) à cinquante millions de francs (50.000.000,- francs), par l’émission de
quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions de mille francs (1.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas I’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

20373

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans Ies limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril de chaque année à 15.00 heures à Mamer,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Arnaud Desbarres, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Guy Flener, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été Iibérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,- francs) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- Francs).

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

20374

- Monsieur Arnaud Desbarres, prénommé.
- Monsieur Guy Flener, prénommé.
Monsieur Gérard Eischen, indépendant, demeurant à Strassen.
Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Guy Flener, prénommé, qui pourra engager la société sous

sa seule signature pour tout montant ne dépassant pas la somme de cinquante mille francs (50.000,- francs). Pour tout
montant dépassant la somme de cinquante mille francs (50.000,- francs), la signature de deux administrateurs est requise.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée LUX AUDlT REVISlONS, S.à r.l., avec siège à L-1471 Luxembourg, 257, route

d’Esch.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Flener, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 mars 1998, vol. 412, fol. 22, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 mars 1998.

A. Biel.

(13492/203/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

CODAL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Pasquale Corcelli, entrepreneur de construction, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946,

époux de Livia Léo, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, mariés sous le régime de la séparation de
biens suivant contrat de mariage reçu le 23 juillet 1986 par-devant Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, et ses deux filles

2. Aurélia Corcelli, employée privée, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
3. Pasqualina Corcelli, épouse de Vitantonio Luisi, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des

Eglantiers.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière

qu’ils déclarent avoir arrêté entre, eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: CODAL SCl.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en Iocation et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale ainsi que I’exploitation d’un studio-hôtel.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre Il. Capital - Apports - Parts

Art. 5.  Le capital est fixé à dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF), divisé en trois cent

quarante (340) parts de cinquante mille francs Iuxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1. Pasquale Corcelli, préqualifié, trois cent trente-huit parts sociales ………………………………………………………………………

338

2. Aurélia Corcelli, préqualifiée, une part sociale……………………………………………………………………………………………………………

1

3. Pasqualina Corcelli, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

   1

Total: trois cent quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

340

Ces parts sociales ont été libérées à concurrence de cent pour cent, par deux versements en espèces de chacun

cinquante mille francs (50.000,- LUF), soit cent mille francs (100.000,- LUF) et le solde par l’apport en nature d’un
immeuble sis à Luxembourg, 37 et 37A rue d’Anvers et inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section A de Hollerich.
- Numéro 361/2623, lieu-dit «rue d’Anvers», maison, place contenant 1 are 65 centiares.
- Numéro 361/6996, lieu-dit «rue d’Anvers», maison, place contenant 6 ares 56 centiares.

<i>Titre de propriété

Les susdits immeubles appartiennent à Pasquale Corcelli pour les avoir acquis suivant acte de vente du notaire Frank

Molitor de Mondorf-Ies-Bains du 4 octobre 1996, transcrit à Luxembourg I, le 30 octobre 1996, volume 1478, numéro
120.

20375

<i>Clauses générales de l’apport

Les immeubles sont apportés à la société tels et ainsi qu’ils se comportent respectivement poursuivent, avec toutes

les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes, dont ils pourraient être avantagés
ou grevés et sans garantie quant aux contenances cadastrales préindiquées, une différence entre ces contenances et
celles réelles, même au-delà d’un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société ainsi qu’avec toutes
hypothèques.

II est expressément convenu que la charge du remboursement des obligations en garantie desquelles les immeubles

sont affectés hypothécairement - notamment celle inscrite à Luxembourg I en faveur de la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A. le 24 décembre 1996, volume 694, numéro 55 suivant acte d’ouverture de crédit du notaire Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains du 5 décembre 1996 - n’incombe pas à la société présentement constituée.

Il résulte de tout ce qui précède que toutes les parts sociaIes sont intégralement libérées, ce que les associés recon-

naissent mutuellement et ce dont ils se donnent mutuellement décharge.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à I’exception

toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si I’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de  cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants droit généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de I’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord
intervenu entre parties à ce sujet - respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là
et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7.  Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que Iesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III. Administration 

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) - a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à I’approbation des associés qui décident de I’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10.  Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 12.  La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13.  En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

20376

Titre V. Dispositions générales 

Art. 14.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de deux cent cinq mille francs Iuxembourgeois (205.000,- LUF).

<i>Désignation 

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant: Pasquale Corcelli, préqualifié.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire certifie l’état civil de Pasquale Corcelli suivant passeport.
Signé: P. Corcelli, A. Corcelli, P. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 mars 1998, vol. 461, fol. 28, case 11. – Reçu 170.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 mars 1998.

F. Molitor.

(13493/223/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

WOLF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13486/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg,
2. Mme Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES
S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire.

La société pourra notamment mettre à la disposition de tiers, des bureaux, des ordinateurs, des archives, des garages,

des services de téléphone, téléfax, aide administrative et caetera.

La société pourra aussi prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers,

personnes physiques ou morales, la domiciliation et tous services fiduciaires ainsi que la sous-location et la mise à dispo-
sition à ces tiers de locaux et d’installations de bureau, à l’exception toutefois de la consultation et des travaux d’expert-
comptable.

D’une façon plus générale, la société pourra dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature
à en favoriser l’accomplissement ou l’extension.

20377

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou

étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement lbiérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces agumentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaies pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocastion du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

20378

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administration peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils puissent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce prélè-

vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu à
l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M

e

René Faltz, prénommée …………………………………………………………………………… 1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2. Madame Carine Bittler, prénommée ……………………………………………………………

 1.000,-

 1.000,-

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen
Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange
M

e

René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg

M

e

Christian Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg

20379

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, ayant son siège social à L-2490 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: R. Faltz, C. Bittler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 51, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

J. Elvinger.

(13494/211/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

WOLF PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13487/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

DALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- CHABOT S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici représentée par Armand Distave, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et Raymond Le Lourec, conseil fiscal

demeurant à Luxembourg;

2.- Pasqualina Corcelli, épouse de Vitantonio Luisi, sans état, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Eglantiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DALCO S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, industrielles et financières, sous quelque

forme que ce soit, toutes opérations se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de parti-
cipations dans d’autres sociétés, I’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties
et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur, et enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société ne tombe pas sous le coup de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929.
Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

20380

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par Ia signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de Ia personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépot cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>√ Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. CHABOT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

999

2. Pasqualina Corcelli, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs Iuxembourgeois
(47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Premiére résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur, demeurant à Luxembourg;
2.- Pasqualina Corcelli, préqualifiée;
3.- Aurélia Corcelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: LUX-AUDlT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie.

20381

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant Pasquale Corcelli, Paqualina Corcelli et Aurélia Corcelli, préqualifiés, se sont réunis en conseil d’adminis-

tration pour lequel ils se considèrent dûment convoqués et sur ordre du jour conforme, nomment à l’unanimité des voix
Pasquale Corcelli, préqualifié, administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les
actes relevant de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Distave, R. Le Lourec, P. Corcelli, P. Corcelli, A. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 mars 1998, vol. 461, fol. 29, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 mars 1998.

F. Molitor.

(13495/223/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

MAPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- ROYAL INVESTMENT HOLDING S.A.  une société anonyme holding ayant son siège à L-1319 Luxembourg, 147,

rue Cents,

ici représentée par son administrateur-délégué la société LFS TRUST LIMITED, ci-après dénommée, elle-même

représentée par ses deux administrateurs:

a.- Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
b. - Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
2.- LFS TRUST LIMITED, une société ayant son siège à 25 St. Stephens Green, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par ses deux administrateurs:
a.- Monsieur Jeannot Mousel, prénommé,
b.- Madame Gisèle Klein, prénommée.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.P.C. S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange d’immeubles bâtis ou non, la mise en valeur

d’immeubles pour compte propre ou autre, la prise à bail, toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans
promesses de vente, l’administration et l’exploitation d’immeubles ainsi que toutes transactions commerciales, finan-
cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus susceptibles d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

20382

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les
mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la consitution.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ROYAL HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………

90

2) LES TRUST LIMITED, prédésignée, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………

   10

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

20383

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (Fr. 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Francesca Cottoni, commerçante, demeurant à Foetz.
b.- Madame Myriam Verrucci, employée privée, demeurant à Foetz.
c.- PROMO-BUSINESS, S.à r.l., ayant son siège à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la

gestion journalière de la société même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée prenant fin à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003 la société PROMO-BUSINESS, S. à r.l., prédésignée, en qualité d’adminis-
trateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette
gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle, et elle nomme également pour une durée
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003, Madame Francesca Cottoni, prénommée, comme prési-
dente du conseil d’administration.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Mousel, G. Klein, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 40, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 26 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(13496/239/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

PRADA LUX, Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the twenty-fifth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- PRAPAR B.V., a Company formed under The Netherlands law and having its registered office in NL-101255

Amsterdam, Dam 3-7, The Netherlands.

2.- I.T.M.D. INVESTMENT B.V., a Company formed under The Netherlands law and having its registered office in NL-

1077XX Amsterdam, Stravinskylaan 1725, Toren B, Et. 17, The Netherlands.

Both of them hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg, undersigned (the

mandatory), by virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organise among themselves.

20384

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title PRADA LUX.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorpor-
ation

Art. 3.  The Registered Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised. Such decision will not affect the Company’s nationality which will
notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.

Art. 4.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and
lend money to companies within its group, and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to
its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can, in particular, issue bonds and convertible bonds.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5.  The subscribed capital is set at LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6.  The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or by two directors, at the place indicated in the notice

of the meeting.

The Chairman shall preside at all meeting of the shareholders and the directors, but in his absence the shareholders

or the directors, as the case may be, shall appoint another director as chairman pro tempore by vote of the present at
any such meeting.

The directors can take decisions by way of circular resolutions. In that case, they may cast their votes by letter,

facsimile, cable or telex, the three latter confirmed by letter.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment

The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorised by the Board of

Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10.  The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the 30 in the month of June at 11.00 a.m in Luxembourg at the

Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

20385

<i>Subscription - Contribution

The capital has been subscribed as follows:
1.- PRAPAR B.V., one thousand two hundred and forty-nine shares…………………………………………………………………………… 1,249
2.- I.T.M.D. INVESTMENT B.V., one share …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up by contributionin cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and

therefore the amount of LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), is as of now
at the disposal of the new Company PRADA LUX, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement 

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution 

The number of Directors is set at five and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Patrizio Bertelli, companies director, residing in Arezzo, Via Poggio Mendico, 11, Italy.
2.- Mrs Maria Prada, companies director, residing in Corso di Porte Romana 93, I-20122 Milano, Italy.
3.- Mr Vincenzo Di Toma, companies director, residing in Milano, Via Washington, 102, Italy.
4.- Mr Marco Salomoni, companies director, residing in Milano, Via Domenichino, 14, Italy.
5.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, Grand Duchy

of Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1998.

<i>Second resolution 

Is elected as auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1998.

<i>Third resolution 

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the mandatory, acting for and on behalf of the aforesaid appearing persons, he

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- PRAPAR B.V., société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à NL-101255 Amsterdam, Dam 3-7, Pays-Bas.
2.- I.T.M.D. INVESTMENT B.V., société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à NL-1077XX Amsterdam,

Stravinskylaan 1725 Toren B Et. 17, Pays-Bas.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg,

soussigné (le mandataire), en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PRADA LUX.

20386

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. Cette décision toutefois n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de prêter et d’emprunter de l’argent à des
sociétés au sein de son groupe, et enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut, en particulier, émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs, à l’endroit indiqué sur

la convocation.

Le président du conseil préside toutes réunions des actionnaires et du conseil, mais en son absence les actionnaires

ou les administrateurs, selon le cas, nommeront un autre administrateur comme président provisoire de l’assemblée ou
de la réunion par vote des présents à une telle assemblée.

Les administrateurs peuvent prendre des décisions par voie circulaire. En ce cas, ils peuvent émettre leur vote par

lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

20387

<i>Souscription - Apports - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- PRAPAR B.V., mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- I.T.M.D INVESTMENT B.V., une action …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Patrizio Bertelli, administrateur de sociétés, demeurant à Arezzo, Via Poggio Mendico, 11, Italie.
2.- Madame Maria Prada, administrateur de sociétés, demeurant à I-20122 Milano, Corso di Porte Romana 93, Italie.
3.- Monsieur Vincenzo Di Toma, administrateur de sociétés, demeurant à Milano, Via Washington, 102, Italie.
4.- Monsieur Marco Salomoni, administrateur de sociétés, demeurant à Milano, Via Domenichino, 14, Italie.
5.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution 

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 65, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

J. Elvinger.

(13497/211/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

WOLF TUBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13488/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20388

ZYRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.091.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Eric Vanderkerken, de Madame Carine Bittler et de Monsieur Johan Dejans en tant qu’ad-

ministraeurs et celui de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant commissaire aux comptes ont été
renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13489/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

ROYAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., une société anonyme ayant son siège à L-1319 Luxembourg, 147,

rue Cents,

ici représentée par ses deux administrateurs:
a. Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
b. Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
2.- LFS TRUST LIMITED, une société ayant son siège à 25 St. Stephens Green, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par ses deux administrateurs:
a. Monsieur Jeannot Mousel, prénommé,
b. Madame Gisèle Klein, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROYAL INVESTMENT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par quatre

cents (400) actions de quinze mille francs luxembourgeois (LUF 15.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

20389

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la consitution.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaireannuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., prédésignée, deux cents actions …………………………………………………

200

2) LFS TRUST LIMITED, prédésignée, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………

200

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions de

francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
francs (Fr. 115.000,-).

20390

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- LFS TRUST LIMITED, 25 St. Stephens Green, Dublin 2, Irlande,
b.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
c.- ARBO TRUST LIMITED, 25, St. Stephens Green, Dublin 2, Irlande.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la

gestion journalière de la société même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée prenant fin à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003 la société LFS TRUST LIMITED, prédésignée, en qualité d’adminis-
trateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette
gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Mousel, G. Klein, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 40, case 2. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 26 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(13498/239/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TRANSIT AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu: 

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2.- BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’importation et l’exportation en gros de véhicules de tous genres, neufs et d’occasion.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de TRANSlT AUTO, S.à r.I.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

20391

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURlTIES LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………

250

2.- BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de I’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Philip Valero, garagiste, demeurant à Luxem-

bourg.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 mars 1998, vol. 412, fol. 21, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 mars 1998.

A. Biel.

(13499/203/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20392

FRËNN VUN DE GAASPERECHER SCOUTEN.

Siège social: Luxembourg, 35, rue de Gasperich.

—

STATUTEN

Art. 1. De Veräin nennt sech «FRËNN VUN DE GAASPERECHER SCOUTEN».
Art. 2. De Veräin huet säi Sëtz zu Gaasperech am Scoutshome, 35, Gaasperecher Strooss.
Art. 3. De Veräin riicht sech no de Prinzipie vun de Guiden a Scouten, hien huet den Zweck, d’Frëndschaft tëschent

senge Memberen duerch Aktivitéiten ze verdéiwen, an d’Gasperecher Guiden a Scouten ze ënnerstetzen.

Art. 4. Jidfer Erwuessenen dee mat de Statute vum Veräin averstanen as, ka Mêmber gin. D’Mêmberschaft erläscht

bei Nëtbezuele vun der Cotisatioun a wann een géint d’Interesse vum Veräin schafft.

Art. 5. D’Cotisatioun gët all Joër vun der Generalversammlung festgeluecht, max. 10.000,- LUF oder 250 Euro.
Art. 6. De Veräin gët vun engem Comité vu wéinstens 3 Mêmberen gefouert. De Comité verdeelt déi eenzel

Chargen ënnert sech.

Art. 7. D’Comitésmêmbere gi mat einfacher Majoritéit vun der Generalversammlung fir 2 Joër gewielt. En austrie-

dende Comitésmêmber kann erëmgewielt gin. De Comité kann e Mêmber cooptéieren.

D’Fonctioun vum Gruppechef oder Branchechef vun de Guiden a Scouten as nët kompatibel mat der Fonctioun vum

Comitésmêmber.

Art. 8. D’Generalversammlung wielt all 2 Joër 2 Keesserevisoren an 1 Ersatzrevisor.
Art. 9. D’Generalversammlung as an deene 4 éischte Méint vum Joër.
Art. 10. All Mêmber krit den Datum vun der Generalversammlung mindestens 10 Deeg am viraus schrëftlech

matgedeelt.

Art. 11. Wann de Veräin opgeléist gët, fällt d’Verméigen un d’Gammascouten Lëtzebuerg.
Art. 12. De Veräin iwwerhëlt d’Dispositioune vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928. Weider Détailler kënne vun der

Generalversammlung duerch en internt Reglement festgeluecht gin.

Gaasperech, de 6. Määrz 1998.

<i>Grënnungsmêmbren vun de FRËNN VUN DE GAASPERECHER SCOUTEN

M. Bechet Charles, employé PT, 10, rue Giuseppe Verdi, L-2664 Luxembourg, luxembourgeois,
M. Everling Armand, délégué commercial, 11, Neie Wee, L-1670 Senningerberg, luxembourgeois,
M. Hermes Gilles, agent BCEE, 34, boulevard Kaltreis, L-1881 Luxembourg, luxembourgeois,
M. Jung Claude, professeur, 32, rue Georges Clemenceau, L-1344 Luxembourg, luxembourgeois,
Mme Lamesch Sonja, indépendante, 34, rue Christophe Colomb, L-1349 Luxembourg, luxembourgeois,
M. Olinger Guy, indépendant, 12, rue du Bois, L-8361 Goetzingen, luxembourgeois,
M. Stoffel Max, instituteur d’enseignement préparatoire, 32, rue Richard Wagner, L-2177 Luxembourg, luxembour-

geois,

M. Stoltz Romain, agent CFL, 14, rue Christophe Colomb, L-1349 Luxembourg, luxembourgeois,
M. Thommes Marc, ouvrier communal, 32, rue Ludwig van Beethoven, L-1224 Luxembourg, luxembourgeois,
M. Weiland Vic, employé privé, 7, rue du Chemin de Fer, L-3321 Berchem, luxembourgeois,
Mme Wilmes Corry, pédicure médicale, 28, rue Christophe Colomb, L-1349 Luxembourg, luxembourgeois.
Gaasperech, de 6. Määrz 1998.

Ennerschrëften.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13500/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de AIM GROUP INTERNATIONAL S.A. R. C. B N° 60.279, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°
615 du 5 novembre 1997.

La séance est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD), constituant l’intégralité du capital social de quarante mille

20393

US dollars (40.000,- USD), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision d’augmenter le nombre des membres du conseil d’administration de cinq à neuf et modification afférente

des statuts.

2.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la société de cinq à neuf.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 7 des statuts est modifié pour avoir dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Premier alinéa.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de neuf

membres au maximum.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Gillardin, G. Schneider, G. Marter, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13506/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 5 mars 1998 - N° 193 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13507/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(Catégorie B)

<i>(Catégorie A)

(13501/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13505/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20394

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.

G. Cook

<i>Managing Director

(13502/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire le Conseil d’Administration de la SICAV ACM INTERNATIONAL HEALTH

CARE FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 1999:

R.D. Smart, C.B.E., Chairman
J. Kent Blair, Jr.
John D. Carifa
S.M. Davies
David H. Dievler
W.H. Henderson
Edward J. Ledder
Yves Prussen.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.

G. Cook

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13503/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.028.

—

EXTRAIT

MM. Geoffrey D. Radcliffe et Wayne P. Chapman ont présenté leur démission en tant qu’administrateurs de ACM U.S.

GROWTH FUND effective depuis le 2 janvier 1998.

Le conseil d’administration a élu M. David Bailey en remplacement de M. Geoffrey D. Radcliffe, le 2 janvier 1998.
M. David Bailey continuera le mandat de M. Geoffrey D. Radcliffe.
Cette décision sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait sincère et conforme

M. S. Duffin

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13504/041/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

AKTIV ASSEKURANZ MAKLER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 52.392.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Detlef Dörrié, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-80993 München,
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

AKTIV ASSEKURANZ MAKLER LUXEMBOURG, S.à r.l., hiernach kurz «Gesellschaft» genannt, mit Gesellschaftssitz in
Grevenmacher, ZI Potaschberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 52.392,

welcher die Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann gemäß Artikel acht, Punkt

1. der Satzung.

20395

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I.- Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Luxemburger Franken und ist eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft wie folgt verteilt:
1.- AKTIV ASSEKURANZ MAKLER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit

Gesellschaftssitz in D-80992 München, Riesstr. 15/III, Inhaber von zweihundertfünfzig Anteilen ………………………………

250

2.- Frau Ingrid Bochanski, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-80993 München, Inhaberin von zwei-

hundertfünfzig Anteilen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3.- Herr Detlef Dörrié, vorgenannt, Inhaber von zweihundertfünfzig Anteilen…………………………………………………………

250

4.- Herr Wolfgang Gosing, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-55129 Mainz, Inhaber von zweihundert-

fünfzig Anteilen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    250

Total: eintausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
III.- Gemäß Abtretung von Geschäftsanteilen unter Privatschrift vom 1. März 1998 hat Frau Ingrid Bochanski, vorge-

nannt, ihre zweihundertfünfzig (250) Anteile der Gesellschaft an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen
Rechts AKTIV ASSEKURANZ MAKLER, GmbH, mit Gesellschaftssitz in D-80992 München, Riesstr. 15/III, mit Wirkung
zum 1. März 1998 abgetreten.

Eine Kopie dieser Abtretung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Herr Detlef Dörrié, vorgenannt, erklärt diese Übertragung von Gesellschaftsanteilen in Gemässheit von Artikel 190

des Gesetzes vom 10. August 1915 im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

IV.- Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den

Betrag von fünfzehntausend (15.000,-) Luxemburger Franken, abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Un nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: D. Dörrié, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. März 1998.

R. Neuman.

(13508/226/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ALEMAR S.A., Société de Participations Financières, SOPARFI,

(anc. ALEMAR S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ALEMAR S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié en date du 10 juillet 1995, publié au Mémorial C No 505 du 4 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 9 août 1995, publié au Mémorial C No 538 du 21 octobre

1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes; employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que trente et un mille six

cent quatre-vingts (31.680) actions représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un millions six
cent quatre-vingt mille (31.680.000,-) francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal poru être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification afférente des articles 1

er

et 3 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

20396

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

alinéa 1

er

et 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de ALEMAR S.A.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1998, vol. 840, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 1998.

G. d’Huart.

(13509/207/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

AM KIESEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 52.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Signature.

(13510/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.593.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 1998

- Constat de la démission des membres du Conseil d’Administration: Monsieur Pierre Mestdagh, Monsieur François

Mesenburg et Monsieur Carlo Schlesser. Décision de donner décharge aux Membres du Conseil d’Administration.

- Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs:
Me Philippe Schnadt, demeurant à Gartenstrasse 3, CH-6304 Zug
M. Ernesto Porro, demeurant à 38 Avenue de la Roseraie, CH-1205 Genève
M. Paul-Eric Fonjallez, demeurant à 9, rue du Valais, CH-1211 Genève 21
Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ANNIBAL HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13514/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

AMERICAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

(13511/729/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20397

AMERICAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

(13512/729/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

AMERICAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 décembre 1996 tenu au siège social

<i>Résolutions

Sont nommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
- M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- M. Jean-Marc Debaty, Expert Comptable, demeurant à Strassen.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
la société S.à r.l. VAN CAUTER avec siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Pour extrait conforme

AMERICAM HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13513/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

AQUA REGIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

On 16 December 1997 all the shareholders of AQUA REGIA (LUXEMBOURG) S.A. resolved:
1. To waive any statutory and/or legal notice requirements for this meeting.
2. To accept the resignation of Mr Wayne P. Chapman as a Director of the Company and to appoint Mr Neil Millward

as a Director of the Company, effective as of 2 January 1998.

<i>For AQUA REGIA (LUXEMBOURG) S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13515/041/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ASBM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990,

représentée par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mars 1998,
ci-annexée;
2.- ACERALIA STEEL TRADING B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de droit des

Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas), figurant sous le numéro de dossier 33297304 au registre de
commerce de la chambre de commerce et d’industries d’Amsterdam (Pays-Bas),

représentée par Monsieur Pierre Peters, économiste, demeurant à Tétange,
aux termes d’une procuration sous seing privée, donnée à Madrid, le 17 mars 1998, ci-annexée;
3.- SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au registre de

commerce de Gent sous le numéro 165.714,

20398

représentée par Monsieur Luc De Meyere, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent, le 13 mars 1998, ci-annexée;
4.- SIDINVEST N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au registre de

commerce de Gent sous le numéro 133.047,

représentée par Monsieur Luc De Meyere, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent, le 13 mars 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée ASBM, ci-après dénommée «la société», avec siège social à Luxembourg, 19,

avenue de la Liberté, a été constituée suivant acte notarié du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 602 du 31
octobre 1997, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 60.189.

Il ressort d’un acte notarié du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 57 du 26 janvier 1998, que les parts

sociales sont réparties comme suit à l’égard de la société:

1. ARBED, préqualifiée, trois millions deux cent quarante et un mille neuf cent soixante et une parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.241.961

2. ACERALIA STEEL TRADING B.V., préqualifiée, un million huit cent soixante-quatre mille huit cent

quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.864.804

3. SIDARFIN N.V., préqualifiée, quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize parts sociales ………

417.596

4. SIDINVEST N.V., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-huit parts so-

ciales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     384.468

Total: cinq millions neuf cent huit mille huit cent vingt-neuf parts sociales ………………………………………………………… 5.908.829
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq milliards

neuf cent huit millions huit cent vingt-neuf mille (5.908.829.000,-) francs luxembourgeois.

II.- Les comparants conviennent unanimement de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des

assemblées générales extraordinaires, telles que convocations, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions
à prendre leur étant parfaitement connues.

III.- Suivant cession de parts sociales sous seing privé du 22 décembre 1997, ARBED, préqualifiée, a cédé deux millions

deux cent dix mille quatre cent vingt-deux (2.210.422) parts sociales de la société à SIDARFIN N.V., préqualifiée, avec
effet au 22 décembre 1997.

Les associés confirment leur agrément à cette cession de parts sociales et leur renonciation au droit de préemption

prévu à l’article 8 des statuts de la société.

Monsieur Alain Wetz, conseiller fiscal d’ARBED, demeurant à Bettembourg, agissant comme mandataire de la société

ASBM en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mars 1998, ci-annexée, reconnaît que
la société a reçu une copie certifiée conforme de cette cession et déclare accepter expressément cette cession au nom
de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

IV.- Suite à la cession de parts sociales intervenue, les associés actuels décident de modifier l’article six des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq milliards neuf cent huit millions huit cent vingt-neuf mille (5.908.829.000,-)

francs luxembourgeois.

Il est divisé en cinq millions neuf cent huit mille huit cent vingt-neuf (5.908.829) parts sociales de mille (1.000,-) francs

luxembourgeois chacune.

Les parts sont réparties comme suit:
1. ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990, un million trente
et un mille cinq cent trente-neuf parts sociales…………………………………………………………………………………………………………… 1.031.539

2. ACERALIA STEEL TRADING B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société

de droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas), un million huit cent soixante-quatre mille

huit cent quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.864.804
3. SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au

registre de commerce de Gent sous le numéro 165.714, deux millions six cent vingt-huit mille dix-huit
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.628.018

4. SIDINVEST N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au

registre de commerce de Gent sous le numéro 133.047, trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent
soixante-huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………     384.468

Total: cinq millions neuf cent huit mille huit cent vingt-neuf parts sociales …………………………………………………… 5.908.829»

V. Les associés décident d’augmenter le nombre des administrateurs de quatre à huit.
lls décident de nommer quatre administrateurs additionnels, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en l’an 2002:

1) Monsieur Roger Malevé, directeur d’entreprises, demeurant à Tienen (Belgique);
2) Monsieur Pierre Bouckaert, administrateur de sociétés, demeurant à Wemmel (Belgique);
3) Monsieur Roland Junck, administrateur-directeur général d’ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.,

demeurant à Madrid (Espagne);

4) Monsieur Carlos Martínez De Albornoz y Bonet, directeur général corporate d’ACERALIA CORPORACIÓN

SIDERÚRGICA, S.A., demeurant à Aravaca/Madrid (Espagne).

20399

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs environ.

<i>Annexes

Resteront annexées aux présentes:
- les procurations des comparants;
- la procuration de ASBM en faveur de Monsieur Alain Wetz. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Goedert, P. Peters, L. De Meyere, A. Wetz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

R. Neuman.

(13520/226/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ASBM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

(13521/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ARTEZIA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.026.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 mars 1998

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, Strassen, a été coopté en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Bob Faber, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ARTEZIA S.A.

<i>(en liquidation)

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13519/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

BOLERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.479.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 55, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

BOLERO INTERNATIONAL S.A.

F. Simon

C. Hermes

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13538/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

20400

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S O M M A I R E

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.

COSTA BRAVA PROPERTY INVESTMENTS

SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A.

SANTA MONICA

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

TAFI S.A.

SILCA LUX

LES GUIDES ET SCOUTS GROUPE ST. FRANCOIS D’ASSISE

SYNTAX S.A.

SUNSET STEEL HOLDING S.A.

T.L.A. S.A.

T.L.A. S.A.

TRABOLUX S.A.

TRADIHAUS S.A.

TRANSMONDIAL-EXPRESS S.A.

TRUCUT HOLDING S.A.

UNIMEX S.A.

VOXTRON HOLDINGS S.A.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.

UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A.

VB ARTS DE LA TABLE S.A.

WILCOX COMMERCIAL AND INVESTMENT S.A.

ARLAN S.A.

BUSINESS ANGELS S.A.

CODAL S.C.I.

WOLF HOLDING S.A.

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

WOLF PROPERTIES

DALCO S.A.

MAPICO S.A.

PRADA LUX

WOLF TUBING

ZYRO S.A.

ROYAL INVESTMENT HOLDING S.A.

TRANSIT AUTO

FRËNN VUN DE GAASPERECHER SCOUTEN. 

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND

AKTIV ASSEKURANZ MAKLER LUXEMBOURG

ALEMAR S.A.

AM KIESEL

ANNIBAL HOLDING S.A.

AMERICAM HOLDING S.A.

AMERICAM HOLDING S.A.

AMERICAM HOLDING S.A.

AQUA REGIA  LUXEMBOURG  S.A.

ASBM

ASBM

ARTEZIA S.A.

BOLERO INTERNATIONAL S.A.