20161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 421

11 juin 1998

S O M M A I R E

Anju S.A.H., Esch-sur-Alzette…………………………

page

20179

APEG Investments S.A., Luxembourg ………………………

20164

Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

20182

Corinne Sélection, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

20187

Dolle’ Mina, S.à r.l., Luxembourg …………………

20190

,

20191

FGFC - Services, A.s.b.l., Luxembourg ………………………

20162

Immobilière de Gestion Financière S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20191

Immobilière Napoléon, Société Civile, Kehlen ………

20191

Immobilière Pastoret, S.à r.l., Bascharage ………………

20192

Immo Castel S.A., Luxembourg ……………………………………

20190

Interactive S.A., Luxembourg …………………………………………

20192

International Development Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20192

IPN S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20193

Italprogetti S.A., Luxembourg ………………………………………

20193

Jetstar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20192

Karma International, S.à r.l., Luxembourg ………………

20196

KNP BT Holding S.A., Luxemburg ………………

20193

,

20195

Kojac S.A., Bereldange ………………………………………………………

20196

Largo Finance S.A., Luxembourg …………………………………

20162

Launey Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

20196

Léo Automatiques, S.à r.l., Bertrange ………………………

20162

LIC Luxembourg Investment Company S.A., Nie-

dercorn …………………………………………………………………

20196

,

20197

Ligne du Sud S.A.H., Luxembourg ………………………………

20196

Luxembourg Financial Services S.A., Luxembourg

20196

Luxempart Multi-Media S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

20197

Lux. Valentino S.A., Luxembourg …………………………………

20198

Madrid Properties S.A., Bourglinster …………………………

20199

Majoma Trading S.A. …………………………………………………………

20195

Matafi S.A., Luxembourg …………………………………………………

20199

Merino International S.A., Luxembourg ……

20199

,

20200

Metco S.A., Luxembourg …………………………………………………

20200

Michèle de Beaumont S.A., Wimbledon ……………………

20201

Mondeo Holding S.A., Luxemburg ………………………………

20201

More, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

20200

Moselhaus Luxembourg S.A., Luxembourg

20197

,

20198

Myville S.A., Luxembourg …………………………………………………

20177

Netware S.A., Luxembourg ……………………………………………

20200

Nosneb Holding S.A., Luxembourg………………………………

20201

Omen AG …………………………………………………………………………………

20199

Partridge Investments S.A., Luxembourg

20202

,

20203

Pedinotti & Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

20202

Petrim International S.A., Luxembourg ……………………

20203

Portofino Properties S.A., Luxembourg ……………………

20204

Project Consult S.A., Luxemburg …………………………………

20206

Promalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

20203

PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

20204

,

20205

Rescom S.A., Luxembourg ………………………………………………

20205

Riwa S.A., Luxembourg………………………………………………………

20205

Rover Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

20206

Royal Construction S.A., Luxembourg ………………………

20206

SBC Bond Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20207

SBC Core Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20208

SBC Cover Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20208

SBC Dynamic Floor Portfolio Management Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

20208

Speedy Food, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

20188

Stebel S.A., Luxembourg …………………………………………………

20205

Tradition Eurobond S.A., Luxembourg………………………

20184

LARGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

I. Vermeulen

(12953/635/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

LEO AUTOMATIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 54.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Les gérants

(12954/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FGFC - SERVICES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 66, rue Baudouin.

—

STATUTS

Les soussignés
1. Arthur Hoffmann, fonctionnaire communal, demeurant à Bereldange,
2. Pierre Mulheims, fonctionnaire communal, demeurant à Fentange,
3. Arthur Muller, fonctionnaire communal, demeurant à Kayl,
4. Erny Reuter, fonctionnaire communal, demeurant à Bergem,
5. Camille Schiltz, fonctionnaire communal, demeurant à Fingig,
tous de nationalité luxembourgeoise,
en exécution d’une décision prise le 23 mars 1998 par le comité directeur de la FGFC-FEDERATION GENERALE DE

LA FONCTION COMMUNALE, ont décidé de constituer entre eux, et ceux qui en feront partie ultérieurement, une
association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sur les associations et
les fondations sans but lucratif, ainsi que les présents statuts, arrêtés comme suit:

I. Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

er

. L’association prend pour dénomination FGFC-SERVlCES, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg, 66, rue Baudouin. ll pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration, publiée au Mémorial.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée, prenant cours à partir de ce jour. Elle pourra être

dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale.

Art. 4. L’association a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à la défense des intérêts

du personnel communal, et notamment des membres de la FGFC-FEDERATION GENERALE DE LA FONCTION
COMMUNALE.

Pour la réalisation de son objet, l’association pourra créer, reprendre ou subventionner tous établissements, institu-

tions, oeuvres ou services voués essentiellement à l’amélioration de la situation matérielle ou morale du personnel
communal en général, et des membres de la FGFC-FEDERATION GENERALE DE LA FONCTION COMMUNALE en
particulier.

II. Des membres de l’association

Art. 5. Le nombre des membres de l’association est illimité. ll ne peut être inférieur à cinq.
Art. 6. Les premiers membres de l’association sont les signataires de l’acte constitutif. L’admission de nouveaux

membres est réservée au conseil d’administration.

Ne peuvent devenir membres de l’association que les personnes membres de la FGFC-FEDERATION GENERALE DE

LA FONCTION COMMUNALE.

Art. 7. La démission et l’exclusion des associés sont réglées par les dispositions de l’article 12 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Toutefois, la démission ou l’exclusion d’un membre de la FGFC-FEDERATION GENERALE DE LA FONCTION

COMMUNALE entraîne d’office sonexclusion de l’association.

L’exclusion pourra en outre être prononcée contre tout membre qui, par sa parole ou ses actes, aura nui à

l’association ou à la réalisation de son objet.

20162

Les associés démissionnaires, exclus ou sortants, pour quelque raison que ce soit, ainsi que les héritiers de l’associé

décédé n’ont aucun droit sur les avoirs sociaux.

Ils ne peuvent en aucun cas exiger le remboursement des versements effectués par eux ou par ceux auxquels ils

succèdent, ni réclamer ni requérir une reddition de comptes, l’apposition de scellés ou un inventaire.

Art. 8. Le conseil d’administration fixe la cotisation à payer annuellement par les membres et dont le montant ne

peut dépasser cent francs au nombre indice 100.

III. Administration, surveillance

Art. 9. L’association est administrée par un conseil composé de cinq membres, choisis par l’assemblée générale

parmi les associés, sans préjudicedes dispositions de l’article 27,1.

La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans; il est renouvelable. Le mandat d’administrateur prend fin

en cas de décès, de démission volontaire, de révocation par l’assemblée générale, de démission ou d’exclusion comme
associé ainsi qu’en cas d’empêchement légal.

En cas de vacance d’un ou de deux mandats d’administrateurs, les administrateurs restants gardent les mêmes

pouvoirs que si le conseil était au complet, tant que l’assemblée générale ne l’aura pas complété.

Art. 10. Les administrateurs choisissent parmi eux un président, deux vice-présidents un secrétaire général et un

trésorier.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation de

son président ou, à son défaut, d’un vice-président dans l’ordre prévu à l’alinéa 2 du présent article.

Le conseil d’administration est présidé parle président ou, à son défaut, par le vice-président le plus ancien en rang.

En cas d’égalité d’ancienneté en rang, la présidence revient au vice-président le plus âgé.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage, la voix du président ou de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le secrétaire général rédige et signe le procès-verbal de chaque réunion, qui est contresigné par le président ou celui

qui a présidé la réunion.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion des affaires de

l’association et pour la réalisation de son objet.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la

compétence du conseil.

Le conseil nomme et révoque les agents salariés auxquels il pourrait avoir recours. ll fixe leur rétribution et leurs

devoirs.

Il est également chargé de l’exécution des décisions de l’assemblée générale.
Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées au nom de l’association devant

toute juridiction par le président ou l’administrateur à ce délégué. ll en est de même en ce qui concerne la constitution
ou la mainlevée d’hypothèques.

Art. 14. Pour la gestion journalière, le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses

membres.

Art. 15. Tous les autres actes qui engagent l’association, hormis ceux de la gestion journalière, doivent, à moins

d’une délégation spéciale du conseil, être signés par deux membres du conseil d’administration, qui n’ont pas à justifier
vis-à-vis de tiers d’une procuration spéciale.

Art. 16. Les opérations financières de l’association sont contrôlées par trois commissaires élus par l’assemblée

générale parmi les associés. Leur mandat est de quatre ans; il est renouvelable. Ils font rapport de leurs contrôles à
l’assemblée générale ordinaire avant la délibération ducompte de l’exercice afférent.

Art. 17. Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engage-

ments de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu.

lV. Assemblée générale

Art. 18. Les articles 4 et 12 de la loi règlent les attributions de l’assemblée générale.
Les articles 5 et 6 de la loi régissent les modalités des convocations aux assemblées générales.
Ces convocations sont faites au moyen d’invitations écrites adressées aux associés cinq jours au moins avant

l’assemblée et indiquant l’ordre du jour.

Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé, muni d’une procuration

signée par le mandant et remise au président lors de l’ouverture de la séance.

Le conseil d’administration fixe la date de l’assemblée générale ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle doit figurer

l’approbation du compte de l’exercice écoulé et le budget ordinaire du prochain exercice.

L’approbation du compte vaut décharge aux administrateurs et aux commissaires.
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt social l’exige.
Art. 19. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par

le vice-président le plus ancien en rang. En cas d’égalité d’ancienneté en rang, la présidence revient au vice-président le
plus âgé.

Art. 20. Tous les associés ont le droit de vote égal dans l’assemblée, et celle-ci est valablement constituée si la moitié

au moins des associés sont présents ou représentés. Si le quorum requis n’est pas atteint, le président, en respectant un
délai de convocation de cinq jours, peut convoquer une nouvelle assemblée générale sur le même ordre du jour, laquelle
décide valablement quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.

20163

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où la loi en

décide autrement. Un ordre du jour peut être modifié de l’accord de la majorité des membres présents.

Art. 21. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées par le secrétaire général du conseil d’administration

sur un registre spécial avec indication du résultat du vote. Chacune de ces inscriptions est signée par le président ou son
remplaçant, et par le secrétaire général.

V. Gestion financière

Art. 22. Le patrimoine de l’association consiste dans la dotation initiale et les dotations subséquentes lui allouées par

la FGFC-FEDERATION GENERALE DE LA FONCTION COMMUNALE pour l’exécution de sa mission, dans les dons,
legs et subsides dont elle pourrait bénéficier ainsi que dans les intérêts et revenus des fonds placés ou immobilisés.

La dotation initiale consiste dans les éléments figurant sur le relevé annexé aux présentes.
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf le

premier exercice, qui débute à partir du jour de la constitution de l’association.

Vl. Modification des statuts

Art. 24. Les statuts de l’association ne pourront être modifiés que dans les formes et suivant les modalités prescrites

par l’article 8 de la loi.

VIl. Dissolution

Art. 25. La dissolution volontaire de l’association ne pourra être décidée que dans les formes et suivant les

modalités prescrites par l’article 20 de la loi.

Art. 26. Dans tous les cas de dissolution et notamment en cas de dissolution judiciaire, les biens de l’association,

après acquittement du passif, seront remis à la FGFC-FEDERATION GENERALE DE LA FONCTION COMMUNALE
ou à son ayant droit, ou affectés à une destination analogue à celle de l’objet de la présente ou se rapprochant tant que
possible de l’objet de celle-ci.

Dans l’impossibilité d’une affectation du patrimoine conformément à la disposition qui précède, celui-ci sera remis à

une ou des oeuvres de bienfaisance.

Vlll. Dispositions additionnelles

Art. 27. Par dérogation à l’article 9 des statuts, sont désignés comme premiers administrateurs, jusqu’à la première

assemblée ordinaire suivant la date du trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit:

a) Monsieur Arthur Hoffmann, prénommé,
b) Monsieur Pierre Mulheims, prénommé, 
c) Monsieur Arthur Muller, prénommé, 
d) Monsieur Erny Reuter, prénommé, 
e) Monsieur Camille Schiltz, prénommé.
2. - Par dérogation à l’article 16 des statuts, sont désignés comme commissaires de surveillance jusqu’à la première

assemblée ordinaire suivant la date du trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit:

a) Monsieur Jean Origer, fonctionnaire communal, demeurant à Haller 
b) Monsieur Léopold Wagner , fonctionnaire communal, demeurant à Luxembourg 
c) Monsieur Gilbert Zuné, fonctionnaire communal, demeurant à Contern.
Fait à Luxembourg, le vingt-trois mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13016/000/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

APEG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety eight, on the fifth day of March.
Before Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2nd March 1998.
2. SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2nd March 1998. 
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»).

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Chapter I. - Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, 

Changes in Capital and Shares

Art. 1.  Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called APEG

INVESTMENTS S.A. («the Company»).

Art. 2.  Registered Office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and
grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in
the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Belgian francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Belgian
francs each, which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of ten million (10,000,000.-) Belgian francs, divided into ten

thousand (10,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Belgian francs each.

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authority may be extended
by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the Iaw of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the rcpurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

20165

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more

shares.

7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board

thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

o’clock and 12.00 o’clock on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. - Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Friday in the month of June

each year at 10.00 o’clock.

20166

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. AlI General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at Ieast 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to rcceive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A

corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. - Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

20167

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of, a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13.  Board Chairman and Vice-Chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14.  Board Meetings.
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15.  Powers of the Board.
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16.  Resolutions of the Board.
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17.  Delegation of the Powers of the Board.
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests.
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19.  Indemnity and Responsibility.
19.1. Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, Iosses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his 

20168

having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: 
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20.  Commissaire.
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21.  Remuneration of Directors and Commissaire.
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and atten-

dance fees, to be charged to general cxpenses.

Chapter IV. - Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22.  Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on the first day in January in each year and end on the last day of

December the same year.

Art. 23. Financial Statements.
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25.  Appropriation of Profits.
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of

liquidity laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

20169

Art. 26. Interim Dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V. - Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. - General

Art. 28.  Applicable Law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended shall

apply.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 31 December 1998.
The first annual general meeting shall be held in June 1999. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned PALADIN LIMITED, one thousand two hundred and forty shares……………………………………… 1,240
2. the aforementioned SLANEY LIMITED, ten shares ………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Belgian francs is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand (1,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in June 1999.

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Donald W. Braxton, Chartered Accountant, c/o 6, boulevard Georges-Favon, 1211 Geneva 11, Switzerland.
- Mr Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel
- Mr Steven Georgala, Bachelor of Laws, 38 avenue Eglé, 78600 Maisons Lafitte, France.
5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the sameappearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearer, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, lle de Man,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

20170

en vertu dune procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le deux mars 1998.
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le deux mars 1998..
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont artêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. - Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

.  Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APEG INVEST-

MENTS S.A. («la société»).

Art. 2.  Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet.
3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  Durée.
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5.  Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs belges

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune,
entièrement liberées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs belges représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

Art. 6.  Modifications du Capital Social.
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir
peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à
l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions

20171

seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7.  Actions.
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les co-propriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8.  Transfert.
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après déliberation et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires-
normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront aceompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autori-
sation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

20172

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du co-propriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action. 8.6

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. - Administration et Surveillance

Art. 9.  Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Genérales»).
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin chaque année à 10.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant I’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les action-
naires sont connus en tant que résidents et seront envoyees par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les
actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion
du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contiendra
le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement déliberer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions

20173

pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10.  Pouvoirs des Assemblées Générales.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la société.

Art. 11.  Assemblée Générale Extraordinaire.
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. - Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12.  Conseil d’administration.
12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais

ils sont réeligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13.  Présidence et Vice-Présidence du Conseil.
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14.  Réunions du Conseil.
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une déliberation de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15.  Pouvoirs du Conseil.
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

pour le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou
extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16.  Décisions du Conseil.
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17.  Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs, soit
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18.  Intérêts des administrateurs.
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

20174

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société auralt un intérêt personnel dans une transaction de la

société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19.  Indemnités et Responsabilités.
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumêrée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabillté ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20.  Commissaire aux Comptes.
20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réelection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21.  Rémunération des administrateurs et commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. - Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22.  Année Sociale.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 23.  Situation Financière.
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24.  Approbation des Comptes.
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibèrera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-

20175

gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25.  Attribution des bénéfices.
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26.  Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. - Dissolution et liquidation

Art. 27.  Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extraor-

dinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes,
il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. - Généralités

Art. 28.  Dispositions légales.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 1999. 

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PALADIN LIMITED, mille deux cent quarante actions………………………………………………………………………………………………… 1.240
2) SLANEY LIMITED, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs belges est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en juin 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Donald W. Braxton, Expert-Comptable, c/o 6, boulevard Georges-Favon, 1211 Genève 11, Suisse;
- Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant à 28. rue de Strassen, L-8156 Bridel;
- Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», résidant à 38 avenue Eglé, 78000 Maisons Lefitte, France.

20176

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à.r.l., Experts-Comptables, avec siège social à 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de cette même personne, et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 25, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13011/230/827)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

MYVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1. - MYVILLE LTD., une société ayant son siège à Queens House, 55/56 Lincoln’s Inn Fields, Londres, WC2A 3LJ,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/

Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Londres, le 25 février 1998.
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MYVILLE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, ainsi que la fabrication,
l’installation, la réparation et le commerce de tous appareils sanitaires, de chauffage, de gaz, et d’eau.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

20177

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion cidessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires où utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature individuelle

de chacun des administrateurs.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

20178

1) MYVILLE S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions …………………………………………………………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions……………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) , se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. - Monsieur Max Zigerlig, administrateur de société, demeurant à CH-6900 Lugano.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8 boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1998, vol. 833, fol. 35, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 16 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(13013/239/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ANJU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, am Ledenbierg.
2. - Madame Mariette Pulli, épouse de Monsieur Grandjean, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-les-

Mines.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de ANJU S.A.H.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

20179

Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante actions (1.250) actions, de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Victor Collé, prédit, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625 actions

2. - Madame Mariette Pulli, prédite, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………  625 actions
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas despaiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et

20180

compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11.  la société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article (10) des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunie à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin

à 10 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf. Si ce jour est un
jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit.

Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  La réunion de toutes les actions dans une main entraine automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

20181

1. - Le nombre d’administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Victor Collé, prédit;
2) Madame Mariette Grandjean, prédite;
3) et Madame Gioconda De Zorzi, épouse de Monsieur Filauro, employée privée, demeurant à L-3258 Bettembourg,

93, rue Fernand Mertens.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 1999.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant, les administrateurs tous présents, ont, à l’unanimité des voix, nommé comme administrateur-délégué,

Monsieur Victor Collé, prédit;

Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 1999.
2. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, avec siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
3. - L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: V. Collé, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1998, vol. 840, fol. 25, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1998.

N. Muller.

(13012/224/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13027/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders, which was held on 10 March 1998

The meeting was opened at 14.00 at the registered office of the Company located at 6D, route de Trèves, L-2633

Luxembourg.

Mr Michael Ginsburg, Managing Director, residing at Luxembourg, is in the chair and appoints as Secretary Mr Moshe

Yardeni, private employee, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Ms Alexandra Wechtler, private employee, residing in Sierck-les-Bains (France). All

hereby present and accepting.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Receipt of the reports of the Board of Directors and the Auditor for the year ended 31st December 1997.
2. Approval of the accounts for the year ended 31st December 1997.
3. Appropriation of results; allocation of profit to the legal reserve.
4. Discharge of the Directors and Auditor.
5. Reelection of all Directors and the Auditor.
6. Miscellaneous items.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the

shares which they are holding are shown on an attendance list duly signed by the proxies representing the shareholders
and the Bureau of the meeting, such list to remain attached to the present minutes.

The proxies signed by the shareholders will also remain attached to the present minutes.
III. The entire corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have been given adequate notice and had knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

20182

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
The Chairman presented the reports of the Board of Directors and of the Auditor. A copy of each report has been

attached to the present minutes.

The Chairman then presented and commented the Balance Sheet and the Profit and Loss Accounts for the period

ending 31st December 1997.

Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First Resolution

The General Meeting of Shareholders acknowledges receipt of the reports of the Management and the Auditor, and

approves their contents.

<i>Second Resolution

The General Meeting of Shareholders approves the Balance Sheet and the Profit and Loss Accounts for the business

year ending 31st December 1997 and decides that a copy of these documents shall remain attached to the present
minutes.

<i>Third Resolution

The General Meeting of Shareholders resolves to allocate to the legal reserve LUF 714,550.- being 5% of the LUF

14,291,006.- (fourteen million two hundred ninety-one thousand six Luxembourg francs) profit realised in the business
year ended 31 December 1997.

<i>Fourth resolution

The General Meeting of Shareholders resolves to bring forward to the next business year the profit realised in the

business year ended 31st December 1997 less the amount allocated to the legal reserve in the net amount of LUF
13,576,456 (thirteen million five hundred seventy-six thousand four hundred fifty-six Luxembourg francs).

<i>Fifth Resolution

The General Meeting of Shareholders grants unrestricted discharge to the Directors and to the Auditor of the

Company for the performance of their duties during the business year ended 31st December 1997.

<i>Sixth Resolution

All Directors in office and the Auditor are unanimously reelected and appointed for a new term.

<i>Seventh Resolution

The General Meeting of Shareholders acknowledges that no miscellaneous items were brought to discussion.
There being no other business the Chairman terminates the Meeting at 14.45.
The Chairman reads the minutes of the meeting which are then signed by the Members of the Board and by those

from the Shareholders who would like to do it.

Luxembourg, 10 March 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Scrutineer

<i>The Secretary

<i>Attendance list of the Annual General meeting of Shareholders which was held 

<i>at the registered office of BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A. on 10 March 1998

Shareholders ………………………………………………………………………………………………………………………………………

Shares

Proxies

BANK LEUMI LE-ISRAEL BM …………………………………………………………………………………………………………

34,999

M. Ginsburg

LUXINVEST S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

H. Parize

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35,000

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Scrutineer

<i>The Secretary

<i>Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à délibérer sur l’exercice arreté au 31

<i>décembre 1997

Nous avons l’honneur de soumettre à l’approbation des actionnaires le Bilan et le Compte de Profits et Pertes de

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A. arrêtés au 31 décembre 1997.

Il en résulte un profit de LUF 14.291.006,- (quatorze millions deux cent quatre-vingt-onze mille six francs luxem-

bourgeois).

Nous vous proposons d’allouer 5% du profit de l’année à la constitution de la réserve légale, soit un montant de LUF

714.550.- (sept cent quatorze mille cinq cent cinquante francs luxembourgeois), et de reporter à nouveau le solde du
profit de l’année, d’adopter les Bilans et les Comptes de Profits et Pertes tels qu’ils vous sont présentés et de donner
décharge aux Réviseurs Externes.

Senningerberg, le 10 Mars 1998.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

PROXY

The undersigned shareholder
BANK LEUMI LE-ISRAEL B.M., a corporation established under the laws of Israel, having its registered office at Tel-

Aviv 61000, 24-26 Yehuda Halevi Street, Israel,

holder of 34,999 (thirty-four thousand nine hundred and ninety-nine) shares of BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A.

a company incorporated under the laws of Luxembourg, with head office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,

hereby appoints as its special proxy

20183

Mr Michael Ginsburg, General Manager, residing at L-8077 Bertrange, 242, rue de Luxembourg,
with full power of substitution, to represent the undersigned at the Annual General Meeting of Shareholders of the

above mentioned company, which is to be held on 10th March 1997 in Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Receipt of the reports of the Board of Directors and the Auditor for the year ended 31st December 1997.
2. Approval of the accounts for the year ended 31st December 1997.
3. Appropriation of results; allocation of profit to the legal reserve.
4. Discharge of the Directors and Auditor.
5. Reelection of all Directors and the Auditor.
6. Miscellaneous items.
Hereby giving and granting the aforementioned attorney full power and authorization;
- to vote on each item on the agenda as will be deemed fit to him;
- to do and perform all and every act or thing necessary or incidental to the exercise of the powers herein specified

as fully to all intents and purposes as might be done by the undersigned himself, as if the undersigned were personally
present, and

- hereby ratifying and confirming all that the said attorney shall lawfully do or cause to be done by virtue hereof.
Given in Tel-Aviv, this 27 day of February 1998.

BANK LEUMI LE-ISRAEL B.M.

Signature

PROXY

The undersigned shareholder
LUXINVEST S.A., a corporation established under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered

office at L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal,

holder of 1 (one) share of BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A. a company incorporated under the laws of Luxem-

bourg, with head office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,

hereby appoints as its special proxy
Mr Harold Parize, attorney-at-law, residing at L-1611 Luxembourg, 16, avenue de la Gare,
with full power of substitution, to represent the undersigned at the Annual General Meeting of Shareholders of the

above mentioned company, which is to be held on 10th March 1998 in Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Receipt of the reports of the Board of Directors and the Auditor for the year ended 31st December 1997.
2. Approval of the accounts for the year ended 31st December 1997.
3. Appropriation of results; allocation of profit to the legal reserve.
4. Discharge of the Directors and Auditor.
5. Reelection of all other Directors
6. Miscellaneous items.
Hereby giving and granting the aforementioned attorney full power and authorisation;
- to vote on each item on the agenda as will be deemed fit to him;
- to do and perform all and every act or thing necessary or incidental to the exercise of the powers herein specified

as fully to all intents and purposes as might be done by the undersigned himself, as if the undersigned were personally
present, and

- hereby ratifying and confirming all that the said attorney shall lawfully do or cause to be done by virtue hereof.
Given in Luxembourg, this 27 day of February 1998.

LUXINVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13028/000/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

TRADITION EUROBOND, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - HOLDING TRADITION SECURITIES S.A., société de droit suisse, avec siège social à Lausanne (Suisse),
ici représentée par Monsieur Norbert Houet-Dutruge, Président du Conseil d’administration de la société,

demeurant à Paris,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Lausanne (Suisse), en date du 9 mars 1998, ci-annexée;
2. - C.I.M. - SOCIETE DE BOURSE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Francesco Signorio, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 10 mars 1998, ci-annexée;
3. - Monsieur Christian Weitzman, courtier, demeurant à Ellange, 19, route de Mondorf;

20184

4. - Monsieur Detlef Schmand, courtier, demeurant à Trèves (Allemagne), Zum Römersprudel 124;
5. - Monsieur Claude Fettes, courtier, demeurant à Luxembourg, 34, rue de Bourgogne.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADITION EUROBOND.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’activité de courtier en change interbancaire.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son dévelop-
pement.

La société peut finalement effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui encore peuvent en favoriser l’extension et le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

20185

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
Administrations publiques.

Art. 13. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale.

Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quinze du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration. Elle doit

être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au(x) réviseur(s) d’entreprises.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1998.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les vingt mille (20.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - HOLDING TRADITION SECURITIES S.A., préqualifiée, quatorze mille actions …………………………………………… 14.000
2. - C.I.M. - SOCIETE DE BOURSE S.A., préqualifiée, trois mille actions ………………………………………………………………… 3.000
3. - Monsieur Christian Weitzman, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………… 1.000
4. - Monsieur Detlef Schmand, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………… 1.000
5. - Monsieur Claude Fettes, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………………  1.000
Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt millions

(20.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent soixante-cinq

mille (265.000,-) francs luxembourgeois.

20186

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
2. - Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2003:

a) Monsieur Norbert Houet-Dutruge, directeur de sociétés, demeurant à F-75004 Paris, 43, rue du Temple,
qui est nommé Président du Conseil d’Administration;
b) Mademoiselle Ghislaine Mattlinger, directeur financier Groupe Viel, demeurant à F-75015 Paris, 72, rue des Entre-

preneurs;

c) Monsieur Guido Boehi, administrateurs de sociétés, demeurant à CH-1295 Mies, 1, chemin des Pommiers;
d) Monsieur Francesco Signorio, Président de la société CIM - SOCIETE BOURSE S.A., demeurant à Luxembourg, 30,

avenue Monterey;

e) Monsieur Christian Weitzman, courtier, demeurant à Ellange, 19, route de Mondorf.
3. - Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, pour la même période:
ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4. - Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec

nous notaire le présent acte.

Signé: N. Houet-Dutruge, F. Signorio, CH. Weitzman, D. Schmand, C. Fettes, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 30, case 11. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 mars 1998.

R. Neuman.

(13015/226/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

CORINNE SELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 60, rue de l’Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Madame Cécile Berchem, commerçante, demeurant à L-3899 Foetz, 1, rue du Soleil;
2. - Madame Corinne Mangen, employée privée, demeurant à L-3899 Foetz, 1, rue du Soleil.
Lesquelles comparantes déclarent être associées et propriétaires, Madame Cécile Berchem, prédite, de deux cent

cinquante parts sociales (250) et Madame Corinne Mangen, prédite, de deux cent cinquante parts sociales (250) de la
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée CORINNE SELECTION, S.à r.l. avec siège social à
L-4010 Esch-sur-Alzette, 60, rue de l’Alzette,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil C,

numéro 483, du 27 septembre 1996.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoquées, se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Augmentation du capital social de la société de 2.000.000,- francs
l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix d’augmenter le capital social à

concurrence de la somme en espèces de deux millions de francs (2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de
cinq cent mille francs (500.000,-) à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), par la création de deux mille parts
sociales (2000) nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et des
mêmes obligations que les parts sociales existantes, libérées intégralement par des versements en espèces, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Les parts sociales ont été soucrites et libérées de l’accord unanime des associées, comme suit:
- par Madame Cécile Berchem, prédite, à concurrence d’un million de francs (1.000.000,-), représenté par mille parts

sociales (1.000) nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune, par un apport en espèces;

- et par Madame Corinne Mangen, prédite, à concurrence d’un million de  francs (1.000.000,-), représenté par mille

parts sociales (1.000) nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune, par un apport en espèces;

Ces nouvelles parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les apporteurs, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts créées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il n’a été délivré aux apporteurs, prénommés, aucun titre ni certificat des parts créées.

20187

<i>Observation

Il est observé que la présente augmentation de capital social est faite du consentement de la majorité des associées

et entre associées.

<i>Deuxième résolution

Modification de l’article 6 des statuts
l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) représenté en deux mille cinq

cents parts sociales (2.500) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Madame Cécile Berchem, prédite, mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………………… 1.250 parts
2. - Madame Corinne Mangen, prédite, mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………………  1.250 parts
Total: deux mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 2.500 parts
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de
cinquante mille (50.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé le présent acte.

Signé: C. Berchem, C. Mangen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1998, vol. 840, fol. 4, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1998.

N. Muller.

(13049/224/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

SPEEDY FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4029 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Bergem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Steve Mortier, ouvrier, demeurant à L-4029 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Bergem,
2) Madame Georgette Back, serveuse, demeurant à L-4118 Esch-sur-Alzette, 2, rue Ed Fellens,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SPEEDY FOOD,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-snack-bar, ainsi que toutes opérations annexes et/ou complé-

mentaires nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million cent mille francs (LUF 1.100.000,-) divisé en cinq cent cinquante parts

sociales de deux mille francs (LUF 2.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Mortier, préqualifié: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 475 parts
- Madame Back, préqualifiée: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

75 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 550 parts
Les cinq cent cinquante parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été

démontré au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social 

20188

restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par

l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société; simple(s) mandataire(s), il(s) n, est (ne sont)
responsable(s) que de l’exécution de son (leur) mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu au siège de la société le 1

er

avril à 20h00.

Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent-quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ 60.000 francs.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-4029 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Bergem.
2) La société sera gèrée par un gérantadministratif et un gérant technique.
3) Est nommé gérant administratif Monsieur Steve Mortier.
Est nommé gérant technique Monsieur Carlo Rübel, agent commercial, demeurant à L-4118 Esch-sur-Alzette, 2, rue

Ed Fellens.

4) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants, et pour

les contrats ne dépassant pas en valeur le montant de cinquante mille francs (LUF 50.000,-), par la signature individuelle
de l’un des gérants.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte. Le notaire

instrumentaire certifie l’état civil des parties sur base d’extraits des registres de l’état civil.

Signé: S. Mortier, G. Back, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 16 mars 1998, vol. 397, fol. 4, case 8. – Reçu 11.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 20 mars 1998.

C. Mines.

(13014/225/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20189

IMMO CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 41.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Affectation du résultat:
L’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue au siège social de la société a décidé de reporter la perte de

347.328 LUF sur l’exercice suivant.

Composition du Conseil d’Administration:
Annie Feybesse, France,
Francis Zakostelsky, Luxembourg,
Jean-Pierre Verdickt, Belgique.
Les mandats des Administrateurs ont été renouvelés pour une période de six ans.
Commissaire aux Comptes pour l’année 1996:
ABAX S.à r.l.
Le mandat du Commissaire aux Comptes a été reconduit pour 6 années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.

Signature

(13400/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

DOLLE’ MINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10,r ue du Marché aux Herbes.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à LuxembourgEich.

Ont comparu:

1. - Mademoiselle Mina El Ouachini, employée privée, demeurant à L-2210 Luxembourg, 72, boulevard Napoléon I

er

.

2. - Mademoiselle Nancy Staring, indépendante, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Lesquelles comparantes ont exposé au notaire:
Qu’elles sont les seules associées, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

DOLLE’ MINA, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

Que la société a été constituée suivant actereçu par le notaire JeanJoseph Wagner de résidence à Sanem en date du

29 décembre 1997, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

et inscrite au registre de commerce et des société près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 62.757.

Que la société a un capital social de 500.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 5.000,- LUF chacune.
Ensuite les comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter la cession de parts ci-après:

<i>Cession de parts

De l’accord de l’associée Mademoiselle Mina El Ooachini laquelle déclare par les présentes renoncer à son droit de

préférence lui accordé d’après l’article sept des statuts, Mademoiselle Nancy Staring, prénommée, cède par les
présentes toutes ses parts sociales, à savoir 50, à Monsieur Ulrich Vollmer, gérant, demeurant à L-5690 Ellange, 5, auf
dem Ewent.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Est intervenu au présent acte:
Monsieur Ulrich Vollmer, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accepter la

cession de parts ci-avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de deux cent cinquante mille

francs (250.000,- LUF) que la cédante déclare avoir reçu à l’instant du cessionnaire, ce dont quittance et titre par les
présentes.

Ensuite les associées Mina El Ouachini et Nancy Staring, prénommées, agissant en leur qualité de gérantes de la

société déclarent accepter ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Elles
déclarent qu’elles n’ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite
cession.

Ensuite les associés actuels Mademoiselle Mina El Ouachini et Monsieur Ulrich Vollmer, se réunissant en assemblée

générale extraordinaire pour laquelle ils se déclarent comme valablement convoqués, ont requis le notaire instru-
mentant d’acter comme suit les résolutions suivantes prises à l’unanimité des voix:

20190

<i>Première résolution - Transfert du siège

Les associés déclarent transférer le siège social de la société de Steinfort vers L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché

aux Herbes.

<i>Deuxième résolution - Modifications des statuts

Suite à la cession de parts et au transfert du siège social qui précèdent, les associés décident de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article quatre et le deuxième paragraphe de l’article six des statuts, comme suit:

Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 6. (deuxième paragraphe). Ces parts se répartissent comme suit:
1. - Mademoiselle Mina El Ouachini, employée privée, demeurant a L-2210 Luxembourg, 72, boulevard Napoléon

I

er

, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Ulrich Vollmer, gérant, demeurant à L-5690 Ellange, 5, auf dem Ewent, cinquante parts sociales …

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Troisième résolution - Gérance

La démission de la gérante administrative Nancy Staring estacceptée avec pleine et entière décharge.
Restera donc seule gérante pour une durée indéterminée Mademoiselle Mina El Ouachini, prénommée. Elle a tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et son évalués à 18.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: M. El Ouachini, N. Staring, U. Vollmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 mars 1998.

P. Decker.

(13055/206/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

DOLLE’ MINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 62.757.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

<i>Pour la société

P. Decker.

(13056/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

IMMOBILIERE DE GESTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

Signature.

(13401/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

IMMOBILIERE NAPOLEON, Société Civile.

Siège social: L-8274 Kehlen, 15, Brillwee.

—

Le 3 mars 1998, les associés ont décidé à l’unanimité
(1) d’accepter la démission, comme gérante, de Mme Alexandra Krier en lui donnant décharge de sa gestion;
(2) de nommer gérant avec effet immédiat, M. Eric Bernard, demeurant à 15, Brillwee L-8274 Kehlen.
Kehlen, le 23 mars 1998.

Pour avis sincère et conforme

IMMOBILIERE NAPOLEON

Société Civile

E. Bernard

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13402/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20191

IMMOBILIERE PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 20, rue de Schouweiler.

R. C. Luxembourg B 38.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.

Signature

(13403/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

IMMOBILIERE PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 20, rue de Schouweiler.

R. C. Luxembourg B 38.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.

Signature

(13404/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

IMMOBILIERE PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 20, rue de Schouweiler.

R. C. Luxembourg B 38.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.

Signature

(13405/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

INTERACTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 47.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(13406/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, rue d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 54.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

(13407/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

JETSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 50.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(13410/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20192

IPN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.518.

—

Il résulte des décisions des Assemblées Générales successives, et, notamment de l’Assemblée Générale Ordinaire du

1

er

avril 1997 que depuis cette date, le Conseil d’Administration est composé des personnes suivantes:

M. André van Hecke, Deputy Chief Executif Officer, Havas Intermediation, demeurant à B-1040 Bruxelles;
M. Philippe Court, Group Financial Director, Havas Intermediation, demeurant à F-78600 Maison Lafitte;
M. Hubertus Boermans, Chief Executif Officer, HMG, demeurant à NL-1405 GV Bussum;
M. Henri Roemer, Corporate Secretary, HMG, demeurant à NL-1231 NN Oud-Loodsdrecht;
M. Ferd Kayser ,TV General Manager, CLT-UFA, demeurant à L-1117 Luxembourg;
M. Patrick Tillieux, Deputy Chief Executif Officer, HMG, demeurant à NL-1261 CT Blaricum;
M. Franck Eijken, Managing Director, IPN, demeurant à NL-1071 GM Amsterdam;
M. Paul Munchen, Sales Relations Manager, CLT, demeurant à L-2630 Luxembourg;
M. Dick van der Graaf, Marketing Manager, IPN, demeurant à NL-1231 NE Loodsrecht;
M. Wouter van Kan, Finance Manager, IPN, demeurant à NL-2061 VB Bloemendaal.
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

IPN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13408/722/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

ITALPROGETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2729 Luxembourg, 15, place St. Willibrord.

R. C. Luxembourg B 52.342.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 10 mars 1998 au siège de la société

A l’unanimité et en conformité avec l’article 2 des statuts de la société, le Conseil d’Administration a décidé de trans-

férer le siège social à l’intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle 4, boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg à l’adresse suivante: 15, place St. Willibrord L-2729 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

ITALPROGETTI S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13409/780/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

KNP BT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. KNP LEYKAM HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 47.284.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten die Aktionäre der Aktiengesellschaft KNP

LEYKAM HOLDING S.A., mit Sitz in L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 47.284 (hiernach die «Gesellschaft»), gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den instumentierenden Notar am 15. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 283 vom 25. Juli 1994 und welche durch eine Urkunde durch den instru-
mentierenden Notar am 8. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 129 vom 23. März 1995 und durch eine Urkunde vom 12. März 1996, aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 306 vom 25. Juni 1996,
abgeändert wurde.

Die Versammlung beginnt um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean Schaffner, Rechtsanwalt, wohnhaft in

Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Gilles Dusemon, Rechtsanwalt, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Jerôme Krier, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bridel.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l. Die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind nebst Stückzahl der vertretenen

Aktien auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet, so daß sämtliche Aktien der Gesell-
schaft auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind, welche demgemäß ordnungs-

20193

gemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle Aktionäre, nach
Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie registriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Daß die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfaßt:
1. Umänderung des Gesellschaftsnamens KNP LEYKAM HOLDING S.A. in KNP BT HOLDING S.A.
2. Umänderung des Artikels 1 (Abs. 1.) der Gesellschaftssatzung.
3. Annullierung von 20.000 Aktien, welche durch die Gesellschaft am 30. Dezember 1997 zurückgekauft worden

waren.

4. Umänderung des Artikels 3 (Abs. 1.) der Gesellschaftssatzung.
Nach vorheriger Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse, wobei KNP LEYKAM

Holding S.A., als Inhaber eigner Aktien, nicht an der Abstimmung teilnahm:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschließt, den gegenwärtigen Gesellschaftsnamen KNP LEYKAM HOLDING S.A. in KNP

BT HOLDING S.A. umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss 

Aufgrund der vorhergehenden Namensänderung der Gesellschaft wird Artikel 1. (Abs. 1.) der Gesellschaftssatzung

durch folgenden Text ersetzt:

«Art. 1. (Abs. 1.).  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KNP BT HOLDING S.A.»

<i>Dritter Beschluss 

Die Gesellschafter beschließen, daß die 20.000 Aktien, welche durch die Gesellschaft durch den Gesellschafterbe-

schluß vom 30. Dezember 1997 zurückgekauft worden waren, mit sofortiger Wirkung annulliert werden sollen. Nach
dieser Annullierung wird das Gesellschaftskapital durch die restlichen 45.574 Aktien dargestellt.

<i>Vierter Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Annullierung von 20.000 Aktien der Gesellschaft wird Artikel 3. (Abs. 1.) der Gesell-

schaftssatzung durch folgenden Text ersetzt:

«Art. 3. (Abs. 1.)  Das gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt fünfundvierzig Millionen fünfhun-

dertvierundsiebzigtausend (45.574.000,-) Franken, eingeteilt in fünfundvierzigtausendfünfhundertvierundsiebzig (45.574)
Aktien mit einem Nennwert von tausend (1.000,-) Franken pro Aktie.»

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, daß auf Verlangen der hier

anwesenden Parteien, diese Urkunde in deutscher Sprache, von einer englischen Übersetzung gefolgt, verfasst wurde.
Auf Verlangen derselben hier anwesenden Parteien und im Falle eines Unterschiedes zwischen der deutschen und der
englischen Abfassung ist die englische Abfassung als vorrangig zu betrachten.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Komparenten mit Uns, Notar,

die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an Extraordinary General Meeting, the shareholders of the company KNP LEYKAM HOLDING

S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, registered with the registry of
commerce in Luxembourg under Section B and Number 47.284 (hereafter the «Company»), incorporated by deed
passed before the undersigned notary on 15th March, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations Number 283 of 25th July, 1994 and which articles of association have been modified by deed passed
before the undersigned notary on 8th December, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Number 129 of 23rd March, 1995 and by deed passed before the undersigned notary on 12th March, 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 306 of 25th June, 1996.

The General Meeting is opened at 11.00 a.m. and presided by Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg-

City, who appoints as secretary Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette.

The meeting elects as scrutineer Mr Jerôme Krier, attorney-at-law, residing in Bridel.
The Bureau of the General Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to

state that:

I. The shareholders present or represented and their proxy holders, with the number of shares held by each of them

have been shown on an attendance list, signed by all the present and represented shareholders. Thus, all the shares of
the Company are validly represented at the present extraordinary general meeting. This extraordinary general meeting
has been regularly composed and may thus validly deliberate on the agenda, the shareholders waiving the convening
notice as all of them declare having been previously informed about the agenda of the meeting.

Such attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the Bureau of the meeting and the under-

signed notary will together with the proxies be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the general meeting is the following:
I. Modification of the Company’s name KNP LEYKAM HOLDING S.A. into KNP BT HOLDING S.A.
2. Amendment of Article 1, first paragraph of the articles of association.

20194

3. Cancellation of 20,000 shares which were redeemed by the Company on 30th December, 1997.
4. Amendment of Article 3, first paragraph of the articles of association.
III. After deliberation, the following resolutions are taken, with KNP LEYKAM HOLDING S.A. not exercising the

voting rights attached to its own shares it holds:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the company’s name from KNP LEYKAM HOLDING S.A. into KNP BT

HOLDING S.A.

<i>Second resolution 

As a consequence of the modification of the Company’s name, Article 1, first paragraph of the articles of association

shall now read as follows in its German version:

«Art. 1. (Abs. 1.)  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KNP BT HOLDING S.A.»

<i>Third resolution 

The shareholders decide that the 20,000 shares which have been redeemed by the company by a resolution of the

shareholders taken on 30th December, 1997 shall be cancelled with immediate effect. After the cancellation of such
shares, the share capital of the company will be represented by the remaining 45,574 shares.

<i>Fourth resolution 

As a consequence of the cancellation of 20,000 shares, Article 3, first paragraph of the articles of association shall now

read as follows in its Gerrnan version:

«Art. 3. (Abs. 1.)  Das gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt fünfundvierzig Millionen fünfhun-

dertvierundsiebzigtausend (45,574.000.-) Franken, eingeteilt in fünfundvierzigtausendfünfhundertvierundsiebzig (45,574)
Aktien mit einem Nennwert von tausend (1.000.-) Franken pro Aktie.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day mentioned at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in German followed by an English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the persons appearing signed with Us, the notary, the present original deed.
Signé: J. Schaffner, G. Dusemon, J. Krier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. März 1998.

A. Schwachtgen.

(13412/230/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

KNP BT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. KNP LEYKAM HOLDING S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.284.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 3 mars 1998 - N° 166 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13413/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

MAJOMA TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 10.991.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 1998
sont acceptées les «resignations» des administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et TYNDALL

MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat

est confirmé, avec effet immédiat, l’«appointment» de M. Johannes C. Hendriks, Kastarianstrasse, 5, Gaden,

Allemagne et de M. Friederick A. Lutgens, Kraamvogelweg, 23, Apeldoorn, Pays-Bas comme administrateurs.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour MAJOMA TRADING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13425/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20195

KARMA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.281.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(13411/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

KOJAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 19.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13414/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

LAUNEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(13415/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

LIGNE DU SUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 approuvé par l’Assemblée Générale du 7 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le

27 mars 1998, vol. 504, fol. 49, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(13419/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 37.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(13420/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

LIC LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niedercorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 36.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(13416/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20196

LIC LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niedercorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 36.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(13417/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

LIC LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niedercorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 36.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(13418/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

LUXEMPART MULTI-MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 51.390.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 56, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMPART MULTI-MEDIA S.A.

J. Hamilius

M. Dell

(13421/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

LUXEMPART MULTI-MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 51.390.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 mars 1998 que Monsieur Roland

Nilles, chef de service de LE FOYER ASSURANCES, a été nommé comme commissaire aux comptes en remplacement
de Monsieur Roger Tock, démissionnaire, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 1999 ayant à
statuer sur les résultats de l’exercice 1998.

LUXEMPART MULTI-MEDIA S.A.

J. Hamilius

M. Dell

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13422/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 54.109.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer

B 54.109, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 27. Februar 1996, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 259 vom 29. Mai 1996, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr fünzehn unter dem Vorsitz von Fraülein Nicole Zillgen, Privatbeamtin,

wohnhaft in Trier (Deutschland).

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Andrea Hoffmann, Privatbeamtin, wohnhaft in Langsur (Deutschland).
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Cristina Dos Santos, Privatbeamtin, wohnhaft in Warken.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:

20197

l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die sechshundertfünfundzwanzig Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark,
welche das gesamte Kapital von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark darstellen hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung,
bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2129 Howald, 8, rue Marie-Astrid, nach L-1510 Luxemburg, 10, avenue de

Ia Faïencerie.

2) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-2129 Howald, 8, rue Marie-Astrid, nach L-1510

Luxemburg, 10, avenue de Ia Faïencerie zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der zweite Absatz von Artikel 1 fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1, zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Zillgen, A. Hoffmann, C. Dos Santos, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. März 1998.

A. Schwachtgen.

(13435/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.109.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 3 mars 1998 - N° 163 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13436/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

LUX. VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.764

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 6 mars 1998

<i>Résolution

Le conseil décide de transférer son siège social de son adresse actuelle 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg aux

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 31 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>LUX. VALENTINO S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>la banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13423/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20198

MADRID PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bourglinster.

—

Le Compte des Profits et Pertes et le Bilan de la Société MADRID PROPERTIES S.A. au 31 décembre 1996 ont été

enregistrés à Luxembourg le 29 janvier 1998 sous vol. 502, fol. 53, case 9.

IBERIAN ESTATE S.A.

Signature

(13424/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

MATAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(13426/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

OMEN AG.

R. C. Luxembourg B 49.388.

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 31 août 1995

Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg est nommé commissaire aux comptes, en

remplacement de la société anonyme INTERCONSULT, démissionnaire.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13439/607/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

MERINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.196.

—

Le bilan au 30 juin 1995 approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le

27 mars 1998, vol. 504, fol. 49, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(13427/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

MERINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.196.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 2 juin 1997

Les comptes clôturés au 30 juin 1995 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1995.

Les mandats de Messieurs Alain Noullet, Marc Muller et Jean-François Bouchoms, administrateurs, et le mandat de

Monsieur Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1996.

Pour extrait sincère et conforme

MERINO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13428/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20199

MERINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.196.

—

Le bilan au 30 juin 1996 approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 49, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(13429/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

MERINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.196.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 15 décembre 1997

Les comptes clôturés au 30 juin 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1996.

Les mandats de Messieurs Alain Noullet, Marc Muller et Jean-François Bouchoms, administrateurs, et le mandat de

Monsieur Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

MERINO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13430/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

METCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 51.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(13431/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

MORE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 mars 1998.

M. Stutz

<i>La gérante

(13434/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

NETWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 53.122.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(13437/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20200

MICHELE DE BEAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wimbledon, Royaume-Uni, 1, Denmark Ave.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 1998
sont acceptées les «resignations» des administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et TYNDALL

MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage.

est confirmé, avec effet immédiat, l’«appointment» de M. Lewis, Rupert Daulby, 1, Denmark Ave., Wimbledon,

Royaume-Uni et de M. Tobias Alexander Ridpath, 153, Trinity Road, Londres, Royaume-Uni, comme administrateurs.

est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à 1, Denmark Ave., Wimbledon, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour MICHELE DE BEAUMONT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13432/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

MONDEO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 43.565.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. März 1998

<i>in Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau

Die Versammlung hat beschlossen:
- als neue Verwaltungsräte werden ernannt:
Frau Friedlinde Natterer, Bankfachwirt, wohnhaft in L-Luxemburg als Verwaltungsratsvorsitzende mit Einzelzeich-

nungsberechtigung

Herr Bernd Eicke, Kaufmann, L-Luxemburg mit Einzelzeichnungsberechtigung
LOGO HOLDING AG, L-Luxemburg
- als neuer Kommissar wird ernannt:
SILVERWOOD LIMITED, IR-Dublin
- als neuer Gesellschaftssitz wird festgelegt:
32, rue Raoul Follereau, L-1529 Luxemburg.
Luxemburg, den 27. März 1998.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13433/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.581.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 mars 1998

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 5 mars 1998 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 6 mars 1998, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant à Senningen.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans
- Eric Vanderkerken
- Pier Luigi Tomassi

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13438/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20201

PEDINOTTI &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belval.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 16 mars 1998

Le 16 mars 1998 à 17.00 heures, à Esch-sur-Alzette, 2,route de Belval, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire

des associés de PEDINOTTI &amp; CIE, S.à r.l.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Normand Pedinotti.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Justin Dostert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Pedinotti.
Tous les associés sont présents, ainsi qu’en témoigne la liste de présence, qui après avoir été signée par les membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- démission d’un gérant administratif;
- nomination d’un gérant technique:
- divers;
2. que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment

convoqués;

3. la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée elle peut

valablement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de sa fonction de gérant administratif de Monsieur Romain Pedinotti

donnée en date du 5 février 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge à Monsieur Romain Pedinotti.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme gérant technique Monsieur Walter Brugnoni, demeurant à F-54 Errouville, 27, rue des

Acacias, avec effet à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

<i>Les membres du bureau

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13442/514/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

PARTRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.395.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PARTRIDGE INVESTMENTS S.A., R. C. B Numéro 47.395, ayant son siège social à Luxembourg constituée, suivant
acte reçu le notaire instrumentaire, en date du 7 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C Numéro 318 du 1

er

septembre 1994.

La séance est ouverte à douze heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Christel Ripplinger, employée privée, demeurant à Manom

(France).

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de cinq
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l’article 7 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

20202

«Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 7 des statuts.
En conséquence l’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, R. Galiotto, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13440/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

PARTRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.395.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 4 mars 1998, n

o

177, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(13441/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

PETRIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(13443/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

PROMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 19 mars 1998, numéro 448 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1998, volume 840, folio 25, case
7, que la société à responsabilité limitée PROMALUX, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 3 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 179 du 30 juin 1989 et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettem-
bourg, en date du 1

er

avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 435 du 30 septembre 1992, au capital

social de 500.000,- francs,

a été dissoute avec effet au 31 décembre 1997.
Les associés accordent pleine et entière décharge aux anciens gérants de leurs fonctions de gérant administratif et

gérant technique de la prédite société. La liquidation a été réalisée et définitivement clôturée.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans aux moins au

siège social de la prédite société.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1998.

N. Muller.

(13446/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20203

PORTOFINO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(13444/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.102.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PENSKE TRUCK LEASING CO., L.P., ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

USA,

ici représentée par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 2 mars 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d’associée unique de PTL HOLDINGS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 13 février
1998, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associée unique décide d’augmenter le capital de dix-neuf mille dollars des Etats-Unis (19.000,- USD) pour le porter

de son montant actuel de quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) à trente-quatre mille dollars des Etats-Unis
(34.000,- USD) par l’émission de dix-neuf (19) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération  

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par l’associée unique, PENSKE TRUCK LEASING CO., L.P., préqua-

lifiée, et ont été intégralement libérées par un apport en nature de quarante parts sociales (40) d’une valeur nominale de
mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, représentant 100 % du capital de PENSKE LOGISTICS EUROPE B.V.,
une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis.
Il résulte d’une déclaration d’un des commissaires de la société PENSKE LOGISTIC EUROPE B.V., préqualifiée, datée

du 2 mars 1998, que lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins dix-neuf mille quatre cent quarante-huit dollars
des Etats-Unis (19.448,- USD).

La prédite déclaration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisé avec elles.

En contrepartie de cet apport en nature la société émet dix-neuf (19) parts sociales de mille dollars des Etats-Unis

(1.000,- USD) chacune, de sorte que l’excédent de quatre cent quarante-huit dollars des Etats-Unis (448,- USD) est
attribué à un compte de prime d’émission.

Il résulte en outre d’un certificat de l’associée unique daté du 2 mars 1998 que:
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- les parts sociales apportées sont sous forme nominative;
- l’associée unique est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Par ailleurs, le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de la société par un notaire néerlandais

sur le vu du présent acte.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide de modifier par conséquent l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-quatre mille dollars des Etats-Unis (34.000,- USD) représenté par trente-

quatre (34) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, PENSKE TRUCK LEASING CO.,

L.P., ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA.»

20204

Suit la traduction anglaise:

«The capital is set at thirty-four thousand US dollars (34,000.- USD) divided into thirty-four (34) share quotas of

thousand US dollars (1,000.- USD) each.

The share quotas have been subscribed and have been fully paid up by the sole shareholder, PENSKE TRUCK

LEASING CO., L.P., having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 1980 USA.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à environ vingt mille francs luxem-
bourgeois (20.000,- LUF) compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation de capital par apport de toutes les parts sociales
d’une société de capitaux ayant son siège social dans l’Union Européenne, en l’occurrence les Pays-Bas, avec pour consé-
quence l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des  présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 mars 1998.

G. Lecuit.

(13447/220/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.102.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 mars 1998.

G. Lecuit.

(13448/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

RESCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 47.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13449/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

RIWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 50.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13450/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

STEBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(13470/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20205

PROJECT CONSULT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 47.705.

—

Die ausserordentlich einberufene ordentliche Gesellschafterversammlung vom 20. Februar 1998 hat folgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

1. Der Rücktritt der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Christian Kleinhans, Catrin Thewalt und Joern Thewalt

wird angenommen. Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird volle Entlastung erteilt.

2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden für eine Dauer von sechs Jahren ernannt:
- Frau Mareike Schüren, Harrelaars 79, NL-1852 KV Heiloo, Niederlande
- Herr lic-oec. Michael Hemmer, Im Gapetsch 53 B, FL-9494 Schaan; Liechtenstein
- Herr Nikolaus Paraschos, Magoula 155, GR-50003 Sisani, Ptolemais
3. Zum Aufsichtskommissar wird die Gesellschaft GESTOR, S.à r.l., Luxemburg ernannt. Das Amt endet auf der

ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahre 2000.

<i>Beschlussfassung des Verwaltungsrates

Am 20. Februar 1998 sind die Mitglieder des vorstehend angegebenen neugewählten Verwaltungsrates zusammenge-

treten und haben einstimmig Frau Mareike Schüren, vorgenannt, zum delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Ausserdem wurde einstimmig beschlossen, Herr Christian Kleinhans, Königshols 6, D-53453 Witten Generalvoll-

macht zu erteilen.

Luxemburg, den 16. März 1998.

Für die Richtigkeit

GESTOR, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13445/722/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

ROVER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.456.

Constituée par-devant M

e

Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1996, acte publié

au Mémorial C n

o

490 du 1

er

octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROVER LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(13451/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

ROYAL CONSTRUCTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.760.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 24 mars 1998

La séance est ouverte à 10.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: M. Bernard Rockenbrod
Secrétaire: Mme Annette Kneip
Scrutateur: M. Jean Schons

<i>Exposé du président

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
1. Sont présentes ou représentées les actions indiquées à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur mandataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que cinq mille (5.000) actions sur un total de cinq mille (5.000) sont présentes.
2. Que tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage.

3. La présente Assemblée a pour ordre du jour:

20206

<i>Ordre du jour:

Confirmation et reconduction des mandats d’administrateur et de commissaire aux comptes.
L’Assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur le point figurant à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’Assemblée décide de confirmer et reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2003, en l’occurrence

comme administrateurs:
1. M. Bernard Rockenbrod
2. Mme Annette Kneip
3. M. Jean Schons
comme commissaire aux comptes
1. M. Victor Rockenbrod
L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Bernard Rockenbrod.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
Madame la secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires ont signé.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

M. B. Rockenbrod

Mme A. Kneip

M. J. Schons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme 

<i>ROYAL CONSTRUCTION S.A. le 24 mars 1998

Administrateurs présents:
M. Bernard Rockenbrod
Mme Annette Kneip
M. Jean Schons
Suite à l’autorisation donnée par l’assemblée Générale extraordinaire du 24 mars 1998 de conférer la gestion journa-

lière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société à Monsieur Bernard Rockenbrod, le conseil prend
la décision à l’unanimité de nommer M. Bernard Rockenbrod administrateur-délégué.

M. B. Rockenbrod

Mme A. Kneip

M. J. Schons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 24 mars 1998

Nom de l’actionnaire

Nombre

d’actions

M. Bernard Rockenbrod ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Mme Annette Kneip…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  2.500
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
La présente liste de présence est clôturée avec deux actionnaires, propriétaires, ensemble de cinq mille (5.000)

actions sur un total de cinq mille (5.000) présents.

M. B. Rockenbrod

Mme A. Kneip

M. J. Schons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13452/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC BOND PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13457/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20207

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC CORE PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13458/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC COVER PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13459/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC DYNAMIC FLOOR PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

- Messrs W. Treubig, R. Reitzer, I. Bundi sont réélus administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

- COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

SBC DYNAMIC FLOOR PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Glesener

I. Asseray

(13460/023/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

20208

---

Document Outline

S O M M A I R E

LARGO FINANCE S.A.

LEO AUTOMATIQUES

 FGFC - SERVICES

APEG INVESTMENTS S.A.

MYVILLE S.A.

ANJU S.A.H.

BANK LEUMI  LUXEMBOURG  S.A.

BANK LEUMI  LUXEMBOURG  S.A.

TRADITION EUROBOND

CORINNE SELECTION

SPEEDY FOOD

IMMO CASTEL S.A.

DOLLE’ MINA

DOLLE’ MINA

IMMOBILIERE DE GESTION FINANCIERE S.A.

IMMOBILIERE NAPOLEON

IMMOBILIERE PASTORET

IMMOBILIERE PASTORET

IMMOBILIERE PASTORET

INTERACTIVE S.A.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

JETSTAR HOLDING S.A.

IPN S.A.

ITALPROGETTI S.A.

KNP BT HOLDING S.A.

KNP BT HOLDING S.A.

MAJOMA TRADING S.A.

KARMA INTERNATIONAL

KOJAC S.A.

LAUNEY HOLDINGS S.A.

LIGNE DU SUD S.A.H.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

LIC LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY S.A.

LIC LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY S.A.

LIC LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY S.A.

LUXEMPART MULTI-MEDIA

LUXEMPART MULTI-MEDIA

MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A.

MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A.

LUX. VALENTINO S.A.

MADRID PROPERTIES S.A.

MATAFI S.A.

OMEN AG. 

MERINO INTERNATIONAL S.A.

MERINO INTERNATIONAL S.A.

MERINO INTERNATIONAL S.A.

MERINO INTERNATIONAL S.A.

METCO S.A.

MORE

NETWARE S.A.

MICHELE DE BEAUMONT S.A.

MONDEO HOLDING S.A.

NOSNEB HOLDING S.A.

PEDINOTTI &amp; CIE

PARTRIDGE INVESTMENTS S.A.

PARTRIDGE INVESTMENTS S.A.

PETRIM INTERNATIONAL S.A.

PROMALUX

PORTOFINO PROPERTIES S.A.

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG

RESCOM S.A.

RIWA S.A.

STEBEL S.A.

PROJECT CONSULT S.A.

ROVER LUXEMBOURG

ROYAL CONSTRUCTION

SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC DYNAMIC FLOOR PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.