20113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 420

11 juin 1998

S O M M A I R E

Advanced  Water  Engineering,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page

20122

Agence Avus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20124

Agence Immobilière Bernard …………………………………………

20124

Alésia S.A., Luxembourg……………………………………………………

20125

Alphée S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

20125

ARCO, Architecture  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20122

Art & Façades, S.à r.l., Luxembourg ……………

20125

,

20126

Atlantic Sail in Trend S.A., Luxembourg …………………

20128

Auburn Investment S.A.H., Luxembourg

20126

,

20127

Cartera Finance Partners (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20128

Compagnie de Voyages Tourair, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20128

Danske Finance Company S.A., Luxembourg…………

20128

Danske Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20130

Danske Institutional, Sicav, Luxembourg …………………

20130

Electris Finance S.A., Luxembourg ………………………………

20127

Eurest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

20130

Fab-Power S.A., Luxembourg…………………………

20156

,

20159

Fair Wind Finance S.A., Luxembourg …………………………

20130

Festival Broadcasting Services S.A. et Cie, S.e.c.s.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20128

Film Cuisine, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20132

Finbourg Finance S.A., Luxembourg/Strassen ………

20132

Finconsult International S.A., Luxembourg

20130

,

20132

Fleming (FCP) Management S.A., Senningerberg

……………………………………………………………………………………

20133

,

20136

Fleming Flagship Series II, Sicav, Senningerberg ……

20136

Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg…………

20145

Gori & Zucchi International S.A., Luxembourg ……

20150

Hypo-Invest Luxembourg S.A., Hypo Capital Mana-

gement  Investmentgesellschaft  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20151

International  Water  Management  Cy,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

20151

,

20152

Investcom  Holding (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

20155

,

20156

Kayser-Elcheroth, S.à r.l., Junglinster …………………………

20113

LS-Playbackshow,  Dance  Group  Naomi, A.s.b.l.,

Bissen ……………………………………………………………………………………

20159

Lux-Eagles S.A., Luxembourg …………………………………………

20152

N.E.I., New European Invest S.A., Luxbg

20153

,

20155

Sängerbond Museldall  Waasserbëlleg,  A.s.b.l.,

Waasserbëlleg ……………………………………………………………………

20117

Station Mortagua Carreira, S.à r.l., Dudelange………

20116

Velbo Financière II S.A., Luxembourg ………………………

20114

KAYSER-ELCHEROTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 17.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Kayser

<i>Gérant

(12951/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

VELBO FINANCIERE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-déléguée, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Madame Ariane Slinger, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er.  

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VELBO FINANCIERE II S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. Elle peut concevoir et développer tous projets immobiliers à Luxem-
bourg ainsi qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent deux mille deux cent soixante-cinq francs français (202.265,- FRF) repré-

senté par deux cent cinquante (250) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

20114

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions …………

249

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Le capital social a été entièrement libéré moyennant versement en espèces de sorte que la somme de deux cent deux

mille deux cent soixante-cinq francs français (202.265,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quarante-quatre mille cinq cent

soixante-dix-sept francs (1.244.577,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

20115

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a)) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Madame Ariane Slinger, prénommée,
c) Monsieur Thomas Eggenberger, administrateur de sociétés, demeurant à Ch-Zurich.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 27, case 3. – Reçu 12.449 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 mars 1998.

G. Lecuit.

(12880/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

STATION MORTAGUA CARREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 34, rue D. Lang.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur José Carreira Heleno, débosseleur, demeurant à Mondorf-les-Bains.
2. - Madame Marilia Carreira Moura, sans état particulier, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de STATION MORTAGUA CARREIRA, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet le commerce de voitures automobiles avec pointes de vente d’essence et de lubri-

fiants pour véhicules automoteurs, avec commerce d’articles d’épicerie général et d’accessoires, de journaux, de cartes-
vue et de cartes routières, de guides touristiques, de jouets et articles de bimbeloteries, ainsi que l’exploitation d’un
débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Monsieur José Carreira Heleno, prédit …………………………………………………………………………………………………………

50 parts

– Madame Marilia Carreira Moura, prédite ………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

20116

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à Dudelange, 34, rue Dominique Lang.
– Est nommé gérant Monsieur José Carreira Heleno, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

Les comparants déclarent qu’il s’agit d’une société familiale car le lien de parenté entre les associés est celui d’entre

époux.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carreira, Carreira, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 39, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mars 1998.

C. Doerner.

(12879/209/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

SÄNGERBOND MUSELDALL WAASSERBËLLEG, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssëtz: L-6643 Waasserbëlleg, Centre Culturel.

—

STATUTEN

An der Generalversammlung vum 14. Februar 1998 as ënner den Ënnerzeechneten:

1) Albonetti Henri, employé privé, wunnhaft zu L-6634 Waasserbëlleg;
2) Arendt Vincent, pensionné, wunnhaft zu L-6616 Waasserbëlleg;
3) Becker René, pensionné, wunnhaft zu L-6617 Waasserbëlleg;
4) Bentner René, pensionné, wunnhaft zu L-6650 Waasserbëlleg;
5) Boever Gaston, pensionné, wunnhaft zu L-6671 Mäertert;
6) Braun Marcel, pensionné, wunnhaft zu L-6681 Mäertert;
7) Conrad Fernand, fonctionnaire de l’Etat, wunnhaft zu L-6572 Ueswëller;
8) Daleiden Camille, employé CFL, wunnhaft zu L-1133 Lëtzebuerg;
9) Favero Walter, maître installateur, wunnhaft zu L-6687 Mäertert;

10) Frank Remy, employé CFL, wunnhaft zu L-6651 Waasserbëlleg;
11) Fritsch Jos, pensionné, wunnhaft zu L-5489 Einen;
12) Geschwind Aloyse, pensionné, wunnhaft zu L-6611 Waasserbëlleg;
13) Hilger François, pensionné, wunnhaft zu L-6616 Waasserbëlleg;
14) Hoffmann Albert, fonctionnaire de l’Etat, wunnhaft zu L-6691 Méischduerf;
15) Hoffmann Fernand, fonctionnaire de l’Etat, wunnhaft zu L-6615 Waasserbëlleg;
16) Hoffmann Joseph, employé privé, wunnhaft zu L-6614 Waasserbëlleg;

20117

17) Kertz Pierre, pensionné, wunnhaft zu L-6617 Waasserbëlleg;
18) Kohn Eduard, employé public, wunnhaft zu L-6630 Waasserbëlleg;
19) Kohn Michel, employé privé, wunnhaft zu L-6645 WaasserbëIleg;
20) Krier René, employé privé, wunnhaft zu L-6832 Betzder;
21) Ludwig Guy, employé privé, wunnhaft zu L-6630 Waasserbëlleg;
23) Maes Lucien, employé privé, wunnhaft zu L-6944 Nidderaanwen;
23) Maes-Hames Viviane, sans profession, wunnhaft zu L-6944 Nidderaanwen;
24) Paulus Nicki, pensionné, wunnhaft zu L-6671 Mäertert;
25) Schaeffer Théo, pensionné, wunnhaft zu L-6645 Waasserbëlleg;
26) Schmit Marcel, pensionné, wunnhaft zu L-6778 Gréiwemaacher;
27) Schockmel Jean-Pierre, pensionné, wunnhaft zu L-6580 Rouspert;
28) Schroeder Lucien, pensionné, wunnhaft zu L-6614 Waasserbëlleg;
29) Schwaller Lucien, pensionné, wunnhaft zu L-6615 Waasserbëlleg;
30) Stefanetti Gusty, employé CFL, wunnhaft zu L-6634 Waasserbëlleg;
31) Streff Romain, employé BCEE, wunnhaft zu L-6618 Waasserbëlleg;
32) Streff Yvon, employé BCEE, wunnhaft zu L-6618 Waasserbëlleg;
33) Theato Egon, pensionné, wunnhaft zu L-6614 Waasserbëlleg;
34) Thies Herbert, Gemeindeangestellter, wunnhaft zu D-54308 Langsur, Nationnalitéit: Däitsch;
35) Trienekens Marinus, pensionné, wunnhaft zu L-6693 Mäertert;
36) Warnier Gaston, employé BCEE, wunnhaft zu L-6630 Waasserbëlleg;
37) Weber Marc, Verwaltungsangestellter, wunnhaft zu D-54308 Langsur, Nationnalitéit: Däitsch;
38) Weirich Robert, pensionné, wunnhaft zu L-6616 Waasserbëlleg;
39) Wies Mathias, pensionné, wunnhaft zu L-6617 Waasserbëlleg;
40) Wirtz Joseph, pensionné, wunnhaft zu L-6645 Waasserbëlleg,
déi allegouer d’lëtzebuergesch Nationnalitéit hun, bis op déi wou ët derbäisteet, bestëmmt gin datt de Gesangveräin

matt direkter Wiirkung de Statut vun enger Association sans but lucratif kritt, geméiss dem ofgeännerte Gesetz vum 21.
Abrëll 1928.

Kapitel I. Bezeechnung, Sëtz, Zweck, Dauer

Art. 1.  De SÄNGERBOND MUSELDALL WAASSERBËLLEG, heino am Text d’Gesellschaft, as de 26. Dezember

1897 ënner dem Numm MÄNNERGESANGVEREIN WAASSERBËLLEG gegrënnt gin.

D’Gesellschaft dréit vun elo un den Numm SÄNGERBOND MUSELDALL WAASSERBËLLEG, Association sans but

lucratif.

Art. 2.  De SÄNGERBOND MUSELDALL WAASSERBËLLEG, A.s.b.l., eng Gesellschaft ouni Profitzweck, as e

Männergesangveräin, an huet säi Sëtz zu Waasserbëlleg.

Art. 3.  D’Gesellschaft huet als Zweck:
– ze sangen,
– zur theoretescher a praktescher Ausbildung vun hire Sänger bäizedroen,
– Concert’en ze gin,
– Festlechkeeten a Veranstaltungen ze organiséieren; si kann sech direkt oder indirekt un all Organisatiounen

bedelegen,

– geselleg Ennerhalung ze ënnerstëtzen,
– d’Gesellegkeet an Komerodschaft ënner de Mêmberen ze flegen.
Art. 4.  D’Dauer vun der Gesellschaft as onbeschränkt.

Kapitel II. Mêmberen an Eieremêmberen

Art. 5.  D’Zuel vun de Mêmberen as onbeschränkt. D’Gesellschaft muss awer op d’manst aus 7 Mêmbere bestoën,

nët abegraff sin d’Eieremêmberen.

Mêmbere sin:
a) Sänger,
b) Komiteesmêmberen,
c) Keesserevisoren,
d) Archivar, Inventarverwalter, Fuendelsdréier, Inaktiv-Mêmberen asw.,
e) de Pianist nom art. 40.
Eieremêmberen sin:
Persounen, déi de Veräin finanziell a moralesch ënnerstëtzen, ouni Rechter a Flichten an der Gesellschaft.

Kapitel III. Eieresänger an Eierekomiteesmêmberen

Art. 6.  Eieresänger an Eierekomiteesmêmber op Liewenszäit kënnen nëmme Mêmberen aus der Gesellschaft gin, déi

duurch jorelaang Verdéngschter fir d’Gesellschaft eng besonnesch Unerkennung verdéngen oder Aussergewéinleches fir
d’Gesellschaft geleescht hun.

D’Ernennung zum Eieresänger oder Eierekomiteesmêmber geschitt matt der absoluter Majhoritéit vum Komitee.

Den Eieresänger oder Eierekomiteesmêmber kann och den Titel vu sénger leschter Fonktioun am Veräin droën.

Kapitel IV. Antrëtt an d’Gesellschaft

Art. 7.  Fir Mêmber vun der Gesellschaft ze gin, muss eng Ufro un de Komitee gemaach gin, deen iwwer d’Mêmber-

schaft entscheed. All Mêmber bezillt ee vum Komitee proposéierten a vun der Generalversammlung genemegten Jores-

20118

bäitrag, deen nët méi ewéi 500,- Frang dierf sin. Eng Lëscht mat den Nimm, Virnimm, Adress an Nationalitéit vun de
Mêmberen gët um Zivilgeriicht hannerluegt a gët all Joër no der Generalversammlung op de leschte Stand bruecht.

√ Kapitel V. Austrëtt an Ausschloss

Art. 8.  Den Austrëtt vun engem Mêmber aus der Gesellschaft erfollegt, wa méiglech mat Begrënnung, schrëftlech

oder mëndlech un de Komitee.

Art. 9.  All Mêmber, dee säi Joresbäitrag bis 3 Méint nom Délai nët bezuelt huet oder deen duerch säi Behuelen oder

séng Tätegkeet der Gesellschaft Schued mécht, kann op Propositioun vum Komitee duerch d’Generalversammlung no
geheimer Ofstëmmung laut Art. 16 ausgeschloss gin.

De Komitee huet d’Recht, Mêmbere bis zur nächster Generalversammlung ze suspendéieren, wann hiirt Behuelen nët

de Statuten entsprécht. Dës Mêmbere musse schrëftlech virun de Komitee bestallt gin, wou si d’Méiglechkeet kréien, fir
sech ze veräntferen.

Art. 10.  Ausgetrueden oder ausgeschlosse Mêmberen esouwéi d’Ierwe vun engem verstuerwene Mêmber hu keen

Usproch op d’Veräinsverméigen oder op Erembezuelen vu geleeschte Kotisatiounen.

Materialien, déi si vun der Gesellschaft kritt haten, si bannen 30 Deeg der Gesellschaft a guddem Zoustand zeréck-

zegin. Material, dat feelt oder reparéiert muss gin, gët op Käschte vum Mêmber ersat oder reparéiert, wann et dem
Mêmber séng Schold as.

Kapitel VI. Verwaltung

Art. 11.  Zur Gesellschaft gehéiere folgend Organer:
a) d’Generalversammlung,
b) de Komitee,
c) d’Sängerversammlung,
d) d’Keesserevisoren.

<i>a) D’Generalversammlung

Art. 12.  All stëmmberechtegt Mêmbere vun der Gesellschaft bilden d’Generalversammlung. De Komitee bestëmmt

all Joër den Datum vun der Generalversammlung, déi an deenen éischten zwee Méint vum Veräinsjoër ofgehale gët.

Art. 13.  D’Aberuffung fir d’Generalversammlung mat der Dagesuerdnung geschitt schrëftlech op d’manst 8 Deeg

virum Termäin.

Eng ausseruerdentlech Generalversammlung kann aberuff gin op Beschloss vum Komitee oder wa mindestens 1/5 vun

de Mêmberen dëst verlaangen. 4 Wochen no der schrëftlecher a begrënnter Ufro muss dës ausseruerdentlech General-
versammlung ofgehale gin.

Art. 14.  D’Generalversammlung befaasst sech virun all anerem Beschloss mat folgende Punkten:
1) Rapport iwwer déi vergaange Joresaktivitéit vun der Gesellschaft.
2) Finanzrapport iwwer dat vergaangent Veräinsjoër an Entlaaschtung vum Caissier nom Bericht vun de Keesserevi-

soren.

3) All 2 Joër, d’Wiel vum ganze Komitee.
4) All 2 Joër, d’Wiel vun de Keesserevisoren.
5) D’Wiel vun anere Kommissiounen.
6) Virstellung vun den Aktivitéiten vum nächste Veräinsjoer.
All weider Propositioun, déi op d’manst 2 Deeg virun der Generalversammlung mat der Ennerschrëft vu mindestens

1/20 vun de Mêmberen un de Präsident geriicht gët, muss op d’Dagesuerdnung kommen.

Art. 15.  All Generalversammlung as beschlossfäeg, wa mindestens d’Halschent vun de stëmmberechtegte Mêmberen

do sin. Gët dës Zuel nët erreecht, da gët eng zweet Generalversammlung banne 14 Deeg aberuff. Dës Generalver-
sammlung as beschlossfäeg, egal wéivill Mêmberen do sin. An dësem Fall mussen awer d’Décisiounen um Zivilgeriicht
virgeluegt gin no de Bestëmmunge vum Gesetz. Dës Beschlëss si verbindlech fir all Mêmberen, och fir déi, déi an der
Generalversammlung nët do sin.

Art. 16.  Stëmmberechtegt sin all Mêmberen laut Art. 5. All Beschlëss an der Generalversammlung musse mat

absoluter Stëmmemajhoritéit vun de präsente Mêmberen an offener, an a Personalfroën a geheimer Ofstëmmung
gefaasst gin. E Mêmber ka sech duerch en anere Mêmber vertriede loossen. De President muss bis virun der General-
versammlung schrëftlech informéiert gin. E Mêmber ka maximal een oofwiesende Mêmber vertrieden, wann de
President bis virun der Generalversammlung schrëftlech informéiert gin as.

Statutenännerungen an Ausschloss aus der Gesellschaft, déi nëmmen a Präsenz vun 2/3 vun alle stëmmberechtegte

Mêmbere kënne virgeholl gin, gi mat enger 2/3-Majhoritéit vun de präsente Stëmmberechtegte beschloss.

Bei Décisiounen, déi den Zweck vun der Gesellschaft betreffen, gët den Art. 8 vum ofgeännerte Gesetz vum 21. Abrëll

1928 ugewannt.

De Sekretär mécht e Rapport iwwer all Berodungen a Beschlëss an der Generalversammlung. Bestëmmte Beschlëss

gin dann nom Gesetz vun der A.s.b.l. am Mémorial veröffentlecht. Ausserdeem gët de Rapport vun der Generalver-
sammlung am Sëtz vun der Gesellschaft fir d’Mêmberen zougänglech gemach.

Art. 17.  Komiteesmêmbere gin an der Generalversammlung gewielt. Kandidature kënne bis zu der Generalver-

sammlung gestallt gin.

D’Dauer vum Komiteesmandat as 2 Joër.
Austriedend Komiteesmêmbere kënnen erëmgewielt gin. Gewielt sin déijhéineg, déi déi relativ Stëmmemajhoritéit

kréien. Bei Stëmmegläichheet gët fir déi a Fro kommend Kandidaten eng 2. Kéier gewielt. Wann nach eng Kéier
Stëmmegläichheet besteet, as dee Kandidat mat der längster Mêmberschaft gewielt.

De Walbüro setzt sech zesummen aus dem eelsten an dem jhéngste Mêmber, wa si nët selwer Kandidat sin.

20119

<i>b) De Komitee

Art. 18.  De Komitee besteet aus op d’manst 7 an héchstens 11 Mêmberen. D’Kandidate fir de Komitee musse

groussjääreg sin.

Art. 19.  Ennerhalb vun 30 Deeg, bestëmmen d’Komiteesmêmberen an der 1. Sëtzung no der Generalversammlung

aus hirer Mëtt e President, e Vize-President, e Caissier an e Sekretär.

All Nominatioun, Demissioun a Revocatioun vu Komiteesmêmbere muss no der Generalversammlung am Mémorial

publizéiert gin.

Art. 20.  De Komitee huet d’Recht, am Laf vum Joër vakant Mandater am Komitee a bei de Keesserevisoren ze

besetzen, déi dann an der nächster Generalversammlung bestätegt musse gin. Dëst Mandat dauert bis zur nächster Wiel.

Art. 21.  De Komitee huet d’Recht, Reglementer ze erloossen, déi d’Rechter an d’Flichten vun de Mêmberen an der

Gesellschaft festleën. Et as séng Flicht, d’Ausféierung vun de Statuten ze iwwerwaachen, d’Beschlëss vun der General-
versammlung auszeféieren an d’musikalesch Aktivitéiten vun der Gesellschaft op all Manéier ze garantéieren.

De Komitee kann iwwer all déi Fäll entscheeden, déi an de Statuten an am Gesetz nët virgesi sin.
Art. 22.  De Komitee vertrëtt d’Gesellschaft bei all Akten déi ufalen, a Geschäfter mat Privatpersounen oder öffent-

leche Verwaltungen an Anstalten. De Komitee bestëmmt op d’manst 2 Komiteesmêmberen, déi mat hirer Ennerschrëft
d’Gesellschaft am administrativen a finanzielle Beräich bis zu engem bestëmmte Betrag vertrieden. Dëse Betrag gët vum
Komitee festgeluecht.

E perséinlecht Haften fir eventuell Veräinsscholden zu Laaschte vun de Komiteesmêmbere besteet nët.
Art. 23.  Komiteessëtzunge gi schrëftlech vum President oder op schrëftlech Ufro vun 1/3 vun de Komiteesmêm-

beren aberuff. De Komitee as beschlossfäheg, wann d’Majhoritéit vu sénge Mêmbere präsent sin. Gët dës Zuel nët
erreecht, da gët eng nei Sëtzung banne 14 Deeg aberuff.

Dës 2. Sëtzung as beschlossfäeg ouni Rücksicht op d’Zuel vun de Mêmberen, déi präsent sin.
Op Ufro vun der Majhoritéit vun de präsente Mêmbere kann eng Décisioun awer vun enger 2/3-Präsenz ofhängeg

gemaacht gin.

Komiteesbeschlëss gi mat absoluter Stëmmemajhoritéit vun deenen, déi präsent sin, getraff. Eng geheim Ofstëmmung

ka vun 1/3 vun den uwiesende Mêmbere gefuerdert gin.

All Komiteesbeschlëss gin an engem schrëftlechen Rapport festgehal deen all Komiteesmêmber kritt. Wann ët

noutwendeg as, kréien d’Mêmberen e mëndlechen Rapport gemaach. Op Invitatioun vum Komitee kann den Dirigent
oder aner Invité’ën als Beroder un de Komiteessëtzungen deelhuelen.

Art. 24.  Komiteesmêmberen, déi ouni Entschëllegung un 3 Komiteessëtzungen am Laf vum Joër nët do waren, gi

vum Komitee zu Rechenschaft gezun.

Art. 25.  Komiteesmêmberen, déi nët Sänger sin, musse sech un den Optrëtter vun der Gesellschaft bedeelegen.

<i>c) D’Sängerversammlung

Art. 26.  D’Sänger an d’Komiteesmêmbere vun der Gesellschaft bilden d’Sängerversammlung.
Den Dirigent kann an der Sängerversammlung, op Invitatioun vum Komitee, als Beroder derbäi sin.
Art. 27.  D’Sängerversammlung gët vum President aberuff, wann de Komitee et fir noutwenneg fënt oder wann op

d’manst 1/5 vun de Sänger dëst verlaangen.

Art. 28.  D’Aberuffung fir d’Sängerversammlung as schrëftlech mat enger Dagesuerdnung.
Art. 29.  Propositiounen, Wënsch an och Reklamatiounen aus der Sängerversammlung gin an engem Rapport festge-

halen an dem Komitee virgeluegt. A bestëmmte Fäll muss ofgestëmmt gin, fir d’Menung vun der Majhoritéit vun de
Sänger festzehalen. Propositiounen aus der Sängerversammlung mussen am Komitee diskutéiert gin. Déi lescht
Décisioun bleift beim Komitee.

<i>√ d) D’Keesserevisoren

Art. 30.  D’Keesserevisoren gin all zwee Joër vun der Generalversammlung ernannt. Et sin 2 Mêmberen, déi nët am

Komitee sin, vun dene mindestens ee Sänger muss sin.

Art. 31.  D’Keesserevisoren kontrolléieren d’Comptabilitéit, d’Keess an déi ofgeschlosse Joresofrechnung a maachen

an der Generalversammlung doriwwer e Bericht.

√ Kapitel VII. Rechter a Flichten vun de Mêmberen

Art. 32.  All Mêmber as berechtegt, sech beim Komitee ze beschwéieren a schrëftlech Anträg ze stellen.
All Mêmber as verflicht, un den Aktivitéiten vun der Gesellschaft deelzehuelen, ouni bezuelt ze gin. De Komitee kann,

a bestëmmte Fäll, Leeschtungen vu Mêmberen entschiedegen.

Art. 33.  Dat Veräinseegentum, dat de Mêmberen uvertraut gët, kann nëmmen am Veräinsinteresse benotzt gin.

Ausname fir e frieme Gebrauch musse vum Komitee genemegt gin. D’Verléine vu Veräinseegentum u Mêmberen oder
Drëttpersounen gët mat enger Quittung beluegt. Schied oder Verloschter, déi der Gesellschaft doduerch entstin, sin zu
Laaschte vum Schëllegen.

Art. 34.  Bei der 6-Wochemass vun engem verstuerwene Mêmber suergt de Veräin fir de musikaleschen

Encadrement.

As dat nët méiglech, bestellt a séngt de Veräin eng Mass zu Waasserbëlleg.

<i>President

Art. 35.  De President représentéiert d’Gesellschaft. Hien huet de Virsëtz an der Generalversammlung, an de

Komiteessëtzungen an anere Veräinsversammlungen, bei Festlechkeeten oder aner Veranstaltungen.

20120

Séng Stëmm zielt zweemol wa bei enger Ofstëmmung, ausser iwwer Personalfroën, Stëmmegläichheet besteet.

<i>Vize-President

Art. 36.  Wann de President nët do as, trëtt de Vize-President a séng Rechter a Flichten. Bei Ofwiesenheet vum

President a Vize-President trëtt den Déngschteelsten aus dem Komitee, den uwiesend as, an hir Rechter a Flichten.

<i>Sekretär

Art. 37.  De Sekretär féiert d’Veräinskorrespondenz. Iwwer all Beschlëss aus de Veräinsversammlungen huet hie

Buch ze féieren. An der Generalversammlung mécht hien e Rapport iwwer d’Aktivitéite vum Veräin. D’Sekretariat kann
wann et néideg as durch e Komiteesmêmber erweidert gin.

De Sekretär as chargéiert dass:
a) all Statutenännerungen am Mémorial veröffentlecht gin
b) d’Mêmberslëscht an de Bilan um Zivilgeriicht all Joër hannerluecht get.

<i>Caissier

Art. 38.  De Caissier verwalt all Einnahmen an Ausgabe vum Veräin a féiert Buch doriwwer. De Caissier as haftbar

vis-à-vis vum Veräin fir all déi him uvertraute Gelder a Beleger.

An der Generalversammlung mécht de Caissier e Bericht iwwer d’Finanzsituation vun der Gesellschaft, deen nom

Gesetz vun enger A.s.b.l. um Zivilgeriicht hannerluecht gët. D’Gérance vun der Keess kann wann et néideg as duerch e
Komiteesmêmber erweidert gin.

<i>Sänger

Art. 39.  D’Sänger si verflicht, bei alle Prouwen an Optrëtter gewëssenhaft, disziplinéiert a pünktlech derbäi ze sin.

Wie verhënnert as, muss sech direkt oder iwwer en anere Mêmber am viraus beim Dirigent entschëllegen. Ensemblen,
déi sech aus Mêmbere vun der Gesellschaft zesummendin, musse vum Komitee akkordéiert gin an ënnerstin an allen
Aktivitéiten dem Komitee.

<i>Pianist

Art. 40.  As de Pianist e Mêmber vum Veräin, huet hien all Rechter a Flichten ewéi all déi aner Mêmbere vum Veräin.

As dat nët de Fall, gët de Pianist als Nëtmêmber betruecht.

Kapitel VIII. Den Dirigent

Art. 41.  D’Kandidaturen fir den Dirigenteposten gin dem Komitee firgeluecht. Den Dirigent gët vum Komitee

ernannt, a säin Aarbechtsverhältnes gët duerch e Vertrag geregelt.

D’Ofberuffung vum Dirigent geschitt duerch Komiteesbeschloss no eventueller Récksprooch mat der Sängerver-

sammlung.

Den Dirigent as verantwortlech fir déi musikalesch Leedung vun der Gesellschaft. De Komitee beschwätzt mat him

d’Programmgestaltung an de Joreskalenner fir Concert’ën a musikalesch Veranstaltungen.

Dem Dirigent zur Säit steet e Sous-chef, deen him hëlleft an hien ersetzt. De Sous-chef, dee Mêmber am Veräin as,

gët vum Komitee bestëmmt. Wann de Chef an de Sous-chef nët do sin kënnen hir Fonktiounen op en anere Sänger
iwwerdroë gin. An der Ausübung vun hirer Fonktioun sin hir Uweisungen onbedéngt auszeféieren.

Den Dirigent huet d’Recht, e Sänger vun engem Concert oder engem öffentlechen Optrëtt auszeschléissen, wann

dëst noutwenneg as. An dësem Fall informéiert den Dirigent onverzüglech de Komitee an dësen décidéiert iwwer
weider eventuell Suiten.

De Sous-chef gët no deenen selweschte Kritären bezuelt ewéi den Dirigent.

Kapitel IX. Veräinsverméigen

Art. 42.  D’Veräinsverméigen besteet aus:
a) der Veräinskeess,
b) dem Inventar.

<i>a) D’Veräinskeess

Art. 43.  D’Veräinskeess gët gespeist duerch d’Joresbäiträg, d’Netto-Einnahmen vun de Veräinsveranstaltungen,

duerch Subsidien, Schenkungen, Subventiounen, Ierfschaften asw. Zousätzlech gët d’Keess gespeist duerch jäärlech
Bäiträg vun Eiereumêmberen.

Art. 44.  D’Veräinskeess huet all Ausgaben ze bezuelen, déi zu Laaschte vum Veräin gin a vum Komitee akkordéiert

sin.

Bei Veräinsausflich oder bei aneren aussergewéinlechen Ausgaben, déi d’Veräinskeess staark belaaschten, kann de

Mêmber erugezu gin, fir sech un de Käschten ze bedeelegen.

<i>b) Den Inventar

Art. 45.  Sämtlech Material vum Veräin steet ënnert der Kontroll vum Sektretär/Archivar. De Komitee bestëmmt en

Inventarverwalter. Bei Bedarf kann dës Missioun erweidert gin.

All Mêmber as verflicht, dem Komitee matzedeelen, wa Veräinseegentum verluergaangen as oder reparéiert muss gin.

Kapitel X. Veräinsjoër

Art. 46.  D’Veräinsjoër fänkt den 1. Februar un an hält den 31. Januar op.

Kapitel XI. Statutenännerung

Art. 47.  Ännerunge vun de Statute mussen op d’Dagesuerdnung vun der Generalversammlung kommen a kënnen

nëmmen, a Präsenz vun 2/3 vun alle stëmmberechtegte Mêmberen, mat enger 2/3-Majhoritéit vun de präsente Stëmm-
berechtegte beschloss gin. All Statutenännerung muss an den Annexe vum Mémorial publizéiert gin.

20121

Kapitel XII. Opléisung vun der Gesellschaft

Art. 48.  D’Opléisung vun der Gesellschaft erfollegt no de Bestëmmunge vum Gesetz vun enger Association sans but

lucratif wa manner ewéi 7 Mêmberen ageschriwwe sin.

Art. 49.  Bei Opléisung vun der Gesellschaft as dat ganzt Eegentum a Veräinsverméigen dem Office Social vun der

Gemeng Mertert ze iwwerdroën.

Kapitel XIII. Allgemeng Bestëmmungen

Art. 50.  All Mêmber kritt een Exemplar vun dëse Statuten. All Mêmber muss d’Bestëmmungen vun dëse Statute

respektéieren.

Art. 51.  Fir alles, wat nët speziell duerch dës Statute geregelt as, gëllt dat ofgeännert Gesetz vum 21. Abrëll 1928.
Art. 52.  Dës Statuten trieden direkt a Kraft, nodeem d’Generalversammlung fir Statutenännerungen se ugeholl huet.

<i>Zesummesetzung vum Komitee vun 1998 - 2000

Si gewielt als Komiteesmêmberen:
President:

Schroeder Lucien

Vize-President:

Warnier Gaston

Sekretär:

Kohn Michel

Caissier:

Kohn Eduard

Mêmberen:

Albonetti Henri
Becker René
Geschwind Aloyse
Maes Lucien
Streff Yvon
Trienekens Marinus

Waasserbëlleg, den 4. März 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12881/000/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ADVANCED WATER ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.937.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Signature.

(12883/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ARCO, ARCHITECTURE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE CIVILE ARCO, ARCHITECTURE COMPANY).

Siège social: L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- Georges Lamesch, architecte, demeurant à L-1727 Luxembourg, 24, rue Arthur Herchen;
2.- Gilbert Borsi, ingénieur-technicien, demeurant à L-1328 Luxembourg, 12, rue Charlemagne;
3.- Sylvie Gaspard, architecte, demeurant à L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
Propriétaires des cent cinquante (150) parts sociales de la SOCIETE CIVILE ARCO, ARCHITECTURE COMPANY,

avec siège social à L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands, constituée suivant acte sous seing privé du 1

er

octobre

1987, publié au Mémorial C, du 2 février 1988, numéro 29, modifié par acte sous seing privé du 1

er

juin 1989, modifié

par actes sous seing privé du 1

er

juin 1989, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 29

avril 1990, numéro 301.

Ils déclarent d’abord augmenter le capital de la Société à concurrence de trois cent cinquante et un mille francs

(351.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille francs (150.000,- LUF) à cinq cent un mille
francs (501.000,- LUF) par la création et I’émission de trois cent cinquante et une (351) parts nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, à Iibérer intégralement en numéraire.

ll est justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les trois cent cinquante et une (351) parts

sociales nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de trois cent cinquante et un
mille francs (351.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

En conséquence, ils modifient l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital est fixé à cinq cent un mille francs (501.000,- LUF), divisé en cinq cent une (501) parts d’égale

valeur. Le capital social est apporté par les associés pour un tiers chacun et les parts sont réparties également.»

20122

lIs acceptent aussi la démission des gérants actuels, Georges Lamesch, Gilbert Borsi et Sylvie Gaspard, préqualifiés, de

leurs fonctions de gérant et leur donnent décharge. Ensuite, ils décident de transformer la société civile en société à
responsabilité limitée et avec refonte complète des statuts, Iesquels auront désormais la teneur suivante avec effet au 1

er

janvier 1998: 

Art. 1

er

.  La Société prend la dénomination de ARCO, ARCHITECTURE COMPANY, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Art. 3.  La Société a pour objet l’étude, la planification et la réalisation de toutes missions d’architecture et d’urba-

nisme ainsi que toutes les opérations se rattachant directement et indirectement à son objet.

Art. 4.  La durée de la Société est indéterminée.
Art. 5.  Le capital est fixé à cinq cent un mille francs (501.000,- LUF), divisé en cinq cent une (501) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de proposition de transfert entre vifs, les associés restants ont un droit de préemption sur les titres proposés

au transfert et peuvent les acquérir en proportion de leur participation dans la Société par rapport à tous les associés
qui désirent bénéficier de ce droit de préemption.

En cas d’offre de cession, les associés doivent déclarer leur intention d’exercer le droit de préemption endéans les

trois mois de l’offre par lettre recommandée de l’associé cessionnaire à la Société et aux autres associés qui contiendra
le nom du tiers acquéreur ainsi que le prix proposé par ce dernier.

Les associés qui bénéficient du droit de préemption ont le droit d’acquérir les parts sociales au prix auquel un tiers

se porterait acquéreur ou, à leur choix, pourront acquérir ces parts sociales à un prix à convenir et à défaut de prix
convenu, à un prix à déterminer définitivement et sans recours par arbitrage conformément à la loi Iuxembourgeoise. A
cet effet, les arbitres procéderont à une situation intermédiaire de la société et évalueront les avoirs de la société à leur
valeur réelle, aucune valeur n’étant à attribuer dans ce cas aux éléments immatériels tels que fonds de commerce. Le
prix ainsi déterminé après I’abattement ne pourra être inférieur à la valeur comptable.

Le prix auquel les actions sont acquises en vertu du droit de préemption est payable pour un quart lors de l’acqui-

sition et par quarts à I’expiration des trois années suivant l’acquisition. Ces montants différés porteront intérêts à six
pour cent (6 %) l’an. Les intérêts sont payables après I’accomplissement d’une année.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à cause de mort que sous les mêmes conditions, sauf qu’aucun consen-

tement n’est requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants en ligne directe soit au conjoint survivant.

Lorsque le consentement des autres associés est requis en cas de transmission à cause de mort, les bénéficiaires de

ces transmissions à cause de mort doivent informer la Société et les associés survivants qui ont un délai de trois mois
pour exercer leur droit de préemption. En cas de défaut de notification de la part des bénéficiaires, les associés survi-
vants peuvent encore exercer leur droit de préemption après les trois mois qui suivent le décès de I’associé. Les notifi-
cations sont à faire par lettre recommandée.

Si un ou plusieurs associés déclarent ne pas vouloir utiliser le droit de préemption soit en totalité soit pour partie, le

droit de préemption non utilisé passe aux autres associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent.

Art. 7.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  Les associés sont obligés d’apporter à la Société leur pleine activité professionnelle. Tant que durera la

Société, les associés ne pourront plus mener pour leur propre compte des missions d’architecture et d’urbanisme, mais
ils agiront toujours pour le compte de la Société.

Aucun associé ne pourra mener une activité professionnelle en dehors de la Société sans l’approbation unanime et

préalable de tous les associés. Les cas échéant, un dédommagement envers la société pourra être exigé.

Art. 10.  La Société finit:
a) par la volonté qu’un seul ou plusieurs associés expriment de n’être plus en société; renonciation de bonne foi et

non faite à contre-temps à notifier par lettre recommandée à tous les associés avec un préavis de deux mois.

b) par la mort ou l’invalidité complète de l’un des associés.
c) par l’interdiction ou la déconfiture de l’un des associés.
Art. 11.  La liquidation sera faite par les associés sur le modèle suivant:
A l’annonce de la dissolution de la Société, une confrontation générale aura lieu. La confrontation mettra au point les

projets de la société non-achevés, le bilan des revenus et dépenses, la poursuite ou la Iiquidation de l’atelier commun,
les transferts de responsabilité décennale, etc. . . .

Pour la dissolution par résiliation, interdiction ou déconfiture, il est convenu en principe ce qui suit:
– les projets non-achevés seront poursuivis par les rapporteurs respectifs. Les grands projets, ayant engagé l’activité

de tous les associés, seront poursuivis par les associés non-résiliateurs; le résiliateur participera aux éventuelles pertes
découlant de ces affaires non-achevées; la participation aux bénéfices de ces projets s’arrêtera à la date de départ de
l’associé; une retenue sur le payement de ces bénéfices pourra être exigée par les associés pour combler une perte
future prévisible liée aux projets non-achevés.

– le petit matériel et les équipements seront partagés entre les associés à part égale pour autant qu’ils constituent

des Iots divisibles; tout équipement non divisible fait l’objet d’une vente interne aux associés et sera attribué au plus
offrant, la somme ainsi constituée sera partagée entre les associés à part égale.

20123

– les sociétaires restants sont habilités, sans engagement, à reprendre les collaborateurs et employés de la Société.

En cas de reprise de ces derniers, le membre résiliateur n’a aucune revendication financière à faire valoir; en cas de licen-
ciement, le membre résiliateur est tenu de subvenir à part égale avec les autres associés, aux frais de licenciement.

En cas de dissolution de la Société par décès ou invalidité totale d’un des associés, il sera convenu ce qui suit:
– les associés restants reprennent l’ARCHITECTURE COMPANY et continuent en leur nom la Société pour les

besoins de la liquidation à leurs risques et profits. Ils mènent à leur aboutissement les missions d’architectes inachevées.

– le jour de la dissolution de la Société, un bilan des dus et avoirs sera effectué ainsi qu’un bilan des travaux en cours.
– les honoraires dus à l’associé invalide (ou à ses héritiers) conformément aux contrats des travaux en cours, lui

seront versés par la Société dès la réception des honoraires, après déduction des frais.

– les liquidités sont partagées à parts égales.
– la Société versera à l’invalide ou à ses héritiers un tiers de la valeur comptable des biens immobiliers appartenant à

la Société.

– les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent pour l’exercice de leurs

droits sous aucun prétexte requérir l’apposition des scellés sur les documents, valeurs et biens de la Société.

– les héritiers et Iégataires n’ont pas de droits sur les biens immatériels appartenant à la société (brevets, Iicences,

etc. . . . )

Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
Finalement, ils fixent l’adresse de la Société à L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands.
Ils fixent le nombre des gérants à trois (3).
Ils nomment gérants, pour une durée illimitée:
1) Georges Lamesch, préqualifié;
2) Gilbert Borsi, préqualifié;
3) Sylvie Gaspard, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant à l’exception des opérations suivantes pour

lesquelles il faut la signature collective des trois gérants:

1. L’acquisition de matériel ou de mobilier pour une valeur dépassant cent mille francs (100.000,- LUF),
2. l’engagement et le Iicenciement de collaborateurs, employés et indépendants,
3. les emprunts avec ou sans garantie et les affectations hypothécaires,
4. la conclusion des baux,
5. les achats et ventes d’immeubles,
6. les mainlevées.

<i>Estimation des frais

Les frais incombant à la société en vertu des présentes, sont estimés approximativement à vingt-deux mille francs

(22.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lamesch, Borsi, Gaspard, Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 24, case 10. – Reçu 3.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1998.

F. Molitor.

(12893/223/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AGENCE AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 28.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Signature.

(12885/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AGENCE IMMOBILIERE BERNARD.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 25 avril 1996, vol. 302, fol 87, case 6,
que le siège de la société est dénoncé.
Capellen, le 20 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(12886/203/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20124

ALESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

<i>Pour ALESIA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(12887/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ALPHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.852.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALPHEE S.A.H.

Signature

(12888/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ALPHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.852.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de ALPHEE S.A.H. en date du 12 janvier 1998, il résulte la décision suivante:
- la démission de Monsieur Jean-Pierre Massart, suite à sa lettre de démission datée du 15 décembre 1997 avec effet

au 1

er

janvier 1998 ainsi que les démissions de MM. Axel Biront, Theo D’Heer, Dirk Ghys, Patrick Janssens, Wim

Dekeyser, Erwin Joos, Frank Geerts, Georges Kremer, Jan Roelens, Dirk Van Meer et de Madame Annemie Uytdewil-
ligen suite à leurs lettres de démission datées du 31 décembre 1997 avec effet immédiat, en tant qu’administrateurs, sont
acceptées et décharge pour leur mandat leur est donnée;

- la démission de Monsieur Patrick De Brabandere, en tant que Commissaire avec effet immédiat est acceptée et

décharge pour son mandat lui est donnée;

- la nomination d’INTERAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

en 1999 est acceptée avec effet immédiat.

ALPHEE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12889/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ART &amp; FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Hubert Uzan, commerçant et son épouse Danielle Cohen, commerçante, demeurant ensemble à L-7217 Bereldange,

112, rue de Bridel,

propriétaires de six cents (600) parts sociales de la société ART &amp; FACADES, S.à r.l., avec siège social à L-1133

Luxembourg, 17, rue des Ardennes, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du
7 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 82 du 19 février 1993.

Ils déclarent d’abord céder à DALCO S.A., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, ici représentée

par son administrateur-délégué Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg-
Weimershof, 60, rue des Muguets, six cents (600) parts sociales de la Société, pour le prix de six cent mille francs
(600.000,- LUF).

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.

20125

La cessionnaire a parfaite connaissance de la situation financière de la Société pour avoir pris inspection détaillée de

ses bilans et comptes des pertes et profits dès avant la signature du présent acte.

Les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tout privilège, fût-il occulte, et gage.
Le prix de cession a été payé à l’instant par la cessionnaire aux cédants.
Ensuite Pasquale Corcelli, Hubert Uzan et Mario Laruccia, peintre, demeurant à Luxembourg, agissant en leur qualité

de gérant, acceptent au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et
dispensent le cessionnaire à faire signifier Iadite cession à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun
empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés DALCO S.A., Pasquale Corcelli et Mario Laruccia, préqualifiés, se réunissent en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions
suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la cession de parts susdite, ils décident de modifier l’article 5 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), divisé en deux mille (2.000) parts de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites, comme suit:
1) par DALCO S.A., préqualifiée, six cents parts sociales……………………………………………………………………………………………

600

2) par Pasquale Corcelli, préqualifié, six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………

600

3) par Mario Laruccia, préqualifié, huit cents parts sociales ………………………………………………………………………………………

 800

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions de

francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.»

3) Ils acceptent la démission de Hubert Uzan comme gérant et lui donnent décharge de ses fonctions.
4) Ils confirment gérant technique pour une durée indéterminée: Pasquale Corcelli, préqualifié et ils confirment gérant

administratif pour une durée indéterminée: Mario Laruccia, préqualifié.

5) La société est engagée à l’égard de tiers par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Uzan, Cohen, Corcelli, Laruccia, Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 mars 1998.

F. Molitor.

(12894/223/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ART &amp; FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12895/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.929.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christian Burckel, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, (ci-après le mandataire),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme holding AUBURN

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 57.929, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 15 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 234 du 13 mai 1997, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 13 février 1998; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par Ie mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé. Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a
requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme holding AUBURN INVESTMENT S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux

20126

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000.000,- ), représenté par cent mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 13 février 1998 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de quatorze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 14.750.000,-) pour le porter de
son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à seize millions de
francs luxembourgeois (LUF 16.000.000,-), par la création et l’émission de quatorze mille sept cent cinquante (14.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que les quatorze mille sept cent cinquante (14.750) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement

en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de AUBURN INVESTMENT S.A., prédésignée, de sorte que
la somme de quatorze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 14.750.000,-) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le montant du capital social souscrit est de seize millions de francs luxembourgeois (LUF

16.000.000,-), représenté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à deux cent cinq mille francs luxembourgeois (LUF 205.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Burckel, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 93, case 9. – Reçu 147.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Marthe
Thyes-Walch, actuellement empêché.

Belvaux, le 20 mars 1998.

J.-J. Wagner

(12898/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.929.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12899/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(12920/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20127

ATLANTIC SAIL IN TREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Le siège de la société sous rubrique est rétabli avec effet rétroactif au 23 septembre 1997.
De même le commissaire aux comptes est rétabli dans ses fonctions avec effet à la même date.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour extrait conforme

R. Reichling

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12897/307/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(12905/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

COMPAGNIE DE VOYAGES TOURAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 18.838.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 3, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Signature.

(12910/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

DANSKE FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 39.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

<i>Pour la société

M. Jemming

(12913/222/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FESTIVAL BROADCASTING SERVICES S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.092.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite simple FESTIVAL BROADCASTING SERVICES S.A.

ET CIE, constituée suivant acte reçu par le Notaire soussigné en date du 15 janvier 1998, en cours de publication.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Adrian Sebastian-Scott, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Schiffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à vingt-trois millions de francs
luxembourgeois (23.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de trente-six mille (36.000) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

20128

2. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à vingt-trois
millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de trente-six mille (36.000) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Sont alors intervenus aux présentes, déclarant souscrire les nouvelles parts sociales, de l’accord de tous les associés,

comme suit:

1) Monsieur Jacques Funck, demeurant à Bertrange, vingt mille parts ………………………………………………………………………… 20.000
2) Monsieur Hubert Clasen, demeurant à Mertert, ici représenté par Monsieur Paul Helminger, prénommé, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 février 1998, laquelle restera annexée aux présentes
pour être formalisée avec elle, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, six mille
parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000

3) Monsieur Edy Felgen, demeurant à Luxembourg, dix mille parts …………………………………………………………………………… 10.000
Total: trente-six mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 36.000
Les trente-six mille (36.000) parts nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte

que la somme de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) représenté par

quarante-six mille (46.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF)
chacune.

L’associé commandité FESTIVAL BROADCASTING SERVICES S.A. fait un apport en numéraire de cinq cents francs

luxembourgeois (500,- LUF) entièrement libéré, tel que démontré au notaire, pour lequel il lui est attribué une part
sociale.

L’associé commanditaire Paul Helminger fait un apport en numéraire de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf mille cinq cents francs luxembourgeois (4.999.500,- LUF) entièrement libéré, tel que démontré au notaire, pour
lequel il lui est attribué neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) parts sociales.

L’associé commanditaire Jacques Funck fait un apport en numéraire de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) entièrement libéré, tel que démontré au notaire, pour lequel il lui est attribué vingt mille (20.000)
parts sociales.

L’associé commanditaire Hubert Clasen fait un apport en numéraire de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF) entièrement libéré, tel que démontré au notaire, pour lequel il lui est attribué six mille (6.000) parts
sociales.

L’associé commanditaire Edy Felgen fait un apport en numéraire de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-

LUF) entièrement libéré, tel que démontré au notaire, pour lequel il lui est attribué dix mille (10.000) parts sociales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent quarante mille francs luxembourgeois (240.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. Jackson, A. Sebastian-Scott, M. Schiffmann, J. Funck, P. Helminger, E. Felgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 11, case 5. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 1998.

G. Lecuit.

(12924/220/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20129

DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 28.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

<i>Pour la société

M. Jemming

(12914/222/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. DANSKE NORDIC).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

<i>Pour la société

M. Jemming

(12915/222/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

EUREST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 19.293.

—

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12921/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FAIR WIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.483.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12923/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.183.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrit au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 46.183, constituée sous la dénomination de DAYROSE INVESTMENTS S.A. suivant acte du notaire Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107
du 23 mars 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 15
juillet 1994, publié au susdit Mémorial C, numéro 460 du 16 novembre 1994.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à Aubange (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:

20130

- Augmentation du capital social à concurrence de dix-neuf millions de francs Iuxembourgeois (19.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions de
francs Iuxembourgeois (25.000.000,- LUF), par l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles de mille francs
Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à Iibérer à cent pour cent (100 %) par apport en nature à due concurrence
d’actions de la société FRANCOROSSO INTERNATIONAL SpA, avec siège social à l-10122 Torino, Via Santa Chiara
19.

- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
Ill.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, I’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix-neuf millions de francs luxem-

bourgeois (19.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois
(6.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), par l’émission de dix-neuf mille
(19.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

L’assemblée, après avoir pris acte pour autant que de besoin de la décision des actionnaires existants de ne pas faire

usage de leur droit de souscription préférentiel, admet à la souscription des nouvelles actions les personnes physiques
et morales qui suivent:

1. Amalia Saracco, demeurant à Breganzona (Suisse), ici représentée par Alain Noullet, employé privé, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée datée du 24 février 1998, souscrit deux mille trois
cent soixante-quinze (2.375) actions nouvellement émises et les libère par l’apport en nature de quarante-quatre mille
cent trente (44.130) actions de la société FRANCOROSSO INTERNATIONAL SpA, avec siège social à l-10122 Torino,
Via Santa Chiara 19, si bien que la somme de deux millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(2.375.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

2. La société LORIOWERT SA, société de droit suisse, établie à CH-7000 Coira, Obere Plessurstrasse 36, ici repré-

sentée par Alain Noullet, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-
annexée datée du 24 février 1998, souscrit deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) actions nouvellement émises et
les libère par l’apport en nature de quarante-quatre mille cent trente (44.130) actions de la société FRANCOROSSO
INTERNATIONAL SpA, avec siège social à I-10122 Torino, Via Santa Chiara 19, si bien que la somme de deux millions
trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (2.375.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

3. Giancarlo Rosso, demeurant à Hammamet (Tunisie), ici représentée par Alain Noullet, employé privé, demeurant

à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée datée du 24 février 1998, souscrit deux mille trois
cent soixante-quinze (2.375) actions nouvellement émises et les libère par I’apport en nature de quarante-quatre mille
cent trente (44.130) actions de la société FRANCOROSSO INTERNATIONAL SpA, avec siège social à l-10122 Torino,
Via Santa Chiara 19, si bien que la somme de deux millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(2.375.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu il en a été justifié au notaire
soussigné.

4. Franco Rosso, demeurant à Breganzona (Suisse), ici représentée par Alain Noullet, employé privé, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée datée du 24 février 1998, souscrit quatre mille sept
cent cinquante (4.750) actions nouvellement émises et les Iibérer par l’apport en nature de quatre-vingt-huit mille deux
cent soixante (88.260) actions de la société FRANCOROSSO INTERNATIONAL SpA, avec siège social à I-10122
Torino, Via Santa Chiara 19, si bien que la somme de quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(4.750.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

5. La société FRANCOROSSO PARTlClPAZlONI S.A., société de droit suisse, avec siège social à Montagnola, Via

Collina d’Oro 29, ici représentée par Alain Noullet, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé ci-annexée datée du 24 février 1998, souscrit sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions
nouvellement émises et les Iibérer par I’apport en nature de cent trente-deux mille trois cent quatre vingt-dix (132.390)
actions de la société FRANCOROSSO INTERNATIONAL SpA, avec siège social à l-10122 Torino, Via Santa Chiara 19,
si bien que la somme de sept millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

La preuve de ces apports a été donnée au notaire par un rapport du réviseur d’entreprises Marc Muller de Luxem-

bourg du 12 mars 1998 ci-annexé et dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de I’apport d’une participation correspondant à 22,63 % de 1.560.000 actions (soit 353.040 actions) sur un total de

20131

2.600.000 actions représentant le capital social de la société FRANCOROSSO INTERNATIONAL SPA qui correspond
au moins à la valeur nominale du capital LUF 19.000.000 de FINCONSULT INTERNATIONAL S.A. à émettre en contre-
partie.»

La propriété des actions dans le chef des personnes physiques et morales apportantes, l’absence de tout gage respec-

tivement droit préférentiel ou de préemption les grevant et, donc leur libre cessibilité résultent d’une attestation du
Président du Conseil d’Administration de FRANCOROSSO INTERNATIONAL SpA du 6 mars 1998, également ci-
annexée.

Dans cette lettre, ladite société s’est également engagée à effectuer I’immatriculation au nom du nouveau propriétaire

des actions apportées sur le registre des actions nominatives sur présentation des actions dûment endossées.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, I’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, lequel aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement Iibérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.».

<i>Estimation des frais

Les honoraires, frais et débours incombant à la société suite à la présente augmentation de capital sont évalués à

approximativement deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (255.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, A. Noullet, B. Reimmel, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 26, case 1. – Reçu 190.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1998.

F. Molitor.

(12929/223/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.183.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12930/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FILM CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Entre les associés de la société à responsabilité limitée FILM CUISINE, ayant son siège social à 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce vingt mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent changement de gérant.

La démission de Monsieur Barry Rey, commerçant, demeurant à Luxembourg est acceptée à partir du 1

er

mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12925/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg/Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 56.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

I. Vermeulen

Signature

(12927/635/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20132

FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Center (Immeuble H) 6H, route de Trèves.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme FLEMING (FCP)

MANAGEMENT S.A., having its registered office in Senningerberg, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx,
then notary residing in Luxembourg, on the 5th of April 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 161 of the 15th of April 1990.

The meeting is presided by Mr Tim Winfield, Assistant Manager, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, residing in

Mamer.

The meeting elects as scrutineer Mrs Florence Pilotaz, Legal Assistant, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the three thousand five hundred (3,500) registered shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- To amend the first paragraph of Article three of the Articles of Incorporation so as to read:
«The purpose of the Company is the creation, administration and management of T. ROWE PRICE LIFE PLAN

INCOME FUND (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided co-
proprietorship interest in the Fund.»

2.- To amend the first paragraph of Article five of the Articles of Incorporation in order to increase its corporate

capital by an amount of USD 50,000 so as to raise it from its present subscribed capital of USD 350,000.- up to USD
400,000.- by the issuance of 500 new registered shares with a par value of USD 100.- each to be fully subscribed by
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

3.- To change the date of the Annual General Meeting of Shareholders to be held on the third Wednesday of the

month of July at 2.00 p.m. and consequently amend Article eight of the Articles of Incorporation.

4.- To change the accounting year end of the Company which shall begin on the 1st April of each year and shall

terminate on the 31st March of each year and consequently amend Article nineteen of the Articles of Incoproration.

5.- To appoint Veit O. Schuhen as General Manager.
6.- To amend throughout the Articles of Incorporation references to «Corporation» to «Company».
After the foregoing was approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article three of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«Art. 3. First paragraph.  The purpose of the Company is the creation, administration and management of T.

ROWE PRICE LIFE PLAN INCOME FUND (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation
evidencing undivided co-proprietorship interest in the Fund.»

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital of the corporation by an amount of fifty thousand United States

Dollars (USD 50,000.-), in order to raise it from its present amount of three hundred and fifty thousand United States
Dollars (USD 350,000.-) up to four hundred thousand United States Dollars (USD 400,000.-), by the issue and creation
of five hundred (500) new registered shares, having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived his preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the five hundred (500) new registered shares the majority shareholder FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Then here intervenes: FLEMING FUND MANAGMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, here represented by Mr

Tim Winfield, prenamed, by virtue of a proxy given to him in Senningerberg, on February 12, 1998, who declares to
subscribe to all the five hundred ( 500 ) new registered shares.

The shareholder paid them fully up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire

disposal the amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), as was certified to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed with it to the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the

articles of incorporation so as to read as follows:

20133

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital is fixed at four hundred thousand United States Dollars (USD

400,000.-), divided into four thousand (4,000) shares in registered form with a par value of one hundred United States
Dollars (USD 100,-) per share, entirely paid up.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the date of the Annual General Meeting of Shareholders which will be held on the

third Wednesday of the month of July at 2.00 p.m. and for the first time in 1998.

The meeting decides to amend the first sentence of Article eight of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«Art. 8. First sentence.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the third Wednesday of the month of July at 2.00 p.m.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to change the accounting year end of the Company which shall begin on the 1st April and shall

terminate on the 31st March of the following year, the current accounting year shall end on 31st March 1998.

The meeting decides to amend Article nineteen of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 19.  The accounting year of the Company shall begin on the 1st of April and shall terminate on the 31st March

of the following year.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint as general manager for a term ending at the annual general meeting of 1998 Mr Veit

O. Schuhen, Managing Director FLEMING FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG, residing in Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to change throughout the Articles of Incorporation the term «Corporation» by the term

«Company».

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately sixty-eight thousand Luxembourg francs
(LUF 68,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEMING (FCP)

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 161 du 15 avril 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tim Winfield, Assistant Manager, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, demeurant à

Mamer.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Florence Pilotaz, Legal Assistant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions nominatives sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur le point figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de T. ROWE PRICE LIFE PLAN INCOME

FUND (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copro-
priété indivise dans le Fonds.»

2.- De modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts en vue d’augmenter le capital social à concurrence d’un

montant de USD 50.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 350.000,- à 400.000,- par l’émission de 500
actions nominatives nouvelles ayant une valeur nominale de USD 100,- chacune qui seront entièrement souscrites par
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

20134

3.- De modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour qu’elle se tienne le troisième mercredi

du mois de juillet à 14.00 heures et modification subséquente de l’article huit des statuts.

4.- De modifier l’année sociale de la société qui commencera le 1

er

avril et finira le 31 mars de l’année suivante, et

modification subséquente de l’article dix-neuf des statuts.

5.- De nommer Monsieur Veit O. Schuhen comme administrateur-délégué.
6.- De remplacer dans le texte des statuts dans la version anglaise le terme «Corporation» par «Company».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de T. ROWE PRICE

LIFE PLAN INCOME FUND (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant
des parts de copropriété indivise dans le Fonds.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD

50.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 350.000,-) à
quatre cent mille dollars des Etats-Unis (USD 400.000,-), par la création, l’émission et la souscription de cinq cents (500)
actions nominatives nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des cinq cents (500) actions nominatives nouvelles l’actionnaire majori-
taire FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2633 Senningerberg, 6, route de
Trèves.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenue aux présentes: FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, ici

représentée par Monsieur Tim Winfield, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Sennin-
gerberg, le 12 février 1998, laquelle a déclaré souscrire aux cinq cents (500) actions nominatives nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de leur souscription en espèces, si bien que la somme de cinquante mille dollars

des Etats-Unis (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Faisant suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre cent mille dollars des Etats-Unis (USD 400.000,-), repré-

senté par quatre mille ( 4.000 ) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour qu’elle se tienne le

troisième mercredi du mois de juillet à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Première phrase.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation
le troisième mercredi du mois de juillet à 14.00 heures.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera le 1

er

avril et finira le 31 mars de l’année

suivante. L’année sociale en cours se terminera le 31 mars 1998.

L’assemblée décide de modifier l’article dix-neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19.  L’exercice social commencera le 1

er

avril et se terminera le 31 mars de l’année suivante.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Monsieur Veit O. Schuhen, Managing Director FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. comme

administraetur-délégué.

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de remplacer dans le texte des statuts dans la version anglaise le terme «Corporation» par

«Company».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à soixante-huit mille francs luxembourgeois (LUF 68.000,-).

20135

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Winfield, A. Godefroid, F. Pilotaz, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 87, case 4. – Reçu 18.782 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Marthe
Thyes-Walch, actuellement empêchée.

Belvaux, le 18 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12931/215/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Center (Immeuble H) 6H, route de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12932/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of February.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société d’Investissement à capital variable

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, having its registered office in Senningerberg, incorporated by notarial deed on the 30th
of January 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 80 of the 10th of
March 1992.

The meeting is presided by Mr Tim Winfield, Assistant Manager, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, residing in

Mamer.

The meeting elects as scrutineer Mrs Florence Pilotaz, Legal Assistant, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, out of thirty-two million six hundred and forty-two thousand one hundred and

forty (32,642,140) outstanding shares, one million one hundred and twenty-eight thousand ninety-six (1,128,096) shares
are present or represented at the present extraordinary general meeting.

III) That the present meeting has been convened by notices published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the:
23rd December 1997
14th January 1998
- in the Luxemburger Wort, on the:
23rd December 1997
14th January 1998
- in the Financial Times, on the:
23rd December 1997
14th January 1998
- in the Handelsblatt, on the:
23rd December 1997
14th January 1998
- in the Milano Finanza, on the:
24th December 1997
14th January 1998
- in the Il Sole 24 Ore, on the:
27th December 1997

20136

14th January 1998
- in the Der Standard, on the:
23rd December 1997
14th January 1998
- in the Wiener Amtsblatt, on the:
23rd December 1997
14th January 1998.
IV) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- To amend in Article 3, the first paragraph so as to read:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.»

2.- To permit the board of directors to create within each class of shares, sub-classes with different characteristics by

inserting new paragraphs in Article 5, and Article 23.

3.- To amend Article 6, paragraph 2 at line three to permit the board of directors to charge for the cost of issuing

bearer share certificates.

4.- To amend Article 21, at paragraph two to increase the maximum period for the payment of redemption proceeds

from seven to ten business days.

5.- To amend Article 21, by inserting a new paragraph to allow the liquidation of classes and sub-classes, the merger

of classes and sub-classes and the merger of classes with other investment funds upon decision of the shareholders and
in certain circumstances upon decision of the board of directors.

6.- To amend Article 23, by inserting a new paragraph after paragraph C(e) to allow for the board of directors to

manage two or more classes of shares on a pooled basis and to specify the rules applicable to such pooling technique.

7.- To amend Article 26 to allow the board of directors to determine the minimum amount of dividends to be

distributed.

8.- To amend throughout the Articles references to «..Corporation..» to «..Company..» and «..Valuation Date..» to

«..Dealing Date..».

9.- To amend on a more general nature, as is more particularly set out in the full text of amendments to the Articles

of Incorporation, Articles 5, 6, 10, 11, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23, and 26.

V) That a prior extraordinary general meeting of shareholders, held before Maître Jean-Joseph Wagner, notary

residing in Sanem, on the 17th of December 1997, could not validly deliberate, as less than half of the issued shares were
represented.

VI) That the result of the said first general meeting was expressly recalled in the notices to this meeting.
VII) That in accordance with article sixty-seven-one of the law of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen,

on corporations, this general meeting is entitled to deliberate validly, whatever the portion of the represented capital
may be.

VIII) That as a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the

points on its agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting the same took the following resolutions; the details of the

votes are mentioned in the aforesaid attendance list, affixed on this document.

<i>First resolution 

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable

securities and other permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and af fording its
shareholders the results of the management of its portfolio.»

<i>Second resolution

The meeting decides to add after the fifth paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation the words «and

performing any other formalities required in the context of the issue of such shares.»

The meeting decides to amend in the said Article 5 of the Articles of Incorporation the sixth paragraph so as to read

as follows:

«Art. 5. Sixth paragraph.  Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and

the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other
assets corresponding to such investment policy as the board of directors shall from time to time, with reference to the
current law and practice, determine in respect of each class of shares.»

The meeting decides to add after the sixth paragraph of the said Article 5 of the Articles of Incorporation a new

paragraph which will read as follows:

«Art. 5. New seventh paragraph. The board of directors may further decide to create within each class of shares

two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class
concerned but where a specific sales and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied
to each sub-class.»

The meeting decides to suppress in the said Article 5 of the Articles of Incorporation the former paragraph eight.

<i>Third resolution 

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

20137

«Art. 6. First paragraph.  The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form. In the case

of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive a statement or statements
during the year to confirm his shareholding.»

The meeting decides to add to said Article 6 of the Articles of Incorporation the following sentence after the first

sentence of the second paragraph:

«The board of directors reserve the right to charge for the cost of issuing such bearer certificates.»
The meeting decides to amend in said Article 6 of the Articles of Incorporation the second sentence of the former

second paragraph so as to read as follows:

«If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he may be

charged the cost of such exchange if the board of directors so decides from time to time.»

The meeting decides to delete the fourth paragraph.
The meeting decides to add to the last pararaph of the said Article six of the Articles of Incorporation the following

words: «.. as may be determined by the Directors from time to time.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend in Article 10 of the Articles of Incorporation, the second sentence so as to read as

follows:

«Art. 10. Second sentence. If such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend in Article 11 of the Articles of Incorporation, the second sentence of the second

paragraph, so as to read as follows:

«Art. 11. Second paragraph, second sentence.  A shareholder may act at any meeting of shareholders by

appointing another person as his proxy in writing or by facsimile transmission or such other electronic means capable
of evidencing such appointment.»

The meeting decides to amend in Article 11 of the Articles of Incorporation, the third paragraph so as to read as

follows:

«Art. 11. Third paragraph. Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at

a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend in Article 14 of the Articles of Incorporation the fourth, the fifth, the seventh and the

last paragraphs so as to read as follows:

«Art. 14. Fourth paragraph. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all

Directors at least three business days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may
by waived by the consent in writing or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing
such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a shedule previously adopted by resolution of the board of directors.»

Fifth paragraph. «Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment another Director as his
proxy. Any Director may also attend and act at any meeting of the board of directors by telephone or by video
conference and shall in all regards be considered as if he were present.»

Seventh paragraph, first sentence. «The board of directors can deliberate or act validly only if at least two of

the directors are present or represented at a meeting of the board of directors.»

Last paragraph. «The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons
or corporate entities which need not be members of the board.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend in Article 16 of the Articles of Incorporation in the third paragraph the first sentence

until the sub-sentence «(iv)» and in the fifth paragraph the first sentence until the terms «its local authorities», so as to
read as follows:

«Art. 16. Third paragraph, first sentence until the sub-sentence «(iv)».  The board of directors may decide

that investments of the Company be made (i) in securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member
State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a recognized stock exchange in any other
country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in securities dealt in on another regulated
market in any such Member State of the European Union or such other country referred to above, provided that such
market operates regularly and is recognized and open to the public.»

Fourth paragraph, first sentence until the terms «its local authorities».  «The board of directors of the

Company may decide to invest up to one hundred per cent of the net assets of the Company in different transferable
securities issued or guaranteed by any Member State of the European Union.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend the last paragraph of Article 17 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

20138

«Art. 17. Last paragraph.  The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any

relationship with or interest in any matter, position or transaction involving ROBERT FLEMING HOLDINGS LIMITED
and JARDINE FLEMING HOLDINGS LIMITED and their subsidiaries and affiliates worldwide, or such other corporation
or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.»

<i>Ninth resolution 

The meeting decides to add at the end of Article 20 of the Articles of Incorporation the following wording:
«The auditors in office may be removed at any time by the shareholders in accordance with article 256 of the law of

10th August 1915.»

<i>Tenth resolution 

The meeting decides to amend in Article 21 of the Articles of Incorporation, the second sentence of the second

paragraph and to add after the paragraph nine new paragraphs, all this so as to read as follows:

«Art. 21. Second paragraph, second sentence.  The redemption price shall be paid no later than ten business

days after the date on which the applicable Net Asset Value was determined and shall be equal to the Net Asset Value
for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, on the
Dealing Date on which the request for redemption is received, or if the board of directors so resolves, the Dealing Date
following the day of receipt or, as the case may be, the Dealing Day preceding the date of receipt of such request, less
a charge, not to exceed one percent of the Net Asset Value per share, as the sales documents may provide.»

«Art. 21. New paragraphs to be added after the last paragraph.  The board of directors may also, under the

same circumstances as provided above, decide to close down one class of shares by contribution into another collective
investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of 30th March, 1988. In addition, such merger may
be decided by the board of directors if required by the interest of the shareholders of the relevant class. Such decision
will be published in the same manner as described above, and, in addition, the publication will contain information in
relation to the other collective investment undertaking. Such publication will be made one month before the date on
which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their share, free of
charge, before the operation involving contribution to another collective investment undertaking becomes effective. In
case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding
only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

In the event that the board of directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be decided
by the board of directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the
publication will be made one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable
the shareholders to request redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two
or more classes becomes effective.

Any of the aforesaid decisions of the board of directors to liquidate or merge a class or sub-class may also be decided

by a separate class meeting of the shareholders of the class or sub-class concerned at which meeting no quorum is
required and the relevant decision is taken at the simple majority of the shares represented at the meeting.»

<i>Eleventh resolution 

The meeting decides to amend paragraph one of Article 22 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 22. First paragraph.  For the purpose of determining the issue, conversion and redemption price thereof,

the Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class of shares by the
Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by resolution may
direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Dealing Date»),
provided that in any case where any Dealing Date would fall on a day observed as a bank holiday by banks in Luxem-
bourg and/or the UK or on the 24th December, such Dealing Date shall then be the next Business Day following such
holdiday.»

<i>Twelfth resolution 

The meeting decides to amend in Article twenty-three of the Articles of Incorporation, the sub-paragraphs B. e) and

C. e) so as to read as follows:

«Art. 23. Sub-paragraph B. e).  e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except

liabilities represented by shares in the Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take
into account all expenses payable by the Company comprising formation expenses, fees payable to its investment
advisers or investment managers, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondants,
domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any
other agent employed by the Company, fees and expenses incurred in connection with the listing of the sahres of the
Company at any stock exchange or to obtain a quotation or another regulated marked, fees for legal or auditing services,
promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of
prospectuses, explanatory memoranda registration statements, or of interim and annual reports taxes or governmental
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets foreign exchange margins and
exchange transactions, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, facsimile transmission and such other
electronic communication. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring
nature on an estimated figure for yearly or other periodes in advance, and may accrue the same in equal proportions
over any such period.»

20139

Sub-paragraph C. e). e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared

on any class of shares, the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several

sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

1.- The board of directors may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two

or more classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with
regard to their respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by
transferring to it cash or subject to the limitations mentioned below other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the board of directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also
transfer assets from the Asset Pool to a Participating Funds concerned. Assets other than cash may be contributed to
an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned. The provisions
of sub-paragraphs (b), (c) and (d) of section C. of this Article shall apply to each Asset Pool as they do to a Participating
Funds. The entitlements of each Participating Funds to the comanaged assets apply to each and every line of investments
of such Asset Pool.

2.- All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «Transfer Decisions») shall be

notified forthwith by facsimile or other electronic means or in writing to the Custodian of the Company stating the date
and time at which the Transfer Decision was made.

3.- A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to national units («Units») of

equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the board of directors shall in their discretion
determine the initial value of a Unit which shall be expressed in such currency as the Directors consider appropriate,
and shall allocate to each Participating Funds Units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of
other assets) contributed. Fractions of Units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a Unit shall be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as
provided below) by the number of Units subsisting.

4.- When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of Units of the

Participation Funds concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of Units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of an Unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
board of directors considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred
in investing the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs
which may be incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.

5.- The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset

value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 23
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.

6.- Dividends, interests and other distributionsof an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time or receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will be allocated to the
Participating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.»

<i>Thirteenth resolution 

The meeting decides to amend the fourth paragraph of Article 26 of the Articles of Incorporation and to insert a new

last paragraph which will now read as follows:

«Art. 26. Fourth paragraph.  Dividends below the minimum distributable amount as determined from time to

time by the Directors at their discretion may be retained by the Company and paid on behalf of the persons entitled
thereto to the Custodian who shall have authority to subscribe for further shares in the Company for the benefit of such
persons.»

«Art. 26. New last paragraph. Payment of dividends may be made to shareholders in respect of registered shares,

at their address in the Register of Shareholders or such other address as a shareholder indicates in writing to the
Company or to designated third parties and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.»

<i>Fourteenth resolution 

The meeting decides to amend throughout the Articles the references to «Corporation» to «Company» and

«Valuation Date» to «Dealing Date».

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

20140

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte notarié reçu en date du
30 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 80 du 10 mars 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tim Winfield, Assistant Manager, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, demeurant à

Mamer.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Florence Pilotaz, Legal Assistant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur trente-deux millions six cent quarante-deux mille cent quarante

(32.642.140) actions en circulation, un million cent vingt-huit mille quatre-vingt-seize (1.128.096) actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III) Que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
23 décembre 1997,
14 janvier 1998,
- au Luxemburger Wort, en date des:
23 décembre 1997,
14 janvier 1998,
- au Financial Times, en date des:
23 décembre 1997,
14 janvier 1998,
- au Handelsblatt, en date des:
23 décembre 1997,
14 janvier 1998,
- au Milano Finanza, en date des:
24 décembre 1997,
14 janvier 1998,
- au Il Sole 24 Ore, en date des:
27 décembre 1997,
14 janvier 1998,
- au Der Standard, en date des:
23 décembre 1997,
14 janvier 1998,
- au Wiener Amtsblatt, en date des:
23 décembre 1997,
14 janvier 1998,
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De modifier le premier paragraphe de l’Article 3 pour qu’il ait la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et dans toutes autres

espèces d’avoirs autorisés dans le but de diversifier les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.»

2.- Permettre au conseil d’administration de créer dans chaque catégorie d’actions des sous-catégories avec des

caractéristiques différentes en insérant des nouveaux paragraphes à l’Article 5 et à l’Article 23;

3.- De modifier la 3ème ligne du 2ème paragraphe de l’Article 6 pour permettre au conseil d’administration de

prélever une commission pour le coût de l’émission de certificats d’actions au porteur.

4.- De modifier l’Article 21, paragraphe 2 de façon à porter de 7 à 10 jours ouvrables le délai maximum pour le

paiement des montants liés au rachat d’actions.

5.- De modifier l’Article 21 en insérant un nouveau paragraphe permettant, sur décision des actionnaires et dans

certaines circonstances sur décision du conseil d’administration, la liquidation de catégories et et de sous-catégories, la
fusion de catégories et se sous-catégories ainsi que la fusion de catégories avec d’autres fonds d’investissement.

6.- De modifier l’Article 23 en insérant un nouveau paragraphe après le parargaphe C (e) pour permettre au Conseil

d’Administration de gérer deux catégories ou davantage sur une base regroupée ainsi que de définir les règles applicables
à cette technique de regroupement.

7.- De modifier l’Article 26 pour permettre au Conseil d’Administration de fixer le montant minimum de dividendes

à distribuer.

8.- De remplacer dans le texte des Statuts «jour d’évaluation» par «jour de négociation» et dans la version anglaise

«Corporation» par «Company».

9.- De modifier de façon plus générale, tel que précisé dans le texte intégral des modifications des statuts, les articles

5, 6, 10, 11, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23 et 26.

V) Qu’une première assemblée générale extraordinaire tenue par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de

résidence à Sanem, en date du 17 décembre 1997, n’a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié des
actions en circulation étaient représentées.

20141

VI) Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée générale, prémentionnés.

VII) Que conformément à l’article 67-1 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, la

présente assemblée générale peut délibérer valablement, quelle que soit la partie du capital représentée.

VIII) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée et après délibération, l’assemblée a approuvé les résolutions

suivantes; les détails des votes sont mentionnés à la prédite liste de présence ci-annexée.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragrahe de l’Article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe.  L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs

mobilières et dans toutes espèces d’avoirs autorisés dans le but de diversifier les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin du cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts les mots «et d’effectuer toutes

autres formalités dans le contexte de l’émission de ces actions.»

L’assemblée décide de modifier le sixième paragraphe dudit article 5 des status pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Sixième paragraphe.  Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des

catégories différentes et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à
l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à la politique d’investissement
à déterminer par le Conseil d’Administration conformément à la loi et la pratique pour chacune des catégories
d’actions.» 

L’assemblée décide d’ajouter après le sixième paragraphe dudit article 5 des statuts un nouveau paragraphe ayant la

teneur suivante:

«Art. 5. Nouveau paragraphe sept.  Le Conseil d’Administration peut également décider de créer au sein de

chaque catégorie d’actions deux sous-catégories ou davantage dont les avoirs seront investis en commun conformément
à la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée mais avec pour chaque sous-catégorie une
commission de souscripiton ou de rachat, une politique de couverture ou une autre caractéristique spécifique.»

L’assemblée décide de supprimer audit article 5 des statuts l’ancien paragraphe 8.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Premier paragraphe.  La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou porteur. A moins

qu’un actionnaire nominatif ne demande que des certificats d’actions lui soient remis, il recevra pendant l’année un relevé
ou des relevés confirmant sa qualité d’actionnaire.»

L’assemblée décide d’ajouter audit article 6 des statuts la phrase suivante après la première phrase du deuxième

paragraphe:

«Le Conseil d’Administration a le droit de prélever une commission pour le coût de tels certificats au porteur.»
L’assemblée décide de modifier audit article 6 des statuts la seconde phrase du deuxième paragraphe pour lui donner

la teneur suivante:

«Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ces certificats en certificats d’autres dénominations, le coût

de cette conversion pourra être mis à charge de cet actionnaire si le conseil d’Administration le décide.»

L’assemblée décide de supprimer audit article 6 des statuts le quatrième paragraphe.
L’assemblée décide d’ajouter au dernier paragraphe dudit article 6 des statuts le texte suivant:
«..si les Administrateurs le décident.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la seconde phrase de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Seconde phrase.  Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le

premier jour ouvrable suivant.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la seconde phrase dans le second paragraphe de l’article 11 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 11. Deuxième paragraphe, Deuxième phrase. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des

actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par fax ou par tout autre moyen
électronique pouvant établir cette désignation.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les quatrième, cinquième et septième paragraphes de l’article 14 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 14. Quatrième paragraphe. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins trois jours ouvrables avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette

20142

convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électro-
nique pouvant établir cet assentiment. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une
résolution du conseil d’administration.

Cinquième paragraphe. Tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en

désignant un autre administrateur comme son mandataire par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique
pouvant établir cette désignation. Tout Administrateur peut également participer et agir par téléphone ou par
conférence vidéo lors de toute réunion du Conseil d’Administration et il sera considéré avoir été présent en personne
à cette réunion.»

Septième paragraphe, première phrase.  «Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si deux

des administrateurs sont présents ou représentés.»

Dernier paragraphe.  «Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des personnes physiques ou à des sociétés qui peuvent ne pas être membres du Conseil d’Administration.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article 16 des statuts au troisième paragraphe la première phrase du sub-

paragraphe «(iv)» et la première phrase du quatrième paragraphe jusqu’aux termes «ou par tout état membre» pour leur
donner la teneur suivante:

«Art. 16. Troisième paragraphe, première phrase jusqu’au sub paragraphe «(iv).  Le Conseil d’Adminis-

tration peut décider que des investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs mobilières admises à une
bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à une bourse reconnue
dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des Continents Américains d’Amérique et d’Afrique, (iii) dans des
valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché
fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public.»

Quatrième paragraphe, première phrase jusqu’aux termes «ou par tout état membre».  «Le conseil

d’administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent des avoirs nets de la Société dans différentes
émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Dernier paragraphe.  Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne

s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec ROBERT FLEMING HOLDINGS LIMITED et JARDINE FLEMING HOLDINGS
LIMITED et leurs sociétés filiales et affiliées à l’échelle mondiale, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le Conseil d’Administration pourra déterminer souverainement.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 20 des statuts le texte suivant:
«Les réviseurs d’entreprises pourront être révoqués à tout moment par les actionnaires conformément à l’article 256

de la Loi du 10 août 1915.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article 21 des statuts la seconde phrase au second paragraphe, et d’ajouter après

le dernier paragraphe trois nouveaux paragraphes, le tout ayant désormais la teneur suivante:

«Art. 21. Deuxième paragraphe, deuxième phrase. Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours

ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif net applicable et sera égal à la valeur d’actif net des actions
telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après le jour d’évaluation lors duquel
la demande de rachat aura été reçue, ou si le conseil d’administration le décide ainsi, le jour d’évaluation suivant le jour
de la réception, ou, le cas échéant, le jour d’évaluation précédant la date de réception de la demande, déduction faite
d’un prélèvement prévue par les documents de vente (qui n’excédera pas un pour cent de la valeur d’actif net par
action).»

«Art. 21. Nouveaux paragraphes à ajouter après le dernier paragraphe.  Le Conseil d’Administration peut

également décider, dans les circonstances décrites ci-dessus, de fermer une catégorie d’actions en faisant l’apport à un
autre organisme de placement collectif soumis à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. De plus, une telle
fusion peut être décidée par le Conseil d’Adminstration si c’est dans l’intérêt des actionnaires de cette catégorie. Une
telle décision sera publiée de la façon décrite ci-dessus et, de plus elle contiendra les informations relatives à l’autre
organisme de placement collectif. Cette publication sera effectuée un mois avant la date effective de la fusion de façon à
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que ne devienne effective l’opération
entraînant l’apport à un autre organisme de placement collectif. En cas d’apport à un autre organisme de placement
collectif sous forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera que les actionnaires de la catégorie concernée
qui auront expressément donné leur accord à la fusion.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que l’intérêt des actionnaires de la catégorie l’exige ou qu’il s’est produit

un changement de la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée qui le justifie, la réorganisation
d’une catégorie d’actions par le biais d’une division en deux catégories ou plus peut être décidée par le Conseil d’Admi-

20143

nistration. Une telle décision sera publiée de la façon décrite ci-dessus et, de plus, elle sera publiée un mois avant la date
effective de la réorganisation de façon de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais,
avant que ne devienne effective l’opération entraînant la division en deux catégorie ou plus.

Toutes les décisions du Conseil d’Administration mentionnées ci-dessus de liquider ou de fusionner une catégorie ou

une sous-catégorie peuvent également être prises par une assemblée séparée des actionnaires de la catégorie ou de la
sous-catégorie concernée lors de laquelle il n’y aura pas d’exigence de quorum et la décision en question sera prise à la
majorité simple des actions représentées à l’assemblée.»

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Premier paragraphe.

Pour le besoin de la détermination des prix d’émission, de rachat et de

conversion, la valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour de négociation
tombe un jour considéré comme un jour férié par les banques au Luxembourg ou(et) au Royaume-Uni ou le 24
décembre, le jour de négociation sera le jour ouvrable suivant.»

<i>Douzième résolution 

L’assemblée décide de modifier à l’article 23 des statuts les sub-paragraphes B.e) et C.e) pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 23. Sub-paragraphe B.e).  e) toutes autres obligations de la Société de quelque sorte et nature que ce soit à

l’exception des engagements représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements
la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les
frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses
comptables, dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout
autre agent employé par la Socité les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions
à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, de présentation de rapports et de publications y compris les coûts de publicité et de préparation et
impression de prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou raports intérimaires et annuels, les
impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les frais d’achat et de vente
des avoirs marges sur les changes entre monnaies et transactions de change, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais
de poste, téléphone, fax et autres moyens électroniques. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Socité
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.»

Sub-paragraphe C. e).  e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’une catégorie, la valeur

d’actif net de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Si deux ou plusieurs sous-catégories ont été créées au sein d’une catégorie d’actions, tel que plus amplement décrit

à l’article 5, les règles d’affectation ci-dessus s’appliqueront, mutatis mutandis, à ces sous-catégories.

1. Le Conseil d’Administration peut décider d’investir ou de gérer tout ou partie de la masse d’avoirs établie pour

deux ou plusieurs catégories d’actions (ci-après «Fonds de Participation») de façon groupée lorsque cela paraît
approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une telle masse d’avoirs ( «Masse d’Avoirs») sera d’abord
formée à transfert de liquidités ou (sous réserve des limites mentionnées ci-dessus) d’autres avoirs de chacun des Fonds
de Participation. Par la suite, le Conseil d’Administraton peut effectuer de nouveaux transferts à la Masse d’Avoirs. Il
peut également transférer les avoirs de la Masse d’Avoirs vers un Fonds de Participation concerné. Des avoirs autres
que des liquidités peuvent seulement être apportés à une Masse d’Avoirs s’ils sont conformes au secteur d’investis-
sement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions des sous-paragraphes (b), (c) et (d) de la section C de cet
article seront applicables à chaque Masse d’Avoirs, comme à chaque Fonds de Participation. Le droit de chaque Fonds
de Participation aux avoirs cogérés s’applique à chaque ligne d’investissement de la Masse d’Avoirs.

2. Toute décision de transfert d’avoirs vers ou à partir d’une Masse d’Avoirs (ci-après «Décision de Transfert») sera

aussitôt notifiée par fax ou par un autre moyen électronique ou par écrit à la Banque Dépositaire de la Société avec
indication de la date et de l’heure à laquelle la Décision de Transfert a été prise.

3. La participation d’un Fonds de Participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des parts imagi-

naires («Parts») d’une valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation de la Masse d’Avoirs, le Conseil d’Admi-
nistration déterminera à sa discrétion la valeur initiale d’une Part qui sera exprimée dans la monnaie que le Conseil
d’Administration considérera appropriée, et sera affectée à chaque Part de Fonds de Participation ayant une valeur totale
égale au montant des liquidités (ou valeur d’autres avoirs) apportés. Les fractions de parts, calculées à la troisième
décimale, peuvent être affectées si nécessaire. Par la suite, la valeur d’une Part sera déterminée en divisant la valeur nette
de la Masse d’Avoirs (calculée comme il est dit ci-dessus) par le nombre de Parts subsistant.

4. Lorsque des liquidités ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Avoirs, l’affectation

de Parts du Fonds de Participation concerné sera augmentée ou réduite (selon le cas) par un nombre de Parts déterminé
en divisant le montant de liquidités ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une Part. Lorsqu’un
apport est effectué en liquide, il peut être réduit, pour les besoins de ce calcul, d’un montant que le Conseil d’Adminis-
tration considérera approprié pour refléter les charges fiscales et les commissions d’opération et d’acquisition pouvant
être encourues pour l’investissement des liquidités en question; dans le cas d’un retrait de liquidités, une addition
corrélative peut être effectuée pour régler les coûts pouvant être encourus pour la vente des titres et autres avoirs de
la Masse d’Avoirs.

20144

5. La valeur des avoirs apportés, retirés ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à tout moment et la valeur nette de la

Masse d’Avoirs sera déterminée, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de cet article 23, étant entendu que
la valeur des avoirs mentionnée ci-dessus sera déterminée au jour de l’apport ou du retrait.

6. Les dividendes, intérêts et autres distributions d’un revenu perçu en rapport avec les avoirs d’une Masse d’Avoirs

seront immédiatement crédités aux Fonds de Participation en proportion de leurs participations respectives dans la
Masse d’Avoirs au moment de leur réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse d’Avoirs seront
affectés aux Fonds de Participation en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Avoirs.»

<i>Treizième résolution 

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 26 des statuts et d’ajouter un nouveau dernier

paragraphe ayant la teneur suivante:

«Art. 26. Quatrième paragraphe.  Les dividendes d’un montant inférieur au montant minimum distribuable

déterminé par les administrateurs pourront être retenues par la Société et payées pour compte des bénéficiaires à la
Banque Dépositaire qui aura mandat pour souscrire pour leur compte à des actions nouvelles de la Société.»

«Art. 26. Nouveau dernier paragraphe. Le paiement de dividendes peut être effectué aux actionnaires détenant

des actions nominatives à leur adresse figurant au Registre des Actionnaires ou à telle autre adresse indiquée par
l’actionnaire à la Société par écrit et, aux actionnaires détenant des actions au porteur, sur présentation des coupons
appropriés.»

<i>Quatorzième résolution 

L’assemblée décide de remplacer dans le texte des statuts les termes «jour d’évaluation» par «jour de négociation»

et dans la version anglaise le terme «Corporation» par «Company».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Winfield, A. Godefroid, F. Pilotaz, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Marthe
Thyes-Walch, actuellement empêché.

Belvaux, le 18 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12933/215/605)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société d’investissement à capital variable

FLEMING FRONTIER FUND having its registered office in Senningerberg, incorporated by deed of Maître Edmond
schroeder, notary residing in Mersch, on the 4th of January 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 62 of the 8th of February 1995, page 2935.

The meeting is presided by Mr Tim Winfield, Assistant Manager, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Anne Godefroid, Assistant Company secretary, residing in

Mamer.

The meeting elects as scrutineer Mrs Florence Pilotaz, Legal Assistant, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, out of thirty-four million four hundred and thirty-four thousand one hundred

and fifty-nine (34,434,159) outstanding shares, thirty-one million five hundred and eighty-six thousand five hundred and
eleven (31,586,511) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
could validly decide on all the items of the agenda.

III) That the present meeting has been convened by notices sent to the holders of registered shares on the 29th

January 1998 and published:

- in the Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, on the:
29th of January 1998
6th of February 1998
- in the Luxemburger Wort, on the:

20145

29th of January 1998
6th of February 1998
- in the Financial Times, on the:
29th of January 1998
6th of February 1998
IV) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- To amend Article 5, last paragraph, last sentence of the Articles of Incorporation in order to replace the current

requirement for the unanimous consent of shareholders for a merger with a mutual investment fund or a foreign based
undertaking for collective investment on the condition that such merger shall only be binding on those shareholders who
shall have voted in favour thereof.

2.- To amend Article 21, first paragraph in order to provide that the Company is not obligated in respect of all share

classes to proceed to a redemption of shares upon shareholders’ request.

3.- To amend Article 21, second paragraph, first sentence to provide that, where share classes have been issued

pursuant to sales documents which provide that such shares are redeemable at any time, shareholders may at any time
request redemption of all or part of their shares.

4.- To complete Article 21 in order to allow the board of directors to limit the redemption of shares of any class in

terms of limit, size and frequency of such redemptions, if the liquidity of the market in which the Company invests for
the benefit of the share class concerned is such that there cannot be an orderly disposal of investments in order to
finance the relevant redemptions.

Further to authorise the board of directors to call a meeting of shareholders to resolve on any such or related

matters.

5.- To amend the fourth last paragraph of Article 21 to provide that the board of directors may permit conversions

or exchanges of one class of shares in the Company into shares of another class provided that this is considered by the
board of directors to be in the interests of the shareholders as a whole.

6.- To amend Article 24, third last sentence by deleting and replacing it with a sentence providing that the board of

directors may for such share classes where the redemption of shares is restricted, to restrict similarly the subscription
of shares in that class.

7.- To complete Article 24 by adding three paragraphs to provide for the issue of separate classes of shares able to

be converted into existing classes of shares of the Company and to authorise the board of directors to run in parallel
two separate classes of shares where the second one is convertible into the first one as and when the second one is
substantially fully invested in order to avoid adverse consequences of the arrivaI of important liquidities in a closed-
ended share class or as may be required by the particularities of the market in which the fund invests in.

8.- To appoint Mr Patrick Petitjean and Mr Patrick Gifford as new members to the board of directors.
After the foregoing was approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to amend the last sentence in the last paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation by

replacing «except where a merger is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement)
or a foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly taken shall require the unanimous
consent of all the shares of the class concerned then outstanding» by the following «provided where a merger is to be
implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective
investment, the resolution approving such a merger shall only be binding on those shareholders who shall have voted in
favour thereof.»

<i>Second resolution 

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«Art. 21. First paragraph.  As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to

redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by law, although the Corporation is not obligated
in respect of all share classes to proceed to such redemptions.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first sentence in the second paragraph of Article 21 of the Articles of Incorpor-

ation so as to read as follows:

«Art. 21. Second paragraph, first sentence.  In respect of share classes which have been issued by the Corpor-

ation pursuant to sales documents which provide that such shares are redeemable at any time, any shareholder may at
any time request the redemption of all or part of such shares by the Corporation.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to complete Article 21 of the Articles of Incorporation, by adding thereto the following

paragraphs to become the third paragraph which will read as follows:

«Art. 21. Third paragraph.  If at the time of issue of any class of shares it has been announced by the board of

directors in the sales documents relating to such class or classes of shares that shares of such class or classes cannot be
redeemed until the liquidity of the market, in which the Corporation shall invest for the benefit of such share class(es)
pursuant to paragraph 6 of Article 5 above, allows for the orderly disposal of investments to finance redemptions of
shares of such class, the board of directors shall have authority to determine the date as from which redemptions of
shares of such class or classes shall be possible, the limits which shall be applicable to the size of redemptions on any

20146

date when redemptions of such shares shall be made by the Corporation and the frequency of redemptions of shares of
such class(es) (which may be less than once a month).

The board of directors may also decide to call a meeting of shareholders (of the class or classes concerned) to resolve

on any such or related matters. Such meeting may be held without quorum requirement and the decision may be taken
by a simple majority of the shares of the class or classes concerned which are represented at the meeting.

Any decision of the board of directors to permit redemptions of shares of any such class or classes shall be based

upon a report to be prepared by the investment adviser of the Corporation describing the characteristics of the market
in which the Corporation invests for the benefit of such share class and giving information on the turn-over of securities
on such market.

If a proposal to permit redemptions is submitted for decision to a general meeting of shareholders of the class or

classes concerned, such a report shall be presented to any class meeting concerned to resolve on such matters. A
conversion to a class where the offer of shares is suspended shall not be permitted unless otherwise decided by the
board of directors and, similarly, a conversion from one class in respect of which redemptions are not permitted cannot
be effected.»

<i>Fifth resolution 

The meeting decides to amend the fourth last paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation so as to read

as follows:

«Art. 21. Fourth last paragraph.  The Board of Directors may, if this is considered by them to be in the interests

of the shareholders as a whole, permit conversion or exchange by shareholders of their shares in one class into or for
shares of another class (any such conversion or exchange being referred to herein as «conversion») at the respective
Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that in so doing, it may further impose restrictions as to,
inter alia, the frequency of conversion and make conversions subject to payment of a charge as specified in the sales
documents.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend Article 24 of the Articles of Incorporation by deletion of the 3rd last sentence thereof

and by insertion in lieu of such sentence of the following: «The board of directors may also with respect of any given
class of shares for which the redemption is restricted during some specific period or in respect of which the frequency
of redemptions is of less than once a month, determine that such shares shall be offered for subscription only on the
Valuation Dates on which redemptions of such shares have been authorised by the board of directors.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to complete Article 24 of the Articles of Incorporation (to become the second paragraph

thereof) by insertion of the following paragraphs which will read as follows:

«Art. 24. Second paragraph.  The board of directors may from time to time resolve to issue a separate class of

shares (the «new class») which shall be convertible into another class of shares (the «initial class») in accordance with
the provisions set forth below. In such case, the board of directors may resolve to issue the new class at a fixed offer
price which shall be payable at the end of a subscription period defined by the board of directors in respect of such class.
Proceeds of such issue shall be allocated to a specific pool of assets and liabilities as provided by article 23 (C.) hereof,
provided however that the investment of the cash in conformity with the investment policy for such share class shall be
made on a pooled basis with the investments of the initial class, so that the assets of the initial class and the portion of
the assets of the new class which have been invested pursuant to the investment policy of the initial class shall form an
enlarged asset pool.

The assets to which each such share class shall be entitled in the enlarged asset pool shall be determined by reference

to the allocations and withdrawals of assets by each share class and dividends, interest and other distributions of an
income nature received in respect of the assets of the enlarged asset pool shall be immediately credited to the
participating share classes in proportion to the respective entitlements to the assets in the enlarged asset pool at the
time of receipt.

If at any time the board of directors determines that the level of investments made in respect of the new share class

is such that the proceeds of the issue of such class have been substantially fully invested in accordance with the then
applicable investment objectives and policies of the initial class, the board of directors may resolve to dissolve the
specific pool established in respect of the new share class and to have all assets and liabilities thereof commingled with
those attributable to the initial class and the shares of the new class shall be converted into shares of the initial class
whereby the net asset value of each share of the new class shall be adjusted to be equal to the net asset value of a share
of the initial class, and the board of directors shall be authorised to allot additional shares of the inital class, or as the
case may be, to cancel shares of the new class, and to recognise fractional entitlement to shares of the inital class in a
manner to adjust the respective holding of each holder of shares of the new class in the light of the total net asset value
of his holding of such shares.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to appoint as new members of the board of directors:
1.- Mr Patrick Petitjean, director FLEMING FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG, residing in Luxembourg.
2.- Mr Patrick Gifford, director ROBERT FLEMING HOLDINGS LTD., residing in London.
Their mandates shall expire at the annual general meeting of 1998.
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

20147

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FLEMING FRONTIER FUND ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 62 du 8 février 1995, page 2935.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tim Winfield, Assistant Manager, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Assistant Company secretary, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Florence Pilotaz, Legal Assistant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare, et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur trente-quatre millions quatre cent trente-quatre mille cent

cinquante-neuf (34.434.159) actions en circulation, trente et un millions cinq cent quatre-vingt-six mille cinq cent onze
(1.586.511) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux

actionnaires nominatifs en date du 29 janvier 1998 et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, en date des:
29 janvier 1998
6 février 1998
- au Luxemburger Wort, en date des:
29 janvier 1998
6 février 1998
- au Financial Times, en date des:
29 janvier 1998
6 février 1998
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De modifier l’article 5, dernier alinéa, dernière phrase des statuts, en y remplaçant l’exigence actuelle d’un consen-

tement unanime des actionnaires pour une fusion à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de
placement collectif étranger, par la condition qu’une telle fusion sera uniquement opposable à ceux des actionnaires qui
auront voté en faveur d’une telle fusion.

2.- De modifier l’article 21 premier alinéa des statuts de manière à disposer que la société n’est pas obligé de procéder

à des rachats d’actions à la demande des actionnaires pour toutes les catégories d’actions.

3.- De modifier l’article 21 deuxième alinéa, première phrase des statuts de manière à disposer que lorsque des

actions ont été émises par la société qui conformément aux documents de vente mentionnent que ces actions sont
rachetables à tout moment, tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de toute ou partie de
ses actions par la société.

4.- De compléter l’article 21 des statuts afin de donner pouvoir au conseil d’administration de limiter le rachat des

actions pour une catégorie en termes de limites, taille et fréquence de ces rachats, lorsque la liquidité du marché dans
lequel la société investit pour la catégorie d’actions concernée est telle qu’une réalisation adéquate des investissements
pour financer les rachats des actions de cette catégorie, ne peut pas avoir lieu.

Par ailleurs, d’autoriser le conseil d’administration de convoquer une assemblée des actionnaires pour délibérer sur

ces questions.

5.- De modifier le quatrième alinéa de l’article 21, afin de disposer que le conseil d’administration peut permettre des

conversions et échanges d’une catégorie d’actions de la société en actions d’une autre catégorie dans la mesure où le
conseil d’administration considère que ceci est dans l’intérêt de tous les actionnaires pris globalement.

6.- De modifier l’article 24, troisième phrase, par enlèvement et remplacement par ene phrase suivant laquelle le

conseil d’administration peut aussi à l’égard de toute catégorie d’actions pour laquelle le rachat est limité, limiter
pareillement la souscription de ces actions.

7.- De compléter l’article 24 par trois alinéas permettant l’émission de catégories d’actions séparées convertibles en

catégories d’actions existantes de la société et d’autoriser le conseil d’administration de faire fonctionner en parallèle
deux catégories d’actions séparées où la deuxième est convertible dans la première une fois que la deuxième sera
pratiquement entièrement investie afin d’éviter des conséquences négatives de l’arrivée d’importantes liquidités dans
une catégorie d’actions fermée au rachat ou suivant les exigences des particularités du marché dans lequel la société
investit.

20148

8.- De nommer Messieurs Patrick Petitjean et Patrick Gifford, comme nouveaux membres du conseil d’adminis-

tration.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase du dernier alinéa de l’Article 5 des statuts, en y remplaçant «sauf

si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement collectif étranger, les
résolutions exigent pour leur validité le consentement unanime de toutes les actions de la catégorie concernée en circu-
lation en ce moment» par:

«sauf si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement collectif étranger

auquel cas la résolution approuvant une telle fusion ne sera opposable qu’aux actionnaires qui auront voté en leur
faveur.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. Premier paragraphe.  Selon les modalités décrites ci-après, la société a le pouvoir de racheter ses

propres actions à tout moment dans les seules limites imposées par la loi étant entendu que la société n’est pas obligée
de procéder à de tels rachats pour toutes les catégories d’actions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase au deuxième paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 21. Second paragraphe, première phrase.  Concernant les catégories d’actions émises par la société qui

conformément aux documents de vente mentionnent que ces actions sont rachetables à tout moment, tout actionnaire
est en droit de demander à tout moment le rachat de toute ou partie de ses actions par la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de compléter l’article 21 des statuts en y ajoutant les alinéas suivants qui deviendront l’alinéa 3 et

qui auront la teneur suivante:

«Art. 21. Troisième paragraphe. Si au moment de l’émission d’une ou plusieurscatégories d’actions le conseil

d’administration a annoncé dans les documents de vente concernant ces catégorie(s) d’actions que les actions de telle(s)
catégorie(s) ne peuvent pas être rachetées jusqu’au moment où la liquidité du marché dans lequel la société a investi au
profit de cette (ces) catégorie(s) d’actions conformément à l’alinéa 6 de l’article 5 ci-dessus permette une réalisation
adéquate des investissements pour financer les rachats des actions de cette catégorie, le conseil d’administration aura le
pouvoir de déterminer la date à partir de laquelle les rachats d’actions de cette (ces) catégorie(s) sera possible, les
limites applicables à l’importance des rachats à une date donnée lorsque les rachats de ces actions sont faits par la société
et la fréquence des rachats des actions de cette (ces) catégorie(s) (qui pourra être inférieure à un mois).

Le conseil d’administration peut aussi décider de convoquer une assemblée des actionnaires (de la (des) catégorie(s)

concernée(s)) pour voter sur ces questions ou des questions connexes. Une telle assemblée peut être tenue sans
quorum et les décisions peuvent être prises à une majorité simple des actions de la (des) catégorie(s) concernée(s) qui
seront représentées à l’assemblée.

Toute décision du conseil d’administration de permettre les rachats d’actions d’une telle (de telles) catégorie(s) sera

prise sur base d’un rapport préparé par le conseiller en investissement de la société et décrivant les caractéristiques du
marché dans lequel la société investira au profit d’une telle catégorie d’actions et donnant des informations sur le
roulement (turn over) des titres dans ce marché.

Lorsqu’une proposition permettant des rachats est soumise à une décision de l’assemblée générale des actionnaires

de cette (ces) catégorie(s) concernée(s) ce rapport sera présenté à cette assemblée de catégories concernées qui votera
sur les questions. Une conversion dans une catégorie où l’émission d’actions est suspendue ne sera pas permise sauf
décision contraire du conseil d’administration et de façon similaire une conversion au départ d’une catégorie où les
rachats ne sont pas permis ne peut pas etre effectuée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modidier le quatrième paragraphe à partir de la fin de l’article 21 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 21. Quatrième paragraphe avant la fin.  Le conseil d’administration peut, dans lamesure où il considère

que ceci est dans l’intérêt des actionnaires pris globalement, permettre la conversion ou l’échange par les actionnaires
de leurs actions d’une catégorie dans ou pour des actions d’une autre catégorie ( une telle conversion ou un tel échange
ci-après une «conversion») à la valeur nette d’actif respective des catégories concernées sous réserve qu’en procédant
de la sorte, il peut aussi imposer des restrictions quant à la fréquence des conversions et soumettre les conversions à la
condition d’un paiement d’une commission décrite dans les documents de vente.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la troisième phrase à partir de la fin de l’article 24 des statuts par enlèvement de la

phrase «Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette comisssion de
vente» et en insérant en lieu et place de cette phrase ce qui suit:

«Le conseil d’administration peut aussi à l’égard de toute catégorie d’actions pour laquelle le rachat est limité durant

certaines périodes spécifiques ou à l’égard de laquelle la fréquence des rachats est inférieure à une fois par mois, déter-

20149

miner que ces actions seront offertes par souscription seulement au jour d’évaluation auquel le rachat de ces actions
aura été autorisé par le conseil d’administration.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de compléter l’article 24 (devenant le deuxième alinéa de cet article) des statuts en ajoutant les

paragraphes suivants comme derniers paragraphes ayant la teneur suivante:

«Art. 24. Derniers paragraphes.  Le conseil d’administration peut de temps en temps déterminer l’émission d’une

catégorie d’actions séparée (la «nouvelle catégorie») qui sera convertible dans une autre catégorie d’actions (la
«catégorie initiale») conformément aux dispositions décrites ci-après. Dans un tel cas, le conseil d’administration peut
décider d’émettre la nouvelle catégorie à un prix fixe qui sera payable à la fin d’une période de souscription définie par
le conseil d’administration à l’égard de cette catégorie. Le produit de cette émission sera attribué à un panier séparé
d’actifs et de passifs tel que déterminé à l’article 23. (c) de ces statuts sous réserve toutefois que l’investissement des
liquidités en conformité avec la politique d’investissement de cette catégorie d’actions sera faite sur une base cogérée
avec les investissements de la catégorie initiale de façon à ce que les avoirs de la catégorie initiale et la proportion des
avoirs de la nouvelle catégorie qui ont été investis conformément à la politique d’investissement de la catégorie initiale
formeront un panier d’avoirs élargi.

Les avoirs auxquels chacune de ces catégories d’actions aura droit dans le panier d’avoirs élargi seront déterminés par

référence aux attributions et retraits d’avoirs par chaque catégorie d’actions et les dividendes, intérêts et autres distri-
butions d’une nature de revenus reçus en relation avec les avoirs du panier d’avoirs élargi seront immédiatement
crédités aux catégories d’actions qui participent proportionnellement à leurs droits respectifs aux avoirs dans le panier
d’avoirs élargi au moment de la réception.

Si à un moment quelconque le conseil d’administration détermine que le niveau des investissements faits en relation

avec la nouvelle catégorie est tel que les produits de l’émission de cette catégorie ont été significativement pleinement
investis conformément avec les objectifs et la politique de placement alors applicable à la catégorie initiale, le conseil
d’administration peut décider de dissoudre le panier spécifique établi en relation avec la nouvelle catégorie d’actions et
d’avoir tous les actifs et passifs mis ensemble avec ceux attribués à la catégorie initiale et les actions de la nouvelle
catégorie seront converties en actions de la catégorie initiale où la valeur d’actif net de chaque action de la nouvelle
catégorie sera ajustée de façon à être égale à la valeur d’actif net par action de la catégorie initiale et le conseil d’admi-
nistration sera autorisé d’allouer des actions supplémentaires de la catégorie initiale ou selon les cas d’annuler les actions
de la nouvelle catégorie et de reconnaître des droits fractionnés d’actions des catégories initiales de façon à ajuster la
participation respective de chaque actionnaire dans la nouvelle catégorie en relation avec la valeur d’actif net totale de
la participation de ces actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux membres du conseil d’administration:
1.- Monsieur Patrick Petitjean, administrateur FLEMING FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG, demeurant à

Luxembourg.

2.- Monsieur Patrick Gifford, administrateur ROBERT FLEMING HOLDINGS LTD., demeurant à Londres.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Winfield, A. Godefroid, F. Pilotaz, M. Thyes-Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Marthe
Thyes-Walch, actuellement empêché.

Belvaux, le 23 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12934/215/343)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

GORI &amp; ZUCCHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(12940/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20150

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A., HYPO CAPITAL MANAGEMENT

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 29.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12943/216/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY,

(anc. AMERICAN TOTAL ORGANISATION S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT

CY (anciennement: AMERICAN TOTAL ORGANISATION S.A.), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard
du Prince Henri, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 15 décembre 1997, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor du
24 février 1998, non encore publié audit Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Dominique Moinil, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Claire Buisson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
l.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital
2) Introduction d’un capital autorisé de trente millions de francs français (30.000.000,- FRF).
ll.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
Ill.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent mille francs français

(200.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille francs français (400.000,- FRF) à six cent mille
francs français (600.000,- FRF) par la création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, à Iibérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

L’Assemblée, au vu de la renonciation ci-annexée de l’autre actionnaire, a décidé d’admettre à la souscription de la

totalité des actions nouvelles, REPRESENTATlON PUBLIC CY, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
41, boulevard du Prince Henri, ici représentée par Claire Buisson, préqualifiée, sur base d’une procuration sous seing
privé ci-annexée.

Les deux cents (200) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par un versement en numéraire

de sorte que la somme de deux cent mille francs français (200.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un capital autorisé de trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), repré-

senté par trente mille (30.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à six cent mille francs français (600.000,- FRF), représenté par six cents (600)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

20151

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), représenté par trente mille (30.000)

actions de mille francs français (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à emettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autres personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à la somme d’un million deux

cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (1.229.950,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et

mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quarante-trois mille francs luxem-
bourgeois (43.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Moinil, C. Faber, C. Buisson, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 25, case 11. – Reçu 12.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1998.

F. Molitor.

(12946/223/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY,

(anc. AMERICAN TOTAL ORGANISATION S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(12947/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

LUX-EAGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1151 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.268.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EAGLES S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 56.268.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 septembre 1996, publié au

Mémorial C, numéro 617 du 29 novembre 1996 et elle a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 13 novembre 1997, dont la publication au Mémorial est en cours.

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président nomme comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Madame le Président expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cents (600)

actions d’une valeur nominale de dix millions de lires italiennes (10.000.000,- ITL) chacune, dont deux cents (200) actions
de classe A, deux cents (200) actions de classe B et deux cents (200) actions de classe C, représentant l’intégralité du
capital social de six milliards de lires italiennes (6.000.000.000,- ITL), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous Ies actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

20152

Ladite Iiste de présence portant Ia signature des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la

présente, ensemble avec Ies procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur par Ies
membres du bureau et Ie notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de I’enregistrement.

lI. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur. Approbation.
2. Approbation du rapport final du Iiquidateur.
3. Décharge à donner au commissaire spécial et au Iiquidateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes qui ont été en fonction jusqu’à la date de

la tenue de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé Ia dissolution de la société.

5. Clôture de la Iiquidation.
Après s’être reconnue régulièrement constituée et avoir écouté le rapport de Madame le Président sur les raisons de

la tenue de I’assemblée, celle-ci a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution 

Les actionnaires ont entendu et examiné le rapport du commissaire-vérificateur sur la gestion de la Iiquidation et de

la dissolution de Ia Société, lequel rapport ne contient aucune réserve à propos de la reddition des comptes du Iiqui-
dateur et recommande son approbation. Par conséquent I’assemblée approuve la reddition des comptes du Iiquidateur
et I’autorise à procéder à la distribution du boni de Iiquidation entre les actionnaires.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée a entendu le rapport final et examiné la reddition des comptes du liquidateur et donne son approbation.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée donne décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur ainsi qu’au commissaire-

vérificateur.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée donne décharge pleine et entière de leurs missions respectives aux administrateurs ainsi qu’au commis-

saire aux comptes qui étaient en fonction jusqu’à la mise en Iiquidation.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide la clôture de la Iiquidation de la Société et la dissolution définitive de la société.

<i>Sixième résolution

Les documents de la Société seront conserves pendant la durée légale minimale de cinq ans en l’étude du Iiquidateur

à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Gillardi, C. Geiben, M. Schaeffer, N. Boumans, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12956/230/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

N.E.I., NEW EUROPEAN INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.259.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme N.E.l. (NEW EUROPEAN INVEST), avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 17 du 18 janvier 1997, dont les statuts ont
été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date du 14 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 308 du 19 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of economics, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Sanem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à

Hobscheid.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital souscrit à concurrence de dix-sept millions de francs belges (17.000.000,- BEF) pour le

porter de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF) à trente-deux millions de francs belges (32.000.000,- BEF)
sans émission d’actions nouvelles avec effet au 31 décembre 1997.

20153

2) Libération par incorporation au capital des bénéfices reportés jusqu’à concurrence de dix-sept millions de francs

belges (17.000.000,- BEF).

3) Création d’un nouveau capital autorisé d’un montant de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF)

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et autorisation conférée au conseil d’administration de
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires à l’occasion des éventuelles augmentations de capital.

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de dix-sept millions de francs belges

(17.000.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF) à trente-
deux millions de francs belges (32.000.000,- BEF) sans émission d’actions nouvelles avec effet au 31 décembre 1997.

<i>Libération

L’assemblée générale constate la libération intégrale de l’augmentation de capital par incorporation des bénéfices

reportés jusqu’à concurrence de dix-sept millions de francs belges (17.000.000,- BEF).

L’existence des bénéfices reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certi-

ficat établi en date du 16 février 1998 signé par deux administrateurs et certifié exact par le commissaire aux comptes,
la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer unnouveau capital autorisé de cinquante millions de francs belges

(50.000.000,- BEF) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et d’autoriser le conseil d’adminis-
tration à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires à l’occasion des éventuelles augmentations de
capital, le tout sur le vu d’un rapport établi par le conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

Ledit rapport, daté du 20 février 1998, restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de sorte qu’il aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente-deux millions de francs belges (32.000.000,- BEF), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs belges (50.000.000,-

BEF), qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

20154

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Benzeno, M.-P. Mockel, A. Labranche, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 mars 1998.

G. Lecuit.

(12966/220/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

N.E.I., NEW EUROPEAN INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.259.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 mars 1998.

G. Lecuit.

(12967/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.045.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Les actionnaires de la société INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville,

constituée suivant acte reçu par-devant le Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 15 juin 1994, publiée au Mémorial C numéro 420 du 26 octobre 1994, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Jacques Delvaux, en date du 30 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 209 du 25 avril 1996 et modifiée en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 décembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 198 du 21 avril 1997,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 48.045,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de USD

1.400.000,- (un million quatre cent mille US dollars) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui
peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convo-
cations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social.
2) Souscription des actions nouvelles par les anciens actionnaires au prorata de leur participation dans la société.
3) Modification afférente de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital

envisagée.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social à concurrence de

USD 6.100.000,- (six millions cent mille US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 1.400.000,- (un million
quatre cent mille US dollars) à USD 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille US dollars) par l’émission de 61.000
(soixante et un mille) actions nouvelles de USD 100,- (cent US dollars) chacune, donnant les mêmes droits et avantages
que les actions anciennes y compris par rapport aux bénéfices de l’année en cours et des bénéfices accumulés, à
souscrire et à libérer par l’apport et la transformation en capital de créances certaines, liquides et exigibles existant à

20155

charge de la société et au profit des anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le cadre d’un
capital autorisé.

<i>Deuxième résolution 

Au vu de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de USD 1.400.000,- (un million quatre cent mille US

dollars), représenté par 14.000 (quatorze mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars), chacune
intégralement libérée dès la souscription.

Le capital autorisé, dont fait partie le capital souscrit et libéré, est fixé à un total de USD 7.500.000,- (sept millions

cinq cent mille US dollars), représenté par 75.000 (soixante quinze mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,-
(cent US dollars) chacune.

Les 61.000 (soixante et un mille) actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions anciennes

y compris par rapport aux bénéfices de l’année en cours et des bénéfices accumulés.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé, durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital par l’apport et la transformation en capital de créances certaines,

liquides et exigibles existant à la charge de la société et au profit des anciens actionnaires.

Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la

société ou à toute autre personne dûment autorisée, d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée dans les termes et conditions de la loi de racheter ses propres actions.»

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à LUF 45.000 (quarante-cinq mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 11.15

heures.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire.

Signé: A. Wildgen, P. Olinger, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 105S, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 1998.

T. Metzler.

(12948/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.045.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 1998.

T. Metzler.

(12949/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FAB-POWER S.A., Société Anonyme,

(anc. NETFEED EUROPE S.A.).

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NETFEED EUROPE S.A., a société anonyme having

its registered office in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, incorporated by a deed of the undersigned notary dated
November 22nd, 1994, published in the Mémorial C, number 117 from March 17th, 1995.

The meeting is opened, Mrs Sophie Smons, residing in Arlon (Belgium), being in the chair,
who appoints as secretary Mrs Sonja Muller, residing in Trier (Germany).
The meeting elects as scrutineer Mrs Ann Smons, residing in Verviers (Belgium).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and request the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

20156

1) Change of the name of the corporation from NETFEED EUROPE S.A. into FAB-POWER S.A. and subsequent

amendment of the article 1 of the articles of incorporation.

2) Change of the object of the company and amendment of article 4, paragraph 1 of the articles of incorporation.
3) Including an authorized share capital of fifty million five hundred thousand Luxembourg francs (50,500,000.- LUF)

at article 5 of the articles of incorporation.

4) Replacement of the actual auditor by the company RESOURCE AUDIT, S.à r.l., with registered office in L-2330

Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

5) Replacement of the actual director Mr Karl Horsburgh by Mr Felix Lanners, farmer, residing in L-9461 Nachtman-

derscheid, 1, am Duerf.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
Ill.- The whole corporate capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

lV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution 

The meeting decides to change the name of the corporation from NETFEED EUROPE S.A. into FAB-POWER S.A.

and to change article 1 of the articles of incorporation to be read as follows:

«There is hereby established a société anonyme under the name of FABPOWER S.A.»

<i>Second resolution 

The meeting decides to change the object of the company and to amend article 4, paragraph 1 of the articles of

incorporation to be read as follows:

«The object of the company is to construct and exploit alternative energy sources especially in the field of

windpower. The company will rent or buy land, construct electricity producing alternative energy sources such as
windmills and all associated equipment and sell the electricity or sell or rent out the windmill construction as a whole.
The company may operate in Luxembourg or abroad.

The company may also purchase, subscribe for or receive by assignment or exchange any kind of transferable security.

lt may manage these securities and make whatever investment decisions it deems necessary to manage its assets. The
company may borrow funds necessary to achieve its objectives and exploit patents and trademarks.»

<i>Third resolution 

The meeting decides to include an authorized share capital of fifty million five hundred thousand Luxembourg francs

(50,500,000.- LUF) and to add at article 5 of the articles of incorpration the following text:

«The corporate share capital may be increased fiom its present amount of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to fifty million five hundred thousand Luxembourg francs (50,500,000.- LUF) by
the creation and the issue of thirty-nine thousand four hundred (39,400) new shares with a par value of one thousand
two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of this article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification
will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to replace the actual auditor by the company RESOURCE AUDIT, S.à r.l., with registered office

in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to replace the actual director Mr Karl Horsburgh by Mr Felix Lanners, farmer, residing in L-9461

Nachtmanderscheid, 1, am Duerf.

Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.

20157

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Bascharage at the notary’s office, on the date

named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the original deed together with Us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation in German.
ln case of divergencies between the English and the German texts, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung:

lm Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am siebenundzwanzigsten Februar.
Vor Uns, Alex Weber, Notar mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft NETFEED EUROPE S.A., mit Sitz in L-1637 Luxemburg, 24-28, rue Goethe,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 22. November 1994, veröffentlicht im
Memorial C, Nummer 117 vom 17. März 1995.

Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Sophie Smons, in Arlon (Belgien) wohnend,
welche zum Sekretär beruft Frau Sonja Muller, in Trier (Deutschland) wohnend.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Ann Smons, in Verviers (Belgien) wohnend.
Die Vorsitzende bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
l.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Änderung des Namens der Gesellschaft von NETFEED EUROPE S.A. in FAB-POWER S.A. und diesbezügliche

Umänderung von Artikel 1 der Statuten der Gesellschaft.

2) Umänderung des Gesellschaftszweckes und Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der Statuten der Gesellschaft.
3) Einführung eines genehmigten Kapitals in Höhe von fünfzig Millionen fünfhunderttausend luxemburgischen Franken

(50.500.000,- LUF).

4) Ersetzen des aktuellen Komissars durch die Gesellschaft RESOURCE AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-2330 Luxemburg,

140, boulevard de la Pétrusse.

5) Ersetzen des aktuellen Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Karl Horsburgh durch Herrn Felix Lanners,  Landwirt, in

L-9461 Nachtmanderscheid, 1, am Duerf wohnend.

ll.- Die Aktionäre, hier anwesend oder vertreten, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl der

ihnen gehörenden Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgezeigt; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den
Aktionären, deren bevollmächtigten Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls gegenwartiger Urkunde beigebogen.
Ill.- Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären vor der Versammlung genaue Kenntnis der Tagesordnung erhalten zu
haben, waren keine Einberufungsschreiben nötig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist rechtmässig einberufen und

kann somit zur Tagesordnung übergehen.

Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Erster Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft von NETFEED EUROPE S.A. in FAB-POWER S.A.

umzuandern und diesbezüglich Artikel 1 der Statuten der Gesellschaft abzuändern wie folgt:

«Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FAB-POWER S.A.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck umzuändern und diesbezüglich Artikel 4, Absatz 1 der Statuten

der Gesellschaft abzuändern wie folgt:

«Der Zweck der Gesellschaft ist, speziell auf dem Gebiet der Windkraft, alternative Energiequellen zu bauen und

auszubeuten. Die Gesellschaft kann Land pachten und kaufen, Anlagen zur Gewinnung von alternativer Energie bauen
wie Windmühlen mit aller dazugehörender Ausrüstung, den Strom verkaufen oder die Windmühle als ein Ganzes
verkaufen oder vermieten. Die Gesellschaft kann in Luxemburg oder im Ausland tätig sein.

Die Gesellschaft kann ebenfalls jede Art von übertragbaren Wertpapieren kaufen, zeichnen oder erwerben durch

Übertragung oder Tausch. Sie kann diese Wertpapiere verwalten und alle Investitionsentscheidungen treffen welche ihr
nötig erscheinen um diese Vermögenswerte zu verwalten. Die Gesellschaft kann Geld leihen um ihre Ziele zu verwirk-
lichen und um ihre Patente und Schutzmarken zu verwerten.»

<i>Dritter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, die Einführung eines genehmigten Kapitals in Hohe von fünfzig Millionen fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (50.500.000,- LUF) und Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft folgenden Text beizu-
fügen:

«Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgi-

schen Franken (1.250.000,- LUF) auf fünfzig Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken (50.500.000,- LUF)
heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neununddreissigtausendvierhundert (39.400) neuen Aktien,
deren Nennwert eintausendzweihundertfünfzig luxemburgische Franken (1.250,- LUF) beträgt.

20158

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung dieser

Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben
wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmachtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.»

<i>Vierter Beschluss 

Die Gesellschaft beschliesst, den aktuellen Komissar zu ersetzen durch die Gesellschaft RESOURCE AUDIT, S.à r.l.,

mit Sitz in L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, das aktuelle Verwaltungsratsmitglied Herr Karl Horsburgh zu ersetzen durch Herrn Felix

Lanners, Landwirt, in L-9461 Nachtmanderscheid, 1, am Duerf wohnend.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung beendet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegt, wird abgeschätzt auf dreissigtausend luxemburgische Franken
(30.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, auf deren Wunsch die Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde,

haben alle gegenwärtige Urkunde zusammen unterschrieben mit Uns, Notar, welcher personliche Kenntnis der engli-
schen Sprache besitzt.

Gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Abwei-

chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: S. Smons, S. Muller, A. Smons, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 mars 1998, vol. 412, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Fur gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veroffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 23. März 1998.

A. Weber.

(12968/236/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

FAB-POWER S.A., Société Anonyme,

(anc. NETFEED EUROPE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12969/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

LS-PLAYBACKSHOW, DANCE GROUP NAOMI, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7791 Bissen, 34, route du Roost.

—

STATUTS

En date de ce jour une association sans but lucratif est constituée entre les soussignés et tous ceux qui en deviendront

membres. Les noms des signataires de cet acte sont les suivants:

1. Lina Seyler, 34 route du Roost, L-7791 Bissen
2. Myriam Reiser, 6 cité Colette’s Paesch, L-9169 Mertzig
3. Nathalie Gengoux, 34 route du Roost, L-7791 Bissen
L’association est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et le présent statut.

Titre I

er

: Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de:

LS-PLAYBACKSHOW soit DANCE GROUP NAOMI.

20159

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir une activité d’imitation, playback, danse, mannequins, sonorisation

et équipement lumineux, par la mise en point de spectacles, l’organisation de représentations théâtrales, de fêtes et des
show diverses. Sur le plan politique et confessionnel, l’association observera une stricte neutralité.

Art. 3. L’association a son siège à L-7791 Bissen, 34 route du Roost.
Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre II: Les membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois. 
Art. 6. L’association est composée de membres effectifs admis par le conseil d’administration.
Art. 7. La démission et l’exclusion des associés sont réglées par l’Art. 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif. L’exclusion pourra être prononcée pour des actes de préjudice grave à l’association. L’associé
démissionnaire ou exclu et ses héritiers n’ont aucun droit sur le fonds social.

Titre III: L’administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration de trois membres. Les membres du conseil d’adminis-

tration sont élus parmi les membres effectifs par l’assemblée générale à la simple majorité des voix. Leur mandat a une
durée de trois années, les membres sortants sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit dans son sein un Président, un secrétaire et un trésorier. La correspon-

dance courante pourra être signée par le secrétaire.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou, en son absence, de son

remplaçant. Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres,
la voix du Président ou de son remplaçant étant, en cas de parité, prépondérante.

Art. 11. La signature du Président ou, en son absence, de son remplaçant et celle du secrétaire engagent valablement

l’association envers les tiers.

Titre IV: L’assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, le président en fixera la date et l’ordre du jour.
Art. 13. Le conseil d’administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 14. A la suite d’une demande écrite de la part d’un tiers des membres effectifs, le conseil d’administration doit

convoquer dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire contenant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 15. Les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale au moins huit jours francs à l’avance.
Art. 16. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres effectifs présents.

Les décisions sont prises à la simple majorité. Dans le cas d’une décision à prendre sur une modification au statut,
l’assemblée générale doit réunir les deux tiers des membres effectifs et l’objet doit en être spécialement indiqué dans la
convocation. Aucune modification ne pourra être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix, et conformément à
l’Art. 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 17. Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’approbation vaut décharge pour le conseil d’administration.

Titre V: Les ressources

Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de dons ou legs en sa faveur
b) de subsides
c) des intérêts de fonds placés.
Cette liste n’est pas limitative.

Titre VI: La liquidation

Art. 19. En cas de liquidation, les fonds de l’association seront mis à la disposition des oeuvres sociales de la

commune de Bissen.

Titre VII: Nominations statutaires

Art. 20. Ensuite les membres actuels de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués

en assemblée générale et ont élu comme administrateurs:

1. Lina Seyler, présidente
2. Myriam Reiser, trésorier
3. Nathalie Gengoux, secrétaire
Les administrateurs ont tous accepté le mandat qui leur a été confié.
Fait à Bissen, le 6 février 1998.

L. Seyler

M. Reiser

N. Gengoux

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 123, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(13018/000/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20160

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