18817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 393

29 mai 1998

S O M M A I R E

Alizé Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

page

18846

A.L.S.A. - YoungWorld, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………

18826

Capitalecho S.A.H., Luxembourg …………………………………

18834

COFIMETAL, Compagnie Financière de Métallur-

gie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18833

Compagnie  Financière de  Participations  Euro-

péennes S.A., Luxembourg …………………………………………

18834

Composil Luxembourg S.A., Luxembourg

18861

,

18862

Entreprise Logiciel S.A.………………………………………………………

18818

Epicerie du Sud, S.à r.l. ………………………………………………………

18820

Eurasian  Projects  Management  Limited  Isle of

Man, Steinfort ……………………………………………………………………

18864

Euro Afrika Participations S.A., Luxembourg…………

18863

Eurochase S.A. ………………………………………………………………………

18820

Euro-Environment Investment S.A., Luxembourg

18864

Eurokids, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

18840

Euromachines S.A. ………………………………………………………………

18818

Fenor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18818

Feskens Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

18864

Flow  Tex-Service  Saar-Lor-Lux  Gesellschaft  für

Horizontalbohrsysteme mbH, Luxembourg ………

18817

Global Advisory Network Trust ……………………………………

18820

Immodata S.A., Luxemburg ……………………………………………

18818

Kinohold S.A.H., Luxembourg ………………………………………

18834

LRP-Spezialfonds (N 1), Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………

18821

Massenet S.A. …………………………………………………………………………

18818

Medipro S.A. ……………………………………………………………………………

18819

Myosotis S.A., Luxembourg ……………………………………………

18841

N.M. J., S.à r.l., Luxembourg S.A. …………………………………

18819

Nueva Villa Romana, S.à r.l., Foetz ………………………………

18846

PB Design S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

18848

Palazzo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

18850

People & Systems, S.à r.l., Luxembourg ……

18862

,

18863

Peravan Management S.A., Luxembourg …………………

18829

PKB International S.A., Luxembourg …………………………

18852

Punch Investment Holding S.A., Luxembourg ………

18843

Replast S.A. ………………………………………………………………………………

18819

Russian Trade Corporation A.G.……………………………………

18820

Servicar S.A. ……………………………………………………………………………

18819

Shiraz S.A., Luxembourg …………………………………………………

18855

Société Immobilière Opava S.A., Luxembg

18827

,

18828

Soreco, S.à r.l. …………………………………………………………………………

18820

STB S.A. ……………………………………………………………………………………

18819

Torak, S.à r.l., Wintrange …………………………………………………

18860

Trosten S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………

18859

Umberstone Financière S.A., Soparfi, Luxembourg

18857

Vegelux S.A. ……………………………………………………………………………

18819

Volante Investments Luxemburg S.A. ………………………

18819

FLOW TEX-SERVICE SAAR-LOR-LUX

GESELLSCHAFT FÜR HORIZONTALBOHRSYSTEME m.b.H.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.620.

—

<i>Extrait d’un contrat de cession de parts sociales

KANAL UND ROHRBAU GmbH &amp; Co KG cède 50 parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- à Monsieur

Manfred Hausen, Bildstockstr. 11, D-66589 Merchweiler.

Il en résulte la répartition nouvelle suivante:
a) FLOW TEX-SERVICE GESELLSCHAFT FÜR HORIZONTALBOHRSYSTEME Gmbh &amp; Co KG ……………………

250

b) Herr Manfred Hausen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

c) Herr Paul Prediger…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total des parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Luxembourg, le 11 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11613/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

ENTREPRISE LOGICIEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.445.

—

Monsieur Charles Ewert a démissionné avec effet immédiat comme Président et Administrateur.
Monsieur Emmanuel Mathis a démissionné avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué.
Monsieur Jean Schumacher a démissionné avec effet immédiat comme Administrateur.
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour copie conforme

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19319/588/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

FENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.772.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mai 1998

Le siège social est transféré au 3, rue Nicolas Adames à L-1114 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19323/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

IMMODATA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 37.329.

—

Die Verwaltungsräte der Gesellschaft,
Frau Friedline Natterer
Herr Bernd Eicke
Herr Richard Eicke
sowie der Kommissar LUX-AUDIT, S.à r.l.,
haben ihre Mandate bei der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung niedergelegt, da die Aktionäre nicht bereit sind, die

für die ordnungsgemässe Betriebsführung erforderlichen Kosten aufzubringen.

Die Firma ANVIL S.A. hat der IMMODATA S.A. mit sofortiger Wirkung das Domizil niedergelegt.
Die Aktionäre werden hiermit aufgefordert, umgehend eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen,

um den bisherigen Mandatsträgern für ihre Amtszeit volle Entlastung zu erteilen.

Luxemburg, den 11. Mai 1998.

ANVIL S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19342/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

MASSENET S.A., Société Anonyme.

EUROMACHINES S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements du jeudi 7 mai 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, statuant par défaut, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés:

- MASSENET S.A.
- EUROMACHINES S.A.
Le même jugement a nommé juge-commissaire, Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg et désigné comme liquidateur, Maître Eyal Grumberg, avocat (I), demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

M

e

E. Grumberg

<i>Avocat (I)

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19442/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

18818

N.M.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 18, rue Eberhardt.

R. C. Luxembourg B 55.677.

—

Il résulte d’une lettre addressée par recommandée le 15 avril 1998 au siège de la société N.M.J., S.à r.l., à L-1452

Luxembourg, 18, rue Eberhardt, que Monsieur Mountasser Hamamsi, a démissionné avec effet immédiat en sa qualité de
gérant de ladite société.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19383/323/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

VOLANTE INVESTMENTS LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

—

Die Firma ANVIL S.A. legt mit sofortiger Wirkung das Domizil für die VOLANTE INVESTMENTS LUXEMBURG S.A.

nieder, da die Domizilgebühren nicht bezahlt wurden und die Aktionäre nicht zur ordentlichen Generalversammlung
erschienen sind.

Der Kommissar der Gesellschaft, LUX-AUDIT, S.à r.l., tritt mit sofortiger Wirkung von seinem Amt zurück, da ihm

von den Verwaltungsräten trotz Aufforderung die Buchhaltung nicht vorgelegt wurde.

Die Aktionäre der VOLANTE INVESTMENTS LUXEMBURG S.A. werden hiermit aufgefordert, umgehend eine

ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen und dem Kommissar für seine abgelaufene Amtszeit volle Entla-
stung zu erteilen.

Luxemburg, den 8. Mai 1998.

ANVIL S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19437/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

MEDIPRO S.A., Société Anonyme.

REPLAST S.A., Société Anonyme.

STB S.A., Société Anonyme.

VEGELUX S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 7 mai 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, a

prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- MEDIPRO S.A.,
- REPLAST S.A.,
- STB S.A.,
- VEGELUX S.A.
Toutes ces sociétés avec siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, 
conformément à l’article 203 de la loi du 10 août 1915.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au tribunal d’arron-

dissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Marco Fritsch, avocat au barreau de Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 22 mai

1998.

Pour extrait conforme

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19443/323/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

SERVICAR S.A., Société Anonyme.

—

Le siège de la société SERVICAR S.A., établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

D. Turpel

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19609/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

18819

EUROCHASE S.A., Société Anonyme.

EPICERIE DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SORECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par jugements du 30 avril 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la S.A. EUROCHASE, de la S.à r.l. EPICERIE DU
SUD et de la S.à r.l. SORECO.

Pour extrait conforme

M

e

E. Korn

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19645/278/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

RUSSIAN TRADE CORPORATION A.G., Aktiengesellschaft.

—

RECTIFICATIF

A la page 6722 du Mémorial C, N° 141 du 21 mars 1996, il y a lieu de lire à l’intitulé:
RUSSIAN TRADE CORPORATION A.G., Aktiengesellschaft.

(02607/XXX/7)

GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon a decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as Management

Company to GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund shall be
amended by adding an Appendix VII reading as follows:

«APPENDIX VII to the management regulations of 

GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST

relating to the Portfolio

GLOBAL STRATEGIC INCOME PORTFOLIO

1. Name of the Portfolio:
GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST - GLOBAL STRATEGIC INCOME PORTFOLIO (the «Portfolio»).
2. Investment Policy:
The Portfolio’s investment objective is to provide high current income by investing in fixed income securities. In

addition, as part of its investment objective, the Portfolio will seek to take advantage of opportunities to realize
significant capital appreciation made while maintaining a high level of current income. The Portfolio will attempt to
achieve this objective by allocating portfolio assets among various categories of fixed income securities as described
below. For this purpose, the Portfolio will consider preferred stocks and convertible securities to be fixed income
securities. With respect to its fixed income investments, the Portfolio will seek to earn high current income in com-
parison to the income available on U.S. Government Securities. The Portfolio may also invest up to 10 % of its assets in
common stocks and depository receipts for common stocks. The Portfolio Manager will monitor the Fund’s portfolio
performance on an ongoing basis and reallocate assets in response to actual and anticipated market and economic
changes. Any investment involves risk and there can be no assurance that the Portfolio will achieve its investment
objective.

Fixed income securities can appreciate in value as a result of declines in interest rates, improvements in credit ratings

and other factors. In pursuing its objective, the Portfolio will consider the preservation of capital by balancing the yields
and appreciation potential of securities which it may purchase against their attendant risks.

The securities in which the Portfolio may invest its assets are: (i) securities that are issued or guaranteed as to interest

and principal by the US Government or its agencies or instrumentalities; (ii) fixed income securities issued by other
governments and their political subdivisions and fixed income and equity securities of non-US issuers; (iii) corporate
fixed income securities, some of which may involve equity features; (iv) equity securities of established companies; (v)
equity securities of emerging growth companies; (vi) obligations and equity securities of banks or savings and loan
associations (including certificates of deposit and bankers’ acceptances); (vii) long- or short-term municipal securities;
(viii) restricted securities; (ix) corporate asset-backed securities; (x) collateralised mortgage obligations and multiclass
pass-through securities; (xi) stripped mortgage-backed securities; (xii) loan participations. To the extent available and
permissible, the Portfolio may engage in transactions involving swaps, options and futures contracts on securities,
currencies and indices.

At the time of purchase, corporate debt securities shall generally be rated in the lower rating categories of recognised

rating agencies (Ba or lower by Moody’s, BB or lower by S&amp;P, DUFF &amp; PHELPS CREDIT RATING CO. or FITCH
INVESTORS SERVICE, INC.). Up to 100 % of the Portfolio’s net assets may be invested in such lower rated debt
securities.

18820

The Portfolio may invest in Rule 144A securities, which are privately offered securities that can be resold only to

certain qualified institutional buyers. The Portfolio may invest up to 35 % of its net assets at the time of purchase in Rule
144A securities. Although the Portfolio Manager will endeavour for the Portfolio to be at all times composed of
securities which are sufficiently liquid to enable the Portfolio to meet its obligations to repurchase its shares at the
request of its shareholders, it is to be noted that certain Rule 144A securities may be illiquid and involve the risk that
the Portfolio may not be able to dispose of such securities within desired time limits.

The Portfolio may hold ancillary liquid assets or cash equivalent transferable debt securities.
3. Fees of the Portfolio Manager:
The Portfolio Manager is entitled to receive fees payable at the end of each quarter in arrears on the average daily

total Net Asset Value of the Portfolio at the following rate:

0.50 % of average daily Net Asset Values up to 50 million U.S. Dollars
0.40 % of average daily Net Asset Values between 50 million U.S. Dollars and 100 million U.S. Dollars
0.35 % of average daily Net Asset Values between 100 million U.S. Dollars and 250 million U.S. Dollars
0.30 % of average daily Net Asset Values in excess of 250 million U.S. Dollars
4. Denomination of the Portfolio:
U.S. Dollars.»
Luxembourg, 26 May 1998.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20990/260/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

LRP-SPEZIALFONDS (N 1), Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds.  LRP-SPEZIALFONDS (N 1) wurde nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg in der

Form eines Investmentfonds (fonds commun de placement) aufgelegt. Der Fonds wird durch die LRI-FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A. («Verwaltungsgesellschaft») für die LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ - Nieder-
lassung Luxemburg («Anteilinhaber») verwaltet.

Das Vermögen des Fonds, das von der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., als Depotbank

verwahrt wird, wird von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten des Anteilinhabers, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

dem Verwaltungsreglement geregelt.

Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.  Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die LRI-FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg-Stadt, die am 13. Mai 1988
gegründet wurde. Die Satzung der Verwaltungsgesellschaft wurde beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg
hinterlegt und am 27. Juni 1988 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großher-
zogtums Luxemburg veröffentlicht.

Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des

Verwaltungsreglements - im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für Rechnung des Anteilinhabers.

Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die

Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Wertpapieren und anderen gemäß dem Verwaltungsreglement
zulässigen Vermögenswerten und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermö-
genswerten des Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls mit der Berechnung des Anteilwertes,
mit der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen sowie mit weiteren Zentralverwaltungsaufgaben beauftragt.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, welche nicht durch das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft der Generalversammlung der
Aktionäre vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder oder sonstige natürliche oder juristische Personen

mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

Bei der Anlage des Fondsvermögens kann sich die Verwaltungsgesellschaft von einem Fondsmanager unterstützten

lassen. Der Fondsmanager wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt.

Aufgabe des Fondsmanagers ist insbesondere die Beobachtung der Finanzmärkte, die Analyse der Zusammensetzung

des Fondsvermögens und die Abgabe von Anlageempfehlungen an die Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung der
Grundsätze der Anlagepolitik des Fonds und der Anlagebeschränkungen.

Die Aufgabe des Fondsmanagers kann insbesondere auch die Ausführung der täglichen Anlagepolitik des Fonds

umfassen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,10 % p.a. zu erhalten, das

vierteljährlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zum Bewertungstag des betreffenden Quartals zu berechnen
und auszuzahlen ist.

18821

Art. 3. Die Depotbank.  Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung

des Anteilinhabers.

Die LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. wurde zur Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt,

sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.

Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Im Falle einer Kündigung ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, entweder
den Fonds aufzulösen oder, mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde, vor Ablauf einer Frist von zwei
Monaten, eine neue Depotbank zu ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwal-
tungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank ihren Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement vollumfänglich nachkommen.

Alle gemäß dem Verwaltungsreglement zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds darstellen,

werden von der Depotbank in gesperrten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und
mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken und/oder Wertpapiersammelstellen mit der
Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds beauftragen.

Die Depotbank wird auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft insbesondere:
– aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, sonstige gemäß dem Verwaltungsreglement zulässige

Vermögenswerte zahlen, die für den Fonds erworben worden sind;

– Wertpapiere sowie sonstige gemäß dem Verwaltungsreglement zulässige Vermögenswerte, die für den Fonds

verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

– den Rücknahmepreis gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Ausbuchung der entsprechenden Anteile

auszahlen.

Ferner wird die Depotbank:
a. dafür Sorge tragen, daß der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung

des Fonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

b. den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, es sei denn diese stünden im Widerspruch zu Bestim-

mungen des Gesetzes oder des Verwaltungsreglements;

c. dafür Sorge tragen, daß bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der jeweilige Gegenwert

innerhalb der banküblichen Fristen bei ihr eingeht und auf den gesperrten Konten und Depots des Fonds verbucht wird;

d. dafür Sorge tragen, daß die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden.
Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungsre-

glement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten des Fonds nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr

gemäß dem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 9 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche des Anteilinhabers gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines

Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank bis zu maximal

0,09 % p.a., das vierteljährlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zum letzten Bewertungstag des betreffenden
Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist.

Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen.  1. Anlagepolitik
Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der Erzielung eines angemessenen Wertzuwachses in Deutscher

Mark unter Berücksichtigung von Kapitalerhalt, Wertstabilität und Liquidität des Fondsvermögens.

Hierzu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vornehmlich in auf Währungen der

Mitgliedstaaten der Organisation für Wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung («OECD») einschließlich ECU
lautende, fest- oder variabelverzinsliche Anleihen, Schuldverschreibungen, daneben Wandel- oder Optionsanleihen
angelegt, die von erstklassigen Emittenten begeben oder garantiert werden, unter Berücksichtigung, daß die Restlaufzeit
bei festverzinslichen Anleihen, Schuldverschreibungen, Wandel- oder Optionsanleihen die Dauer von 12 Jahren nicht
überschreiten darf.

Der Erwerb von Aktien und sonstigen Beteiligungsrechten ist nicht zulässig. Der Fonds kann jedoch vorübergehend

Aktien und andere Beteiligungsrechte im Rahmen der Ausübung von Rechten aus Wandel- oder Optionsanleihen
erwerben.

2. Allgemeine Anlagegrenzen
Für die Anlage des Fondsvermögens gelten folgende allgemeine Anlagegrenzen:
a. höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren angelegt werden, die nicht an einer Börse

oder an einem anderen geregelten Markt der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist («geregelter Markt») gehandelt werden;

b. für den Fonds dürfen höchstens 10 % der von ein- und demselben Emittenten ausgegebenen Wertpapiere und

Geldmarktinstrumente gleicher Art erworben werden;

c. höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren eines einzigen Emittenten angelegt werden

gemäß a. bis c.

18822

Die Anlagegrenzen gemäß vorstehend a. bis c. finden weder im Hinblick auf Wertpapiere, verbriefte Rechte und

Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der OECD bzw. dessen Gebietskörperschaften begeben oder garan-
tiert werden, noch im Hinblick auf Wertpapiere, verbriefte Rechte und Geldmarktinstrumente die von internationalen
Körperschaften des öffentlichen Rechts auf der Ebene der Europäischen Union bzw. sonst auf regionaler oder interna-
tionaler Ebene begeben oder garantiert werden, Anwendung.

3. Kredite
Kredite zu Lasten des Fondsvermögens dürfen bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens aufgenommen werden, soweit

die Kreditaufnahme zu anderen Zwecken als der Anlage des Fondsvermögens erfolgt.

4. Techniken und Instrumente
a. Optionen
(1) Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt

(«Ausübungspunkt») zu einem im voraus bestimmten Preis («Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder«Call»-Option)
oder zu verkaufen (Verkaufs- oder «Put»-Option). Der Preis einer Call- oder Put-Option ist die Options-«Prämie».

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Die entrichtete Prämie einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen, sofern der Kurs des der Option

zugrundeliegenden Wertpapiers sich nicht erwartungsgemäß entwickelt und es deshalb nicht im Interesse des Fonds
liegt, die Option auszuüben.

Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht das Risiko, daß der Fonds nicht mehr an einer möglicherweise erheb-

lichen Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt beziehungsweise sich bei Ausübung der Option durch den Vertrags-
partner zu ungünstigen Marktpreisen eindecken muß.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht das Risiko, daß der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-

preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere bei Ausübung der Option deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies beim

unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen für den

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanz-
instrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden oder als freihändig gehandelte Optionen («over-the-counter» oder «OTC»-Optionen), vorausge-
setzt, daß die Vertragspartner dieser Geschäfte erstklassige Finanzinstitute sind, welche auf solche Geschäfte speziali-
siert sind und von einer international anerkannten Ratingagentur mit einem hervorragenden Rating bewertet werden.

(3) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter (2) genannten Optionen darf 15 % des Netto-Fondsvermögens

nicht übersteigen.

(4) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen zum Zeitpunkt des Verkaufs 25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze
gilt nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert
sind. Im übrigen muß der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter
Call-Optionen sicherzustellen.

(5) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für einen Fonds Put-Optionen, so muß der entsprechende Fonds während

der gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende flüssige Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem
Optionsgeschäft nachkommen zu können.

b. Finanzterminkontrakte
(1) Finanzterminkontrakte sind gegenseitige Verträge, welche die Vertragsparteien berechtigen bzw. verpflichten,

einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt zu einem im voraus bestimmten Preis
abzunehmen bzw. zu liefern. Dies ist mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein
Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße («Einschuß») sofort geleistet werden muß. Kursausschläge in die eine oder
andere Richtung können, bezogen auf den Einschuß, zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als

Kontrakte auf Börsenindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden.

(3) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft Call-Optionen auf
Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.

Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

(4) Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken

kaufen und verkaufen.

Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung

von Vermögenswerten dienen, darf das jeweilige Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verkäufe von Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im jeweiligen Fondsvermögen unterlegt
sind.

c. Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können Wertpapiere im Wert von bis zu 50 % des Wertes

des jeweiligen Wertpapierbestandes auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses Wertpa-
pierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein auf solche Geschäfte spezialisiertes
Finanzinstitut erster Ordnung organisiert ist.

18823

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertes des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht

eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.

Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organismen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpa-
pierleihvertrages gesperrt werden.

Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CEDEL, dem Deutschen Kassenverein,

EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des
Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.

d. Wertpapierpensionsgeschäfte
Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Wertpapierpensionsgeschäften kaufen oder verkaufen.

Käufe von Wertpapieren dürfen nur erfolgen, sofern der Vertragspartner sich zur Rücknahme der Wertpapiere
verpflichtet. Der Vertragspartner eines solchen Geschäfts muß ein Finanzinstitut erster Ordnung und auf solche
Geschäfte spezialisiert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständ-
lichen Wertpapiere nicht veräußern. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte ist stets auf einem Niveau zu halten,
das es dem Fonds ermöglicht, jederzeit seiner Verpflichtung zur Rücknahme von Anteilen nachzukommen.

e. Sonstige Techniken und Instrumente
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere

zum Gegenstand haben, sofern die Verwendung solcher Techniken und Instrumente im Hinblick auf die ordentliche
Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

Dies gilt insbesondere für Tauschgeschäfte mit Zinssätzen, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu Siche-

rungszwecken vorgenommen werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklassigen Finanzinstituten
zulässig, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind und dürfen zusammen mit den in Absatz b. dieses Artikels beschrie-
benen Verpflichtungen den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

f. Devisensicherung
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Devisenterminkontrakte

verkaufen sowie Call-Optionen auf Devisen verkaufen und Put-Optionen auf Devisen kaufen, sofern die erwähnten
Optionen an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt oder als OTC-Optionen im Sinne von vorstehend 4
a. gehandelt werden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf Termin

verkaufen bzw. umtauschen im Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit Finanzinstituten erster Ordnung abgeschlossen
werden, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

Devisensicherungsgeschäfte setzen in der Regel eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus.

Sie dürfen daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung vom Fonds gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das
Volumen noch bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

Art. 5. Anteile.  Die Anteile am Fonds lauten auf den Inhaber. Anteile werden in Form von Globalzertifikaten

verbrieft. Die Auslieferung effektiver Stücke ist nicht vorgesehen.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt ausschließlich an die und auf Verlangen der

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ - Niederlassung Luxemburg. Die LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ - Nieder-
lassung Luxemburg kann die Anteile treuhänderisch für Dritte halten, wobei jedoch sichergestellt werden muß, daß es
sich um institutionelle Anleger im Sinne des Gesetzes vom 19. Juli 1991 handelt.

Der Anteilinhaber hat als Preis einen Betrag zu zahlen, der dem Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages entspricht («Ausgabepreis»). Der Ausgabepreis ist zahlbar innerhalb von
drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle.
Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises an den Anteilinhaber in entsprechender Höhe
übertragen.

Art. 7. Berechnung des Anteilwertes, Einstellung der Berechnung des Anteilwertes. Der Anteilwert

lautet auf Deutsche Mark. Er wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten am fünfundzwan-
zigsten Tag eines jeden Monats, sofern dieser sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt am Main Bankarbeitstag ist
(«Bewertungstag»), berechnet. Fällt der Bewertungstag auf einen Tag, der in Luxemburg und/oder in Frankfurt am Main
kein Bankarbeitstag ist, so wird die Bewertung am vorangehenden Tag, der gemeinsam an beiden Orten Bankarbeitstag
ist, vorgenommen.

Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Wertes des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbind-

lichkeiten) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile. Das Netto-Fondsvermögen wird nach
folgenden Grundsätzen berechnet:

a. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren

bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument an mehreren Börsen notiert ist, ist der
letzte Verkaufskurs an jener Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für diesen Vermögenswert ist;

b. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert sind, werden zu dem Kurs bewertet, der

nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwal-
tungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem diese Vermögenswerte verkauft werden können;

c. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente deren Ursprungs- oder Restlaufzeit 12 Monate nicht übersteigt, können

abweichend der vorstehenden Regelungen auf den Rückzahlungswert ab- oder zugeschrieben werden;

18824

d. Flüssige Mittel werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr

als 60 Tagen können zu dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden.

e. Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ebenso

wie alle anderen zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesell-
schaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln
festlegt.

Alle auf eine andere Währung als Deutsche Mark lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren

Devisenmittelkurs in Deutsche Mark umgerechnet.

Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Art. 8. Rücknahme von Anteilen.  1. Der Anteilinhaber ist berechtigt, jederzeit die Rücknahme seiner Anteile und

die Auszahlung des auf die zurückgegebenen Anteile entfallenden Vermögensteils zu verlangen.

2. Die Rücknahme erfolgt zum Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements («Rücknahmepreis»).
3. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch drei Bankarbeitstage nach dem entspre-

chenden Bewertungstag. Der Rücknahmepreis wird in Deutscher Mark vergütet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche

Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können,
erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse des Anteilinhabers oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds erforderlich erscheint.

6. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Anteilwertes sowie die Rücknahme von Anteilen

zeitweilig einzustellen:

a. während einer Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des

Fonds notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der
Handel an dieser Börse oder an diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann, oder es für

dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Anteilwertes ordnungsgemäß durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung bzw. Rücknahme

unverzüglich dem Anteilinhaber mitteilen.

Art. 9. Ausgaben des Fonds.  Der Fonds trägt folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft;
- das Entgelt für die Depotbank (gemäß Artikel 3 des Verwaltungsreglements);
- das Entgelt für den ggf. von der Verwaltungsgesellschaft gemäß Artikel 2 des Verwaltungsreglements ernannten

Fondsmanager wird im Verkaufsprospekt Erwähnung finden;

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

des Anteilinhabers handeln;

- die Honorare der Wirtschaftsprüfer des Fonds;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten des Fonds;
- sonstige Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung des Fonds.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem

Fondsvermögen.

Art. 10. Rechnungsjahr und Revision.  Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember, zum

ersten Mal am 31. Dezember 1998. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch
einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird. Ein
erster ungeprüfter Zwischenbericht erscheint zum 30. Juni 1998.

Art. 11. Ausschüttungen.  Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt von Zeit zu Zeit mit Zustimmung des Anteilin-

habers, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung erfolgt.

Grundsätzlich ist nicht beabsichtigt, Ausschüttungen zu tätigen. Ausnahmsweise kann die Verwaltungsgesellschaft

jedoch von dieser Grundregel abweichen und bestimmen, die während eines Rechnungsjahres für Rechnung des Fonds
angefallenen und nicht zur Kostendeckung verwendeten Zinsen während oder nach Abschluß des betreffenden
Rechnungsjahres auszuschütten, vorausgesetzt, daß aufgrund einer Ausschüttung das Netto-Fondsvermögen nicht unter
einen Gegenwert von LUF 50 Millionen absinkt.

Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile im Wege der Überweisung auf ein vom

Anteilinhaber anzugebendes Konto ausgezahlt.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements.  Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der

Depotbank und des Anteilinhabers dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage ihrer Unter-

zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.

Art. 13. Veröffentlichungen.  Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungs-

gesellschaft und bei der Zahlstelle des Fonds verfügbar. Der Anteilwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft
angefragt werden.

18825

Nach Abschluß eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft dem Anteilinhaber einen geprüften

Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über den Fonds, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft dem Anteilinhaber einen
Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über den Fonds und dessen Verwaltung während des entspre-
chenden Halbjahres. Der Jahresbericht und der Halbjahresbericht sind für den Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank und bei der Zahlstelle erhältlich.

Art. 14. Dauer des Fonds und Auflösung.  Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet.
Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.
Die Auflösung des Fonds kann außerdem jederzeit auf Beschluß der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung oder auf

Verlangen des Anteilinhabers erfolgen

Im Falle der Auflösung des Fonds ist der Anteilinhaber zur Rückgabe aller Anteile verpflichtet.
Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der

Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der zuständigen
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren dem Anteilinhaber durch Überweisung auf ein, von diesem anzugebendes
Konto auszahlen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei der Liquidation des Fonds entweder die Liquidationserlöse nach Abzug der

Kosten an den Anteilinhaber ausschütten oder aber auf Wunsch des Anteilinhabers die im Fondsvermögen enthaltenen
Werte an diesen übertragen. Im letzteren Fall hat die Verwaltungsgesellschaft das Recht, Kosten, die ihr im Zusam-
menhang mit der Liquidation entstanden sind, sowie sonstige Forderungen gegen den Anteilinhaber durch den Verkauf
von Vermögenswerten des Fonds zu decken.

Art. 15. Verjährung.  Forderungen des Anteilinhabers gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

verjähren fünf Jahre nach Entstehen.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. Das Verwaltungsreglement unterliegt

Luxemburger Recht. Es ist beim Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen dem Anteilinhaber,
der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der
Stadt Luxemburg.

Das Verwaltungsreglement tritt am Tag seiner Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach angefertigt in Luxemburg am 28. April 1998.

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20909/250/337)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

A.L.S.A. - YOUNGWORLD, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - ist im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nr 202 vom 1.

April 1998 unter dem Namen EUROWÄHRUNGSGARANT 3/2003 veröffentlicht.

<i>Besonderer Teil

Art. 19.  Depotbank.  Depotbank ist die VEREINSBANK INTERNATIONAL, Société Anonyme, Luxemburg.
Art. 20.  Anlagepolitik.  Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines Wertzuwachses sowie einer attraktiven

Rendite. Zur Verwirklichung der Anlagepolitik erwirbt der Fonds insbesondere Aktien, Wandelschuldverschreibungen,
Optionsanleihen und Genußscheine, die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das
Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden. Daneben kann der Fonds in festver-
zinsliche Wertpapiere, Anleihen mit variablem Zins, Zero-Bonds und in sonstige zulässige Vermögenswerte investieren.

Anlagen dürfen in jedweder Währung sowie in ECU erfolgen.
Art. 21.  Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.  1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark. Für

den Fall daß aufgrund gesetzlicher Vorgaben die Deutsche Mark ihre Bezeichnung ändert oder durch eine andere
Währung ersetzt wird, so ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, diese an Stelle der Deutschen Mark als Fonds-
währung vorzusehen.

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 6 des Verwaltungsregle-

ments «Allgemeiner Teil» zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5,0%. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren
oder andere Belastungen erhöhen, die in Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments «Allgemeiner Teil» abzüglich einer Rücknahmegebühr, welche 1,0% des Inventarwertes je Anteil nicht übersteigen
darf und zugunsten des Fonds erhoben wird.

4. Der Inventarwert je Anteil wird gemäß Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit den

Artikeln 6 bzw. 9 ermittelt. Dabei werden nichtnotierte Optionen zu den Geldkursen bewertet, die von hierauf spezia-
lisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung gestellt werden.

18826

5. Kauf- und Verkaufsaufträge für Anteile, die bis 11.00 Uhr eines Bewertungstages gemäß Artikel 5 des Verwal-

tungsreglements «Allgemeiner Teil» eingegangen sind, werden zu den Ausgabe- und Rücknahmepreisen dieses Bewer-
tungstages abgerechnet.

Art. 22.  Kosten der Verwaltung und der Depotbank.  1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsge-

sellschaft eine Vergütung von bis zu 1,4 % p.a. zuzüglich eventuell anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf den
täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden Monats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,10% p.a. zuzüglich eventuell anfal-

lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden
Monats zahlbar ist, und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für
Rechnung des Fonds soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.

3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und

Kosten nach Maßgabe von Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zu Lasten des Fonds.

Art. 23.  Ausschüttung der Erträge.  Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge

des Fonds werden ausgeschüttet. Darüber hinaus steht es im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, auch realisierte
Kapitalgewinne sowie Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge ganz oder teilweise auszu-
schütten.

Die Ausschüttung erfolgt innerhalb von drei Monaten nach Schluß des Rechnungsjahres.
Art. 24.  Anteilzertifikate.  Die Anteile des Fonds (Artikel 8 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil»

Anteilzertifikate) werden in Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten und über jede von der Verwaltungsge-
sellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen ausgestellt werden. Entgegen den Bestimmungen (Ausführungen) in Artikel 1,
6, 8 und 9 des Verwaltungsreglements besteht ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke nicht.

Art. 25.  Rechnungsjahr.  Das erste Rechnungsjahr läuft von der Gründung des Fonds bis zum 31. Dezember 1998.

Die folgenden Rechnungsjahre des Fonds beginnen jeweils am 1. Januar und enden am 31. Dezember.

Luxemburg, den 24. März 1998.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

VEREINSBANK INTERNATIONAL

Unterschriften

Société Anonyme, Luxemburg

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16815/267/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 8, Montée du Grund.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE

OPAVA S.A., avec siège social à L-1645 Luxembourg, 8, Montée du Grund,

constituée sous le nom de SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart

en date du 13 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 601 du 17 décembre 1993,

dont la forme de la société ainsi que sa dénomination ont été changées suivant acte reçu par Maître Edmond

Schroeder, en date du 6 février 1997, publié au Mémorial C numéro 293 du 12 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edouard Sauer, commerçant, demeurant à Luxembourg-

Bonnevoie.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Frank, employée privée, demeurant à

Berbourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Malou Rauchs, employée privée, demeurant à

Ehlerange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social à concurrence de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) pour le

ramener de son montant actuel de dix-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 18.000.000,-) représenté par dix-
huit mille actions (18.000) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à six millions de francs luxembourgeois

18827

(LUF 6.000.000,-), représenté par six mille actions (6.000) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et
remboursement aux actionnaires au prorata du pourcentage de titres détenus.

2. Réalisation de cette réduction par remboursement d’un montant de douze millions de francs luxembourgeois (LUF

12.000.000,-) aux actionnaires et annulation de douze mille actions existantes.

3. Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
4. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
5. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire.
B) Que le but de cette réduction de capital est que la société a sensiblement réduit son patrimoine immobilier.
C) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de douze millions de francs luxembourgeois (LUF

12.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de dix-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 18.000.000,-)
à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-).

Cette réduction de capital est réalisée par:
- remboursement du montant de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) aux actionnaires au

prorata du pourcentage des titres par eux détenus;

- par annulation de douze mille actions (12.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires au prorata du pourcentage de titres détenus, étant entendu que le remboursement
ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-),

représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur, Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg,

et lui accorde décharge pleine et entière pour les travaux d’administration accomplis par lui à ce jour.

L’assemblée nomme en son remplacement Mademoiselle Laurence Frank, employée privée, demeurant à Berbourg, 5,

rue Weckerstrooss, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire venant à terme lors de l’assembée
générale annuelle à tenir en l’an 2003.

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
1. Monsieur Edouard Sauer, commerçant, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
2. Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen.
3. Mademoiselle Laurence Frank, employée privée, demeurant à Berbourg.
Monsieur Edouard Sauer, préqualifié, est confirmé dans sa fonction d’administrateur-délégué de la société avec

pouvoir d’engager par sa seule signature la société.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: E. Sauer, L. Frank, M. Rauchs, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 avril 1998.

P. Bettingen.

(17650/202/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 8, Montée du Grund.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 avril 1998.

P. Bettingen.

(17651/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

18828

PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on February fifth.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, BVI.
2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
both here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of PERAVAN MANAGEMENT S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at forty thousand US dollars (40,000.- USD) represented

by four hundred (400) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

18829

Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
- TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, previously named: …………………………………………………………………… 200 shares
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named: ……………………………………………………… 200 shares
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 shares
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of forty thousand US dollars (40,000.- USD), as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

,1915 on commercial companies nave been observed.

<i>Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one million four hundred eighty thousand four

hundred francs (1,480,400.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

18830

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named,
b) INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, BVI,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, previously named.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, BVI.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq fevrier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentées par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté las statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERAVAN MANAGEMENT S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise terme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, réaliser par voie de vente, de cession, d’échance ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD) représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

18831

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reserves expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

18832

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée: ………………………………………………………………………………… 200 actions
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée:…………………………………………………………………… 200 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 actions
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

US dollars (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à un million quatre cent quatre-vingt mille quatre

cents francs (1.480.400,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 72, case 11. – Reçu 14.836 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11529/220/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

COFIMETAL, COMPAGNIE FINANCIERE DE METALLURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(11575/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

18833

CAPITALECHO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(11570/309/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.474.

—

Le bilan au 30 juin 1997 enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(11584/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

KINOHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.384.

—

PROJET DE SCISSION

Par décision du 18 mai 1998, le Conseil d’Administration de KINOHOLD S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois soumise, au plan fiscal, à la loi du 31 juillet 1929, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-
Dame (dénommée ci-après la «Société»), a approuvé le projet de scission de la Société par la constitution de trois
nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois, dont deux relèvent du régime des sociétés de participations
financières en vertu de la loi du 31 juillet 1929 et une relève du régime de droit commun, dénommées ci-après les
«nouvelles Sociétés».

La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée. En outre, l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales est applicable à la scission, les actions de chacune des trois nouvelles Sociétés étant attribuées aux
actionnaires de la Société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, celle-ci

apportera, conformément à la section XV sous-section II de la loi du 10 août 1915 (scission par constitution de nouvelles
sociétés), aux trois nouvelles Sociétés tous ses éléments d’actif et de passif, droits, valeurs et obligations, sans exception
ni réserve.

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scission par laquelle la
Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux trois nouvelles Sociétés l’intégralité de son patrimoine,
activement et passivement.

Les nouvelles Sociétés auront leur siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et porteront les

dénominations sociales de:

1. KINETRON S.A.;
2. KINECREANCE S.A.;
3. KINOHOLD (Bis) S.A.
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’administration

en date du 31 décembre 1997.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société scindée seront considérées comme accomplies de manière

égale pour le compte des nouvelles Sociétés issues de la scission à compter du 1

er

janvier 1998. Les nouvelles actions

donneront droit au bénéfice dans les nouvelles Sociétés à partir de cette date.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires recevront pour une action de la Société 231 actions de KINETRON S.A., respectivement 933 actions de
KINECREANCE S.A., respectivement 378 actions dans KINOHOLD (Bis) S.A.. Un registre des actions est créé dans
chacune des trois nouvelles sociétés sur lequel les actions détenues par chaque actionnaire seront inscrites suite à la
scission, conformément aux dispositions y afférentes dans la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et les statuts des sociétés concernées. Les actions de la Société seront annulées le jour de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire approuvant la scission.

18834

Il est également rappelé que le capital de la Société s’élevait, au 31 décembre 1997, à LUF 2.250.000,-, représenté par

2.250 actions sans désignation de valeur nominale, toutes nominatives et entièrement libérées et 750 parts de fondateur
jouissant du droit de vote au même titre que les actions représentatives du capital social. Aucun avantage particulier
n’est attribué au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’administration de la Société scindée eu égard
à l’opération de scission.

Les parts de fondateur seront annulées et ne seront par conséquent pas transmises dans les trois nouvelles sociétés.
Les éléments du patrimoine total, actif et passif, de la Société, tels qu’arrêtés au 31 décembre 1997, sont les suivants:

<i>Actif

Participation KINEPOLIS GROUP N.V.……………………………………………………………………………………………………………

3.528.959.074

Participation INVEBELCO N.V. …………………………………………………………………………………………………………………………

7.680.192

Créance compte courant sur KINEPOLIS GROUP N.V. ……………………………………………………………………………

5.324.219

Banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   843

Total Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.541.964.328

<i>Passif

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.250.000

Réserve de réévaluation sur plus-values d’immobilisations financières ……………………………………………………

3.468.217.876

- Réserve indisponible
Compte d’actionnaire …………………………………………………………………………………………………………………………………………

63.579.527

Compte courant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.400.334

Dettes envers institutions financières ………………………………………………………………………………………………………………

67.834

Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  448.757

Total Passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.541.964.328

Dans le cadre de l’apport de l’ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception, de la Société

scindée, les nouvelles Sociétés recevront les éléments du patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent les
bilans d’ouverture suivants:

KINETRON S.A.

<i>Actif

<i>Passif

Participation KINEPOLIS Group N.V. …

519.750.000

Capital souscrit ………………………………………………

519.750.000

Total Actif …………………………………………………

519.750.000

Total Passif………………………………………………………

519.750.000

KINECREANCE S.A.

<i>Actif

<i>Passif

Participation KINEPOLIS Group N.V. … 2.162.829.527

Capital souscrit ……………………………………………… 2.099.250.000
Compte d’actionnaire …………………………………

 63.579.527

Total Actif ………………………………………………… 2.162.829.527

Total Passif……………………………………………………… 2.162.829.527

KINOHOLD (Bis) S.A.

<i>Actif

<i>Passif

Participation KINEPOLIS Group N.V. …

846.379.547

Capital souscrit ………………………………………………

850.500.000

Participation INVEBELCO N.V. ……………

7.680.192

Créance compte courant ………………………

Réserve indisponible ……………………………………

967.876

sur KINEPOLIS Group N.V. ………………

5.324.219

Banques ………………………………………………………

843

- Résultats reportés
Compte courant ……………………………………………

7.400.334

Dettes envers institutions financières ………

67.834

Autres dettes …………………………………………………

 448.757

Total Actif …………………………………………………

859.384.801

Total Passif………………………………………………………

859.384.801

Les projets des actes constitutifs des trois nouvelles Sociétés sont les suivants:

I.

KINETRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Titre I

er

.– Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de KINETRON S.A.

18835

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929.

Art. 5.  Le capital social est fixé à LUF 519.750.000,- (cinq cent dix-neuf millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 519.750 (cinq cent dix-neuf mille sept cent cinquante) actions sans dénomination de
valeur, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 6.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être
faite qu’au moyen de sommes disponibles.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 7.  Les actions sont librement transférables.

Titre II.– Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 9.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exigera et au moins deux fois par an. Le conseil d’administration

ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Ses délibérations
portant sur un ordre du jour préalablement fixé, seront adoptées à l’unanimité.

Art. 10.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à un administrateur,

qui dans ce cas, prendra la désignation d’administrateur-délégué, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de sa

délégation à la gestion journalière, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 12.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.– Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le trente mai.

18836

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
En règle générale, l’assemblée générale votera en un collège unique réunissant l’ensemble des actionnaires, chaque

action donnant droit à une voix.

Titre IV.– Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

Titre V.– Dissolution - Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le trente mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

II.

KINECREANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Titre I

er

.– Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de KINECREANCE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929.

Art. 5.  Le capital social est fixé à LUF 2.099.250.000,- (deux milliards quatre-vingt-dix-neuf millions et deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 2.099.250 (deux millions quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent
cinquante) actions sans dénomination de valeur, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

18837

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 6.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être
faite qu’au moyen de sommes disponibles.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 7.  Les actions sont librement transférables.

Titre II .– Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 9.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exigera et au moins deux fois par an. Le conseil d’administration

ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Ses délibérations
portant sur un ordre du jour préalablement fixé, seront adoptées à l’unanimité.

Art. 10.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à un administrateur,

qui dans ce cas, prendra la désignation d’administrateur-délégué, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de sa

délégation à la gestion journalière, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 12.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.– Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le trente mai.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
En règle générale, l’assemblée générale votera en un collège unique réunissant l’ensemble des actionnaires, chaque

action donnant droit à une voix.

Titre IV.– Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

18838

Titre V.– Dissolution - Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le trente mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

III.

KINEHOLD (Bis) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Titre I

er

.– Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de KINOHOLD (Bis) S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursaies ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières

généralement quelconques.

Art. 5.  Le capital social est fixé à LUF 850.500.000,- (huit cent cinquante millions et cinq cent mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 850.500 (huit cent cinquante mille cinq cents) actions sans dénomination de valeur,
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 6.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être
faite qu’au moyen de sommes disponibles.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 7.  Les actions sont librement transférables.

Titre II.– Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 9.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exigera et au moins deux fois par an. Le conseil d’administration

ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Ses délibérations
portant sur un ordre du jour préalablement fixé, seront adoptées à l’unanimité.

18839

Art. 10.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à un administrateur,

qui dans ce cas, prendra la désignation d’administrateur-délégué, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué agissant dans le cadre de sa

délégation à la gestion journalière, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 12.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.– Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le trente mai.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
En règle générale, l’assemblée générale votera en un collège unique réunissant l’ensemble des actionnaires, chaque

action donnant droit à une voix.

Titre IV.– Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

Titre V.– Dissolution - Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le trente mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19878/282/427)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

EUROKIDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.865.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1998, vol. 309, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11605/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

18840

MYOSOTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MYOSOTIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

18841

Néanmoins toute acquisition ou/et toute vente d’immeuble par la société doit faire l’objet d’une assemblée générale

des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………… 1.996
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………        4
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembour-

geois (LUF 2.000.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

18842

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 94, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

M. Thyes-Walch.

(11523/215/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

PUNCH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social è L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Luidinant, employé privé, demeurant à Bertrange.
2) CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Luidinant, préqualifié,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées à Luxembourg, le 29 janvier 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Leguel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PUNCH

INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Durée.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Objet social.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

18843

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à un million sept cent mille francs français (1.700.000,- FRF) repré-

senté par mille sept cents (1.700) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs français (25.000.000,- FRF) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société
peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles emissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à emettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. La société peut racheter ses propres
actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Chapitre II.- Administration - Surveillance

Art. 7. Administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Pouvoirs.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.

Art. 9. Fonctionnement.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Délégation.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Engagement vis-à-vis des tiers.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. Surveillance.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre III.- Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Convocation d’une assemblée.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-

mément aux dispositions légales.

18844

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. Assemblée des actionnaires.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. Distribution du bénéfice.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice

net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi

du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Chapitre IV.- Dispositions générales

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

FRF

FRF

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., préqualifiée: … 1.699.000,-

1.699.000,-

1.699

CUERVELO MARINE LTD, préqualifée: ……………………………………………       1.000,-

       1.000,-

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………… 1.700.000,-

1.700.000,-

1.700

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million sept cent mille

francs français (1.700.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimés à dix millions quatre cent soixante-quinze mille

sept cent quarante francs (10.475.740,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent soixante mille francs luxem-
bourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

18845

5. La durée du mandat des administrateurs sera de six ans et prendra fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2003.

La durée du mandat du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 1999.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 10

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Luidinant, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 73, case 5. – Reçu 104.710 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11531/220/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 97, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.213.

—

EXTRAIT

A la suite des cessions de parts sociales intervenues par actes dressés et signés entre parties le 13 février 1998, la

répartition des parts sociales est désormais la suivente:

- Madame Françoise Grosjean ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 332 parts
- Monsieur Hubert Godart……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 168 parts
Total des parts: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
En conséquence de la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cents mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1- Madame Françoise Grosjean, trois cent vingt-deux (322) parts sociales…………………………………………………………………… 322
2- Monsieur Hubert Godart, cent soixante-huit (168) parts sociales ……………………………………………………………………………… 168
Total: cinq cents (500) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Suite à la démission d’un des gérants Monsieur Patrick Marette, sont actuellement gérants pour une durée illimitée:
- Madame Françoise Grosjean,
- Monsieur Hubert Godart.
Comme auparavant, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un seul de ses

gérants.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, 2 mars 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11549/678/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

NUEVA VILLA ROMANA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Laurent Pilarczyk, employé privé, demeurant à Clemency.
2) Monsieur Romain Wolff, employé privé, demeurant à Dudelange.
3) Monsieur Joseph Pierucci, employé privé, demeurant à Belvaux.
4) Monsieur Pascal Pierucci, employé privé, demeurant à Soleuvre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

18846

Art. 2.  La société prend la dénomination de NUEVA VILLA ROMANA.
Art. 3.  Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques.

Elle peut faire en outre toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet ou à des objets connexes et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) représenté par cinq

cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Laurent Pilarczyk, préqualifié: ………………………………………………………………………………………………

166 parts sociales

2) Monsieur Romain Wolff, préqualifié: ……………………………………………………………………………………………………

166 parts sociales

3) Monsieur Joseph Pierucci, préqualifié: …………………………………………………………………………………………………

2 parts sociales

4) Monsieur Pascal Pierucci, préqualifié: ……………………………………………………………………………………………………

166 parts sociales

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que

la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

18847

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3898 Foetz, rue du Brill.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Pierucci, préqualifié, gérant technique, et
Monsieur Laurent Pilarczyk, préqualifié, gérant administratif.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Pilarczyk, R. Wolff, J. Pierucci, P. Pierucci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 72, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11524/220/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

PB DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Vansimpsen, indépendant, demeurant à

Olne/Belgique.

2. Monsieur Philippe François Pierre Bauchet, agent commercial, demeurant à Annecy/France, 10bis, Allée des Quatre

Vents.

Lesquelles comparantes, toujours représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PB DESIGN S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet l’activité de grossiste tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de

tous types d’articles ayant rapport avec la lunetterie; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de
courtier au sens large; la reprise, gestion et valorisation de fonds de commerce.

La société a, en outre, pour objet la prise de participation au sens le plus  large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir  des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

18848

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous  désistements et  mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 11.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., préqualifiée, neuf cent cinquante actions ……………………………………………

950

2. Monsieur Philippe François Pierre Bauchet, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………     50
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

18849

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe François Pierre Bauchet, agent commercial, demeurant à Annecy/France, 10bis, Allée des Quatre

Vents;

b) Monsieur Pierre Raymond Antoine Grasset, industriel, demeurant à Oyonnax/France, 82, cours de Verdun; et
c) Madame Colette Schauder, retraitée, demeurant à Gennevilliers/France, 9, rue Léonard de Vinci.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- la société H. FAR &amp; J. DOLE ASSOCIATES Inc, avec siège à 30 Old Rudnick Lane, Dover, De 19901, U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui

se tiendra en 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Philippe François Pierre Bauchet, ici présent, Monsieur

Pierre Raymond Antoine Grasset et Madame Colette Schauder, préqualifiés, ici représentés par Monsieur Philippe
François Pierre Bauchet, prénommé, en vertu de deux procurations annexées aux présentes, se sont réunis en conseil
et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégue:
Monsieur Philippe François Pierre Bauchet, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Vansimpsen, P. Bauchet, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1998, vol. 838, fol. 98, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998.

P. Frieders.

(11527/219/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

PALAZZO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England) Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

18850

D’une manière générale la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou
seront susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles d’en favoriser le développement
ou l’extension.

Art. 2.  La société prend la dénomination de PALAZZO LUXEMBOURG, S.à r.l. et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40

(quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les 40 (quarante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 001 et 002 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

b) SELINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 003 et 004 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6.  La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

18851

Art. 12.  Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 9, case 2. – Reçu 14.972 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

J. Elvinger.

(11528/211/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

PKB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Christophe Guyard, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-75007 Paris, 13, boulevard de la Tour

Maubourg;

ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

18852

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: PKB INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à sept cent mille francs français (700.000,- FRF), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de sept mille francs français (7.000,- FRF) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à sept millions de francs français (7.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de sept mille francs français (7.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 9 mars 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

18853

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois de juin à 16.00

heures en 1999.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Christophe Guyard, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………   99
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de sept cent

mille francs français (700.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

18854

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax; R. Klopp et Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1998, vol. 840, fol. 14, case 8. – Reçu 43.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1998.

F. Kesseler.

(11530/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

SHIRAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SHIRAZ S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois ( LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

18855

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à neuf heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions …………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

18856

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de société, demeurant à Lugano.
c.- Monsieur Antonio Mandra, administrateur de société, demeurant à Lugano.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé. L. Moreschi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 87, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

M. Thyes-Walch.

(11535/215/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

UMBERSTONE FINANCIERE S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur

Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de UMBERSTONE FINANCIERE

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

18857

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVlCES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excèder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998, vol. 840, fol. 13, case 10 – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 mars 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(11540/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

18858

TROSTEN S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société I.H.F. INTERNATIONAL HOLDING &amp; FINANCIAL COMPANY LTD, avec siège à Tortola (British

Virgin Islands), ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de TROSTEN S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions) de lires italiennes, divisé en soixante-cinq

(65) actions d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société I.H.F. INTERNATlONAL HOLDING &amp; FINANCIAL COMPANY LTD, préqualifiée ………

64 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

    1 action

Total: soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

65 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions (ITL 65.000.000,-) de lires italiennes, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 260.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut dèlêguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au cnoix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

18859

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.

<i>Déclaration

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est fixé à un million trois cent soixante-quatre mille vingt-cinq

(1.364.025,-) francs.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998, vol. 840, fol. 13, case 11. – Reçu 13.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 mars 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(11539/207/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

TORAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 10, route du Vin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Nigel Tasker, ingénieur, demeurant à L-5495 Wintrange, 10, route du Vin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TORAK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wintrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’organisation et la livraison de produits électroniques comme ex. des ordinateurs, la

prestation de service en relation avec ces produits et la mise à disposition de personne en relation avec le
fonctionnement et la maintenance de ces produits électroniques, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet
social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

18860

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent  aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Nigel Tasker, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5495 Wintrange, 10, route du Vin.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: N. Tasker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1998, vol. 840, fol. 6, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 mars 1998.

G. d’Huart.

(11538/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

COMPOSIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 153, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 30.911.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPOSIL LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1321 Luxembourg, 153, rue de Cessange, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.911, constituée suivant acte reçu en date du 27 juin 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 336 du 18 novembre 1989 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à Moutfort.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant

à Algrange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.600 (mille six cents) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à BEF 1.600.000,- (un million six cent mille francs belges) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Changement de l’objet social de la société et en conséquence modification de l’article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, l’étude et la réalisation de projets immobiliers, l’achat

d’immeubles en vue de leur revente, ainsi que la valorisation de terrains, sans que cette énumération soit limitative.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante:

18861

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, l’étude et la réalisation de projets immobiliers, l’achat

d’immeubles en vue de leur revente, ainsi que la valorisation de terrains, sans que cette énumération soit limitative.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-H. Zimmer, J.-M. Weber, P. Stoffel, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 106S, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

M. Thyes-Walch.

(11586/233/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

COMPOSIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 153, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 30.911.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11587/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

PEOPLE &amp; SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DAUPHIN TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 13 février 1998, enregistré à Capellen le 26 février 1998, volume 412, folio 11, case 12, de la société à respons-
abilité limitée DAUPHIN TWO, S.à r.l., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C,
numéro 326 du 26 juin 1997,

La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée DAUPHIN TWO, S.à
r.l., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de
résidence à Niederanven, en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 326 du 26 juin 1997, requiert le
notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses cinq cents (500) parts sociales qu’elle
détient de la prédite société DAUPHIN TWO, S.à r.l., à Madame Christine Gilbert, Consultante en Ressources
Humaines et Systèmes d’Information, demeurant à F-91430 Igny, 7, rue du Centre, pour le prix de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF), somme que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la
signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Suite à la prédite cession de parts sociales, Madame Christine Gilbert est devenue l’associé unique de la société

DAUPHIN TWO, S.à r.l.

Suite à la prédite cession de parts sociales, l’article 6, alinéa 2, des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Madame Christine Gilbert, Consultante en Ressources Humaines et Systèmes d’Information, demeurant à

F-91430 Igny, 7, rue du Centre, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Acceptation

Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder, en sa qualité de gérant de la société,

déclare accepter la prédite cession de parts sociales et dispense le cessionnaire de la notification.

18862

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Madame Christine Gilbert, seul associé de la société à responsabilité limitée DAUPHIN TWO, S.à r.l., a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
- le conseil en ressources humaines et en systèmes d’information;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

- toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
En outre, la société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association,

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

Le nom de la société DAUPHIN TWO, S.à r.l. est changé en PEOPLE &amp; SYSTEMS, S.à r.l. et l’article 4 des statuts de

la société est modifié comme suit:

«La société prend la dénomination de PEOPLE &amp; SYSTEMS, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder, comme

gérant de la société et décharge lui est donnée de sa fonction.

Madame Christine Gilbert, demeurant à F-91430 Igny, 7, rue du Centre, est nommée comme nouveau gérant de la

société pour une durée indéterminée.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(11590/236/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

PEOPLE &amp; SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DAUPHIN TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11591/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

EURO AFRIKA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.346.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 1998

- La démission de Monsieur Gianfranco Fianco, ingénieur, demeurant à London NW8 7LG, et de Monsieur Louis

Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, de leur poste d’administrateurs est acceptée et décharge leur est donnée.
Sont nommés Administrateurs en leur remplacement Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à
Luxembourg, et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour extrait sincère et conforme

EURO AFRIKA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 503, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le receveur (signé): J. Muller.

(11602/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

18863

EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT LIMITED ISLE OF MAN.

Gesellschaftssitz: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

H. R. Luxemburg B 62.904.

—

Es ergibt sich aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg am 19. Februar 1998,

einregistriert in Luxemburg A.C. am 25. Februar 1998, Band 105S, Blatt 94, Feld 11, dass der Sitz der Niederlassung
Luxemburg der Gesellschaft EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT, ISLE OF MAN, von L-2449 Luxemburg, 26,
boulevard Royal, nach L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich, verlegt worden ist.

Für Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 12 März 1998.

J-P Hencks

<i>notaire

(11601/216/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.629.

—

<i>Démission

Par lettre du 29 décembre 1997, M. Rolf Josten et M. Werner Böttcher ont démissionné de leur fonction d’admini-

strateur.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11603/012/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.629.

—

<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 18 septembre 1997

<i>Démission et Pouvoir:

Le Conseil d’Administration a pris bonne note de la démission de M. Christophe Von Roehl de ses fonctions d’admi-

nistrateur.

En remplacement de M. Christophe Von Roehl, le Conseil d’Administration décide que M. Rolf Josten est admis par

cooptation au sein du Conseil d’Administration.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11604/012/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

FESKENS HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(11606/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

18864

---

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S O M M A I R E

FLOW TEX-SERVICE SAAR-LOR-LUX GESELLSCHAFT FÜR HORIZONTALBOHRSYSTEME m.b.H. 

ENTREPRISE LOGICIEL S.A.

R. C. Luxembourg B 46.445. 

FENOR S.A.

IMMODATA S.A.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg

H. R. Luxemburg B 37.329. 

MASSENET S.A.

EUROMACHINES S.A.

N.M.J.

VOLANTE INVESTMENTS LUXEMBURG S.A.

MEDIPRO S.A.

REPLAST S.A.

STB S.A.

VEGELUX S.A.

SERVICAR S.A.

EUROCHASE S.A.

EPICERIE DU SUD

SORECO

RUSSIAN TRADE CORPORATION A.G.

GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST. 

LRP-SPEZIALFONDS  N 1 

A.L.S.A. - YOUNGWORLD

SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A.

PERAVAN MANAGEMENT S.A.

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CAPITALECHO S.A.H.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.

KINOHOLD S.A.

KINETRON S.A.

KINECREANCE S.A.

KINEHOLD  Bis  S.A.

EUROKIDS

MYOSOTIS S.A.

PUNCH INVESTMENT HOLDING S.A.

ALIZE LUXEMBOURG

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PB DESIGN S.A.

PALAZZO LUXEMBOURG

PKB INTERNATIONAL S.A.

SHIRAZ S.A.

UMBERSTONE FINANCIERE S.A.

TROSTEN S.A.

TORAK

COMPOSIL LUXEMBOURG S.A.

COMPOSIL LUXEMBOURG S.A.

PEOPLE &amp; SYSTEMS

PEOPLE &amp; SYSTEMS

EURO AFRIKA PARTICIPATIONS S.A.

EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT LIMITED ISLE OF MAN. 

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A.

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A.

FESKENS HOLDING LUXEMBOURG S.A.