18769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 392

29 mai 1998

S O M M A I R E

Abbey Holdings S.A., Moutfort ………………………

page

18815

Abic Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

18801

Arrow Properties Limited Niederlassung Luxem-

burg, Steinfort ……………………………………………………………………

18785

Artelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

18814

Asia Tiger Warrant Fund, Luxembourg ……………………

18797

Avicom S.A., Luxembourg ………………………………………………

18813

Bernel Group Investments S.A., Luxembourg ………

18801

Berton Company S.A., Luxembourg……………………………

18796

BIL Asia Premier, Sicav, Luxembourg ………………………

18814

British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg ……………

18773

B.S.P., Best Solutions Partners S.A., Mersch……………

18772

Camire, Estadística y Análisis Sociedad Limitada,

Pasajes Ancho ……………………………………………………………………

18785

Camoze S.A., Luxembourg ………………………………………………

18809

C.C.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

18800

Ceber Finance S.A., Luxembourg …………………………………

18796

CEB Holding S.A., Luxemburg ………………………………………

18810

Centauro Participations S.C.A., Luxembourg ………

18800

Channel Management International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

18804

Compagnie Financière Royale S.A., Luxembourg

18798

Congen S.A., Luxembourg ………………………………………………

18808

Cyprès S.A., Luxembourg …………………………………………………

18805

Développement International S.A., Luxembourg

18789

Eskin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18795

Fiabaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

18799

Fiduciaire Carlo Meyers, S.à r.l., Ettelbruck ……………

18797

Food International S.A., Luxembourg ………………………

18804

Forlane Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

18802

Geron S.A., Luxembourg …………………………………………………

18805

Gravey S.A., Luxembourg …………………………………………………

18804

GS Equity Funds, Sicav, Luxembourg …………………………

18806

Gwenael S.A., Luxembourg ……………………………………………

18798

Jaipur Corporation S.A., Moutfort ………………………………

18799

Kandi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

18809

LG

2

Engineering S.A., Weiswampach …………………………

18808

Lifertan S.A., Luxembourg ………………………………………………

18810

Locafer S.A., Luxembourg ………………………………………………

18810

L.T.C. S.A., Lux Trading Company S.A., Wiltz

18773

,

18776

Lugo S.A., Luxemburg ………………………………………………………

18785

Macmask Investments S.A., Luxembourg…………………

18800

Malica S.A., Luxembourg …………………………………………………

18802

Management Services Epsom (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

18799

MDI - Motor Development International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

18809

M.D. International Cargo S.A., Luxembourg …………

18788

Meetshow International Holding S.A., Luxembourg

18813

Meis John, S.à r.l., Beckerich ……………………………

18770

,

18771

Micaze S.A., Luxembourg …………………………………………………

18801

Montbretia S.A., Luxembourg ………………………………………

18803

Natsan S.A., Luxembourg …………………………………………………

18811

Nivalcon Immo S.A., Luxembourg ………………………………

18797

Nomina S.A., Luxembourg ………………………………………………

18799

Océane S.A., Luxembourg ………………………………………………

18780

Oeuvre de Bienfaisance Schmacks’Mackes, Mar-

nach …………………………………………………………………………………………

18771

Osdi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18808

Palimondial S.A., Luxembourg ………………………………………

18815

Parvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

18816

Rebuild World RBW S.A., Luxembourg ……………………

18803

Reliant International Corporation S.A., Luxembg

18815

Reval Investisssement S.A., Luxembourg …………………

18803

Risa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18802

Robur International, Sicav, Luxembourg …………………

18816

Russolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

18809

Sienna S.A., Luxembourg …………………………………………………

18804

Siweburen S.A., Luxembourg …………………………………………

18811

Société d’Investissement Européen S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

18803

Société  Financière  de  Septembre  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

18812

Société Générale d’Investissements S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

18812

Soleil Finance S.A., Luxembourg …………………………………

18813

Stratège S.A., Luxembourg………………………………………………

18808

Syrval S.A., Luxembourg……………………………………………………

18812

Tarascon S.A., Luxembourg ……………………………………………

18811

Tesal Investissements S.A., Luxembourg …………………

18813

Tilu Holding AG, Luxemburg …………………………………………

18811

Transworld  Development  S.A., Luxembourg-

Kirchberg………………………………………………………………………………

18805

Uniflair International S.A., Luxembourg……………………

18801

Valink Holding S.A., Luxembourg…………………

18790

,

18795

Varfin Investissements S.A., Luxembourg ………………

18814

Visimaco S.A., Luxembourg ……………………………………………

18798

Wind Charter S.A., Luxembourg …………………………………

18776

Zukunft AG, Luxembourg …………………………………………………

18798

MEIS JOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MEIS CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8521 Beckerich, 46, rue de Hovelange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Chantal Meis, vendeuse, épouse de Monsieur Alain Rotha, demeurant à Noerdange,
2.- Madame Léa Giorgetti, employée privée, demeurant à Beckerich,
3.- Monsieur Johny Meis, employé C.F.L., demeurant à Beckerich,
Lesquels comparants ont convenu ce qui suit:
1. Madame Chantal Rotha-Meis, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Johny Meis,

prénommé, ici présent et ce acceptant, soixante-neuf (69) parts sociales de la société à responsabilité limitée MEIS
CHANTAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-8521 Beckerich, 46, rue de Hovelange, constituée suivant acte reçu par le
notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 192 du 6 juillet 1987, modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire en
date du 12 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 98 du 27 mars 1990,
modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 37 du 28 janvier 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, sous la section B et le numéro 1.949.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de soixante-neuf mille (69.000,-) francs, que la cédante reconnaît

avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

2. Madame Chantal Rotha-Meis, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Madame Léa Giorgetti,

prénommée, ici présente et ce acceptant, une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée MEIS CHANTAL,
S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille (1.000,-) francs, que la cédante reconnaît avoir reçu de la

cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des parts leurs cédées et ils ont droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
5. Madame Chantal Rotha-Meis, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée

MEIS CHANTAL, S.à r.l., déclare accepter les cessions de parts qui précèdent au nom de la société, conformément à
l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article
1690 du Code civil.

6. Comme conséquence de ces cessions, Madame Léa Giorgetti et Monsieur Johny Meis, prénommés, seuls associés

de la société après réalisation de ces cessions, décident à l’unanimité de modifier comme suit l’article cinq des statuts de
la société à responsabilité limitée MEIS CHANTAL, S.à r.l.:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Léa Giorgetti, employée privée, demeurant à Beckerich, une part sociale …………………………………………

1

2.- Monsieur Johny Meis, employé C.F.L., demeurant à Beckerich, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500.»
7. Ensuite, les associés décident à l’unanimité de changer la dénomination de la société en MEIS JOHN, S.à r.l., et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MEIS JOHN, S.à r.l., société à responsabilité limiteé.»

8. Ensuite, Madame Chantal Rotha-Meis, prénommée, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de

gérante de la société.

Les associés déclarent accepter cette démission et accorder décharge à l’ancienne gérante.
Comme suite de ce qui précède, les associés décident de nommer gérante de la société pour une durée indéterminée

Madame Léa Giorgetti, prénommée.

9. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
10. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Meis, Giorgetti, J. Meis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Schlesser.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

E. Schlesser.

(90633/227/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1998.

18770

MEIS JOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MEIS CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8521 Beckerich, 46, rue de Hovelange.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Schlesser.

(90634/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1998.

OEUVRE DE BIENFAISANCE SCHMACKS’MACKES.

Siège social: L-9764 Marnach, 43, Foeschberstrooss.

—

STATUTS

Entre les soussignés
1) Romain, Jean-Paul Kaiser, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Marnach, de nationalité luxembourgeoise;
2) Pascale, Elisabeth Dominicy, épouse Romain Kaiser, indépendant, demeurant à Marnach, de nationalité luxem-

bourgeoise;

3) Frédéric Philippe Boulanger, employé, demeurant à Clervaux, de nationalité belge
et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme membres, il est formé une association sans but lucratif, régie

par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association sans but lut lucratif est dénommée OEUVRE DE BIENFAISANCE SCHMACKS’MACKES

Art. 2. Le siège social de l’association est établi au Grand-Duché de Luxembourg. La durée de l’association est

illimitée. L’association est politiquement et confessionnellement neutre.

Art. 3. L’association a pour objet:
La gestion et le développement de structures d’aide, de conseil, de guidance et de prises en charge pour enfants,

adolescents et adultes, qui se trouvent dans une situation de nécessité sociale, éducative ou psychique; soutenir toutes
personnes atteintes de maladies graves, de handicaps physiques où se trouvant en détresse.

Pour ce faire , la fondation peut notamment gérer des centres d’accueil, des pensions de jeunesse, des foyers de jour,

des centres thérapeuthiques, des services de consultation ou de suivi éducatif, ainsi que toutes autres structures aptes
à réaliser les objectifs de l’Oeuvre. De façon générale, l’Oeuvre a pour but de développer un climat propice à la création
de structures sociales favorables à l’épanouissement des personnes défavorisées.

Les professionnels, les administrateurs et administrateurs-délégués exercent leurs fonctions dans une attitude de

respect des droits des personnes qu’ils ont en charge, en étroite collaboration avec les familles, les autorités de tutelle
ainsi qu’avec toutes autres autorités ou institutions compétentes. Ils assurent leur tâche en respectant les règles déonto-
logiques liées à l’exercice de leur fonction.

Pour atteindre ses objectifs, l’Oeuvre peut créer, reprendre et gérer toutes fondations ou oeuvre et prendre toutes

initiatives quelconques, acquérir tous biens meubles, construire ou acquérir tous immeubles nécessaires ou se
rapportant aux buts définis ci-dessus.

Art. 4. Le nombre des membres de l’association est illimité, mais ne pourra étre inférieur à 3 (trois).
L’association comprend des membres actifs et des membres d’honneur. Pourront être admis comme membres actifs,

toutes personnes désireux soutenir l’OEUVRE DE BIENFAISANCE SCHMACKS’MACKES à titre bénévole et gratuit
tout en respectant l’objet ci-avant décrit

Art. 5. La qualité de membre se perd:
* par démission
* par non paiement de la cotisation dans les délais fixés par le comité
* par l’exclusion de l’assemblée générale de l’association à la majorité des deux tiers des voix présentes, et ce, sur

proposition du comité.

La perte de la qualité de membre ne donnera pas droit au remboursement, même partiel, de la cotisation payée pour

l’exercice en cours.

Art. 6. L’assemblée générale se compose des membres actifs de l’association. Elle se réunit au moins une fois par an

et ce, sur convocation écrite par le comité au moins huit jours avant la date fixée pour ladite assemblée.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus, notamment:
- elle élit le président et les membres du comité
- elle leur donne décharge de la gestion administrative et financière, et en général, a un pouvoir de décision pour tout

ce qui dépasse une gestion ordinaire.

Sur demande écrite, indiquant l’ordre du jour et portant la signature de cinq membres actifs au moins, le comité devra

convoquer dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire.

Ce même pouvoir appartient, soit au président, soit à deux autres membres du comité.
Toute décision est prise à la majorité simple des voix présentes.
Pour délibérer valablement, l’assemblée devra se composer d’au moins 30% des membres actifs. Pour le cas où ce

nombre ne serait pas atteint, le comité convoquera dans la quinzaine une deuxième assemblée générale qui décidera
valablement à la majorité simple des membres présents.

18771

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est fixé pour les membres actifs par l’assemblée générale.
Art. 8. La gestion du comité de L’OEUVRE DE BIENFAISANCE SCHMACKS’MACKES est confiée à un comité se

composant de trois membres au moins, élu annuellement par l’assemblée générale ordinaire.

Le président et les membres du comité sont élus à la majorité absolue des membres actifs présents à l’assemblée

générale ordinaire.

Les membres du comité sortant sont rééligibles.
Pour entrer au comité, les membres devront être «membre actif» de l’OEUVRE DE BIENFAISANCE SCHMACKS’-

MACKES.

Art. 9. La dissolution de l’association peut être votée par l’assemblée générale se composant d’au moins 75% des

membres actifs. Le dernier comité en exercice exercera les fonctions de liquidateur et disposera de l’avoir de l’asso-
ciation au profit d’une oeuvre philantropique ou d’une oeuvre se rapprochant autant que possible de l’objet en vue
duquel l’association a été créée.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, on se réfèrera à la loi du 21 avril 1928 sur les a.s.b.l.
Fait et signé à Marnach, le 12 août 1997.

R. Kaiser

P. Dominicy

F. Boulanger

<i>Le Président

<i>Le Trésorier

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Diekirch, le 13 mars 1998, vol. 260, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90629/000/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1998.

B.S.P., BEST SOLUTIONS PARTNERS, Société Anonyme

(anc. AUTOSPRINT 2).

Siège social: L-7520 Mersch, 27, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.200.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTOSPRINT 2, avec siège

social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section
B, numéro 4.200, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 novembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 31 janvier 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlantonio Tridetti, directeur commercial, demeurant à Liège

(Belgique), 15, rue Joseph-Joset.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Luciana Giordano, sans état, épouse de Monsieur Carlo

Stramare, demeurant à Seraing (Belgique), 9, rue Bourdouxhe.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Stramare, commerçant, demeurant à Seraing (Belgique), 9, rue

Bourdouxhe.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en BEST SOLUTIONS PARTNERS, en abrégé B.S.P. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

des statuts.

2. Transfert du siège de la société à L-7520 Mersch, 27, rue Grande-Duchesse Charlotte et modification subséquente

de la première phrase de l’article 2 des statuts.

3. Extension de l’objet social et modification afférente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en BEST SOLUTIONS PARTNERS, en abrégé B.S.P.

et de modifier par conséquent l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEST SOLUTIONS PARTNERS, en abrégé

B.S.P.»

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin à L-7520 Mersch,

27, rue Grande-Duchesse Charlotte et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 2 des statuts comme
suit:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Mersch.»

18772

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’import, l’export, lavente au détail et la réparation de véhicules

automoteurs et d’accessoires, ainsi que la vente au détail, l’import et l’export de matériel informatique et de plastique.
La société a encore pour objet l’activité de programmation, de consultance, de gestion en entreprise, de bureautique et
de travaux de secrétariat.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Tridetti, L. Giordano, C. Stramare, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

P. Frieders.

(90632/212/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1998.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.291.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 97, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(11563/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

L.T.C. S.A., LUX TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Mia Callanta Romano, employée, demeurant à B-1170 Bruxelles, 24B, avenue Emile Van Becelaere, boîte

17.

2.- Monsieur Patrick Waxweiler, indépendant, demeurant à B-1170 Bruxelles, 24B, avenue Emile Van Becelaere, boîte

17.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX TRADING COMPANY S.A. en
abrégé L.T.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

18773

Art. 4. La société a pour objets:
- la représentation commerciale dans son sens le plus large,
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la location d’articles et de produits de tous genres et plus parti-

culièrement d’objets d’art et d’artisanat.

En outre, la société effectuera toutes commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obiga-
toire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

18774

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Madame Mia Callanta Romano, employée, demeurant à B-1170 Bruxelles, 24B, avenue Emile Van

Becelaere, boîte 17, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Patrick Waxweiler, indépendant, demeurant à B-1170 Bruxelles, 24B, avenue Emile Van

Becelaere, boîte 17, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent cinquante

francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-LUF) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

a) Madame Mia Callanta Romano, prénommée.
b) Monsieur Patrick Waxweiler, prénommé.
c) Monsieur Walter Waxweiler, gardien de sécurité, demeurant à Ouren, B-4790 Burg-Reuland.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exercice

2002, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, Rue O. Lepreux.

3) Conformément à l’article 7 des statuts Madame Mia Callanta Romano, prénommée, est nommée présidente du

conseil d’administration.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée auxcomparants, tous connus du notaire par noms, prenoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Callanta Romano, W. Waxweiler, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 70, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 mars 1998.

P. Decker.

(90630/206/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1998.

18775

L.T.C., LUX TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme à savoir:
1.- Madame Mia Callanta Y Romano, employée, demeurant à B-1170 Bruxelles, 24B, avenue Emile Van Becelaere,

boite 17.

2.- Monsieur Patrick Waxweiler, indépendant, demeurant à B-1170 Bruxelles, 24B, avenue Emile Van Becelaere, boite

17.

3.- Monsieur Walter Waxweiler, gardien de sécurité, demeurant à Ouren, B-4790 Burg-Reuland,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Madame Mia Callanta Y Romano, prénommée,

administratrice-déléguée, chargée de la gestion journalière.

M. Callanta Y Romano

P. Waxweiler

W. Waxweiler

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90631/206/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1998.

WIND CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) CHALTON INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 43, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ci-après qualifié.
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination WIND CHARTER S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

18776

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnait qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-

Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la

18777

Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-Vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette
fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’Administration
ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la
première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

18778

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les, conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) CHALTON INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………

1.249

2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de cent pour cent (100 %) de sorte que la

Société a dès à présent à sa disposition la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg; et
3) Monsieur Gustavo A. Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

18779

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>√ Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter ici présent, et Messieurs Daniel Coheur

et Gustavo A. Strassener, ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, aux termes de deux procu-
rations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil

nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter préqualifié «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue
la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire
ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve
de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de
crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1998, vol. 840, fol. 10, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1998.

F. Kesseler.

(11543/219/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

OCEANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- NEWHAVEN TRUST A.G. société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à FL-Vaduz,
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 février 1998,
2.- CMC CORPORATE MANAGEMENT CONSULTING AKTIENGESELLSCHAFT, société de droit du Liechten-

stein, ayant son siège social à FL-Vaduz,

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 février 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCEANE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet le commerce et la distribution internationale de tous produits ainsi que la prestation

de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, en particulier dans les domaines des machines -
outils à contrôle numérique (CNC) et tous produits ou dérivés associés à ces produits.

D’une façon plus générale, la société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industri-

elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à
favoriser directement ou indirectement, l’accomplissement ou l’extension de son objet.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

18780

Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement, à toutes entreprises indigènes

ou étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue et pourra acquérir des brevets ou droits similaires
de toutes sortes, si de telles participations ou droits étaient de nature à favoriser, directement ou indirectement,
l’accomplissement ou l’extension de ses activités.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorise.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

18781

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- NEWHAVEN TRUST A.G., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2.- CMC CORPORATE MANAGEMENT CONSULTING AKTIENGESELLSCHAFT, prénommée, une action       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Gosseldange,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
DEBELUX AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fifth of March.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- NEWHAVEN TRUST A.G., a company under the laws of Liechtenstein, having its registered office in FL-Vaduz,
here represented by Mr Derek Stuart Ruxton, company manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued on February 3rd, 1998.
2.- CMC CORPORATE MANAGEMENT CONSULTING AKTIENGESELLSCHAFT, a company under the laws of

Liechtenstein, having its registered office in FL-Vaduz,

here represented by Mr Derek Stuart Ruxton, previously named,
by virtue of a proxy issued on February 3rd, 1998.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company (société anonyme) to be

organized between themselves:

18782

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of OCEANE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.  The company has as its object the international trade and distribution of all products, as well as the provision

of services as commercial and industrial agent or representative, in particular in the markets of computer - controlled
(CNC) machine tools and all derivative or associated products.

In general the company can, within the abovementioned limits, carry out all industrial, commercial, financial, or real

activities which relate to its object, and which may assist, directly or indirectly, in accomplishing or furthering its
purposes.

The company may carry out its activities both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may take part, by means of shareholding, financing, or other means, in any local of foreign company

which carries out a similar, whether wholly or partly, and can acquire patents or similar rights or any sort, if such
shareholdings or rights would benefit, directly or indirectly the accomplishment or the development of its activities.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates repre-
senting single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to twenty million Luxembourg Francs (LUF 20,000,000.-) by the

creation and the issue of fifteen thousand (15,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

18783

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
Art. 7.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 9.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Friday of the month of June at 2.00 p.m. If said day is a public holiday, the
meeting shall be held the next following working day.

Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 12.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- NEWHAVEN TRUST A.G., previously named, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………

999

2.- CMC CORPORATE MANAGEMENT CONSULTING AKTIENGESELLSCHAFT, previously named, one

share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up by payments in cash to twenty-five per cent (25 %), so that the sum of three

hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 312,500.-) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr. Derek S. Ruxton, company manager, residing in Luxembourg,
b) Mr. Patrick Meunier, company manager, residing in Gosseldange,
c) Mr. Alexander Ruxton, company manager, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
DEBELUX AUDIT S.A., having its registered office in L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

18784

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: D.S. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 17, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

E. Schlesser.

(11525/227/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

ARROW PROPERTIES LIMITED NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Gesellschaftssitz: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

H. R. Luxemburg B 61.745.

—

AUSZUG

Es ergibt sich aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg am 19. Februar 1998,

einregistriert in Luxemburg am 25. Februar 1998, Band 105S, Blatt 94, Feld 10, dass der Sitz der Niederlassung
Luxemburg der Gesellschaft ARROW PROPERTIES LIMITED, Isle of Man, von L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal,
nach L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich, verlegt worden ist.

Für Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 12. März 1998.

J.-P. Hencks.

(11552/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

CAMIRE, ESTADÍSTICA Y ANÁLISIS, Sociedad Limitada.

Siège social: E-20110 Pasajes Ancho, 14, Zumalacarregui.

Succursale de Luxembourg: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

(11569/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

LUGO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Februar.
Vor Uns Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A. mit Sitz in Luxemburg, 121 avenue de la Faïen-

cerie,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 4. Februar 1998,
2) Herr Eric Magrini, Maître en Droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur

gezeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Personen, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUGO S.A. gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler

18785

Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (LUF 1.250,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.  Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

18786

Generalversammlung

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15.  Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17.  Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausend (1.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Die Aktiengesellschaft AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A. vorbenannt, neunhundertneunundneunzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Herr Eric Magrini, vorbenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgenden Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Brüssel, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Eric Magrini, Maître en Droit, wohnhaft in Luxemburg.

18787

4) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird Herr André Wilwert, vorbenannt, genannt.
5) Zu Verwaltungsratsdelegierten werden ernannt:
a) Herr André Wilwert, vorbenannt,
b) Herr Bob Bernard, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsdelegierten.
6) Zum Kommissar wird ernannt:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, mit Sitz zu Luxemburg.
7) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, E. Magrini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 75, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 11. März 1998.

T. Metzler.

(11520/222/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

M.D. INTERNATIONAL CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société M.D. FREIGHT LINES HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, représentée par ses deux administra-

teurs Messieurs Alhard Von Ketelhodt, expert comptable, demeurant à Moutfort, et Romain Zimmer, expert-
comptable, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Denis Provent, chef d’entreprises, demeurant à F-60260 Lamorlaye, ici représenté par Monsieur Romain

Zimmer, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.D. INTERNATIONAL CARGO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet le fonctionnement et la gestion d’une compagnie de transports en général et aérien

en particulier ainsi que toute activité de commissionnaire dans le même domaine. A ce titre la compagnie peut implanter
dans quel qu’Etat que ce soit, des bureaux, agences, services commerciaux, filiales ayant un intérêt direct avec son objet
social. Elle peut entreprendre toute opération commerciale ou financière, mobilière ou immobilière pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société M.D. FRElGHT LINES HOLDlNG S.A., préqualifiée: ……………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Denis Provent, préqualifié: ………………………………………………………………………………………………………………       1 action 
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

18788

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour le domaine technique,

et pour tout autre domaine la signature conjointe de deux administrateurs est requise.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la sociéte.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Denis Provent, préqualifié.
b) Monsieur Mario Medda, gérant de société, demeurant à F-25290 Omans.
c) Monsieur René Gros, agent commercial, demeurant à F-25290 Epeugney.
d) Monsieur Didier Moutarde, commerçant, demeurant à F-25580 Mods, Président du Conseil d’Administration.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Eliane Calamia dit le Metayer, conseillère technique, demeurant à F-Paris.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Denis Provent, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VIl.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Von Ketelhodt, R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1998, vol. 840, fol. 6, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 mars 1998.

G. d’Huart.

(11521/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.058.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 5 mars 1998

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Pour extrait sincère et conforme

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Mersch, le 11 mars 1998, vol. 123, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(11593/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

18789

VALINK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Estevam Julio Varga, administrateur de société, demeurant à Estancia Eldorado s/n, Limeira, Sao Paulo,

Brésil.

2) Monsieur Luiz Antonio Cesar Assunçao, avocat, demeurant Rua Alaor Custodio de Oliveira 270, Limeira, Sao

Paulo, Brésil.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VALINK HOLDING S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter, même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par

quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) qui sera représenté par dix mille

(10.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

18790

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

18791

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. Estevam Julio Varga, préqualifié, deux cents actions……………………………………………………………………………………………………

200

2. Luiz Antonio Cesar Assunçao, préqualifié, deux cents actions…………………………………………………………………………………    200
Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois (1.490.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Estevam Julio Varga, administrateur de société, demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil
- Madame Marfiza Lazzari Varga, administrateur de société, demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on third of March.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich.

There appeared:

1) Mr Estevam Julio Varga, company director, living in Estancia Eldorado s/n, Limeira, Sao Paulo, Brasil.
2) Mr Luiz Antonio Cesar Assunçao, lawyer, living in Rua Alaor Custodio de Oliveira 270, Limeira, Sao Paulo, Brasil.
Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the articles of Association:
Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of VALINK HOLDING S.A. 

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. It may be wound up by a resolution of the extraordinary

general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.

18792

Art. 3. The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple

resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the
extraordinary general shareholders’ meeting to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. They may even
be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed
imminent, whether of military, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the
Company at its offices, and until such events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its natio-

nality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.

Art. 4. The corporate object is: to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or

foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and
further to acquire patents and trademarks and grant, licences, to manage and implement the same. It may borrow, even
by means of bond issues or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its business activity. It may also
support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of enterprises in which it holds
an interest. It may perform any activities which are directly or indirectly related to its corporate object and which are
permitted by and remain within the limits of the Luxembourg Law of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand United States dollars (40,000.- USD), represented by four

hundred (400) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.
The Company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The authorized capital is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD) and will be represented by ten

thousand (10,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of

Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible.

The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’ meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent all waivers
of claims and grant releases with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the Company

and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so

delegated by the Board of Directors.

Art. 8. All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the

Company represented by its Board of Directors.

Art. 9. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors. The Board of
Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented. A director may
have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his fellows at one time.
Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman has
not a casting vote. Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecom-
munication in writing. The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolu-
tions are transmitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company.

Resolutions are deemed adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.
Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors, resolu-

tions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

18793

Art. 10. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed six years. They may be re-elected.

Art. 11. The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the
balance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

Art. 12. The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital.

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of

Directors, failing him by two directors

Art. 13. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is
entitled to vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself. Each share entitles to one vote.

Art. 14. The annual general shareholders’ meeting shall take place on the third Thursday of the month of June at

12.00 o’clock at the Company’s registered offices or at such other place whithin the municipality of those registered
offices as shall be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday,
the shareholders shall meet on the next following working day at the same time.

The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant dis

charge to the corporate organs.

It decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five

per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be
resumed until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has
been broken into.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits set

forth by law.

Art. 15. In respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions of

the law of August 10th, 1915 as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease

on the 31st day of December 1998.

The first annual general meeting will convene in 1999.

<i>Subscription

The company capital has been subscribed as follows:
1. Mr Estevam Julio Varga, prementioned, two hundred shares……………………………………………………………………………………

200

2. Mr Luiz Antonio Cesar Assunçao, prementioned, two hundred shares ………………………………………………………………    200
Total: four hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of forty thousand United States dollars

(40,000.- USD) is as of now available to the Company, as it has been justified to the acting notary.

<i>Statement

The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

as a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand francs (80,000.-).

<i>Estimation

For registration purposes, the corporate capital is evaluated at one million four hundred ninety thousand Luxembourg

francs (1,490,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they haved passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of the directors is fixed at three and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
- Mr Estevam Julio Varga, company director, living at Limeira, Sao Paulo, Brasil
- Mrs Marfiza Lazzari Varga, company director, living at Limeira, Sao Paulo, Brasil
- Mrs Maria Dennewald, doctor at law, living in Luxembourg.

18794

<i>Second resolution

The following person is appointed statutory auditor: - Mr Edmond Ries, auditor, living in Luxembourg.

<i>Third resolution

The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2003.

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is at Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Fifth resolution

The general meeting authorises the board of directors to appoint one or more managing directors who will be

empowered to bind the company by their single signature for all acts and operations within the corporate object of the
company

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: E. J. Varga, L. A. C. Assunçao, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 mars 1998, vol. 461, fol. 21, case 9. – Reçu 14.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 mars 1998.

A. Lentz.

(11541/221/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

VALINK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Dans sa réunion du 3 mars 1998, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Estevam Julio Varga et Madame

Marfiza Lazzari Varga, administrateurs-délégués. Chaque administrateur-délégué pourra engager la Société sous sa
signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de réquisition et d’inscription au registre de commerce.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

M. Dennewald.

Enregistré à Remich, le 5 mars 1998, vol. 174, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(11542/221/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

ESKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ESKIN S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 13 février 1991, publié
au Mémorial C, N° 285 du 24 juillet 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Schroeder, en date du 28 mai 1991, et publiés au Mémorial C, N° 418 du 5 novembre 1991, et modifié pour la dernière
fois, suivant acte notarié, du 13 novembre 1996, publié au Mémorial C, N° 55 du 6 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich

(Allemagne)

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social sont dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

18795

<i>Ordre du jour

1) Décision de mettre la société en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur de la société Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire-vérificateur Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques,

demeurant à B-Lacuisine.

<i>Quatrième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1998, vol. 840, fol. 6, case 17. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 mars 1998.

Signature.

(11598/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.666.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 février 1998

- Madame Carine Bittler, Maître René Faltz et Monsieur Yves Schmit ont été réélus aux fonctions d’administrateur de

la société pour une période renouvelable de six ans.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a été nommée au poste de commissaire aux comptes de la société pour une

période renouvelable de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11555/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

CEBER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.885.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

<i>Pour CEBER FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(11571/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

18796

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 12 mars 1998, vol. 260, fol. 88, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 11 mars 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90635/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1998.

NIVALCON IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 53.792.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 juin 1998 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers.

I  (01525/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIA TIGER WARRANT FUND.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.303.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ASIA TIGER WARRANT FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Wednesday <i>17th June, 1998 at 11.00 hours, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Asset and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st

January, 1998.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st January,

1998.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

Registered Office:
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
13th March, 1998

<i>The Board of Directors.

Notes:
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the meeting is convened.
I  (02253/000/33)

18797

COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.961.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE 

des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>18 juin 1998 à 15.00 heures, à Luxembourg, 16, allée Marconi, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31 décembre 1997
2. Divers

I  (02428/504/14)

<i>Le liquidateur.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (02508/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZUKUNFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.581.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>26 juin 1998 à 10.30 heures à l’adresse du siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02525/019/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VISIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.774.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>17 juin 1998 à 15.30 heures au siège social de la société et avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Acceptation de la démission d’administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
3) Transfert du siège social de la société.
4) Divers.

I  (02590/317/16)

<i>Un mandataire.

18798

FIABACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.768.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>17 juin 1998 à 16.00 heures au siège social de la société et avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Acceptation de la démission d’administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
3) Transfert du siège social de la société.
4) Divers.

I  (02591/317/16)

<i>Un mandataire.

NOMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.409.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997;
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
3. Rapport du commissaire aux comptes;
4. Décharge aux organes de la société;
5. Décision sur l’affectation du résultat;
6. Elections;
7. Divers.

I  (02610/698/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Moutfort, 2, rue Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 39.722.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997;
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire aux Comptes;
4. Décharge aux organes de la société;
5. Décision sur l’affectation du résultat;
6. Elections;
7. Divers.

I  (02611/698/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.878.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

18799

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (02612/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.505.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02613/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.996.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02614/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.875.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997;

2. Aprobation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (02615/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18800

UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.089.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997;
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire aux Comptes;
4. Décharge aux organes de la société;
5. Décision sur l’affectation du résultat;
6. Elections;
7. Divers.

I  (02617/698/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERNEL GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.085.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1998 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997;
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire aux Comptes;
4. Décharge aux organes de la société;
5. Décision sur l’affectation du résultat;
6. Divers.

I  (02618/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.706.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 juin 1998 à 11.00 heures au siège avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (02619/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MICAZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.396.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 juin 1998 à 10.30 heures au siège avec pour:

18801

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (02620/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.919.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administrations et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02634/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.539.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>16 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02635/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MALICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.209.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>16 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02636/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18802

MONTBRETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.723.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>16 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (02637/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.652.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02638/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.410.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02639/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.053.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 juin 1998 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02640/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18803

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.278.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu <i>18 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02641/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.278.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu <i>18 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (02642/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02653/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

18804

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de Monsieur Eric Berg, par le Conseil d’Administration du 19 septembre 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02657/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02658/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.280.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (02671/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.665.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Acceptation de la démission de Monsieur Karl U. Sanne de ses fonctions d’administrateur et nomination de

Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen, en son remplacement.

I  (02672/521/16)

<i>Le conseil d’administration.

18805

GS EQUITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.751.

—

Shareholders are hereby informed that the extraordinary general meeting of shareholders which was held before

notary in Luxembourg at the registered office of the Corporation on May 25, 1998, could not validly deliberate on the
items of the agenda as the quorum required by article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies, as
amended, was not reached.

We hereby give you notice of the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of GS EQUITY FUNDS (the «Corporation») to be held before public notary in Luxembourg at the
registered office of the Corporation, on <i>July 1, 1998 at 11.00 a.m. in order to deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the Company’s denomination from GS EQUITY FUNDS into GOLDMAN SACHS FUNDS and

subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read
as follows:
«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public
limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of GOLDMAN SACHS FUNDS.

2. Deletion of the reference to the initial share capital and to the time frame during which the Company must achieve

the minimum share capital required by the law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment and
subsequent amendment of Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be
equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as
provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).»

3. Authorization to the board of directors to establish a pool of assets constituting a portfolio («Compartment» or

«Portfolio») for each class of shares or for multiple classes of shares and to define the respective rights, assets,
liabilities, income and expenditure attributable to such classes of shares so as to correspond to (i) a specific distri-
bution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and
redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific
assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which
the class may be quoted and based on the rate of exchange between such currency or currency unit and the
reference currency of the relevant Portfolio and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect
the assets and returns in the reference currency of the relevant Portfolio against long-term movements of a
currency other than the reference currency of the relevant Portfolio and/or (vii) such other features as may be
determined by the board of directors from time to time in compliance with applicable law.
Subsequent amendment of Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«The board of directors shall establish a pool of assets constituting a portfolio («Compartment» or «Portfolio»)
within the meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for each class of shares or for multiple classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant class of shares. With regard to third parties, in particular towards the
Company’s creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall
be responsible for all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where
other terms have been agreed upon with specific creditors».
Subsequent amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows:
«The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in
the sales documents for the shares) of the relevant Portfolio and, to the extent applicable within a Portfolio, shall
be expressed in the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation
Day by dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion
of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day, by the number of shares
in the relevant class then outstanding, in accordance with the Valuation Rules set forth below.»
And subsequent amendment of Article 11, III. a) - e) of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«III. The assets shall be pooled as follows:
The board of directors shall establish a Portfolio in respect of each class of shares and may establish a Portfolio in
respect of multiple classes of shares in the following manner:
a) If multiple classes of shares relate to one Portfolio, the assets attributable to such classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Portfolio concerned provided however, that within a
Portfolio, the board of directors is empowered to define classes of shares which may comprise specific assets, liabi-
lities, income and expenditure attributable to the relevant class of shares so as to correspond to (i) a specific distri-
bution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and

18806

redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific
assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which
the class may be quoted and based on the rate of exchange between such currency or currency unit and the
reference currency of the relevant Portfolio and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect
the assets and returns in the reference currency of the relevant Portfolio against long-term movements of a
currency other than the reference currency of the relevant Portfolio and/or (vii) such other features as may be
determined by the board of directors from time to time in compliance with applicable law;
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company
to the Portfolio established for the relevant class or classes of shares, and, as the case may be, the relevant amount
shall increase the proportion of the net assets of such Portfolio attributable to the class of shares to be issued;
c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Portfolio shall be applied to the class or classes
of shares issued in respect of such Portfolio, subject to the provisions hereabove under a);
d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the
Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation
of an asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;
e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a parti-
cular class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares prorata to their respective
net asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided
that all liabilities, whatever class of shares they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;».

4. Addition of a second sentence after the first sentence of the first paragraph of Article 24 of the Articles of Incor-

poration of the Company which shall read as follows:
«In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which
are specific to such class.»

5. Amendment of Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by Article 8 paragraph 7, the general meeting
of shareholders of the class or classes of shares issued in any Portfolio may, upon proposal from the board of
directors, redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Portfolio and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no
quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple
majority of those present or represented.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be
deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by Article 8 paragraph 7, the board of directors may decide to allocate
the assets of any Portfolio to those of another existing Portfolio within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part l of the law of March 30, 1988 or to another
portfolio within such other undertaking for collective investment (the «new Portfolio») and to redesignate the
shares of the class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary,
and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will
be published in the same manner as described in Article 8 paragraph 7 (and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new Portfolio), in order to enable shareholders to request redemption or
conversion of their shares, free of charge, during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Portfolio to another Portfolio within the Company may be decided
upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Portfolio concerned
for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution
taken by simple majority of those present or represented.
A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Portfolio to another undertaking for collective
investment referred to in the fourth paragraph of this Article or to another portfolio within such other under-
taking for collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares
issued in the Portfolio concerned taken with 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3
majority of the shares present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be imple-
mented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de
placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding
only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.»

6. Authorization, to the extent applicable, to the board of directors, upon creation of multiple classes of shares within

a Portfolio, to take appropriate measures to reclassify the existing shares as shares of a specific class within such
Portfolio subject to the consent from the relevant shareholders.

7. To decide that the resolutions to be taken on the various items of the agenda shall become effective with

immediate effect, provided that the resolution to be taken pursuant to item 1 shall only become effective as of July
1, 1998.

8. Miscellaneous.

18807

The Meeting may validly deliberate on the items of the agenda without any quorum requirement and the resolution

on each item of the agenda may validly be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in the
Corporation.
I  (02683/250/137)

<i>By order of the Board of Directors.

CONGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.019.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 juin 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02694/502/17)

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.308.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>8 juin 1998 à 17.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- nominations statutaires
- divers

II  (01323/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OSDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.416.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 1998 à 13.30 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers.

II  (01523/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LG

2

ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Weiswampach, le <i>10 juin 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

18808

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Divers.

II  (01835/667/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUSSOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.355.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1997.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

II  (02098/279/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont (6ème étage).

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1997
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Divers
Luxembourg, le 29 avril 1998.

II  (02108/535/17)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

KANDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.891.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Divers.

II  (02248/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMOZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.787.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société CAMOZE S.A. qui se tiendra le <i>9 juin 1998 à 11.00 heures au siège avec pour ordre du jour:

18809

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
– Affectation du résultat;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II  (02249/643/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.755.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
h) renouvellement du mandat des administrateurs non démissionnaires;
i) divers.

II  (02251/045/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEB HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 37.273.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>8. Juni 1998 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II  (02267/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

LOCAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.595.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02276/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18810

TARASCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.689.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02288/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TILU HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.479.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>10. Juni 1998 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II  (02289/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SIWEBUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 3.423.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 1998 à 15.00 heures au siège social, 5, rue Auguste Liesch à L-1937 Luxembourg, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire au comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Décharge aux adminsitrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.

II  (02328/000/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

NATSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.832.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.

18811

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.

II  (02365/502/17)

SYRVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.266.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui se tiendra au siège social en date du mardi <i>9 juin 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02368/783/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>9 juin 1998 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des Rapports du Commissaire aux Comptes sur

l’exercice clos au 31 décembre 1997 et approbation des comptes sociaux et consolidés arrêtés à la même date;

2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes et du Réviseur d’Entreprises;
5. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à l’assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’Assemblée

Générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

II  (02376/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de Monsieur Eric Berg par le Conseil d’Administration du 3 septembre 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (02379/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18812

SOLEIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.732.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>8 juin 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02415/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.714.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>9 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice

clôturé au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

5 - Divers.

II  (02416/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>9 juin 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice

clôturé au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Nominations Statutaires.
5 - Divers.

II  (02417/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 49.791.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l’étude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains, le <i>9 juin 1998 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1 - Dissolution et mise en liquidation de la société
2 - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs
3 - Détermination du pouvoir du liquidateur

18813

4 - Rémunération du ou des liquidateurs
5 - Décision sur un éventuel transfert de siège de la société pour les besoins de la liquidation
6 - Divers

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02420/787/19)

Signature

BIL ASIA PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of BIL ASIA PREMIER will be held at the head office, 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>June 8, 1998
at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31, 1997;

Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the meeting of BIL ASIA PREMIER, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
II  (02436/584/23)

<i>The Board of Directors.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.595.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice

clôturé au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

5 - Divers.

II  (02474/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.361.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

18814

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (02519/255/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALIMONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.843.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (02520/255/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.831.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II  (02532/698/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABBEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Moutfort, 4 Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 27.285.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II  (02533/698/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18815

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard
Royal, Luxembourg, le mardi <i>9 juin 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 28 février 1998.
2. Adoption du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 28 février 1998.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 28 février 1998.
4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leurs mandats jusqu’au 28 février 1998.
6. Quitus aux Administrateurs des Sociétés PARIBAS DERIVATIVES FUND et PARIBAS INDEX SECURITY ayant

fusionné avec PARVEST en date respectivement du 22 décembre 1997 et du 30 décembre 1997.

7. Décisions sur la composition du Conseil d’Administration.
8. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant

expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

9. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

20 mai 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 1

er

juin 1998, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit, aux guichets des établis-

sements suivants, où des formules de procuration sont disponibles.
II  (02548/755/28)

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

à Compartiments Multiples.

Registered office: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV for the financial year ending 1997 shall be held at the Registered Office of the
company in Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, on <i>June 5, 1998 at 2.00 p.m. local time for the purpose of considering
the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the report of the Independent Auditor for the

year ended December 31, 1997.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1997.
3. To release the Directors and the Independent Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To appoint the Directors and the Independent Auditor.
5. To transact any other business.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the Annual General Meeting and that

decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting with no restriction.

In order to attend the meeting of June 5, 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the meeting at the registered office of the Company or with ROBUR KAPITALFÖRVALTNING AB, 105 34
Stockholm, Sweden.

The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
II  (02559/584/28)

<i>The Board of Directors.

18816

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Document Outline

S O M M A I R E

MEIS JOHN

MEIS JOHN

OEUVRE DE BIENFAISANCE SCHMACKS’MACKES. 

B.S.P.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A.

L.T.C. S.A.

L.T.C.

WIND CHARTER S.A.

OCEANE S.A.

ARROW PROPERTIES LIMITED NIEDERLASSUNG LUXEMBURG. 

CAMIRE

LUGO S.A.

M.D. INTERNATIONAL CARGO S.A.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.

VALINK HOLDING S.A.

VALINK HOLDING S.A.

ESKIN S.A.

BERTON COMPANY S.A.

CEBER FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS

NIVALCON IMMO S.A.

ASIA TIGER WARRANT FUND. 

COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A.

GWENAEL S.A.

ZUKUNFT AG

VISIMACO S.A.

FIABACO S.A.

NOMINA S.A.

JAIPUR CORPORATION S.A.

MANAGEMENT SERVICES EPSOM  LUXEMBOURG  S.A.

CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A.

C.C.M.  LUXEMBOURG  S.A.

MACMASK INVESTMENTS S.A.

UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A.

BERNEL GROUP INVESTMENTS S.A.

ABIC HOLDING S.A.

MICAZE S.A.

RISA S.A.

FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A.

MALICA S.A.

MONTBRETIA S.A.

REBUILD WORLD RBW S.A.

REVAL INVESTISSEMENT S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A.

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

FOOD INTERNATIONAL S.A.

SIENNA S.A.

GRAVEY S.A.

CYPRES S.A.

GERON S.A.

TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A.

GS EQUITY FUNDS

CONGEN S.A.

STRATEGE S.A.

OSDI S.A.

LG2 ENGINEERING S.A.

RUSSOLUX S.A.

MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.

KANDI

CAMOZE S.A.

LIFERTAN S.A.

CEB HOLDING S.A.

LOCAFER S.A.

TARASCON S.A.

TILU HOLDING

SIWEBUREN S.A.

NATSAN S.A.

SYRVAL S.A.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A.

SOLEIL FINANCE S.A.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

AVICOM S.A.

BIL ASIA PREMIER

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.

ARTELUX S.A.

PALIMONDIAL S.A.

RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A.

ABBEY HOLDINGS S.A.

PARVEST

ROBUR INTERNATIONAL