18673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 390

29 mai 1998

S O M M A I R E

AG Participation, S.à r.l., Altwies …………………………………………………………………………………………………………………………………

pages  

18701

,

18702

Arcorp (Luxembourg) S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18704

Axe Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18702

,

18703

Banco Mercantil de São Paulo International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

18713

,

18714

Base H International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18673

Data Control Holding S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18709

Deloitte & Touche, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18703

D.M. Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18708

,

18709

DSD International Contractors, S.à r.l., Esch an der Alzette …………………………………………………………………………………………

18707

,

18708

Dynamix S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18710

E.B.A. European Business Animation S.A., Diekirch ……………………………………………………………………………………………………………

18710

,

18711

EDIFF, Association des Educateurs et Educatrices, Educateurs Gradués et Educatrices Graduées de l’Education

Différenciée, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18699

Egenet, S.à r.l., Niederanven ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18703

Elms Park S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18700

,

18701

Emosa International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18711

Eura Audit Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18709

Europe Innovation Fund Management Company S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………

18712

F&C Environment Fund, Fonds Commun de Placement……………………………………………………………………………………………………………………

18713

Fine Chemicals Trading International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

18716

,

18717

,

18718

Finoper Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18704

Fongesca S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18714

Fongesco S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18718

MCCL, Master Computer Club Luxembourg, A.s.b.l., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………

18705

Pictet Institutional Fund, Investment Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18674

Pictet Targeted Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………

18681

S.C.I. Marienhof, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18688

BASE H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (dissoute).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.368.

Constituée le 11 mai 1992 par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hespe-

range, acte publié au Mémorial C, n° 455 du 10 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 23
novembre 1995, acte publié au Mémorial C, n° 87 du 20 février 1996, dissoute par acte du même notaire en date
du 30 janvier 1998, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BASE H INTERNATIONAL S.A. (dissoute)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11554/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

PICTET INSTITUTIONAL FUND, Investment Fund.

—

CONSOLIDATED MANAGEMENT REGULATIONS

PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (hereinafter named «the Management

Company»), a public limited company, established and having its registered office in Luxembourg, shall manage,
according to these Management Regulations, an Investment Fund, PICTET INSTITUTIONAL FUND (hereinafter named
«the Fund») and shall issue co-ownership units in the form of unit certificates (hereinafter named «the units»).

The Fund’s assets are kept in custody with BANQUE PlCTET (LUXEMBOURG) S.A., a public limited company

incorporated under the laws of Luxembourg, at 1, boulevard Royal, Luxembourg (hereinafter named «the Custodian
Bank»).

The respective rights and obligations of the holders of units (hereinafter named «the unitholders»), of the

Management Company and of the Custodian Bank are contractually defined by these Management Regulations.

By purchasing units of the Fund, the unitholders adhere to these Management Regulations and any duly approved

amendment thereof.

Art. 1. – The Fund
The Fund was set up in the form of an investment fund under Luxemburg law; it is organized in the form of an

undivided co-ownership of the total of the securities and other assets of the Fund. The assets of the Fund, which are not
limited, form a pool of assets separate from that of the Management Company.

Art. 2 – Investment Objectives and Policy
The Fund has for purpose to propose to investors a series of securities and specialized instruments under one sole

and same denomination.

The Management Company defines every one of these instruments, which are hereinafter named «compartments» of

the Fund. All the compartments together constitute the Fund. The Management Company may at any time create
additional compartments or liquidate one or more compartments by proceeding to the compulsory repurchase of units
issued in this or these compartment(s). The proceeds from the compulsory repurchase of units shall be distributed
between the unitholders and the relative compartments and the amounts which could not be remitted to the benefi-
ciaries shall be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg.

The net assets composing the pool of each compartment shall be represented by units. The total units representing

the pool of one compartment form a «category» of units.

Art. 3. – Investment Restrictions
1) Investments of the Fund shall comprise exclusively:
a) transferable securities with an official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union, an

OECD Member State or in any other European, Asian, Latin American, African or Oceania country;

b) transferable securities dealt in on another regulated market in any of the countries as specified above, it being

understood that any such market operates regularly and is recognized and open to the public;

c) recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue include an undertaking that application

for official listing of the securities on one of the stock exchanges or organized markets referred to above and that such
a listing will be obtained within one year of the date of issue.

2) However:
a) the Fund may invest up to 10 % of its net assets in unlisted securities;
b) the Fund may invest up to 10 % of the Fund’s net assets in debt instruments which shall be treated because of their

characteristics as transferable securities and which are inter alia transferable, liquid and have a value which can be deter-
mined accurately on any valuation day, it being understood that the total amount invested under the terms of paragraphs
2a) and 2b) combined does not exceed 10% of the Fund’s total net assets.

3) The Fund may hold ancillary liquid assets.
4) The Fund may not invest more than 10 % of the Fund’s total net assets in the securities of a single issuer. Moreover,

the combined value of securities of all those issuers in which the Fund invests more than 5 % of its total net assets shall
not exceed 40 % of the Fund’s total net assets, it being understood that

a) the above limit of 10% shall be raised to 35 % in respect of securities issued by or backed by a guarantee from a

Member State of the European Union (EU), its public authorities or public international bodies of which one or more
EU Member States are members or by another State; these securities are not to be taken into account when applying
the limit of 40% stipulated above;

b) the Fund is entitled to invest up to 100 % of its net assets in different transferable securities issued or guaranteed

by OECD Member States, but the Fund shall, in such cases, hold securities of at least six different issues and securities
from any one issue shall not represent more than 30 % of the Fund’s total net assets.

5) The Fund may not invest in equities carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence

over the management of an issuing body.

6) Moreover, the Fund may not hold more than 10 % of any class of securities of a company or issuer, it being under-

stood that this limit is not applicable to

a) securities issued or guaranteed by EU Member States or their public authorities, of which one or more EU Member

States are members or by another State

b) securities issued by public international bodies, of which one or more EU member States are members,
C) securities held by the Fund in the capital of a company, incorporated in a State which is not a EU Member State,

which invests its assets mainly in negotiable securities of issuers in that State, if, under the terms of the legislation of that
State, such a holding represents the only means whereby the Fund can invest in securities of issuers of that State, subject,

18674

however, to the provison that any such company, in its investment policy, complies with the limits laid down in Articles

42, 44 and paragraphs 1) and 2) of Article 45 of the Luxembourg Law on undertakings for collective investment.

7) The Fund may invest up to a maximum of 5 % of its net assets in shares or units of other undertakings for collective

investment («UCI») subject to the following conditions and restrictions:

a) any such UCI shall be an open-end type and be an undertaking for collective investment within the meaning of the

first and second indents of Article 1(2) of the Council Directive of the EU dated 20th December 1985;

b) investment in the shares or units of an investment fund managed by the same Management Company or by any

other company with which the Management Company is linked by common management or control or by a substantial
direct or indirect holding, shall be permitted only in the case of a collective investment fund which, in accordance with
its management regulations or articles of incorporation, has specialised in investment in a specific geographical area or
economic sector, in such events, the Management Company may not charge any fee or cost on account of transaction
in connection with such shares or units.

<i>Use of derivatives

8) For the purposes of efficient portfolio management, the Fund may buy or sell warrants and call or put options on

securities, provided that such instruments are traded on a regulated market which is operating regularly, and is
recognized and open to the public, it being understood, however, that the Fund may arrange transactions in OTC
options with leading financial institutions specialized in this type of trading and participating in OTC options markets.
With regard to trading in options, the Fund shall comply with the following rules:

a) The total value of premiums paid to buy such options, combined with the total sum of premiums stemming from

operations under paragraph 9c) below, shall not exceed 15 % of the value of the Fund’s net assets.

b) When selling call options, the Fund shall own the underlying securities or equivalent options or other instruments

which guarantee that any liabilities arising out of such option contracts can be adequately covered.

However, as an exemption to the above conditions, the Fund may sell uncovered call options, provided that, at any

time, the Fund is in a position to honor any liabilities undertaken under the terms of the option contracts and that the
strike price of the options thus sold does not exceed 25 % of the Fund’s net assets.

c) When selling put options, the Fund shall, throughout the life of the option, hold the necessary liquid finds available

to pay for the securities should they be delivered as a result of the other contracting party exercising the option.

d) The aggregate sum of liabilities stemming from the sale of uncovered call options and put options, combined with

the total sum of liabilities stemming from operations under paragraph 9c) below, may not exceed the value of the Fund’s
total net assets.

9) For the purposes of sound portfolio management, the Fund may also enter financial fitures or options contracts on

financial instruments.

In this regard, the Fund shall comply with the following rules:
a) In order to generally hedge against unfavorable movements on stock exchanges, the Fund may sell futures, write

call options or buy put options on stock market indices.

The purpose of such hedging operations is based on the assumption that there is a sufficiently close correlation

between the composition of the index used and the portfolio. Moreover, the aggregate sum of liabilities arising from
such hedging operations shall not, in principle, for a given index, exceed the estimated value of the securities held by the
Fund in the markets to which the relevant index corresponds.

b) In order to generally hedge against the risk of fluctuations in interest rates, the Fund may sell futures, write call

options or buy put options on interest rates.

In principle, the aggregate sum of liabilities arising from such hedging operations shall not, for a given currency, exceed

the estimated value of assets to be hedged in that currency.

c) For purposes other than hedging, except for options on transferable securities and currency transactions, the Fund

may also buy and sell futures and options contracts on all types of financial instruments, provided that the aggregate sum
of the liabilities arising from such operations, combined with the aggregate sum resulting as per paragraph 8d) above,
shall not exceed the value of the Fund’s total net assets. The sum of premiums paid to acquire options in such opera-
tions, combined with the amount of premiums under the terms of paragraph 8a), shall not exceed 15 % of the value of
the Fund’s net assets.

d) The contracts defined under points a), b) and c) above shall, in principle, be negotiated on an organized market

which operates regularly, and is recognized and open to the public, it being understood, however, that the Fund may
enter transactions (OTC options) with leading financial institutions specialized in this type of transactions and partici-
pating in an OTC options market. The Fund may also arrange interest rate swaps by mutual agreement with leading
financial institutions specialized in this type of transactions.

10) For the purposes of hedging its assets against fluctuations in exchange rates, the Fund may conclude futures

contracts on currencies, write call options or buy put options on currencies. Such transactions shall, in principle, be
based on contracts traded on an organized market which operates regularly, and is recognized and open to the public,
it being understood, however, that the Fund may enter transactions by mutual agreement (OTC options) with leading
financial institutions specialized in this type of trading and participating in an OTC options markets. To this same end,
the Fund may also sell forward or swap currencies by mutual agreement in transactions negotiated with leading financial
institutions specialized in this type of transactions.

The transactions described above presuppose a correlation with the assets to be hedged, implying that liabilities

arising out of such transactions, regardless of the currency or currencies hedged, may not exceed the estimated value
of the Fund’s total net assets nor the length of time for which the assets are held.

<i>Investment Restrictions

11) The Fund may not own real property.

18675

12) The Fund may not acquire precious metals, commodities, other raw materials or goods. This restriction covers

the direct purchase of such items as well as acquisition via contracts, options or certificates representative of such items.

13) The Fund may not borrow unless such borrowings are contracted on a temporary basis and do not exceed 10 %

of the Fund’s total net assets.

14) Moreover, the Fund may not
a) invest more than 10% of the Fund’s net assets in partly-paid securities;
b) purchase securities on margin;
c) make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin

deposits with respect to futures contracts on securities and currencies which, in this case, shall not be deemed to be
short positions.

15) The Fund may not mortgage, pledge, hypothecate or, in any way, transfer as security or collateral to cover debts,

any securities owned or held by the Fund, except as may be necessary in connection with the borrowings specified under
13) above. However, the purchase of securities newly issued or on a delayed-delivery basis, and collateral arrangements
with respect to the writing of options or the purchase or sale of futures contracts involving securities or currencies are
not deemed to be pledges of the Fund’s assets.

16) Except through the acquisition of debt securities or the creation of bank deposits, the Fund may not grant loans

or stand as a guarantor for third parties.

17) The Fund may not use the Fund’s assets to underwrite or sub-underwrite any securities with a view to placing

them.

<i>Securities lending

18) The Fund may only lend securities which it holds in portfolio through a standard securities lending scheme,

organized by an authorized securities clearing house or a first-rate financial institution specialized in such operations.

Securities lending operations may not involve more than 50 % of the estimated total value of securities held in

portfolio, it being understood that this ceiling is not applicable if the Fund is entitled to demand, at all times, that the
contract be terminated and the securities returned. Securities lending operations may not last for longer than 30 days.

Under the terms of securities lending operations, the Fund shall receive in return a guarantee whose value at the time

of the conclusion of the lending contract shall be at least equal to the total estimated value of the securities lent. This
guarantee shall be in the form of cash and/or securities issued or guaranteed by OECD Member States, by their public
authorities or by Community, regional or world-wide supranational institutions or bodies, and blocked in the Fund’s
name until the contract to lend securities expires.

The investment limits laid down above may be exceeded whenever subscription rights attaching to securities which

form part of the Fund’s assets are being exercised.

If such percentages are exceeded as a result of exercising subscription rights or for reasons beyond the Fund’s

control, the Fund shall endeavor as a priority aim to redress the balance, while taking due account of the interests of the
Fund’s Unitholders.The restrictions specified above are applicable to each Compartment, except paragraphs 5) and 6),
which apply to the Fund as a whole.

Art. 4. – Management Company
The Fund is managed by the Management Company in the exclusive interest and on behalf of the unitholders.
The Management Company defines the different compartments composing the Fund and decides as to their opening

as well as, if the interests of the unitholders appear to so justify, of their liquidation.

The Management Company is invested with extensive powers to accomplish in its own name and on behalf of the

unitholders all acts of administration and management of the Fund. In particular, and without this enumeration being
restrictive or limitative, it shall be entitled to buy, sell, subscribe, exchange and receive any securities or other assets,
and exercise all rights directly or indirectly connected with the Fund’s assets.

The Board of Directors of the Management Company may entrust its directors or agents or a body or committee

with the daily execution of the investment policy.

The Management Company may be assisted by managers or investment advisers, whose remuneration shall be

charged to the Fund within the limits provided in these Management Regulations.

Art. 5. – Custodian Bank
The Management Company appoints and revokes the Custodian Bank. Either the Custodian Bank or the Management

Company may, at any time upon at least 90 days, notice from one to the other, terminate the functions of the Custodian
Bank, it being agreed, however, that the revocation of the Custodian Bank by the Management Company is subordinated
to the condition that another Custodian bank takes over the functions and responsibilities of the Custodian Bank such
as defined in these Management Regulations; it being agreed further that, if the functions of the Custodian Bank are
terminated by the Management Company, these functions shall continue for as long as it is necessary for the Custodian
Bank to transfer the Fund’s total assets that it held or caused to be held for account of the Fund. If the agreement is
terminated by the Custodian Bank itself, the Management Company shall also have to appoint a new Custodian Bank
which shall take over the responsibilities and functions of the Custodian Bank according to these Management Regula-
tions. As from expiry of the period of notice and until the nomination of a new Custodian Bank by the Management
Company, the Custodian Bank shall have no other duty than to undertake all that is necessary to serve the best interests
of the unitholders.

The Custodian Bank takes over the custody, on behalf and in the interests of the unitholders of the Fund, of all cash

and securities composing the assets of the Fund. In the interest of safekeeping the assets of the Fund, the Custodian Bank
may, with the agreement of the Management Company and the consent of the supervisory authorities, entrust other
banks or financial institutions, which fulfil the conditions laid down by law, with the custody of all or part of these assets.

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It fulfils the usual duties of a bank in matters of cash and securities and carries out all operations concerning the current
administration of securities and liquid assets which are part of the Fund.

Upon instructions of the Management Company, the Custodian Bank performs all physical acts of disposing of the

Fund’s assets. It carries out orders and acts according to instructions of the Management Company insofar as such
orders are compatible with the legal provisions and the Management Regulations. The Custodian Bank delivers unit
certificates against payment of the corresponding net asset value, honors repurchase requests according to the condi-
tions of these Regulations and cancels, as the case may be, the certificates in relation with the units reimbursed and pays
eventual distributions of the proceeds of the Fund.

The Custodian Bank shall be remunerated according to usual bank practice of the financial center of Luxembourg.
Art. 6. – Definition of Units
Any legal entity or physical person shall be admitted to participation in the Fund for one or more units of one or

several unit categories, subject to the provisions of Article 11 of these Regulations.

Unitholders cannot be obliged to make payments or enter commitments other than the payment of the issue price

such as defined in Article 10 hereinafter.

There shall be no general meeting of the unitholders.
In their relation with the Management Company or the Custodian Bank, the undivided joint owners as well as the bare

owners and the usufructuaries must be represented by one single person.

Art. 7. – Net Asset Value
The net asset value of the units is calculated in each compartment by the Management Company at least twice a

month on the basis of the last available prices on the valuation day.

The net asset value of one unit of each category shall be expressed in the reference currency of that compartment

and determined by dividing the total net assets of the compartment corresponding to such category of units by the total
number of units outstanding in that category. The net assets of each compartment shall correspond to the difference
between the total assets of such compartment and the total of the liabilities with respect to such compartment.

The total net assets of the Fund shall be expressed in ECU and correspond to the difference between the total of the

assets and the total of the liabilities of the Fund. For the purpose of this calculation, if they are not already expressed in
ECU, the net assets of each compartment shall be converted in ECU and added together.

Valuation of the assets of each compartment shall be made as follows:
a) securities officially listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last

available price, unless such a price is not deemed to be representative of the fair market value;

b) securities not listed on stock exchanges or traded on any regulated market and securities with an official listing for

which the last available price is not representative of a fair market value will be valued, prudently and in good faith, on
the basis of their estimated sale prices;

c) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;
d) for each Compartment, securities whose value is expressed in a currency other than the reference currency of that

Compartment will be converted into that reference currency at the average rate between the last available buy/sell rate
in Luxembourg or, failing that, in a financial center which is most representative for those securities.

The Management Company is entitled to adopt any other appropriate principles for valuing the Fund’s assets in the

event that extraordinary circumstances make it impracticable or inappropriate to determine the values according to the
criteria specified above.

In cases when applications for subscription or redemption are sizeable, the Management Company may assess the

value of the Unit on the basis of rates during the trading session on the stock exchanges or markets during which it was
able to buy or sell the necessary securities for the Fund. In such cases, a single method of calculation will be applied to
all applications for subscription or redemption received at the same time.

The net asset value of the units in each category shall be available at the registered office of the Management

Company.

Art. 8. – Suspension of the Calculation of the Net Asset Value
The Management Company is empowered to temporarily suspend calculation of the net asset value or the issue,

conversion, redemption prices of Units in one or more Compartments in the following circumstances:

When one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

Fund’s or Compartment’s assets, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which the net asset
value of Units is expressed or in which a substantial portion of the Fund’s or Compartment’s assets are held are closed
other than for ordinary holidays or if dealings therein are suspended, restricted or subject to considerable short-term
fluctuations.

When, as a result of political, economic, military, monetary or social events, strikes or other circumstances outside

the responsibility and control of the Fund, disposal of the Fund’s assets is not reasonably or normally practicable without
being seriously detrimental to the Unitholders’ interests.

In the case of a breakdown in the normal means of communication or calculation used to calculate the value of an

asset in the Fund or when, for whatever reason, the value of an asset in the Fund cannot be calculated as rapidly and as
accurately as required.

If, as a result of exchange controls or other restrictions on the movement of capital, transactions for the Fund are

rendered impracticable or if purchases or sales of the Fund’s assets cannot be made at normal rates of exchange.

In such cases of suspension, Unitholders who have submitted applications to subscribe to, redeem or convert Units

in Compartments affected by the suspensions shall be notified. In addition, any notice of suspension will be published in
a Luxembourg daily newspaper.

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The Management Company may, at any time and at its discretion, temporarily discontinue, cease permanently or limit

the issue of Units in one or more Compartments to persons or corporate bodies resident or domiciled in some
countries or territories. The Fund may also prohibit them from acquiring Units if such a measure is necessary to protect
the Unitholders as a whole and the Fund.

In addition, the Management Company is entitled to:
a) reject, at its discretion, any application to subscribe to Units;
b) repurchase, at any time, Units which have been acquired in violation of a measure of exclusion taken by virtue of

the Management Regulations.

Art. 9. – Issue and Conversion
The Management Company shall issue units and corresponding certificates may be delivered by the Custodian Bank,

according to the instructions of the Management Company, after payment shall have been received by the Custodian
Bank, within 30 days as from the determination of the net asset value. The units shall be represented by bearer or
registered certificates, at the choice of the Management Company.

Bearer certificates (if issued) shall have coupons attached and shall be issued in denominations of 1, 10, 100, 1,000 and

10,000 units. Each certificate shall carry the signature of the Management Company and of the Custodian Bank. These
signatures may be facsimiles. The certificates shall indicate the compartment they pertain to.

The Management Company may divide or regroup the units in each category.
Holders of units in one category shall, without other charge than administrative costs, which the Management

Company may lay down per unit contractually or by amount, convert all or part of his/her units into units of another
category; conversion takes place at the respective net asset values of the units of the categories concerned, adjusted
with the fees destined to the relevant categories as provided for issues and redemptions.

Art. 10. – Issue Price
The issue price of units of each category includes the net asset value of the unit of such category calculated at the first

applicable valuation day of the net asset value which follows the subscription, increased by a commission for the benefit
of the Management Company not exceeding 1 % of the net asset value per unit. The amount thus obtained may be
increased by sales commissions to be paid to intermediaries and which shall not exceed 5 % of the net asset value per
unit.

Under certain circumstances, the Management Company has the power to charge a «dilution levy» on the issue price

as described hereafter under the Article «Dilution Levy». In any case, the effective dilution levy charged on any Valuation
Date shall be identical for all issues effected on such Date.

The issue price, together with the commissions for the benefit of the Management Company and the Fund, are to be

paid to the Custodian Bank within not more than 4 business days as from the determination day of the applicable net
asset value. The units may also be paid out under the form of securities the valuation of which being certified by the
Auditor of the Fund. The cost of such a report will be borne by the compartment(s) involved.

This issue price is increased by taxes, duties and stamps eventually due in the different countries of issue or

subscription.

Art. 11. – Accepting Subscriptions
The Management Company may at any moment and if it so deems opportune, temporarily suspend, definitely stop or

Iimit the issue of units of a specific category or categories to physical persons or legal entities residing or domiciled in
certain countries or territories, or exclude them from the purchase of units, if such a measure is necessary to protect
the totality of the unitholders and of the Fund.

Moreover, the Management Company has the right to proceed at any moment to the redemption of units which were

acquired in violation of a measure of exclusion taken by virtue of this Article.

Art. 12. – Redemption
Unitholders may at any time request the redemption of their units. Redemption is made against remittance of the unit

certificates (if any) to the Custodian Bank in the currency of the relevant compartment at the net asset value of the unit
of that compartment as calculated on the first applicable valuation day of the net asset value which follows the day of
reception of the redemption request by the Custodian Bank, decreased by a repurchase commission to the benefit of
intermediaries which shall not exceed 3 % of the net asset value per unit.

Under certain circumstances, the Management Company has the power to charge a «dilution levy» on the

redemption price as described hereafter under the Article «Dilution Levy». In any case, the effective dilution levy
charged on any Valuation Date shall be identical for all redemptions effected on such Date.

Such redemption may be decreased by taxes, duties and stamps eventually due at such time. Redemption shall be

made within 4 business days following the calculation day of the net asset value applicable to the redemption.

For certain compartments, the redemption request may be subject to conditions of advance notice not exceeding

7 days for reasons of the investment policy which is specific to the compartments concerned.

If for reasons of repurchase or conversion requests, more than 10% of the units issued by any one compartment were

to be repurchased or converted at a given valuation day, the Management Company may decide to refer such
repurchases or conversions to the next determination day of the net asset value of the compartment concerned. At such
determination day of the net asset value, the repurchase or conversion requests which were referred (but not revoked)
shall be carried out by priority to the repurchase or conversion requests received for that determination day of the net
asset value (and which had not yet been referred).

The Management Company shall ensure to maintain an appropriate amount of liquidities in the assets of each

compartment to allow it to proceed, under normal circumstances, to the repurchase of units of the Fund and to the
payment of the repurchase price within the times provided by these Regulations.

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The Custodian Bank may not be held to make reimbursements except insofar as the legal provisions, in particular

exchange regulations or situations beyond its control, such as strikes, do not prevent it from transferring or paying the
consideration into the country of origin of the redemption request.

Art. 12B. – Dilution Levy
Where the Fund experiences large volumes of transactions, investment and/or disinvestment costs may have an

adverse effect on the Unitholder’s interest in the Fund.

In order to prevent this effect, called «dilution», the Management Company has the power to charge a «dilution levy»

on the issue, redemption and/or conversion of Units. If charged, the dilution levy will be paid into the relevant
Compartment and will become part of the relevant Compartment.

The dilution levy for each Compartment will be calculated by reference to the costs of dealing in the underlying

investments of that Compartment, including any dealing spreads, commission and transfer taxes.

The need to charge a dilution levy will depend on the volume of issues, redemptions or conversions. The Management

Company may then decide to take a dilution levy to protect the existing or remaining Unitholders.

In particular, the dilution levy may be charged in the following circumstances:
(a) where a Compartment is in continual decline (for example, large volume of redemption requests);
(b) on a Compartment experiencing large levels of net issues relative to its size;
(c) on «large deals». For these purposes, a large deal is defined as 5 % of the size of the Compartment;
(d) in any other case where the Management Company is of the opinion that the interest of Unitholders require the

imposition of a dilution levy.

In any case the dilution levy shall not exceed 2.00% of the net asset value per unit.
Art. 13. – Management Fee
The Management Company, as well as the Investment Advisers, are entitled, for each compartment, to remunerations

which are to be paid periodically and which may, in each compartment, not exceed in total the annual rate of 2 % on the
average of the net asset values of each compartment as determined during the period concerned. The fee provided for
each compartment is charged to the assets of the relevant compartment.

Art. 14. – Publications
The last net asset value of the unit of each compartment and their last issue and repurchase price are made public in

Luxembourg at the registered office of the Management Company and of the Custodian Bank.

An annual report audited by an independent expert, as well as semi-annual reports, which need not necessarily be

audited, are distributed and held available for the unitholders at the registered office of the Management Company and
of the Custodian Bank.

Any amendment of the Management Regulations shall be published in the «Mémorial» of the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Art. 15. – Financial Year, Audit
The accounts of the Fund are closed on December 31 of each year, the first time on December 31st, 1996.
The accounts of the Management Company shall be audited by a statutory auditor. The accounts of the Fund shall be

audited by an independent auditor appointed by the Management Company.

Art. 16. – Distribution
Dividends which might fall due, of which the Management Company shall decide the distribution for each specific

compartment, shall be paid within 6 months after the closing of the financial year. Distributions in each compartment
may extend to the net income in dividends and interest as well as the realized appreciation after deduction of realized
or unrealized depreciations.

The net income of the Fund, in the aforegoing sense, may include, besides the net investment income of the Fund, the

proportional income of investments of the Fund included in the net issue price of the units and may be decreased
proportionally by the income of investments included in the net repurchase price of the reimbursed units.

The Management Company may also proceed to the payment of interim dividends.
No distribution shall be made if such distribution caused the net assets of the Fund to fall under the equivalent in ECU

of 50 million Luxembourg francs.

The Management Company may, within the same restrictions, proceed to the allocation of bonus units.
Dividends and allocations not claimed within five years after their being paid out shall lapse and the profit shall revert

to the corresponding compartment.

Art. 17. – Amendment of the Management Regulations
The Management Company may modify these Management Regulations pursuant to authorizations as may be

prescribed by law.

Any modification shall be published as provided in Article 14 hereunder and shall take force on the day when such

amendments are published in the Mémorial.

Art. 18. – Lifetime, merger and liquidation of the Fund and Compartments
<i>The Fund
The Fund has been established for an indefinite period. It may be dissolved at any time by decision of the Management

Company. Liquidation of the Fund may also occur in law should the Management Company cease its activities and not
be replaced by another Management Company. The notice liquidation shall be published officially in the Memorial and in
at least three newspapers with adequate circulation, at least one of which shall be a Luxembourg newspaper.

No application for subscription or redemption of units shall be accepted once the decision to put the Fund into liqui-

dation has been taken. The Management Company shall proceed with the liquidation of the Fund’s assets in the
Unitholders’ best interest and instruct the Custodian to share out the proceeds of the liquidation, after deduction of

18679

expenses associated with the liquidation, between Unitholders. The proceeds of liquidation corresponding to units not
surrendered by the time the liquidation has been completed shall be deposited with the Caisse de Consignation and shall
be dealt with as specified by Luxembourg law.

Subject to the same conditions as those described below for the Compartment, the Fund may be merged with

another Luxembourg collective investment find as governed by Part I of the Luxembourg Law dated 30th March 1988
relating to undertakings for collective investment.

<i>Compartment
If a Compartment’s net assets fall below the equivalent in value of ECU 2 million or if a shift in economic or political

circumstances affecting a Compartment warrant it, the Management Company may decide to put the Compartment into
liquidation at any time. The decision to wind up the Compartment shall be made public or communicated to all holders
of units in the relevant Compartment. Any assets which has been wound up shall be deposited with the Custodian for a
period of six months commencing from the date of completion of the liquidation process. Once that period has elapsed,
the assets shall be deposited with the Caisse de Consignation for the benefit of those persons entitled to them.

If a Compartment’s net asset fall below the equivalent value of ECU 2 million or if a shift in economic or political

circumstances affecting a Compartment warrant it, the Management Company may decide to close down the
Compartment by merging it with another Compartment (to form a new compartment). Moreover, the Management
Company may take the decision to merge the Compartment with another if it judges that the best interests of the
holders of units in the relevant Compartment warrant it. The decision to undertake the merger shall be made public or
communicated to all holders of units in the relevant Compartment prior to the effective date of the merger. Moreover,
the public announcement or notice shall present the reasons and procedure for the merger as well as contain infor-
mation about the Compartment to be created. The public announcement or notice shall be made at least one month
before the effective date of the merger in order to give unit-holders the opportunity to request redemption of their
units, at no charge, before the merger becomes into force.

Subject to the same conditions as those described in the paragraph above, a Compartment may be merged with

another Luxembourg collective investment find as governed by Part I of the Luxembourg law dated 30th March 1988
relating to undertakings for collective investment.

Unitholders, their heirs or others with due entitlement do not have the right to demand that the Fund or its

Compartments be put into liquidation or their assets shared out.

Art. 19. – Expenses
<i>Other expenses
Other costs charged to the Fund include:
1) All taxes and duties which might be due on the Fund’s assets or income earned by the Fund, in particular the

subscription tax (0.06 % per annum) charged on the Fund’s net assets.

2) Brokerage fees and charges on transactions involving securities in the portfolio.
3) The custodian fees and remunerations, fees and reasonable administrative expenses of the Custodian, the Adminis-

trative Agent and the Management Company, being agreed that all these fees will not exceed 0.45 % per year of the net
assets of each compartment, and that these fees exclude the fees and expenses of third parties to whom all or part of
their activity has been delegated. The effective fees, remunerations and expenses paid out by each compartment will be
documented in the periodical reports.

4) The remuneration of the foreign agents which might be appointed to represent the Fund abroad.
5) Extraordinary costs incurred, particularly any verification procedures or legal proceedings undertaken to protect

the Unitholders’ interests.

6) The cost of preparing, printing and filing of administrative documents, prospectuses and explanatory memoranda

with all authorities, the rights payable for the registration and maintenance of the Fund with all authorities and stock
exchanges, the cost of preparing, translating, printing and distributing periodical reports and other documents required
by law or regulations, the cost of accounting and calculating the net asset value, the cost of preparing, distributing and
publishing notifications to Unitholders, fees for legal consultants, experts and independent auditors, and all similar
administrative costs.

All advertising expenses and other expenditure, other than that specified above, related directly to the offering and

distribution of Units shall be charged to the Fund as decided by the Management Company.

Unless otherwise agreed with creditors, all liabilities, regardless of which Compartment is involved, bind the Fund as

a whole.

All recurring expenditure shall be charged first to the Fund’s income, then to the capital gains, then to the Fund’s

assets. Other expenditure may be amortized over a period not exceeding five years.

Charges involved in the calculation of the net asset values of the various Compartments shall be spread between the

Compartments in proportion to their net assets, except in cases where charges specifically involve one Compartment,
in which case they will be charged to that Compartment.

The expenses associated with the opening of a new compartment will exclusively be borne by this new compartment

and amortized over a period not exceeding five years. A new compartment will not participate in the initial setting up
costs of compartments previously opened and not yet fully amortized at the time of the opening of this new
compartment.

Art. 20. – Prescription
Claims of unitholders against the Management Company or the Custodian Bank shall be prescribed five years after

the date of the event that gave rise to the rights claimed.

18680

Art. 21. – Arbitration
Disputes between unitholders, the Management Company and the Custodian Bank shall be settled definitely and

without recourse by arbitration, according to Luxembourg law and subject, however, to the fact that the Management
Company and the Custodian Bank may submit themselves and submit the Fund to the jurisdiction of law courts of
countries in which units of the Fund are offered and sold concerning requests for subscription or repurchase by
unitholders in those countries.

Each party with a distinct interest shall appoint an arbitrator. If the arbitrators are in disagreement, they appoint a

third arbitrator to decide in the last instance. In case of any one of the parties having not appointed an arbitrator within
the period of one month as from the request of any one of the other parties, or in case the arbitrators cannot reach an
agreement on the appointment of a third arbitrator, the arbitrator(s) not yet appointed shall be appointed by the
President of the District Court of Luxembourg, sitting in matters of summary procedure at the suit of any one of the
parties, the other interested parties having been duly summoned.

Art. 22. – Applicable Law and Reference Language
These Management Regulations are submitted to Luxembourg law.
The English version of these Regulations is authentic, subject, however, that the Management Company and the

Custodian Bank may, for their account and on behalf of the Fund, consider translations into the languages of countries
in which units are offered or sold, as binding concerning units sold to investors in such countries.

These management regulations shall come into force on January 21st, 1998.
Luxembourg, January 21st, 1998.

<i>For the Management Company

<i>For the Custodian Bank

Signatures

D. Brankaer

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11466/052/480)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

PICTET TARGETED FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION CONSOLIDE

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée «la Société de Gestion»), société anonyme, établie et

ayant son siège social à Luxembourg, gérera conformément au présent règlement de gestion un fonds commun de
placement, PICTET TARGETED FUND (ci-après désigné «le Fonds») et émettra sous forme de certificats des Parts de
copropriété (ci-après désignés comme «les Parts»).

Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès de BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, 1, boulevard Royal, Luxembourg (désignée comme «la Banque Dépositaire»).

Les droits et obligations respectifs des propriétaires de Parts (ci-après désignés comme «les porteurs de Parts»), de

la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis contractuellement par le présent règlement de gestion.

L’acquisition d’une Part entraîne pour le porteur de Parts l’adhésion à ce règlement de gestion et à toutes ses modifi-

cations dûment approuvées.

Art. 1

er

. – Le Fonds

Le Fonds est créé sous forme de fonds commun de placement de droit luxembourgeois, organisé en copropriété

indivise de l’ensemble des valeurs mobilières et autres avoirs du Fonds. Les avoirs du Fonds, qui ne sont pas limités,
forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Art. 2. – Objectifs et Politique de placement
Le but du Fonds est de proposer aux investisseurs sous un seul et même nom une gamme de valeurs mobilières et

d’instruments spécialisés.

La Société de Gestion définit chacun de ces instruments ci-après désignés «Compartiments» du Fonds. L’ensemble

des Compartiments constitue le Fonds. La Société de Gestion peut à tout moment créer des Compartiments supplé-
mentaires ou clôturer un ou plusieurs Compartiments en procédant au rachat forcé des Parts émises dans ce ou ces
Compartiment(s). Le produit provenant du rachat forcé des Parts sera réparti entre les porteurs de Parts du ou des
Compartiments concernés et les montants dont la remise n’a pu être faite aux ayants droit, seront déposés auprès de
la Caisse de Consignation à Luxembourg.

Les avoirs nets constituant le patrimoine de chaque Compartiment sont représentés par des Parts. L’ensemble des

Parts représentant le patrimoine d’un Compartiment forment une «Catégorie» de Parts.

La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, décider que tout ou partie des avoirs revenant à

un Compartiment du Fonds seront investis indirectement, à travers une société entièrement contrôlée par la société de
gestion et qui exerce exclusivement au profit du compartiment concerné des activités de gestion. Pour les besoins du
présent Règlement de Gestion, les références aux «investissements» et «avoirs» signifient selon le cas, soit les investis-
sements effectués et avoirs détenus directement ou les investissements effectués et avoirs détenus indirectement par
l’intermédiaire des sociétés intermédiaires prémentionnées.

La politique et les objectifs d’investissement des différents Compartiments du Fonds sont plus amplement décrits dans

le prospectus.

Art. 3. – Restrictions d’investissement
1) Les investissements du Fonds doivent être constitués exclusivement de:

18681

a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’un Etat membre de la CEE, de l’OCDE ou de tout autre Etat

d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Sud, d’Afrique ou d’Océanie;

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans l’un de ces mêmes Etats;

c) valeurs mobilières récemment émises si les conditions de l’émission prévoient qu’une demande sera faite pour

l’admission de ces valeurs à la cote officielle de l’une des bourses ou de l’un des marchés réglementés précisés ci-dessus
et que cette admission sera obtenue au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’émission.

2) Toutefois:
a) le Fonds peut investir à concurrence de 10 % de ses avoirs nets en valeurs mobilières non-cotées;
b) le Fonds peut investir à concurrence de 10 % de ses avoirs nets en titres de créances qui sont assimilables par leurs

caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et ayant une valeur pouvant être
déterminée avec précision au moins à chaque jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, étant entendu que
le total des investissements prévus au § 2) points a) et b) n’excédera pas 10% des actifs nets du Fonds.

3) Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
4) Le Fonds ne peut investir plus de 10 % des actifs nets en titres d’un même émetteur. En outre, la valeur totale des

titres des émetteurs dans lesquels le Fonds investit plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % des actifs nets
du Fonds, étant entendu que

a) la limite de 10 % prévue ci-dessus est portée à 35 % pour les titres émis ou garantis par un Etat membre de la

Communauté Economique Européenne («CEE»), ses collectivités publiques, des organismes publics intemationaux dont
un ou plusieurs Etats membres de la CEE font partie ou par un autre Etat. Ces titres ne doivent pas non plus être pris
en considération dans l’application de la limite de 40 % prévue ci-dessus;

b) le Fonds peut investir jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans des titres émis ou garantis par les Etats membres

l’OCDE, mais doit dans ce cas détenir des titres d’au moins six émissions différentes, les titres d’une même émission ne
devant pas représenter plus de 30% des actifs nets du Fonds.

5) Le Fonds ne peut acquérir les actions assorties du droit de vote d’une société dans des proportions lui permettant

d’exercer une influence notable sur la gestion de l’émetteur.

6) En outre, le Fonds ne peut détenir plus de 10 % d’une même catégorie de titres d’un émetteur, étant entendu que

cette limite ne s’applique pas aux

a) titres émis ou garantis par un Etat membre de la CEE, ses collectivités publiques ou par un autre Etat;
b) titres émis par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de la CEE font partie;
c) aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat non-membre de la CEE investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle partici-
pation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n’est
cependant possible que si la société, dans sa politique d’investissement, respecte les limites établies par les articles 42,
44 et 45 § 1) et 2) de la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif.

7) Le Fonds peut investir jusqu’à concurrence de 5 % au maximum de ses actifs nets en actions ou Parts d’autres

organismes de placement collectif («OPC») sous réserve des conditions et restrictions suivantes:

a) ces OPC doivent être du type ouvert et être des organismes de placement collectif au sens des premier et

deuxième alinéas de l’Article 1(2) de la Directive du Conseil des CEE du 20 décembre 1985;

b) l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même société de gestion, ou par toute autre

société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte n’est admise que (i) dans le cas d’un fonds commun de placement qui,
conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique spécifique et que (ii) aucun droit ni frais sera mis en compte en rapport avec la transaction qui a trait à cette
acquisition.

Cette restriction s’applique également à l’acquisition par le Fonds d’actions d’une société d’investissement à laquelle

il est lié au sens de la phrase précédente.

c) l’acquisition de papiers valeurs émis par la Société de Gestion est interdite.
8) Dans les limites prévues par le prospectus émis par le Fonds, le Fonds est autorisé à recourir à des techniques et

instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soient
faits en vue d’une bonne gestion du portefeuille. Egalement, dans les limites prévues par le prospectus, le Fonds est
autorisé à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la
gestion de son patrimoine.

9) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
10) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, autres matières premières ou marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats resprésentatifs de ceux-ci.

11) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant pas

10% des avoirs nets du Fonds.

12) En outre, le Fonds ne peut pas
a) investir plus de 10% de ses actifs nets dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge;
c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

13) Le Fonds ne peut pas gager, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour couvrir des

dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés au § 11) ci-dessus.

18682

Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de garanties
en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont pas consi-
dérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

14) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.

15) Le Fonds ne peut pas procéder à la prise ferme directe ou indirecte de titres en vue de leur placement.
Les limites décrites ci-dessus peuvent être dépassées dans le cadre de l’exercice de droits de souscriptions ayant trait

aux valeurs détenues par le Fonds.

Si ces limites sont dépassées dans le cadre de l’exercice de droits de souscription ou pour des raisons échappant au

contrôle du Fonds, le Fonds devra avoir pour objectif prioritaire de remédier à cette situation en tenant compte des
intérêts des porteurs de Parts.

Les restrictions décrites ci-dessus s’appliquent à chaque Compartiment du Fonds à l’exception des § 5 et § 6 qui

s’appliquent à l’ensemble du Fonds.

Art. 4. – Société de Gestion
Le Fonds est géré dans l’intérêt exclusif et pour le compte des porteurs de Parts par la Société de Gestion.
La Société de Gestion définit les différents Compartiments constituant le Fonds et décide de leur ouverture, et si

l’intérêt des porteurs de Parts semble le justifier, de leur clôture.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour compte des

porteurs de Parts tous actes d’administration et de gestion du Fonds. Elle peut notamment, sans que cette énumération
soit restrictive ou limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir toutes valeurs mobilières et autres avoirs,
et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.

Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut charger des directeurs ou mandataires ou un collège ou un

comité de l’exécution journalière de la politique d’investissement.

La Société de Gestion peut se faire assister par des gérants ou conseillers en investissements dont la rémunération

sera à la charge du Fonds dans les limites prévues par le présent règlement.

Art. 5. – Banque Dépositaire
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion

pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins 90 jours de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions
de la Banque Dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion
est subordonnée à la condition qu’une autre banque dépositaire assume les fonctions et responsabilités de la Banque
Dépositaire telles que définies par le présent règlement de gestion, étant entendu d’autre part que s’il est mis fin aux
fonctions de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion, ces fonctions continueront ensuite aussi longtemps qu’il
faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du Fonds qu’elle détenait ou faisait détenir pour
le compte du Fonds. Si le contrat est dénoncé par la Banque Dépositaire elle-méme, la Société de Gestion sera tenue de
même à nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les responsabilités et fonctions de la Banque Déposi-
taire conformément au présent règlement de gestion, étant entendu que, à partir de la date d’expiration du délai de
préavis et jusqu’au jour de la nomination d’une nouvelle Banque Dépositaire par la Société de Gestion la Banque Déposi-
taire n’aura d’autre devoir que de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des
porteurs de Parts.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de Parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. Dans l’intérêt de la bonne conservation des avoirs du Fonds, la Banque
Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion et l’agrément de l’autorité de contrôle, confier la garde de tout
ou partie de ces avoirs à d’autres banques ou institutions financières remplissant les conditions fixées par la loi.

Elle remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et accomplit toutes opéra-

tions concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du fonds commun de placement.

Sur ordre de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire accomplit les actes de disposition matérielle des avoirs du

Fonds. Elle exécute les ordres et se conforme aux instructions de la Société de Gestion pour autant que ceux-ci soient
compatibles avec les dispositions légales et le règlement de gestion. La Banque Dépositaire délivre les certificats de Parts
contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante, honore les demandes de remboursement aux conditions du
présent règlement et annule, s’il y a lieu, les certificats en rapport avec les Parts remboursées, et paie les répartitions
éventuelles des produits du Fonds.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg.
Art. 6. – Définition des Parts
Toute personne morale ou physique est admise à participer au Fonds pour une ou plusieurs Parts d’une ou plusieurs

Catégories de Parts sous réserve des dispositions de l’article 11 du présent règlement.

Les porteurs de Parts ne pourront être obligés d’effectuer d’autres paiements ou d’assumer d’autres engagements

que le payement du prix d’émission tel que défini à l’article 10 ci-après.

Il ne sera pas tenu d’assemblée des porteurs de Parts.
Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nu-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une seule personne.

Art. 7. – Valeur d’inventaire
La valeur d’inventaire des Parts est calculée pour chaque Compartiment par les soins de la Société de Gestion au

moins deux fois par mois sur la base des derniers cours connus.

La valeur d’inventaire d’une Part de chaque Catégorie sera exprimée en la monnaie de ce Compartiment et sera

déterminée en divisant les avoirs nets du Compartiment correspondant à cette Catégorie de Parts par le nombre total

18683

de Parts en circulation de cette Catégorie. Les avoirs nets de chaque Compartiment correspondent à la différence entre
le total des avoirs de ce Compartiment et le total des engagements se rapportant à ce Compartiment.

Les avoirs nets totaux du Fonds seront exprimés en ECU et correspondent à la différence entre le total des avoirs et

le total des engagements du Fonds. Pour les besoins de ce dernier calcul, les avoirs nets de chaque Compartiment
seront, pour autant qu’ils ne sont pas exprimés en ECU, convertis en ECU et additionnés.

L’évaluation des avoirs de chaque Compartiment sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués sur la base de leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Pour chaque Compartiment, les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie de ce Compartiment seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds et de

ceux de chaque Compartiment dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la
détermination des valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de remboursement importantes, la Société de Gestion peut évaluer la valeur

des Parts des Compartiments affectés par ces demandes sur la base des cours de la séance de bourse ou de marché
pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du
Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée aux demandes d’admission et de remboursement intro-
duites au même moment.

La valeur d’inventaire des Parts de chaque Catégorie sera disponible au siège de la Société de Gestion.
Art. 8. – Suspension du calcul de la valeur d’inventaire
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur d’inventaire pour un, plusieurs

ou tous les Compartiments, l’émission, le remboursement ou la conversion des Parts dans les cas suivants:

– lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire des
Parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou
lorsque des transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations
importantes;

– lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

– dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

– lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

– lorsque la valeur de l’actif net d’une ou plusieurs filiales à travers (la) lesquelle(s) tout ou partie des avoirs d’un

Compartiment sont investis ne peut être déterminée correctement.

La suspension de la valeur d’inventaire sera publiée selon les dispositions de l’article 14 ci-après.
Art. 9. – Emission et Conversion
Les Parts seront émises par la Société de Gestion, et les certificats correspondants seront délivrés par la Banque

Dépositaire, suivant les instructions de la Société de Gestion, après que la contrevaleur aura été reçue par la Banque
Dépositaire, dans les 30 jours de la détermination de la valeur d’inventaire. Les Parts sont représentées par des certi-
ficats au porteur ou nominatifs au choix de la Société de Gestion.

Les certificats au porteur (si émis) auront des coupons attachés et seront émis en coupures de 1, 10, 100, 1.000 et

10.000 Parts. Chaque certificat devra porter la signature de la Société de Gestion et celle de la Banque Dépositaire Ces
signatures peuvent être reproduites mécaniquement. Les certificats indiqueront le Compartiment dont ils relèvent.

La Société de Gestion pourra diviser ou regrouper les Parts de chaque Catégorie.
Le porteur de Parts d’une Catégorie pourra, sans autre charge que les frais administratifs, qui pourront être fixés

forfaitairement par Part ou par montant par la Société de Gestion, convertir tout ou partie de ses Parts en Parts d’une
autre Catégorie, la conversion se faisant aux valeurs d’inventaire respectives des Parts des Catégories dont s’agit,
ajustées par les commissions destinées aux Catégories concernées, prévues pour les émissions et les rachats.

Les Parts peuvent être émises en contrepartie d’un apport en nature qui fera l’objet d’une évaluation par le réviseur

du Fonds.

Art. 10. – Prix d’émission
Le prix d’émission des Parts de chaque Catégorie comprend la valeur d’inventaire d’une Part de cette Catégorie

calculée à la première date de détermination de la valeur d’inventaire qui suit la date de souscription majorée d’une
commission au profit de la Société de Gestion n’excédant pas 1% de la valeur d’inventaire. Le montant ainsi obtenu peut
être augmenté de commissions de vente qui seront payées à des intermédiaires et qui n’excèdent pas 5 % de la valeur
d’inventaire.

18684

La Société de Gestion sera habilitée en certaines circonstances à mettre en compte une «Commission de Dilution»

sur le prix d’émission, ainsi que décrit ci-après à l’article «Commission de Dilution». Cette commission de dilution
s’appliquera en tout état de cause de manière identique à l’ensemble des porteurs de Parts à la même date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire.

Le prix d’émission ensemble avec les commissions au profit de la Société de Gestion et du Fonds doit être payé à la

Banque Dépositaire dans un délai maximum de 10 jours ouvrables à partir de la date de la détermination de la valeur
d’inventaire applicable.

Ce prix d’émission est majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays d’émission ou de

souscription.

Art. 11. – Acceptation des Souscriptions
La Société de Gestion pourra, à n’importe quel moment et si elle le juge à propos, suspendre temporairement, arrêter

définitivement ou limiter l’émission des Parts de toutes les Catégories ou d’une Catégorie déterminée à des personnes
physiques ou morales résidant ou domiciliées en certains pays et territoires, ou les exclure de l’acquisition de Parts, si
une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des porteurs de Parts et le Fonds.

De plus, la Société de Gestion a le droit de rembourser à n’importe quel moment les Parts qui auraient été acquises

en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu du présent article.

Art. 12. – Remboursement
Les porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs Parts. Le remboursement se fera

contre remise de leurs certificats de Parts à la Banque Dépositaire en la monnaie du Compartiment dont il s’agit à la valeur
d’inventaire par Part de ce Compartiment calculée à la première date de détermination de la valeur d’inventaire qui suit
la date de la réception de la demande de remboursement par la Banque Dépositaire, diminuée d’une commission de
rachat prélevée en faveur des intermédiaires pouvant aller jusqu’à 3% de la valeur nette d’inventaire par part. Ce rembour-
sement pourra être diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion. Le remboursement
interviendra dans les 7 jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur d’inventaire applicable au remboursement.

La Société de Gestion sera habilitée en certaines circonstances à mettre en compte une «Commission de Dilution»

sur le prix de remboursement, ainsi que décrit ci-après à l’article «Commission de Dilution». Cette commission de
dilution s’appliquera en tout état de cause de manière identique à l’ensemble des porteurs de Parts à la même date de
détermination de la valeur d’inventaire.

Pour certains Compartiments, la demande de remboursement peut être soumise, en raison de la politique d’investis-

sement spécifique des Compartiments concernés, à des conditions de préavis ne pouvant cependant excéder 7 jours.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter à un jour d’évaluation donné plus

de 10 % des Parts émises d’un Compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces rachats sont déférés à la
prochaine date de détermination de la valeur d’inventaire du Compartiment concerné. En cette date de détermination
de la valeur d’inventaire les demandes de rachat ou de conversion qui ont été déférées (et non révoquées) seront effec-
tuées par priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur
d’inventaire (et qui n’avaient pas encore été déférées).

La Société de Gestion veillera au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs de chaque Compartiment pour

que, dans des circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le payement du prix de rachat puissent être faits
dans les délais prévus au présent règlement.

La Banque Dépositaire ne pourra être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment les réglementations de change, ou des événements en dehors de son contrôle, tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer à contrevaleur dans le pays où le remboursement est demandé.

Conformément au principe de l’égalité des porteurs de Parts et sous réserve de l’accord exprès des porteurs de parts

concernés, la Société de Gestion pourra procéder au remboursement en nature des parts du Fonds. Tout rembour-
sement en nature des Parts du Fonds fera l’objet d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises du Fonds.

Art. 12bis. – Commission de dilution
Lors de volume important de transactions, les frais d’investissement et/ou de désinvestissement peuvent avoir un effet

néfaste sur les intérêts des porteurs de Parts au sein du Fonds.

Afin de se prémunir contre cet effet appelé «Dilution», la Société de Gestion se réserve le droit de prélever une

commission de dilution (au profit du compartiment concerné) à la souscription, au remboursement et/ou à la
conversion.

La commission de dilution sera calculée en faisant référence aux frais de négociation encourus en relation avec les

investissements sous-jacents du compartiment concerné, y compris toutes les commission, spreads et taxes applicables.

Le besoin de charger la commission de dilution dépendra du volume des souscriptions, des remboursements ou des

conversions.

La Société de Gestion pourra alors décider de prendre une «Commission de Dilution» afin de protéger les porteurs

de Parts existants ou restant.

Cette «Commission de Dilution» pourra plus particulièrement être appliquée dans les conditions suivantes:
1. Lorsqu’un compartiment subit une baisse continue (volume important de demandes de rachat),
2. Pour tout compartiment procédant à des émissions importantes par rapport à sa taille,
3. Sur les «marchés importants», un marché important étant défini comme représentant 5 % de l’ensemble du

compartiment,

4. Dans tous les autres cas où la Société de Gestion considère que l’intérêt des porteurs de Parts exige l’application

d’une commission de dilution.

La commission de dilution ne pourra en tout état de cause être supérieur à 2,50 % de la valeur d’inventaire par part.

18685

Art. 13. – Commission de gestion
La Société de Gestion ainsi que les conseillers en investissement ont droit, pour chacun des Compartiments, à des

rémunérations payables périodiquement et qui, pour chaque Compartiment, ne peuvent, au total, excéder un taux
annuel de 2 % de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque Compartiment déterminées pendant la période
concernée. La commission prévue pour chaque Compartiment s’impute sur les avoirs du Compartiment concerné.

Art. 14. – Publications
La dernière valeur d’inventaire par Part de chaque Compartiment et leurs derniers prix d’émission et de rachat sont

rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et à celui de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un expert indépendant et des rapports semestriels qui ne devront pas être nécessai-

rement vérifiés sont distribués et tenus à la disposition des porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et
à celui de la Banque Dépositaire.

Toute modification du règlement de gestion est publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 15. – Exercice, vérification
Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
Les comptes de la Société de Gestion sont vérifiés par un commissaire aux comptes. Les comptes du Fonds sont

vérifiés par un réviseur d’entreprises nommé par la Société de Gestion.

Art. 16. – Distribution
Les dividendes éventuels dont la Société de Gestion pourra décider la distribution pour un Compartiment déterminé

seront payables dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. La distribution pourra, pour chaque Compartiment, porter
tant sur les revenus nets en dividendes et intérêts que sur les plus-values réalisées après déduction des moins-values
réalisées ou non réalisées.

Les revenus nets du Fonds, au sens de ce qui précède, pourront comprendre, outre les revenus nets des investisse-

ments du Fonds, le prorata des revenus des investissements du Fonds compris dans le prix net d’émission des Parts et
pourront être diminués du prorata des revenus des investissements compris dans le prix de rachat net des Parts
remboursées.

La Société de Gestion peut également procéder au paiement de dividendes intérimaires.
Aucune distribution ne saurait être faite si de par cette distribution les avoirs nets du Fonds deviennent inférieurs à

l’équivalent en ECU de 50 millions de francs luxembourgeois.

La Société de Gestion pourra, dans les mêmes limites, procéder à l’attribution de Parts gratuites.
Les dividendes et attributions non réclamés cinq ans après la mise en paiement seront prescrits et le bénéfice en

reviendra au Compartiment correspondant.

Art. 17. – Modification du règlement de gestion
La Société de Gestion peut, moyennant les autorisations qui pourront être exigées par la loi, modifier le présent

règlement de gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 14 ci-dessus et entrera en vigueur le jour de cette

publication.

Art. 18. – Durée, fusion et dissolution du Fonds et des Compartiments
<i>Le Fonds
Le Fonds est constitué pour une durée illimitée. Sa dissolution pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion. Le Fonds sera également dissout de plein droit en cas de dissolution de la Société de Gestion, si cette dernière
n’est pas remplacée par une nouvelle Société de Gestion. La dissolution devra être annoncée par avis publiés au
Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont un au moins doit être un journal luxembourgeois.

Aucune souscription de Parts et aucune demande de remboursement de Parts ne seront plus acceptées à partir de la

décision de mise en liquidation. La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs
de Parts et donnera instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais
de liquidation entre les porteurs de Parts. Les produits de liquidation correspondant à des Parts non présentées à la
clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de Consignation et se prescriront conformément aux
dispositions de la loi.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-après pour les Compartiments, le Fonds peut être fusionné dans

un autre organisme de placement collectif luxembourgeois qui relève de la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

<i>Les Compartiments
Si les avoirs nets d’un Compartiment deviennent inférieurs à l’équivalent de 2 millions d’ECU ou si un changement

dans la situation économique ou politique concernant un Compartiment le justifie, la Société de Gestion peut décider à
tout instant de liquider un Compartiment. La décision de liquidation sera publiée ou notifiée à tous les porteurs de Parts
du Compartiment concerné. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’un
Compartiment seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de six mois à partir de la clôture de la
liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation pour compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’un Compartiment deviennent inférieurs à 2 millions d’ECU ou si un changement dans la situation

économique ou politique concernant un Compartiment le justifie, la Société de Gestion peut décider de fermer un
Compartiment en le fusionnant dans un autre Compartiment (le «nouveau Compartiment»). En outre, une telle fusion
peut être décidée par la Société de Gestion si les intérêts des porteurs de Parts des Compartiments concernés le justi-
fient. La décision de fusion sera publiée ou notifiée aux porteurs de Parts concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion
et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure des opérations de fusion et contiendra des infor-
mations sur le nouveau Compartiment. Cette publication ou notification sera faite au moins un mois avant la date à 

18686

laquelle la fusion devient effective afin de donner aux porteurs de Parts la possibilité de demander le rachat de leurs
Parts, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans le précédent paragraphe, un Compartiment peut être fusionné

dans un autre organisme de placement collectif organisé sous le régime de la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

Art. 19. – Frais
Le Fonds supportera les frais suivants:
– tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds,
– les commissions et frais sur les transactions en titres du portefeuille,
– les rémunérations de la Société de Gestion et de conseillers en investissement dans les limites prévues à l’article

13 ci-dessus;

– les droits de garde et rémunérations, frais et dépenses administratifs raisonnables de la banque dépositaire et de

son correspondant local, de l’agent administratif et de la Société de Gestion étant entendu que le taux maximum de la
rémunération ainsi payée ne peut excéder 1,00 % par an des avoirs nets de chaque Compartiment, y non compris les
frais et dépenses raisonnablement encourus par ces prestataires. Le montant effectif des rémunérations et frais et
dépenses ainsi payés par chaque Compartiment seront renseignés dans les rapports périodiques.

– le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de Parts,

– les frais d’impression des certificats, les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents adminis-

tratifs, prospectus et mémoires explicatifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription
et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités et en bourses officielles, les frais de préparation, de traduction,
d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règle-
ments, les frais de la comptabilité et du calcul de la valeur d’inventaire, le coût de préparation, de distribution et de publi-
cation d’avis aux porteurs de Parts, les honoraires de conseil juridique et des experts ou réviseurs indépendants, et tous
frais de fonctionnement similaires.

– les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées à l’alinéa qui précède, liées directement à l’offre ou

à la distribution des Parts, sont à charge du Fonds dans la mesure où il en est décidé ainsi par la Société de Gestion.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs d’inventaire des différents Compartiments, répartis entre les Comparti-

ments proportionnellement aux avoirs nets de ces Compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spéci-
fiquement à un Compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce Compartiment.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le Compartiment auxquels ils sont

attribués, engagent le Fonds tout entier.

Art. 20. – Prescription
Les réclamations des porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 21. – Arbitrage
Les contestations entre les porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire seront tranchées, selon

le droit luxembourgeois, d’une manière définitive et sans recours, par arbitrage, sous la réserve toutefois que la Société
de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et soumettre le Fonds à la juridiction des
tribunaux des pays où les Parts du Fonds sont offertes et vendues quant à des demandes ayant trait aux souscriptions et
rachats par les porteurs de Parts résidant dans ces pays.

Chaque partie ayant un intérêt distinct désignera un arbitre. Si les arbitres ne sont pas d’accord, ils désignent un tiers

arbitre qui décide souverainement. Au cas où l’une des parties n’a pas, dans le mois à compter de la demande de la partie
la plus diligente, désigné un arbitre, ou au cas où les arbitres ne parviennent pas à se mettre d’accord sur la désignation
d’un tiers arbitre, le ou les arbitre(s) manquant(s) sera (seront) nommé(s) par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg siégeant en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente, les autres parties intéressées
ayant été dûment appelées.

Art. 22. – Loi applicable et langue faisant foi
Le présent règlement de gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent règlement fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire pourront, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les
langues du pays où les Parts sont offertes et vendues quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Règlement de gestion consolidé au 31 janvier 1998.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour la Société de Gestion

<i>Pour la Banque Dépositaire

Signatures

D. Brankaer

M. Berger

<i>Fondé de pouvoir

<i>Mandataire

<i>commercial

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11467/052/430)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18687

S.C.I. MARIENHOF, Société Civile.

Siège social: L-1743 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

Publié aux Hypothèques de Bar Le Duc, le 21 octobre 1996, vol. 96P n

o

2543.

Publié aux Hypothèques de Chalons-en-Champagne 2

e

bureau, le 21 octobre 1996, vol. 96P n

o

2452.

Publié aux Hypothèques de Chalons-en-Champagne 1

er

bureau, le 21 octobre 1996, vol. 96P n

o

2736 et Att. rectifi-

cativ, elle-même publiée le 8 janvier 1997, vol 97P n

o

53

Modifications du 7 mai 1997 cession des parts

Signature

<i>Nouveau gérant

Modifications du 13 février 1998
- Changement de dénomination
- Changement de siège social
- Changement de gérant
- Cession des parts sociales

Signature.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Maître Olivier Jamet notaire soussigné, associé de la Société Civile Professionnelle PIERRE-MARIE VIGNIER, OLIVIER

JAMET, BENOÎT VINOT, titulaire d’un Office Notarial dont le siège est à Sézanne, 6, rue de la Juiverie.

A reçu le présent acte authentique à la requête des personnes ci-après identifiées, lesquelles ont établi ainsi qu’il suit

les statuts d’une Société Civile qu’elles ont convenu de constituer entre elles.

<i>ldentification des nouveaux associés

Suite à la cession du 13 février 1998 les nouveaux associés sont:
- LUX ALLIANCE dont le siège social est au 43, boulevard du Prince Henri, L-1742 Luxembourg et représentée par

son président directeur général en la personne de M. Jean Naveaux.

- Mademoiselle Seilnacht Gabriele demeurant 27, Brunnenstrasse D-7850 Lörrach

<i>Présence ou représentation

Toutes les personnes ci-dessus identifiées à ce présentes.

Titre I

er

. - Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée - Prorogation - Dissolution

Art. 1

er

. Forme. La société a la forme d’une Société Civile régie par les articles 1845 et suivants du Code Civil.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet:
La propriété, l’administration et l’exploitation par bail ou autrement d’immeubles bâtis ou non bâtis dont elle pourra

devenir propriétaire par acquisition, échange, apport ou autrement et exceptionnellement, l’aliénation des immeubles
devenus inutiles au moyen de vente, échange ou apport en Société.

Et plus généralement la propriété et la gestion de tous immeubles ou droits immobiliers ainsi que la gestion de titres

sociaux, valeurs mobilières ou de tous biens mobiliers quelconques.

Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opéra-

tions, notamment acquisition, construction, constitution d’hypothèque ou toutes autres sûretés réelles sur les biens
sociaux dès lors que ces actes et opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet.

Art. 3. Dénomination. En remplacement de: SCI LES MARGUERITES la nouvelle dénomination de la société la

SCl MARIENHOF, les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers doivent indiquer la nouvelle dénomi-
nation précédée ou suivie des mots «Société civile» puis l’énonciation du montant du capital social; ils doivent en outre
indiquer le lieu et le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Art. 4. Siège social. Le nouveau siège social est fixé: bd Prince Henri à L-1743 Luxembourg. Il pourra être transféré

en tout autre endroit par simple décision de la gérance et par ailleurs en vertu d’une décision extraordinaire de la collec-
tivité des associés.

Art. 5. Durée - Prorogation - Dissolution.
I - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans (99 ans)
II - Prorogation
Par décision collective extraordinaire des associés, la Société peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que

chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.

Un an au moins avant la date normale d’expiration de la Société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider

si la Société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance,
statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

III - Dissolution
La dissolution de la Société intervient de plein droit à l’expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision

collective des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues la loi ou le cas échéant celles évoquées aux
présents statuts.

La Société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation des biens, le

redressement judiciaire, la dissolution ou la disparition de la personnalité morale d’un ou plusieurs associés, ni par la
cessation des fonctions d’un gérant.

18688

Titre II. - Apports - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Apports.
Apport immobilier
M. et Mme Kiwior-Huet, susnommés, effectuent à la Société l’apport des immeubles dont la désignation suit et qui

seront ci-après désignés sous le vocable «l’immeuble».

<i>Désignation

I - La toute propriété de:
Commune de Naives sur Rosières (Meuse)
-17 ha 33 a 20 ca de bois, lieudit «Puiseux» cadastrés section B numéro 227 estimés 160.000,- F
Rappel
Lequel bois a droit à un chemin d’une largeur de 2,50 m le long des prés des représentants de Messieurs Camille

Vayeur et Auguste Philippot de Naives pour l’exploitation des coupes ainsi qu’il résulte d’un procès-verbal d’adjudication
dressé par M

e

Collin, alors notaire à Bar-le-Duc le 9 octobre 1898.

Commune de Lisle en Barrois (Meuse)
-10 ha 84 a 40 ca de pâture et bois, lieudit «Thibaut Varenne» cadastrés section ZK numéro 5 estimés 130.000,- F
Rappel
Etant précisé qu’un droit de passage sur la parcelle cadastrée ZA 4 profite à la parcelle ZK numéro 5 et que cette

dernière parcelle est grevée d’un droit de passage au profit de la parcelle cadastrée section ZA 12.

Commune de Belval-en-Argonne (Marne)
- 66 a 90 ca de terre, lieudit «Le Praillon» cadastrés section ZE numéro 12 estimés 8.000,- F
Commune de Saint Jean sur Moivre (Marne)
- Un hangar industriel édifié sur une parcelle de 17 a 36 ca, lieudit «L’Oseraie» cadastré section ZO numéro 48 estimé

110.000,- F

Commune de Fère-Champenoise (Marne)
Un immeuble à usage d’habitation et de commerce sis à Fère-Champenoise, 88 rue du maréchal Joffre, comprenant:
Au rez-de-chaussée:
Porche avec grande porte et cour à la suite.
A droite: magasin avec deux vitrines, ayant accès sur la rue.
Petit bureau derrière.
A gauche: habitation composée de: cuisine, salle à manger et salle de bains.
Dans la cour:
Au fond: une remise.
A gauche: cellier et water-closets.
Au premier étage:
Trois pièces sur la rue et trois pièces sur la cour.
Grenier au-dessus.
Le tout cadastré section AC numéro 366, lieudit «La ville» pour 03 a 01 ca. Estimé 250.000,- F
Ainsi que le mobilier dépendant de cet immeuble consistant en un bahut 3 portes, un fauteuil, une table, un réfrigé-

rateur, une tablette, deux chaises, une gazinière, un rôtissoire, une machine à laver, une armoire à glace, un petit meuble,
un téléviseur Philips, un magnétoscope, une chaine hifi Philips, une commode, un bahut 4 portes, une table, quatre
chaises, un canapé, un fauteuil, un argentier, une bibliothèque, trois petits meubles, une chaise, un matelas, une armoire,
un fauteuil, une coiffeuse, une table de nuit, un matelas, trois chaises, un range-linge, une machine à écrire, une table de
nuit, une table, un bahut 4 portes, un canapé, deux fauteuils, deux petits fauteuils, un poste de télévision, cinq chaises, un
lit avec matelas, une armoire, deux chaises, un ordinateur PC, un bureau, une bibliothèque, un lit garni, une armoire, un
lot de linge, draps et couverture.

Le tout estimé 10.000,- F
II - La Nue-propriété de:
Commune de Vavincourt (Meuse)
- Une maison sise à l’angle de la rue de Verdun, comprenant: 
Entrée, cuisine, séjour, quatre chambres, salle de bains, WC, Garage, dépendances, terrain.
Le tout cadastré lieu-dit «Vavincourt» section G numéro 580 pour 04 a 30 ca de sol, 581 pour 35 ca de terrain et 586

pour 70 ca de jardin estimée pour la nue-propriété à 90.000,- F

Tel au surplus que ledit «immeuble» existe et se comporte, avec toutes ses dépendances et tous les droits y attachés,

sans aucune exception ni réserve.

<i>Droit de préemption urbain

L’immeuble sis à Fère-Champenoise est situé dans le périmètre du droit de préemption urbain résultant de l’appli-

cation des dispositions du Code de l’Urbanisme sur l’étendue de la zone urbaine de la commune ou du groupement de
communes.

Afin de purger le droit de préemption, le notaire soussigné a adressé, au bénéficiaire du droit de préemption, par pli

recommandé avec demande d’avis de réception en quadruple exemplaire, la déclaration d’intention d’aliéner prescrite
par les textes.

Par lettre en date du 20 août 1996 dont l’original demeurera ci-annexé, le bénéficiaire du droit de préemption a fait

connaître la renonciation à ce droit.

18689

<i>Origine de propriété

Les immeubles sus-désignés appartiennent à M. et Mme Kiwior-Huet et dépendent de leur communauté de biens

acquêts pour en avoir fait les acquisitions au cours et pour le compte de leur communauté, savoir:

L’immeuble sis à Naives-Rosières d’un procès-verbal d’adjudication dressé par M

e

Michel Jeannot, notaire à Bar-le-

Duc le 2 mars 1976, à Ia requête de 1) Mme Reine Marcelle Garot, sans profession, épouse de Monsieur Gilbert Emile
AIfred Corvisier, avec lequel elle demeure à Vavincourt et de 2) Monsieur Etienne Célestin Garot, ouvrier d’usine,
demeurant à Vavincourt, époux de Mme Françoise Kot, publié au bureau des hypothèques de Bar-Le-Duc le 26 avril
1976 volume 1515 numéro 68, moyennant le prix principal de 160.000,- F.

L’immeuble sis à Belval en Argonne d’un procès-verbal d’adjudication dressé à la requête des héritiers Destenay-Erbe

par M

e

Emile André, notaire à Triaucourt en Argonne le 14 juin 1976 publié au deuxième bureau des hypothèques de

Chalons Sur Marne le 20 août 1976 volume 321 numéro 33 et dont le cahier des charges a été dressé préalablement par
le même notaire le 8 avril 1976, moyennant le prix de 11.000,- F et plus particulièrement pour avoir été attribué à la
communauté aux termes du procès-verbal de remembrement de cette commune publié au 2ème bureau des
hypothèques de Chalons sur Marne les 30 avril 1984 et 25 janvier 1985 volume 878 no 13.

L’immeuble sis à Lisle en Barrois de Monsieur Zobrislaw dit «Jisoïf» Kiwior, libraire et Mme Denise Maria Marie

Derval, son épouse, demeurant ensemble à Saint-Mihiel, rue Jeanne d’Arc aux termes d’un acte d’acquisition reçu par M

e

Jean Calonego, notaire à Saint-Mihiel le 20 octobre 1986 publié au bureau des hypothèques de Bar-le-Duc le 19
novembre 1986 volume 2143 numéro 34 au prix de 200.000,- F.

L’immeuble sis à Saint Jean Sur Moivre d’un procès-verbal d’adjudication en date du 17 mars 1993 publié au premier

bureau des hypothèques de Chalons Sur Marne le 28 juillet 1995 volume 1995 P numéro 2213 au prix de 110.000,- F.

L’immeuble sis à Fère-Champenoise de 1) Mme Germaine Julie Lebonvallet, demeurant à Epernay, 12 rue Cornélis,

Vve de Monsieur Robert Marcel Guillaume, 2) Mme Nicole Augustine Julie Guillaume, épouse de M. Joseph Robert
Masson avec lequel elle demeure à Orléans, 22, rue des Bons Enfants, 3) Mme Danièle Jeanne Germaine Guillaume,
épouse de Monsieur Rémi Robert Radet, avec lequel elle demeure à Mareuil Sur Ay, 9, Allée du Parc et de 4) Mme Liliane
Nicole Marcelle Guillaume, épouse de Monsieur Jean-Pierre Léon Ricaux, avec lequel elle demeure, 16, rue Séghir
Abdelkrim El Mouradia Alger aux termes d’un acte d’acquisition reçu par M

e

Jacques Pierrard, notaire à Epernay le 20

mai 1985 publié au bureau des hypothèques d’Epernay le 3 juin 1985 volume 4439 numéro 3 au prix de 180.000,- F.

L’immeuble sis à Vavincourt pour en avoir fait l’acquisition de Monsieur Zobrislaw dit «Jisoïf» Kiwior, libraire et

Madame Denise Maria Derval, son épouse, demeurant ensemble à St Mihiel, rue Jeann D’Arc aux termes d’un acte reçu
par M

e

Jean Calonego, notaire à Saint-Mihiel le 28 octobre 1987, moyennant le prix principal de 350.000,- F payé

comptant et quittancé à l’acte et dont une expédition a été publiée au bureau des hypothèques de Bar Le Duc le 19
novembre 1987 volume 2209 numéro 9.

<i>Origine antérieure

Les parties dispensent le notaire soussigné d’établir plus longuement ici l’origine de propriété de l’immeuble, déclarant

vouloir s’en référer aux anciens titres de propriété.

<i>Situation locative - Propriété - Jouissance

Partie de l’immeuble sis à Fère-Champenoise est louée à titre de bail commercial à Mlle Sophie Kiwior suivant acte

reçu par Me Benoît Vinot, notaire à Sézanne le 24 juin 1996.

L’immeuble sis à Vavincourt est loué à M. et Mme Osbornne Dennis à compter du 9 septembre 1993 moyennant un

loyer mensuel de 2.500,- F.

Les autres immeubles étant libres de toute location ou occupation.
La société sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de son immatriculation au R.C.S, et elle en aura la

jouissance à compter du même jour par la perception des loyers et fermages pour les immeubles faisant l’objet d’une
location à l’exception de celui de Vavincourt faisant l’objet de la réserve d’usufruit ci-après.

<i>Réserve d’usufruit

M. et Mme Kiwior-Huet par la cession du 7 mai 1997 ont renoncé à l’usufruit de la maison de Vavincourt (Meuse), ce

renoncement a été confirmé par maître Jamet notaire à Sézanne (Marne) le 13 janvier 1998.

Comme la société KW INVESTMENT auparavent, la société LUX ALLIANCE S.A. supportera le remboursement du

prêt contracté auprès du CREDIT LYONNAIS lors de l’acquisition du 28 octobre 1987.

<i>Charges et conditions générales

L’apport du ou des immeubles ci-dessus, net de tout passif, est fait sous les charges et conditions ordinaires et de

droit et notamment, sous celles suivantes que la société s’oblige à exécuter et à accomplir, savoir:

1-) Etat - Mitoyenneté - Désignation - Contenance
Elle prendra l’immeuble dans son état actuel, sans aucune garantie de la part de l’apporteur, pour quelque cause que

ce soit, et notamment pour mauvais état du sol ou du sous-sol, vétusté, vices de construction ou autres, apparents ou
cachés, insectes ou autres, carrières, affaissements ou éboulements, fouilles, défaut d’alignement, mitoyenneté ou non
mitoyenneté, toute différence qui pourrait exister entre la consistance ou la contenance indiquée et celle réelle, en plus
ou en moins, excédât-elle un vingtième devant faire le profit ou la perte de la société.

2-) Servitudes
Elle profitera des servitudes actives et supportera celles passives conventionnelles ou légales, apparentes ou occultes,

continues ou discontinues, pouvant grever l’immeuble vendu le tout à ses risques et périls, sans recours contre
l’apporteur et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu’il n’en aurait en vertu des
titres réguliers non prescrits ou de la loi.

18690

3-) Assurances
Elle fera son affaire personnelle de manière que l’apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet, de la conti-

nuation ou de la résiliation des assurances contre l’incendie et autres risques contractées par l’apporteur ou les précé-
dents propriétaires, à moins que, de par sa nature, l’immeuble ci-dessus désigné, n’ait pas nécessité la souscription d’une
telle assurance.

En cas de continuation de toutes assurances, il en paiera les primes à leurs échéances à compter du jour de l’entrée

en jouissance.

L’apporteur s’oblige à communiquer tous renseignements à la société au sujet des assurances s’appliquant à

l’immeuble apporté.

4-) Quote-part impôts - Contributions et Charges
Elle acquittera à compter du jour de l’entrée en jouissance tous les impôts, contributions, taxes et charges de toute

nature auxquels l’immeuble peut et pourra être assujetti, étant précisé à ce sujet:

1) que la taxe d’habitation de l’année en cours incombe en totalité à l’occupant au 1

er

janvier.

2) que la taxe foncière et la taxe d’enlèvement des ordures ménagères se répartiront prorata temporis entre

l’apporteur et la société, et dès à présent la société s’engage à rembourser à la première réquisition de l’apporteur la
fraction lui incombant.

5-) Abonnements divers
Elle fera son affaire personnelle éventuellement à compter du même jour de la continuation ou de la résiliation de

tous abonnements à l’eau, au gaz et à l’électricité, le tout s’il en existe.

Elle devra donc souscrire tous abonnements ou avenants à son nom avec les organismes ou compagnies fournisseurs,

et il devra justifier du tout à l’apporteur, afin de permettre à ce dernier d’obtenir la résiliation des contrats, de dégager
sa responsabilité et d’obtenir la restitution de dépôts de garantie versés à titre d’avance sur consommation.

<i>Publicité foncière - Pouvoirs

Pour la perception du salaire de Messieurs les conservateurs des bureaux des hypothèques, les immeubles sont

évalués savoir:

Pour ceux dépendant du bureau de Bar le Duc à 380.000,- F
Pour celui dépendant du premier bureau des hypothèques de Chalons Sur Marne à 110.000,- F
Pour celui dépendant du 2ème bureau des hypothèques de Chalons Sur Marne à 8.000,- F
Pour celui dépendant du bureau d’Epernay à 250.000,- F
Une copie authentique des présentes sera publiée en premier lieu au bureau des hypothèques de Bar Le Duc.
Si lors ou par la suite de l’accomplissement de cette formalité, il existe ou survient des inscriptions, transcriptions,

publications ou autres empêchements quelconques, grevant l’immeuble vendu, du chef de l’apporteur ou des précédents
propriétaires, l’apporteur sera tenu d’en rapporter les mainlevées et certificats de radiation à ses frais, dans le mois de
la dénonciation amiable qui lui en sera faite au domicile ci-après élu, de l’état révélant lesdites inscriptions, transcriptions,
publications ou autres empêchements.

Les parties, agissant dans un intérêt commun donnent tous pouvoirs à tous clercs et employés de l’étude du notaire

soussigné, avec faculté d’agir ensemble ou séparément à l’effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires,
rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour mettre celles-ci en concordance avec les documents hypothécaires,
cadastraux et avec ceux d’état-civil.

<i>Remise de titres

L’apporteur ne sera pas tenu de délivrer les anciens titres de propriété mais la société sera subrogée dans tous ses

droits pour se faire délivrer à ses frais ceux dont il pourrait avoir besoin concernant le bien vendu.

<i>Déclarations

Le ou les apporteurs en nature déclarent que l’immeuble n’est grevé d’aucune inscription de privilège ou

d’hypothèque à l’exception de:

– l’immeuble sis à Vavincourt:
- actuellement grevé d’une inscription de privilège de prêteur de deniers prise au bureau des hypothèques de Bar le

Duc le 19 novembre 1987 volume 291 numéro 30 au profit du CREDIT LYONNAIS pour un montant en principal de
350.000,- F avec effet jusqu’au 5 janvier 2003,

– l’immeuble sis à Fère-Champenoise
- d’une inscription d’hypothèques conventionnelle prise le 31 juillet 1985 volume 305 no 35, 
- et d’une inscription judiciaire provisoire prise le 6 décembre 1995 volume 95V no 131, 
– l’immeuble sis à Naives sur Rosières et celui de Lisles en Barrois
- d’une inscription d’hypothèque judiciaire prise le 02 février 1995 volume 95V no 70, 
Au profit du CREDIT LYONNAIS pour sûreté de la somme de 150.000,- francs avec effet jusqu’au 7 février 1998.

<i>Intervention du CREDIT LYONNAIS

Aux présentes est à l’instant intervenu:
Monsieur Gérard Landrea, ès qualités, Directeur d’agence du CREDIT LYONNAIS de Sézanne,
lequel après avoir pris connaissance des présentes déclare donner son accord à l’apport en nue-propriété de

l’immeuble sis à Vavincourt et ne pas demander l’exigibilité du prêt.

<i>Impôt sur la plus-value

Le notaire soussigné a spécialement averti le ou les apporteurs de l’immeuble ci-dessus désigné, des dispositions

légales relatives aux plus-values immobilières.

18691

A cet égard, le ou les apporteurs déclarent:
1.) Que leur domicile est bien celui indiqué en tête des présentes.
Et que le service des impôts dont ils dépendent est celui de Sézanne,
2.) Que l’immeuble apporté leur appartient ainsi qu’il est indiqué par ailleurs, et qu’il avait alors une valeur de:
160.000,- F pour celui de Naives-Rosières, 
11.000,- F pour celui de Belval en Argonne, 
200.000,- F pour celui de Lisle en Barrois, 
110.000,- F pour celui de St Jean Sur Moivre, 
180.000,- F pour celui de Fère-Champenoise, 
350.000,- F pour celui de Vavincourt.

<i>Affirmation de sincérité

Les parties affirment sous les peines de l’article 1837 du Code Général des Impôts que l’acte exprime l’intégralité de

l’évaluation de l’apport et reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas
d’inexactitude de cette affirmation.

En outre, le notaire soussigné affirme qu’à sa connaissance, le présent acte n’est contredit ni modifié par aucune

contre-lettre contenant une augmentation de la rémunération des apports en nature.

Art. 7. Capital social - Parts sociales. Le capital social est fixé à la somme de: sept cent cinquante-huit mille

francs (758.000,- francs)

Il est divisé en 758 parts de 1.000,- francs chacune attribuées aux associés à savoir:
part en toute propriété faisant suite à la cession du 13 février 1998
- LUX ALLIANCE S.A. détient: 756 parts numérotées de 1 à 756 inclus
- Mlle Gabriele Seilnacht: 2 parts numérotées de 757 à 758 inclus
Les parts de la maison de Vavincourt (Meuse) sont incluses dans cette répartition (Plus de réserve d’usufruit)

Titre III - Parts sociales

Chapitre 1

er

- Caractéristiques

Art. 8. Souscription et libération des parts.
1) - Souscription:
Lorsqu’elles rémunèrent des apports en nature ou en numéraire, les parts sociales doivent être souscrites en totalité

par les associés.

2) - Libération des parts sociales
Les parts attribuées en rémunération d’apport en nature doivent être libérées intégralement au plus tard le jour de

l’immatriculation de la Société au R.C.S. ou de l’inscription modificative de cette immatriculation consécutive à l’augmen-
tation de capital intervenue.

Sous réserve des autres conditions de libération des parts sociales de numéraire créées à la fondation et indiquées ci-

dessus sous l’article six, et de celles qui résulteraient expressément de la décision collective les ayant créées, les parts
de numéraire sont libérées intégralement à la souscription. Le surplus est versé dans la caisse sociale, au fur et à mesure
des besoins sociaux sur appels de la gérance effectués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

En cas de retard dans les versements échelonnés stipulés dans les présents statuts ou consécutifs aux appels de fonds

visés à l’alinéa qui précède, le souscripteur sera de plein droit débiteur de l’intérêt légal décompté à partir de l’échéance
non respectée, le tout sans préjudice du droit pour la société d’intenter toutes actions appropriées et de solliciter tous
dommages-intérêts.

Tous les versements à la société peuvent être effectués par voie de compensation avec des créances certaines,

liquides et exigibles sur la société.

Art. 9.  Représentation des parts.
Une part sociale ne peut, en aucun cas, être représentée par un titre négociable.
La propriété d’une part sociale résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui pourraient les modifier, des

cessions et mutations de parts sociales qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, constatées et publiées.

Art. 10. Incidence du régime de communauté sur la qualité d’associé.
S’il est fait emploi de biens communs pour faire un apport à la Société ou acquérir des parts sociales, la qualité

d’associé est reconnue à celui des époux qui fait l’apport ou réalise l’acquisition.

Toutefois, conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil, la qualité d’associé est également

reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la Société son intention d’être
personnellement associé.

A cet effet, l’époux apporteur ou acquéreur de parts doit, un mois avant la réalisation de l’apport ou l’acquisition des

parts, avertir son conjoint, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, du projet d’apport ou d’acqui-
sition, et en justifier dans l’acte d’apport ou d’acquisition des parts.

Si le conjoint, ainsi averti, notifie son intention de devenir associé lors de l’apport ou de l’acquisition, l’acceptation de

l’apport ou l’agrément de l’acquéreur vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure à l’apport ou à l’acquisition, le conjoint n’acquiert la qualité d’associé que s’il est

agréé par tous les associés. Lors de la délibération sur l’agrément, l’époux associé ne participe pas au vote et ses parts
ne sont pas prises en compte.

En cas de refus d’agrément, l’époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

18692

Chapitre 2 - Droits et obligations attachés aux parts

Art. 11. Droits attachés aux parts.
1./ - Droit d’intervention dans la vie sociale
Tout titulaire de parts a le droit, savoir:
- d’obtenir, une fois par an, communication des livres et des documents sociaux.
- de poser, à tout moment, des questions écrites à la gérance sur la gestion sociale, questions auxquelles il doit être

répondu par écrit dans le délai d’un mois.

- de prétendre aux fonctions de gérant dans Ies conditions évoquées ci-après au Titre IV.
- de participer aux décisions collectives d’associés dans les conditions évoquées ci-après au Titre V.
2./ - Droits sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Chaque part sociale donne droit, outre au remboursement du capital qu’elle représente, à une part proportionnelle

à la quotité de capital qu’elle représente dans les bénéfices annuels, les primes, les réserves et le boni de liquidation.

Les pertes ou le mali de liquidation, s’il en existe, sont supportés dans les mêmes conditions.
3./ - Droit au maintien des engagements sociaux
Les engagements définis aux présents statuts ne peuvent être augmentés sans l’accord individuel de l’associé

concerné.

4./ - Comptes courants d’associés
En accord avec le gérant, chacun des associés peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le finan-

cement des opérations sociales. Les conditions d’intérêt et de retraits sont fixées en accord avec le gérant et confor-
mément à la législation en vigueur. Faute d’accord exprès en ce sens, les fonds portent intérêt au taux maximum fisca-
lement déductible et les retraits ne sont possibles que moyennant préavis minimum de dix-huit mois.

5./ - Délivrance de documents
Tout associé peut obtenir de la gérance, sur demande, toutes pièces délivrées en copies certifiées conformes, aux

frais de la société à moins qu’elles n’aient déjà été fournies auquel cas la gérance sera en droit de demander le rembour-
sement des frais de copies et d’envoi.

6./ - Droits de disposition sur les parts sociales
La cession entre vifs des parts sociales, le sort des parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité

morale est disparue sont réglés suivant les cas ainsi qu’il est indiqué aux chapitres 3 et 4 du présent titre.

7./ - Droit de se retirer de la société
Un associé peut, sans préjudice du droit des tiers, se retirer totalement ou partiellement de la Société avec l’autori-

sation unanime des associés.

La demande de retrait est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis

de réception postée au plus tard trois mois avant la clôture de chaque exercice social.

Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
La déconfiture, l’admission au règlement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle d’un associé

entraînent son retrait d’office de la Société.

En cas d’autorisation, le retrait prend effet à la clôture de l’exercice en cours au jour de notification de la demande

de retrait. Dans les cas ci-dessus prévus de retrait d’office le retrait prend effet au jour d’intervention de l’événement
générateur.

La valeur des droits est fixée à la date d’effet du retrait.
A moins qu’il ne demande la reprise en nature du bien qu’il avait apporté à la Société ce qu’il ne peut faire dans les cas

vises supra entraînant un retrait d’office, l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée,
à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 du Code Civil.

Le remboursement est effectué en douze fractions égales, sans intérêt en sus, de trois mois en trois mois, la première

étant exigible un mois au plus tard après la date d’approbation des comptes de l’exercice en cours au jour du retrait et,
si la fixation de la valeur de remboursement est postérieure à cette approbation, un mois au plus tard après cette
fixation.

Tous les frais et honoraires du retrait ainsi que le coût de l’éventuelle expertise sont intégralement à la charge du

retrayant.

Art. 12. Obligations attachées aux parts.
1) - Obligations aux dettes sociales
A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion du nombre de parts qu’ils

possèdent à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Toutefois, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir

vainement poursuivi la société, selon les prescriptions légales et réglementaires applicables en ce domaine.

2) - Obligation de respecter les statuts
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ainsi qu’aux décisions collectives d’associés et aux décisions de la
gérance.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer dans les actes de son administration.

Art. 13. Indivisibilité des parts - Exercice des droits attachés aux parts.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis d’une ou plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors
d’eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

18693

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, notamment en cas

d’échange ou d’attribution de parts à l’occasion d’une opération telle que réduction du capital, augmentation de capital
par incorporation de réserves, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à
leurs proriétares contre la société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du
nombre de parts nécessaire.

Usufruit
Si une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions

concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.

Le droit de prendre communication et copie, indiqué à l’article 11 ci-dessus, appartient indistinctement à l’usufruitier

et au nu-propriétaire.

Chapitre 3 - Cession des parts entre vifs

Art. 14. Forme et condition des cessions.
Le précédent texte est annulé et remplacé par:
La cession des parts est totalement libre sans aucune restriction.
Art. 15. Nantissement.
Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement dans les conditions fixées par les articles 1866 et 1867 du

Code civil. En cas de cession forcée de parts, il est procédé comme dit à l’article 1868 du Code Civil.

Chapitre 4 - Transmission des parts par décès, par liquidation de communauté 

ou par disparition de la personnalité morale d’un associé

Art. 16. Transmissions non soumises à agrément préalable.
Le précédent texte est annulé et remplacé par:
La transmission des parts sociales se fera conformément à la législation et aux lois en vigueur dans la communauté

économique européenne.

Art. 17. Transmissions soumises à agrément préalable.
Le précédent texte est annulée sans remplacement.

Titre IV. - Administration et contrôle de la société

Art. 18. Gérance.
I - Nomination
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants choisis ou  non parmi les associés personnes physiques, désignés pour

une durée déterminée ou non, par décision collective des associés. Toutefois, le ou les premiers gérants sont nommés
dans les présents statuts.

Le changement ultérieur de gérants ne donnera pas lieu à modification statutaire.
Est nommée en qualité de nouveau gérant de la société pour une durée illimitée:
la société LUX ALLIANCE S.A., 43, boulevard du Prince Henri, L-1742 Luxembourg.
- Chaque gérant désigné, intervenant à cet effet, déclare accepter le mandat qui lui est confié, et précise qu’à sa

connaissance il ne se trouve dans aucun des cas d’interdiction ou de déchéance faisant obstacle à son exercice.

II - Démission
Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés

ainsi qu’aux autres gérants, et de provoquer la convocation de l’assemblée ou d’une consultation écrite des associés en
vue de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants.

III - Révocation
Un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
Il est également révocable par décision unanime des autres associés.
Le gérant révoqué ne peut se retirer de la société qu’avec l’accord des autres associés.
IV - Vacance
Si la Société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance

dans le ressort duquel est situé le siège social, statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de réunir les
associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la Société a été dépourvue de gérant depuis plus d’un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de Grande

Instance de se prononcer sur la dissolution éventuelle de la Société.

V - Publicité
La nomination ou la cessation des fonctions du gérant donne lieu à publicité dans les conditions prévues par les dispo-

sitions réglementaires.

VI - Pouvoirs du Gérant
1. - Pouvoirs externes:
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition

formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en
ont eu connaissance.

Sauf à respecter Ies dispositions prévues au paragraphe 2. ci-après, les gérants peuvent constituer hypothèque ou

toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société ou déléguer ces pouvoirs à toute personne, même par acte sous
seing privé.

18694

2. - Pouvoirs internes:
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt social.
S’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à

une opération avant qu’elle ne soit conclue.

Pour faciliter le contrôle mutuel des actes de gestion de chaque gérant, toute opération impliquant un engagement,

direct ou indirect, supérieur à une limite fixée chaque année par l’Assemblée des associés, devra être notifiée par le
gérant qui projette de l’accomplir à chacun de ses co-gérants, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
quinze jours au moins à l’avance. Toute infraction sera considérée comme un juste motif de révocation.

Les actes et opérations suivants exigent l’accord des associés, savoir:
- l’option pour l’assujettissement à l’impôt sur les Sociétés,
- tous emprunts,
- tous prêts quelconques consentis à des tiers,
- tous gages et nantissement, toutes constitutions d’hypothèque et de privilège et toutes cautions,
- tous échanges, ventes, acquisitions et apports d’immeubles,
- tous baux d’immeuble, soit comme preneur, soit comme bailleur, s’ils sont supérieurs à neuf ans ou s’ils confèrent

un droit à leur renouvellement,

- toutes acquisitions de matériel supérieur à cinquante mille francs (50.000,- F).
- toutes prises de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés constituées ou à constituer.
Toute contravention aux dispositions ci-dessus sera considérée comme un juste motif de révocation.
3. - Signature sociale:
La signature sociale est donnée par l’apposition de la signature personnelle des gérants, de l’un ou de plusieurs d’entre

eux precédée de la mention: «Pour la Société Civile LES MARGUERITES», complétée par l’une des expressions
suivantes: «Le gérant» ou «l’un des gérants».

VII - Rémunération
Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération fixée chaque année lors de l’assemblée générale, ainsi qu’au

remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engagés dans l’intérêt de la Société, sur présentation
des justificatifs.

VIII - Responsabilité
Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et

règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Art. 19. Contrôle de la société.
La société peut faire vérifier ses comptes par un commissaire. Elle y est tenue lorsque les conditions et critères définis

par la loi n

o

84-148 du 1

er

mars 1984 et son décret d’application sont remplis. Dans ce cas, elle nomme au moins un

commissaire aux comptes titulaire et un suppléant, pour six exercices.

Titre V. - Décisions collectives des associés

Art. 20. Forme des décisions.
1.) Décisions extraordinaires.
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte des statuts ainsi que

celles dont les présents statuts exigent expréssement qu’elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent
d’être prises à une condition de majorité autre que celle visée infra 2.

Pour être valablement prises, les décisions extraordinaires exigent la présence ou la représentation de la moitié au

moins des parts sociales émises par la société.

Sous réserve d’autres conditions prévues par la loi ou les statuts, elles sont adoptées à la majorité des trois quarts

des voix présentes ou représentées.

2.) Décisions ordinaires.
Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d’application des décisions de

nature extraordinaire, notamment:

- Celles s’appliquant à l’approbation des comptes de l’exercice écoulé,
- Celles s’appliquant à l’affectation et à la répartition des résultats.
Pour être valablement prises, les decisions ordinaires exigent la présence ou la représentation de la moitié au moins

des parts sociales émises par la société.

Elles sont adoptées à la majorité des parts présentes ou représentées.
Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés par tous les associés conformément aux disposi-

tions de l’article 44 du décret n

o

78-704 du 3 juillet 1978, sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions de

l’article 45 de ce décret, les décisions résultant du consentement exprimé dans un acte étant mentionnées à leur date,
avec indication de la forme, de la nature, de l’objet et des signataires de l’acte. Ce dernier lui-même s’il est sous seing
privé ou sa copie authentique s’il est notarié est conservé par la société, de manière à permettre sa consultation en
même temps que le registre des délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par

un seul gérant, et en cas de liquidation, par un seul liquidateur.

Titre VI. - Année sociale - Comptes et résultats sociaux

Art. 21. Exercice social.
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

18695

Par exception, le premier exercice portera sur la période allant du jour de l’immatriculation au 31 décembre 1997.
Art. 22. Comptabilité - Comptes annuels - Bénéfices - Affectation et répartition.
Compte tenu de l’activité limitée de la société, c’est une comptabilité simplifiée qui sera tenue, par relevé des recettes

et des dépenses.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, sous déduction des frais généraux et autres

charges, en ce compris toutes provisions et amortissements.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté

des reports bénéficiaires.

Par décision collective, les associés, après approbation des comptes de l’exercice écoulé et constatation de l’existence

d’un bénéfice distribuable, procèdent à toutes distributions, reports à nouveau, inscription à tous comptes de réserves
dont ils fixent l’affectation et l’emploi.

Ils peuvent également décider la distribution de toutes réserves.
Les modalités de la mise en paiement sont fixées par la décision de répartition ou, à défaut, d’accord entre les gérants.
Les pertes, s’il en existe, selon décision des associés sont compensées avec les réserves existantes ou reportées à

nouveau.

Titre VII. - Modifications du pacte social

Art. 23. Modification du capital social.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision collective des associés, conformément à l’article 20 ci-

dessus.

La gérance a tous pouvoirs pour régulariser l’opération et la rendre opposable aux tiers.

Titre VIII. - Liquidation

Art. 24. Liquidation et divers.
La dissolution de la société dans le cas prévu à l’article 5 ci-dessus entraîne sa liquidation, hormis les cas de fusion ou

de scission. Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de

celle-ci.

La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution, à moins que les

associés ne leur préfèrent un ou plusieurs liquidateurs nommés à l’unanimité des associés, le gérant associé ou non ne
participant pas au vote; ou à défaut par décision judiciaire.

La nomination des liquidateurs est publiée conformément aux dispositions réglementaires. 
Les liquidateurs ont tous pouvoirs pour terminer les affaires en cours lors de la survenance de la dissolution, réaliser

les éléments d’actif, en bloc ou par éléments, à l’amiable ou aux enchères, recevoir le prix, donner quittance, régler le
passif, transiger, compromettre, agir en justice, se désister, acquiescer, et généralement faire ce qui est nécessaire pour
mener à bonne fin les opérations de liquidation.

Après extinction du passif, les liquidateurs font approuver les comptes définitifs de liquidation par les associés qui

constatent la clôture des opérations de liquidation, comptes et décision font l’objet d’une publication.

L’actif net subsistant est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun

d’eux. Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’opérer les répartitions nécessaires.

Titre IX. - Personnalité morale - Reprise des engagements - Formalités - 

Mandat - Frais - Déclarations - Election de domicile

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions

réglementaires au Registre du Commerce et des Sociétés.

Jusqu’à l’intervention de l’immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l’article

1842 du Code Civil, c’est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et
obligations.

Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l’immatriculation seront tenues

des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.

La Société, régulièrement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été

dès l’origine contractés par elle.

II - En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des

Sociétés, les associés comparants donnent mandat exprès à:

Mademoiselle Sophie Kiwior, gérante,
ici intervenante et qui accepte,
de réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans

l’intérêt social, savoir:

- ouvrir tous comptes bancaires ou postaux,
- négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la société
- acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau, mobilier et autres; négocier

et obtenir tous financements nécessaires à ce sujet,

- souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la

société.

18696

Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et pièces, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile,

substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.

Conformément à l’article 6 alinéa 3 du décret n

o

78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par

la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été
contractés par elle dès l’origine.

Au cas où l’immatriculation de la Société n’interviendrait pas dans un délai expirant le 31 décembre 1996 lesdits actes

seraient réputés accomplis pour et dans l’intérêt de chacun des associés, solidairement entre eux, vis-à-vis des tiers, mais
dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société.

III - En outre, et dès à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de

l’objet social et de ses pouvoirs.

Après immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront

soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier
exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
IV - Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigné ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par

la loi et les règlements et notamment pour signer tous avis à insérer dans un journal d’annonces légales.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société qui devra les

amortir avant toute distribution de bénéfices.

<i>Déclarations des parties

Les personnes désignées ci-dessus sous le paragraphe «Identification des associés», déclarent, chacune en ce qui la

conceme, par elle-même ou leur mandataire:

Avoir la pleine capacité d’aliéner ou de s’obliger;
Ne pas être en état de cessation de paiement et n’avoir fait l’objet d’aucune des mesures prévues par la loi n

o

67-563

du 13 juillet 1967 sur le règlement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou la loi n

o

85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises.

<i>Déclarations fiscales

Sur la fiscalité des apports:
Les associés de la SCI LES MARGUERITES déclarent soumettre les présents statuts à l’enregistrement au droit fixe.
Sur le régime fiscal de la Société:
Les associés déclarent opter pour l’assujetissement de la présente société au régime de la TVA.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile en l’Etude

du notaire soussigné jusqu’à l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis après
immatriculation, les parties font élection de domicile au siège social de la Société.

Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire soussigné, à la date indiquée en tête des présentes.
Et, après lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.
Les parties approuvent expressément.
Suivent les signatures.
«Enregistré à Sézanne, le 3 septembre 1996, folio 47, case 265/1. - Reçu: 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): B. Houriez.»

Pour copie authentique, rédigée sur quatorze pages, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l’ori-

ginal par le notaire soussigné, et ne comportant ni autre renvoi approuvé, ni autre blanc, ligne, mot ou chiffre rayé, et le
notaire soussigné approuve la mention sus énoncée.

O. Jamet.

<i>Attestation

Je soussigné,
Maître Olivier Jamet, notaire à Sézanne,
certifie et atteste,
qu’aux termes d’un acte reçu par moi le 13 janvier 1998:
Monsieur Stanislas Marcel Kiwior, gérant de société, et Madame Monique Marie Lucienne Huet, son épouse,

demeurant ensemble à Fère-Champenoise (51230), 88 rue du Maréchal Joffre,

ont renoncé à l’usufruit, leur appartenant sur l’immeuble ci-après désigné:
Commune de Vavincourt (Meuse)
Une maison sise à l’angle de la rue de Verdun, comprenant:
Entrée, cuisine, séjour, quatre chambres, salle de bains, WC, Garage, dépendances, terrain.
Le tout cadastré lieudit «Vavincourt» section G n

o

s 580 pour 4 a 30 ca de sol, 581 pour 35 ca de terrain et 586 pour

70 ca de jardin.

En foi de quoi, j’ai délivré la présente attestation pour servir et valoir ce que de droit.
A Sézanne, le 13 janvier 1998.

Signature.

18697

ACTE

Ces modifications de statuts établies le 7 mai 1997 seront annexées aux statuts initiaux établis le 28 août 1996 par

Maître Olivier Jamet, notaire à Sézanne - 6, rue de la Juiverie, modifiés le 13 février 1997

Fait à Fère-Champenoise en cinq exemplaires en date du 7 mai 1997
Après lecture faite, les parties ont signé et approuvent expressément.

<i>Les signataires

Mlle Sophie Kiwior

M. Kiwior Stanislas

Mme Monique Huet

<i>Le PDG de KW INVESTMENT

M. Kiwior Jan

Signature

ACTE

Ces modifications de statuts établies le 13 février 1998  seront annexées aux statuts initiaux établis le 28 août 1996

par Maître Olivier Jamet  notaire à Sézanne - 6 rue de la Juiverie, modifiés le 13 février 1997 et modifiés le 7 mai 1997.

M. Sylvain Varinot est mandaté pour effectuer les démarches administratives et de publicité relatives à cette cession

et modifications des statuts.

Fait à Fère-Champenoise en cinq exemplaires en date du 13 février 1998
Après lecture faite, les parties ont signé et approuvent expressément.

<i>Les signataires

<i>Le PDG de KW INVESTMENT

<i>Le PDG de LUX ALLIANCE

Mlle Seilnacht

M. Kiwior Jan

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 février 1998

1.) Référence
Société civile immobilière LES MARGUERITES  au capital de: sept cent cinquante-huit mille francs avec siège social à

51230 Fère-Champenoise - 88, rue du Mal Joffre immatriculée au registre de Commerce et des sociétés d’Epernay sous
le No D 408 772 119

2.) Présents à l’A.G.E.
- Le représentant de KW INVESTMENT S.A. propriétaire de: ……………………………………………………………………………… 756 parts
- M. Kiwior Zdzislaw propriétaire de ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

Nombre de parts composant le capital ………………………………………………………………………………………………………………………… 758 parts
- Le représentant de LUX ALLIANCE S.A. nouveau acquéreur
- Mlle Gabriele Seilnacht nouveau acquéreur
3.) Ordre du jour:
1) Changement de siège social
2) Changement de dénomination
3) Changement de gérant
4) Cession des parts sociales
4.) Délibérations et décisions
Suite à l’exposé de la gérance, les actionnaires représentant 100 % de la S.C.I ont approuvé à l’unanimité les décisions

suivantes:

- La cession des parts sociales numérotées de 1 à 756 à la société anonyme LUX ALLIANCE ayant son siège social 

L-1742 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

- La cession des 2 parts sociales numérotées de 757 à 758 de M. Kiwior Zdzislaw Jan, ex-commerçant demeurant

55300 Les Paroches a cédé ses 2 parts numérotées de 757 à 758 à Mlle Seilnacht Gabriele demeurant: 27, Brunnenstr.
D-7850 Lörrach 6.

Le tout pour un montant de neuf mille huits cents francs. Cette cession n’entraîne pas la dissolution de la société et

aucune opposition de l’ensemble des actionnaires n’a éte formulée.

- La société KW INVESTMENT S.A. a démissionné de la gérance
- La société LUX ALLIANCE S.A. est nommée nouveau gérant à partir du 13 février 1998.

Le nouveau siège social est fixé: 43, boulevard du Prince Henri L-1742 Luxembourg et la SCI LES MARGUERITES

s’appellera S.C.I. MARIENHOF.

5.) Modification des statuts
Art. 3. Dénomination.
En remplacement de: SCI LES MARGUERITES, la nouvelle dénomination de la société sera la SCI MARIENHOF, Les

actes et documents émanant de la société et destinés au tiers doivent indiquer la nouvelle dénomination précédée ou
suivie des mots «Société civile» puis l’énonciation du montant du capital social; ils doivent en outre indiquer le lieu et le
numéro du registre du commerce et des sociétés.

Art. 4. Siège social.
Le nouveau siège social est fixé: 43, boulevard du Prince Henri à L-1742 Luxembourg
Il pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance et par ailleurs en vertu d’une décision

extraordinaire de la collectivité des associés.

18698

Art. 6. Réserve d’usufruit.
M. et Mme Kiwior-Huet par la cession du 7 mai 1997 ont renoncé à l’usufruit de la maison de Vavincourt (Meuse), ce

renoncement a été confirmé par maître Jamet notaire à Sézanne le 13 janvier 1998. Comme la société KW
INVESTMENT, la société LUX ALLIANCE supportera le remboursement du prêt contracté auprès du CREDIT
LYONNAIS lors de l’acquisition du 28 octobre 1987.

Art. 7. Capital social - Parts sociales.
- Capital social inchangé à savoir de: 758000,- Fr (Sept cent cinquante-huit mille francs) divisé en 758 parts de 1000

francs

- Nouvelle répartition:
- LUX ALLIANCE détient 756 parts numérotées de 1 à 756 inclus.
- Mlle Seilnacht Gabriele détient 2 parts numérotées de 757 à 758 inclus.

Titre IV. - Administration et contrôle de la société

Art. 18. Gérance.
- Nomination: le nouveau gérant est la société LUX ALLIANCE S.A ayant son siège social au 43, boulevard du Prince

Henri à L-1742 Luxembourg.

ACTE

Ces modifications de statuts établies le 13 février 1998, seront annexées aux statuts initiaux établis le 28 août 1996

par Maître Olivier Jamet  notaire à Sézanne - 6 rue de la Juiverie, modifiés le 13 février 1997 et modifiés le 7 mai 1997.

M. Sylvain Varinot est mandaté pour effectuer les démarches administratives et de publicité relatives à cette cession

et modifications des statuts.

Fait à Fère-Champenoise en cinq exemplaires en date du 13 février 1998
Après lecture faite, les parties ont signé et approuvent expressément.

<i>Les signataires

<i>Le PDG de KW INVESTMENT

<i>Le PDG de LUX ALLIANCE

Mlle Seilnacht

M. Kiwior Jan

Signature

Signature

Enregistré à Verdun, le 10 mars 1998, vol. 71, fol. 110/5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 8. – Reçu 7.580 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11326/000/754)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

EDIFF, ASSOCIATION DES EDUCATEURS ET EDUCATRICES, EDUCATEURS GRADUES 

ET EDUCATRICES GRADUEES DE L’EDUCATION DIFFERENCIEE, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 19, rue d’Epernay.

—

STATUTS

Organisation pour la sauvegarde des intérêts professionnels
Luxembourg, le 18 février 1998
Entre les soussignés:
Jos Frosio, domicilié à Fennange,
Claudine Olinger, domiciliée à Esch-sur-Alzette,
Claude Steffen, domicilié à Helmsange,
Gilbert Steinbach, domicilié à Manternach
agissant en leur qualité de fondateurs et membres provisoires du conseil d’administration, il a été constitué une

association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928.

Art. 1

er

. L’association agit sous la dénomination: ASSOCIATION DES EDUCATEURS ET EDUCATRICES, EDUCA-

TEURS GRADUES ET EDUCATRICES GRADUEES DE L’EDUCATION DIFFERENCIEE, abrégée: EDIFF, A.s.b.l.

Son siège est établi à Luxembourg, 19, rue d’Epernay.
Elle est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Elle a pour but exclusif la défense des intérêts professionnels du corps professionnel de l’Education Diffé-

renciée, des différends qui peuvent surgir à l’intérieur de ce département, notamment au niveau de la promotion et du
bien-être au travail, conformément au sens de l’article 36 de la loi du 16 avril 1979 fixant le statut général des fonction-
naires de l’Etat, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 14 décembre 1983.

Art. 3. L’association collabore avec le Syndicat Education et Sciences de l’OGB-L pour la réalisation de ses buts. Les

modalités de cette collaboration seront définies dans un accord de collaboration spécifique. L’association peut adhérer
à toute autre organisation internationale susceptible de la soutenir dans ses démarches.

Art. 4. L’association est gérée par un conseil d’administration se composant au moins de trois membres actifs et de

sept membres au plus qui seront élus par l’assemblée générale sur majorité simple pour une durée de quatre ans.

En cas de vacance d’un mandat au sein du conseil d’administration, le remplacement se fait par un membre suppléant.

Les membres suppléants sont élus par l’assemblée générale sur majorité simple.

18699

Les membres du conseil répartiront entre eux les différentes charges, c.à.d. le président, le secrétaire et le trésorier.

Le conseil doit se réunir aux moins trois fois par an, à la convocation de son président. Les décisions et délibérations
sont prises à la majorité simple des membres présents.

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et honoraires en nombre illimité, avec un minimum de trois

membres.

Sont réputés membres actifs les personnes qui ont le statut de fonctionnaire ou d’employé et qui accomplissent une

mission d’instruction dans une institution ou un service scolaire de l’Education Différenciée, qui adhèrent aux présents
statuts et qui sont admises par le conseil d’administration. La qualité de membre se perd par démission signifiée, par
l’exclusion prononcée par l’assemblée générale et par le non-payement de la cotisation.

Art. 6. Les membres payent une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale, qui ne saura cependant être

supérieure à 500,- Flux.

Art. 7. Les réunions et assemblées générales auront lieu aux jours fixés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale est composée des membres actifs.
La convocation se fera par lettre simple adressée à tous les membres actifs de l’association.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire doit avoir lieu durant le premier semestre de l’année et aura les attributions

suivantes:

1) le rapport du conseil,
2) la modification des statuts,
3) tous les quatre ans l’élection du conseil d’administration,
4) la désignation de deux réviseurs de caisse,
5) l’approbation des comptes,
6) la fixation de la cotisation annuelle,
7) la dissolution de la société.
Art. 9. Les membres actifs ont voix délibérative aux assemblées générales à raison d’une voix par membre. Le vote

par procuration n’est toléré qu’en cas de motif légitime d’absence. Procuration ne peut cependant être donnée qu’à un
autre membre actif à raison d’une seule procuration par membre. Le mandataire est tenu de déposer sa procuration en
début de réunion entre les mains du président qui lui donne acte de son dépôt.

Art. 10. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’égalité de

voix, celle du président est prépondérante.

Art. 11. Le règlement des comptes se fait par ordre du président au trésorier. Chaque dépense devra être

documentée par pièce justificative.

Art. 12. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’assemblée générale extraordinaire

convoquée spécialement.

Art. 13. En cas de dissolution les fonds de l’association reviendront à une oeuvre sociale.
Art. 14 Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928 ou par les statuts sont tranchés par l’assemblée générale.
L’assemblée générale constituante de l’association s’est réunie ce jour, et a élu en qualité de membres du Conseil

d’administration:

membres:
Jos Frosio
Claudine Olinger
Claude Steffen
Gibert Steinbach
Viviane Trausmuth
Paule Kremer

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11328/000/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

ELMS PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

<i>Pour ELMS PARK S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(11376/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18700

ELMS PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

<i>Pour ELMS PARK S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(11377/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

ELMS PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.951.

—

L’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’Administrateur Madame Marie-Josée Reyter, en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 12 mars 1998.

<i>Pour ELMS PARK S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11378/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

AG PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.267.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur André Gloumeaud, Président Directeur Général de sociétés, demeurant à Santa Catarina da Serra, Leiria

(Portugal);

ici représenté par:
Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

déclarations et constatations de Monsieur André Gloumeaud:

<i>Exposé préliminaire

1. - Que Monsieur André Gloumeaud, prénommé, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

AG PARTICIPATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-5671 Altwies, 12, Grand-rue, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.267, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 11 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial C.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 janvier

1998, en voie de publication au Mémorial C.

2. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée AG PARTICIPATION, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à quatre cent douze millions de francs luxembourgeois (LUF 412.000.000,-) divisé en quarante et un mille
deux cents (41.200) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune,
intégralement libérées.

Ceci exposé, l’associé unique, Monsieur André Gloumeaud, préqualifié, représenté comme il est dit ci-avant, et

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section Xll (relative aux
sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’abandonner avec effet immédiat le régime de société de participation financière (SOPARFl)

et de faire adopter par la société le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929.

18701

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

trois des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. P. Le Denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(11331/239/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

AG PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(11332/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.295.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster.
2) Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, demeurant à B-Ans,
agissant en leur qualité de membres du conseil d’administration de la société AXE REAL ESTATE S.A., avec siège

social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxem-
bourg, le 2 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 456 du 22 août 1997, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.295,

nommés à ces fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue suite à la constitution de la société

et formant l’intégralité de ce conseil d’administration.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) Suivant l’article 3 des statuts de la société AXE REAL ESTATE S.A., prédésignée, le capital souscrit et entièrement

libéré de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembour-

geois (50.000.000,- LUF) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de l’acte de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

En date de ce jour, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de six millions

de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.250.000,-

18702

LUF) par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la souscription de ces actions nouvelles et constate qu’elles ont été libérées

intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de six millions de francs luxembourgeois
(6.000.000,-) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 3, alinéa 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(7.250.000,- LUF) représenté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Klein, M. Bourkel, A. Vancheri, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 février 1998, vol. 461, fol. 16, case 3. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 mars 1998.

A. Lentz.

(11336/221/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.295.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 mars 1998.

A. Lentz.

(11337/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000 LUF

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.085.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 septembre 1997, que Mesdames:
- Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à Helmsange,
- Marie-Josée Steinborn, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ont été élues aux fonctions de gérants.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11365/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

EGENET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 43.284.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signature.

1. Gérant
Joseph Nosbusch
2. Affectation du résultat
Le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1995 au montant de LUF 0,- est reporté à nouveau.

Signature.

(11375/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18703

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui s’est tenue le 5 février 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ARCORP (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Report à nouveau de la perte de …………………………………………

LUF 291.464,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 5 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11334/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui s’est tenue le 6 février 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ARCORP (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Report à nouveau de la perte de …………………………………………

LUF 393.811,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 6 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11335/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FINOPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

EXTRAITS

Par décision des actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 1998, les résolutions

suivantes ont été prises:

1. L’assemblée générale décide selon le contenu de l’Art. 4 des statuts, d’augmenter le nombre des conseillers au sein

du Conseil d’Administration et portant le nombre des administrateurs à cinq.

2. A la suite de cette résolution, ont été nommés à l’unanimité Messieurs Francesco Lefebvre d’Ovidio, administrateur

de sociétés, né le 3 mai 1951, demeurant à Londres et Jean-Marie Verlaine, avocat, né le 27 mai 1959, demeurant au
Luxembourg au sein du Conseil.

3. Conformément à l’Article 5 des statuts, les actionnaires décident de déléguer leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière de la société à Messieurs Francesco Lefebvre d’Ovidio et Jean-Marie Verlaine.

4. Il a été décidé par les actionnaires, pour plus d’éclaircissement de ce qui est stipulé au dernier alinéa de l’Art. 5 des

statuts, que les deux administrateurs-délégués ont pouvoirs de signature conjointe entre eux et avec les fondés de
pouvoir nommés.

<i>Pour FINOPER HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11388/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18704

MCCL, MASTER COMPUTER CLUB LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Steinfort, Centre Culturel «Aal Schmelz’».

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Président, représenté par Franzetti Gilbert,
41, boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg
Employé privé, Luxembourgeoise
2. Vice-Président, représenté par Stephany Justin,
19, rue Père Conrad, L-1353 Howald,
Employé privé, Luxembourgeoise
3. Secrétaire, représenté par Schmit-Schiltz Monique,
33, rue Prince Henri, L-7230 Helmsange
Ménagère, Luxembourgeoise
4. Trésorier, représenté par Schneider Patrick,
24, rue du Parc, L-8380 Kleinbettingen
Etudiant, Luxembourgoise,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination de MASTER COMPUTER CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l. En abrégé

MCCL.

Art. 2.  L’association a pour objet:
– d’être une adresse de contact pour toute personne ayant besoin d’aide dans le domaine informatique
– d’encourager, faciliter l’accès à l’informatique
– d’ouvrir au public le monde informatique par l’intermédiaire de démonstrations, workshops, foire et d’autres

activités ouvertes au public

– de mettre en valeur les nouveaux médias informatiques (Internet et ses services)
– d’initier aux techniques informatiques (Traitements, programmation, . . . )
– de mettre à disposition le savoir-faire informatique pour collaborer avec d’autres organisations (rencontres

(stages) internationales pour jeunes).

Art. 3.  L’association a son siège social au centre culturel «Aal Schmelz’», Steinfort.
Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Art. 4.  La durée de l’association est indéterminée.
L’A.s.b.l. est politiquement et confessionnellement neutre.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6.  Peut devenir membre effectif de l’association:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appré-
ciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de
faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7.  Le nombre minimum des membres associés est de trois.
L’A.s.b.l. comprend des membres actifs et elle peut avoir des membres d’honneur et donateurs.
Tout membre actif et d’honneur est détenteur d’une carte de membre valable pour 12 mois. Les cartes de membre

donateur sont valables pour 1 jour.

Art. 8.  Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
– en cas d’infraction grave aux présents statuts,
– en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constaté par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10.  L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se compose de membres actifs et se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation

du président du conseil d’administration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’asso-
ciation, ensemble avec l’ordre du jour.

18705

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11.  Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12.  L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

Pour devenir membre du conseil d’administration il faut être membre durant 1 an au moins.
Tout membre du conseil d’administration peut être exclu par simple majorité du conseil d’administration en cas de

manquement important à ses obligations et/ou dérogations envers l’association, constatés par le conseil d’adminis-
tration.

La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent entre eux à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont réeligibles.

Art. 13.  Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres où à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14.  La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15.  Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16.  Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 17.  La cotisation annuelle maximal pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18.  Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expréssement indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

Art. 20.  Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21.  La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par

l’assemblée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions snivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
<i>Nom, prénom

<i>Adresse

<i>Date et lieu de naissance

Franzetti Gilbert,

41, boulevard Dr. Charles Marx

07.05.69 Esch-sur-Alzette

L-2130 Luxembourg

Stephany Justin,

19, rue Père Conrad
L-1353 Howald

Schiltz Monique,

33, rue Prince Henri

21.03.59 Luxembourg

épouse Schmit

L-7230 Helmsange

18706

Kohl Michel,

8, Sentier de Bricherhof

25.08.82 Luxembourg

représentant légal 

L-1262 Luxembourg

Kohl-Graul Claire
Schneider Patrick,

24, rue du Parc

28.04.73 Luxembourg

L-8380 Kleinbettingen

Biever Roland,

6A, Um Kläppchen
L-5720 Aspelt

Espen Marc,

120, rue de Mondercange

09.08.54 Luxembourg

L-4247 Esch-sur-Alzette

Fischer Jean-Luc,

48. rue de Belvaux

02.07.70 Differdange

L-4418 Soleuvre

Franzetti John,

9, rue General Patton

26.06.58 Luxembourg

L-8343 Olm

Lemmer Fernand,

21, rue Jean Lemmer

18.03.52 Luxembourg

L-5232 Sandweiler

Lemmer Jean,

21, rue Jean Lemmer

19.11.78 Luxembourg

L-5232 Sandweiler

2. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 1.500,- francs pour adultes et 750,-

pour étudiants (attestation) francs.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a designé, à l’unanimité:
Franzetti Gilbert

comme président

Stephany Justin

comme vice-président

Schmit-Schiltz Monique

comme secrétaire

Kohl Michel

comme secrétaire adjoint

Schneider Patrick

comme trésorier

Biever Roland, Espen Marc,
Fischer Jean-Luc, Franzetti John,
Koks Stephan, Lemmer Fernand,
Lemmer Jean

comme membres

Les soussignés:

<i>1. Président

<i>2. Vice-président

<i>3. Secrétaire

<i>4. Trésorier

représenté par

représenté par

représenté par

représenté par

Franzetti Gilbert

Stephany Justin

Schmit-Schiltz Monique

Schneider Patrick

Fait à Steinfort, le 5 février 1998 par les membres fondateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11329/000/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4275 Esch an der Alzette, 4, place de la Paix.

H. R. Luxemburg B 21.123.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft DSD DILLINGER STAHLBAU, GmbH, mit Sitz in D-66740 Saarlouis, Henry-Ford-Strasse

(Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Saarlouis, am 10. Februar 1998;
2.- Die Gesellschaft VEREA VERSICHERUNGS- UND REISEAGENTUR, GmbH, mit Sitz in D-66740 Saarlouis, Henry-

Ford-Strasse (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Alain Thill, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Saarlouis, am 10. Februar 1998.
Welche Vollmachten, nachdem sie vom Mandanten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurden,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte Folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l., R. C. Luxemburg

Sektion B Nummer 21.123, mit Sitz in L-4275 Esch an der Alzette, 4, Place de la Paix, wurde gegründet unter der Form
einer Aktiengesellschaft gemäß Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Jean-Paul Hencks
am 20. Dezember 1983, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 26 vom 28. Januar 1984. Die Statuten der Gesellschaft
wurden abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar, am 2. Mai 1985, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 171 vom 15. Juni 1985. Die Gesellschaft wurde in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt,

18707

gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar, am 17. Dezember 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
76 vom 31. März 1987. Die Statuten der Gesellschaft wurden abgeändert gemäß Urkunden aufgenommen durch
denselben Notar, am 13. Oktober 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 10 vom 12. Januar 1988, am 19.
September 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 50 vom 12. Februar 1990, und am 12. Dezember 1990, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 211 vom 13. Mai 1991, sowie durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 19. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 226 vom 7. Mai 1997.

Der Komparent erklärt, dass die Gesellschaften DSD DILLINGER STAHLBAU, GmbH und VEREA VERSICHE-

RUNGS- UND REISEAGENTUR, GmbH, vorgenannt, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l. sind und in außerordentlicher Generalversammlung
folgende Beschlüsse gefaßt haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern so dass es künftig vom 1. Juli bis zum

30. Juni des Folgejahres läuft.

Das am 1. Januar 1998 begonnene Geschäftsjahr schliesst somit am 30. Juni 1998.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliessen die Gesellschafter Artikel elf der

Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 11.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni des Folgejahres.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Neufasssung von Artikel fünf der Satzung und geben ihm folgenden Wortlaut:
«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen Franken (20.000.000,- Fr.) eingeteilt in viertausend

(4.000) Gesellschaftsanteile von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.).

Die Gesellschaftsanteile verteilen sich wie folgt:
1.- Die Gesellschaft DSD DILLINGER STAHLBAU, GmbH, mit Sitz in D-66740 Saarlouis,

Henry-Ford-Strasse (Deutschland), dreitausendachthundertvierzig Gesellschaftsanteile …………………………………………

3.840

2.- Die Gesellschaft VEREA VERSICHERUNGS- UND REISEAGENTUR, GmbH, 

mit Sitz in D-66740 Saarlouis, Henry-Ford-Strasse (Deutschland), hundertsechzig Gesellschaftsanteile ……………

   160

Total: viertausend Gesellschaftsanteile ……………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Sämtliche Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 1998, vol. 502, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 10. März 1998.

J. Seckler.

(11370/231/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.

R. C. Luxembourg B 21.123.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mars 1998.

J. Seckler.

(11371/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

D.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

D.M. INVESTMENTS S.A.

Signatures

(11368/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18708

D.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.550.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 6 février 1998

<i>Résolution

L’Assemblée décide de réélire pour la période expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1997

les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes suivants:

<i>Conseil d’Administration

MM. Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, Président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDICIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

D.M. INVESTMENTS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11369/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

DATA CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 38.512.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Februar 1998

Bei der heutigen ausserordentlichen Generalversammlung wurden folgende Beschlüsse gefasst:
- Die Verwaltungsratsmitglieder

Frau Leopoldine Pizzini sowie Herr Markus Resch werden von ihren Ämtern abberufen.
Für die abgelaufene Amtszeit wird hierfür die volle Entlastung erteilt.

- Zu neuen Verwaltungsräten werden ernannt:

Herr Kazim Atilla, Kaufmann, Amsterdam, Holland
Herr Mag. Wilhelm Kraußhar, Regisseur, Wien, Österreich
Herr Roman Liener, Kaufmann, Kuala Lumpur, Malaysia.

- Vollmachten:
a) Herr Bernd Buchmayr ist bevollmächtigt, die Gesellschaft unbeschränkt zu vertreten und Dritten gegenüber durch

Einzelunterschrift zu verpflichten.

b) Jeder der Verwaltungsräte bedarf zur Zeichnung und Verpflichtung Dritten gegenüber der Unterschrift des Verwal-

tungsratsvorsitzenden Bernd W. Buchmayr oder erhält eine entsprechend ausgestattete Vollmacht unterzeichnet, vom
Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

London, 5

th

February 1998.

Für die Richtigkeit

<i>Die Versammlung
B. W. Buchmayr

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11364/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

EURA AUDIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.227.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-

bourg, en date du 19 février 1998 que les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
2. M. Jean Faber est nommé administrateur-délégué de la société.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11380/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18709

DYNAMIX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.529.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui s’est tenue le 22 décembre 1997

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DYNAMIX S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 mars 1992, 31 mars 1993, 31

mars 1994, 31 mars 1995, 31 mars 1996, 31 mars 1997;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1992, 31 mars 1993, 31 mars 1994, 31 mars 1995,

31 mars 1996, 31 mars 1997;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 mars 1992, 31 mars 1993, 31 mars 1994, 31 mars 1995, 31 mars 1996, 31 mars 1997.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11372/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, Zone Industrielle, rue Walebroch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.B.A. EUROPEAN

BUSINESS ANIMATION S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie;

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 25 avril 1995, publié au Mémorial

C de 1995, page 18549.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Trèves

(Allemagne).

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Langsur

(Allemagne).

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Manuela Mendes, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-9201 Diekirch, Zone Industielle, rue Walebroch et modification

afférente du deuxième alinéa de l’article 2 des Statuts.

2) Changement de l’objet social de la société pour donner à l’article 2 des Statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet la vente et l’achat en gros et en détail d’articles électro-ménagers, ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

3) Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9201 Diekirch, Zone Industrielle,

Rue Walebroch.

Suite à ce transfert de siège le deuxième alinéa de l’article 1

er

des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Diekirch.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet de la société et de donner à l’article 2 des Statuts la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet la vente et l’achat en gros et en détail d’articles électro-ménagers, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

18710

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration actuellement en fonction à compter d’aujourd’hui, et lui

donne décharge, à savoir:

– Monsieur Robert Roth, demeurant à Audun-le-Tiche (France) en sa qualité d’administrateur et d’administrateur-

délégué.

– Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark.
– Madame Caragh Couldridge, demeurant à Sark.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
– Monsieur Peter Bosten, comptable, demurant à NL-Bruenssum, Dorpstraat, 29.
– Monsieur Luc Dieryck, demeurant à B-3590 Diepenbeek, Kapelstraat, 31.
– Monsieur Hubert Van Kann, demeurant à Heerlen (NL).
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Hubert Van Kann, prédit.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui donne décharge, à

savoir:

La société BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING LIMITED avec siège social à Dublin (Irlande).
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
– La société anonyme INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A.» avec siège social à Tortola (BVI).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hoffmann, Mendes, Zillgen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998, vol. 833, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 février 1998.

C. Doerner.

(11373/209/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, Zone Industrielle, rue Walebroch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

C. Doerner.

(11374/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

EMOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.672.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société convoquée en session extraordinaire

<i>à Luxembourg le 11 mars 1998 à 15.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 11, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la société:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frank Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, et
- Madame Sabine Perrier, administrateur, demeurant à Elange-Thionville,
en remplacement des administrateurs démissionnaires, à savoir, Messieurs Gustave Stoffel, Dirk Raeymaekers et

Frederico Franzina.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs. Quitus sera accordé aux administra-

teurs démissionnaires lors de l’assemblée qui approuvera les comptes clôturés au 31 décembre 1995 et au 31 décembre
1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

18711

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société la société

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 283, route d’Arlon à L-8001
Strassen en remplacement du commissaire démissionnaire, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG. Le nouveau
commissaire terminera le mandat de son prédécesseur. Quitus sera accordé au commissaire démissionnaire lors de
l’assemblée qui approuvera les comptes clôturés au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11379/731/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

EUROPE INNOVATION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 34.669.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPE INNOVATION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

in Liquidation, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 34.669, nämlich:

1. CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,

mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
Sektion B, Nummer 45.726,

andurch vertreten durch:
– Herrn Raymond Melchers, Managing Director, wohnhaft in Luxemburg, und
– Herrn Germain Trichies, Vice President, wohnhaft in Schweich,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können,
Inhaber von eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………

1.499

2. CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL FUND HOLDING,

Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Zürich (Schweiz),

andurch vertreten durch Herrn Raymond Melchers, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht

unter Privatschrift, gegeben in Zürich (Schweiz), am 11. Februar 1998,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,

Inhaber von einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendfünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

von je zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken, welche das gesamte Kapital von fünfzehn Millionen (15.000.000,-)

Luxemburger Franken bilden.

Welche Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentie-

renden Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:

I. Eine außerordentliche Generalversammlung vom 17. Februar 1998, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar, noch nicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht, hat die Auflösung der Gesellschaft
mit sofortiger Wirkung beschlossen, sie in Liquidation gesetzt, und CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, zum Liquidator ernannt.

Eine außerordentliche Generalversammlung, aufgenommen unter Privatschrift am 27. Februar 1998, hat den Bericht

des Liquidators zur Kenntnis genommen und ernannte zum Kommissar der Liquidation:

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxemburg.
Herr Raymond Melchers, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Managing Director von CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
liest den Bericht des Kommissars vor. Dieser Bericht empfiehlt den Bericht des Liquidators und die Liquidationskonten
anzunehmen.

Nach Beratung fassen die Aktionäre dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre nehmen den Bericht des Kommissars der Liquidation an, und erteilen ihm Entlastung für die Ausübung

seines Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre nehmen den Bericht des Liquidators sowie die Liquidationskonten an, und erteilen ihm Entlastung für

die Ausübung seines Mandates.

18712

Sie erteilen des weiteren dem vormaligen Verwaltungsrat und Rechnungskommissar Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate.

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre erklären die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen.

<i>Vierter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, daß die Geschäftsbücher während dem Zeitraum von fünf Jahren am früheren Gesell-

schaftssitz der Gesellschaft verbleiben.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt Herr Raymond Melchers, handelnd wie vorgenannt, die

Versammlung für geschlossen.

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend (25.000,-)

Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies und R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 106S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 11. März 1998.

R. Neuman.

(11382/226/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

F&amp;C ENVIRONMENT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of F&amp;C LUXEMBOURG S.A. acting as Management Company to F&amp;C ENVIRONMENT FUND (the

«Fund»), the Management Regulations of the Fund dated 22nd April, 1991 have been amended as follows:

The second sentence of the first paragraph of article 17 is deleted.
In agreement with the sole shareholder in the Fund, this provision comes into effect on 29th January, 1998.
Luxembourg, 9th March, 1998.

F&amp;C LUXEMBOURG S.A.

SAKURA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>as Management Company

<i>As Custodian

Signature

<i>for approval

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11384/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à São Paulo le 14 juillet 1997

2- Composition de la Direction
La Direction de la Banque, au sens de l’article 7 de la loi du 5 avril 1993, relative au secteur financier et concernant

l’accès à l’activité des établisssements de crédit et son exercice, sera composée à partir du 14 juillet 1997 comme suit:

M. Peter Gerrard, Directeur Général, et 
M. Robert John Duncan, Directeur
3- Pouvoirs
En vertu des articles 14 et 15 des statuts relatifs aux pouvoirs de signature, M. Joã Figueiredo-Filho, M. José Rodrigues

Alves, M. Peter William Gerrard, Directeur Général, et M. Robert John Duncan, Directeur, peuvent conjointement à
deux représenter la société dans tous les actes.

Les documents en rapport avec la gestion journalière pourront être signés par:
- M. Peter William Gerrard conjointement avec M. Robert John Duncan ou un fondé de pouvoir.
ou
- M. Robert John Duncan conjointement avec M. Peter William Gerrard ou un fondé de pouvoir.
Les présentes dispositions annulent et remplacent les dispositions précédentes à propos du même sujet.

Pour extrait conforme

M. P. Gerrard

M. R. Prommenschenkel

<i>Directeur Général

<i>Fondé de pouvoirs

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 502, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11338/226/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18713

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

—

<i>Délégation de pouvoirs
Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts, autorisation est accordée par la présente à:
- Mme Robertine Vanetti-Hanff;
- M. Romain Lenz;
- M. Richard Prommenschenkel;
- Melle Daniela do Val, et
- M.- Florencio Muñoz,
tous fondés de pouvoirs
à signer, conjointement avec M. Joã Figueiredo-Filho, M. José Rodrigues Alves, M. Peter William Gerrard, Directeur

Général, et M. Robert John Duncan tous actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la Banque, se
situant dans les catégories suivantes:

- les correspondances en général, les contrats de crédits, à l’exception d’autres documents comportant un

engagement de la Banque;

- les confirmations des opérations du marché monétaire et des opérations de change;
- les rapports périodiques pour l’IML, l’IBLC, l’Administration de l’Emploi et toutes autres autorités luxembourge-

oises.

Cette autorisation annule et remplace la précédente. Elle est valide jusqu’au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 5 février 1998.

BANCO MERCANTIL DE SAO PAULO INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

J. Figueiredo-Filho

P. Gerrard

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11339/226/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FONGESCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.823.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FONGESCA S.A.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 30.823, ayant son siège social
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

La société a été constituée par un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 janvier 1989, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 114 du 27 mai 1989.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumen-

taire, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 418 du 22 septembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Monsieur le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de LUF 4.000.000,- (quatre millions

de francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
29.000.000,- (vingt-neuf millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Attribution gratuite des 4.000 (quatre mille) actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels

et fixation de la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

18714

2.- Instauration d’un capital autorisé de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) avec émission

d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3.- Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 29.000.000,- (vingt-neuf millions de francs luxembourgeois) représenté par

29.000 (vingt-neuf mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
4.- Suppression de l’article 6 des statuts.
5.- Suppression de l’article 8 des statuts.
6.- Suppression de l’article 18 des statuts.
7.- Modification subséquente de la numérotation.
8.- Suppression de l’alinéa 2 de l’article 20 ancien des statuts.
9.- Modification de l’alinéa 1 de l’article 21 ancien des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: «L’assemblée

générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année, à onze heures.»

10.- Suppression de l’alinéa 2 de l’article 27 ancien des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de Monsieur le Président, et se considérant comme

dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués de LUF

4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de
francs luxembourgeois) à LUF 29.000.000,- (vingt-neuf millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 4.000
(quatre mille) actions nouvelles d’un valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois). L’assemblée décide
d’attribuer gratuitement lesdites actions aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels et de fixer au 1

er

janvier

1998 la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxem-

bourgeois) avec émission d’actions nouvelles et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations
convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 29.000.000,- (vingt-neuf millions de francs luxembourgeois) représenté par

29.000 (vingt-neuf mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

18715

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 6 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 18 des statuts.

<i>Septième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à la renumérotation des articles

des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 20 ancien des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 21 ancien des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année, à onze

heures.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 27 ancien des statuts.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer
le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

J. Delvaux.

(11398/208/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(11389/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18716

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.603.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 février 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A. (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1994;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
- d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau de la perte de LUF 224.671,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 6 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11390/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(11391/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.603.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 9 février 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A. (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:
dotation à la réserve légale: LUF 18.518,-
report à nouveau du profit de: LUF 351.832,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 9 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11392/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(11393/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18717

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.603.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 février 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A. (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
dotation à la réserve légale: LUF 39.254,-
report à nouveau du profit de: LUF 745.831,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 10 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11394/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FONGESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.741.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois février.
Au siège de la société ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FONGESCO S.A.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 29.741, ayant son siège social
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

La société a été constituée par un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 janvier 1989, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 113 du 26 avril 1989.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumen-

taire, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés C numéro 418 du 22 septembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Monsieur le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de LUF 4.000.000,- (quatre millions

de francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
29.000.000,- (vingt-neuf millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d’un
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Attribution gratuite des 4.000 (quatre mille) actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels

et fixation de la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des même droits et avantages que les actions
existantes.

2.- Instauration d’un capital autorisé de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) avec émission

d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3.- Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 29.000.000,- (vingt-neuf millions de francs luxembourgeois) représenté par

29.000 (vingt-neuf mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

18718

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
4.- Suppression de l’article 6 des statuts.
5.- Suppression de l’article 8 des statuts.
6.- Suppression de l’article 18 des statuts.
7.- Modification subséquente de la numérotation.
8.- Suppression de l’alinéa 2 de l’article 20 ancien des statuts.
9.- Modification de l’alinéa 1 de l’article 21 ancien des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: «L’assemblée

générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année, à onze heures trente.»

10.- Suppression de l’alinéa 2 de l’article 27 ancien des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de Monsieur le Président, et se considérant comme

dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués de LUF

4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de
francs luxembourgeois) à LUF 29.000.000,- (vingt-neuf millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 4.000
(quatre mille) actions nouvelles d’un valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois). L’assemblée décide
d’attribuer gratuitement lesdites actions aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels et de fixer au 1

er

janvier

1998 la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxem-

bourgeois) avec émission d’actions nouvelles et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations
convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 29.000.000,- (vingt-neuf millions de francs luxembourgeois) représenté par

29.000 (vingt-neuf mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

18719

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 6 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 18 des statuts.

<i>Septième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à la renumérotation des articles

des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 20 ancien des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 21 ancien des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année, à onze

heures trente.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 27 ancien des statuts.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer
le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

J. Delvaux.

(11399/208/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18720

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Document Outline

S O M M A I R E

BASE H INTERNATIONAL S.A.

PICTET INSTITUTIONAL FUND

PICTET TARGETED FUND

S.C.I. MARIENHOF

EDIFF

ELMS PARK S.A.

ELMS PARK S.A.

ELMS PARK S.A.

AG PARTICIPATION

AG PARTICIPATION

AXE REAL ESTATE S.A.

AXE REAL ESTATE S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE

EGENET

ARCORP  LUXEMBOURG  S.A.

ARCORP  LUXEMBOURG  S.A.

FINOPER HOLDING S.A.

MCCL

DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS

DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS

D.M. INVESTMENTS S.A.

D.M. INVESTMENTS S.A.

DATA CONTROL HOLDING S.A.

EURA AUDIT LUXEMBOURG S.A.

DYNAMIX S.A.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A.

EMOSA INTERNATIONAL S.A.

EUROPE INNOVATION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

F&amp;C ENVIRONMENT FUND

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A.

FONGESCA S.A.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A.

FONGESCO S.A.