18721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 391

29 mai 1998

S O M M A I R E

Adalca S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

18730

Additek S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18737

Amazone S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18753

Asset Development Services Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

18733

A & Z Service, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18742

Belux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18736

Bloody Mary Charter S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18746

Borderline, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18739

Compagnie Générale Européenne de Finance et d’Investissement S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18721

Corté S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18743

Devisor Participations, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18750

Erone S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18756

Faber Immobilière S.C.I., Mersch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18728

Filiac Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18722

Fimassi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18725

Fineura Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18727

Finscal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18722

,

18723

,

18725

Fondation Recherche sur le S.I.D.A., Etablissement d’utilité publique, Luxembourg …………………………………………………………

18741

Helliniko Steki, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18752

Jardin D.L. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18758

Joliette S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18761

Logtex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18764

Miniato Trade, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18766

World Fashion International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

18729

,

18730

COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE DE FINANCE ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.850.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 4 février 1998

Le Conseil d’Administration nomme Madame Christine, Marie Mutton Administrateur de la société en remplacement

de Monsieur Ferdinand Werder décédé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C.G.E.F.I. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11585/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

FILIAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.126.

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 mars 1998, comme suit:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration est, de ce jour, composé comme suit:
1) Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
2) Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
3) Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leurs mandats viennent à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2004. Le Conseil

d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs Administrateurs-Délégués.

<i>Deuxième résolution

En remplacement du précédent Commissaire aux Comptes est nommé:
Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat vient à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2004.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

COMPTABILITE GENERALE

DE LUXEMBOURG

<i>L’institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11385/553/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.769.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en son nom personnel et en remplacement

de son confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera
dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
– M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
– M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée FINSCAL HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée par acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du
28 octobre 1996, publié au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 56.769,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 18

février 1998, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL

80.000.000,-) représenté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes

(ITL 10.000.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé de procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de 

18722

souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3.- Que dans sa réunion du 18 février 1998 le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de huit cents millions de lires italiennes (ITL 800.000.000,-) pour porter le capital social de son
montant actuel de quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) à huit cent quatre-vingts millions de lires
italiennes (ITL 880.000.000,-) par la création de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille
lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter
la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, qui souscrivent à toutes les huit mille (8.000) actions
nouvelles au prorata de leur participation actuelle

à libérer moyennant I’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, détenue par les anciens actionnaires contre

la société d’une valeur de ITL 800.000.000,- (huit cents millions de lires italiennes),

ladite créance est détenue par les anciens actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation dans ladite

société,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, savoir la

société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN de Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 8.000 actions de ITL 100.000,- chacune, totalisant
ITL 800.000.000,-.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à huit cent quatre-vingts millions de lires

italiennes (ITL 880.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit de Ia société est fixé à huit cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 880.000.000,-)

représenté par huit mille huit cents (8.800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation – Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 16.720.000,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 225.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 105S, fol. 88, case 8. – Reçu 167.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

J. Delvaux.

(11395/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.769.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en son nom personnel et en remplacement

de son confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera
dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée agissant en sa qualité de

mandataire spécial de la société dénommée FINSCAL HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro

24 du 22 janvier 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 56.769.

18723

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 2.800 actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

- montant: ITL 2.000.000.000,-,
- coupures: 20.000,- d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune,
- échéance: 23.12.2007,
- taux: 2 % par an,
- date coupon: 23.12.,
- prix d’émission: au pair,
- remboursement anticipé: à partir de la deuxième année,
convertibilité: une obligation d’une valeur nominale de ITL 100.000,- pour une action d’une valeur nominale de ITL

100.000,-,

- conditions de conversion: la convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite adressée au siège

social et prendra son effet à partir de la date inscrite sur la même demande.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.
2. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations de l’emprunt convertible

mentionné au point 1 ci-dessus.

3. Autorisation, renouvelable après cinq ans, à accorder au conseil d’administration, d’augmenter le capital social à

concurrence de ITL 2.000.000.000,- par l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,-
chacune, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises avec tous pouvoirs afférents, y compris de faire
constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du
capital.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

- montant: ITL 2.000.000.000,-,
- coupures: 20.000,- d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune,

- échéance: 23.12.2007,

- taux: 2 % par an,
- date coupon: 23.12.,
- prix d’émission: au pair,
- remboursement anticipé: à partir de la deuxième année,
- convertibilité: une obligation d’une valeur nominale de ITL 100.000,- pour une action d’une valeur nominale de ITL

100.000,-,

- conditions de conversion: la convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite adressée au siège

social et prendra son effet à partir de la date inscrite sur la même demande.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription des obligations de

l’emprunt obligataire convertible visé ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide qu’il sera possible d’augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appar-

tiendra le capital social souscrit à concurrence de ITL 2.000.000.000,- par l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 100.000,- chacune, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises et d’octroyer au
conseil d’administration tous pouvoirs afférents, y compris celui de faire constater authentiquement les conversions
intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation de capital.

Ces augmentations du capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant conversion des obliga-

tions précédemment émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible dont question ci-dessus.

18724

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions, recevoir les obligations convertibles et procéder à leur conversion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 35.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, C. Santoiemma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 105S, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1998.

J. Delvaux.

(11396/208/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.769.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 90/98 en date du 18 février 1998

par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en son nom personnel et en rempla-
cement de son confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier
restera dépositaire de la minute, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(11397/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en son nom personnel et en rempla-

cement de son confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée agissant en sa qualité de

mandataire spécial de la société dénommée FIMASSI HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 500

du 15 septembre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.555.
L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 2.800 actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

- montant: ITL 2.000.000.000.-,
- coupures: 20.000,- d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune,

18725

- échéance: 23.12.2007,
- taux: 2 % par an,
- date coupon: 23.12.,
- prix d’émission: au pair,
- remboursement anticipé: à partir de la deuxième année,
- convertibilité: une obligation d’une valeur nominale de ITL 100.000,- pour une action d’une valeur nominale de ITL

100.000,-,

- conditions de conversion: la convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite adressée au siège

social et prendra son effet à partir de la date inscrite sur la même demande.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.
2. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations de l’emprunt convertible

mentionné au point 1 ci-dessus.

3. Autorisation, renouvelable après cinq ans, à accorder au conseil d’administration, d’augmenter le capital social à

concurrence de ITL 2.000.000.000,- par l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,-
chacune, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises avec tous pouvoirs afférents, y compris de faire
constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du
capital.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

- montant: ITL 2.000.000.000,-,
- coupures: 20.000,- d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune,
- échéance: 23.12.2007,
- taux: 2 % par an,
- date coupon: 23.12.,
- prix d’émission: au pair,
- remboursement anticipé: à partir de la deuxième année,
- convertibilité: une obligation d’une valeur nominale de ITL 100.000,- pour une action d’une valeur nominale de ITL

100.000,-,

- conditions de conversion: la convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite adressée au siège

social et prendra son effet à partir de la date inscrite sur la même demande.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription des obligations de

l’emprunt obligataire convertible visé ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide qu’il sera possible d’augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appar-

tiendra le capital social souscrit à concurrence de ITL 2.000.000.000,- par l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 100.000,- chacune, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises et d’octroyer au
conseil d’administration tous pouvoirs afférents, y compris celui de faire constater authentiquement les conversions
intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation de capital.

Ces augmentations du capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant conversion des obliga-

tions précédemment émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible dont question ci-dessus.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions, recevoir les obligations convertibles et procéder à leur conversion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 35.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, C. Santoiemma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 105S, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1998.

J. Delvaux.

(11386/208/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18726

FINEURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.556.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en son nom personnel et en remplacement

de son confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera
dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée agissant en sa qualité de

mandataire spécial de la société dénommée FINEURA HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 500

du 15 septembre 1997,

inscrite au registre de commerce de et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.556.
L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 8.800 actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

- montant: ITL 2.000.000.000,-,
- coupures: 20.000,- d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune,
- échéance: 23.12.2007,
- taux: 2 % par an,
-date coupon: 23.12.,
- prix d’émission: au pair,
- remboursement anticipé: à partir de la deuxième année,
- convertibilité: une obligation d’une valeur nominale de ITL 100.000,- pour une action d’une valeur nominale de ITL

100.000,-,

- conditions de conversion: la convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite adressée au siège

social et prendra son effet à partir de la date inscrite sur la même demande.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.
2. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations de l’emprunt convertible

mentionné au point 1 ci-dessus.

3. Autorisation, renouvelable après cinq ans, à accorder au conseil d’administration, d’augmenter le capital social à

concurrence de ITL 2.000.000.000,- par l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,-
chacune, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises avec tous pouvoirs afférents, y compris de faire
constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du
capital.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unammité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

- montant: ITL 2.000.000.000,-,
- coupures: 20.000,- d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune,
- echéance: 23.12.2007,
- taux: 2 % par an,
- date coupon: 23.12.,
- prix d’émission: au pair,
- remboursement anticipé: à partir de la deuxième année,
- convertibilité: une obligation d’une valeur nominale de ITL 100.000,- pour une action d’une valeur nominale de ITL

100.000,-,

18727

- conditions de conversion: la convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite adressée au siège

social et prendra son effet à partir de la date inscrite sur la même demande.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription des obligations de

l’emprunt obligataire convertible visé ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide qu’il sera possible d’augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appar-

tiendra le capital social souscrit à concurrence de ITL 2.000.000.000,- par l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 100.000,- chacune, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises et d’octroyer au
conseil d’administration tous pouvoirs afférents, y compris celui de faire constater authentiquement les conversions
intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation de capital.

Ces augmentations du capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant conversion des obliga-

tions précédemment émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible dont question ci-dessus.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions, recevoir les obligations convertibles et procéder à leur conversion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 35.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, C. Santoiemma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 105S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1998.

J. Delvaux.

(11387/208/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FABER IMMOBILIERE S.C.I., Socété Civile Immobilière.

Siège social: Mersch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière FABER IMMOBILIERE,

S.C.I., avec siège social à Mersch,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 1985,

publié au Mémorial C N

o

72 du 9 mars 1985,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial

C N° 8 du 5 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Faber, industriel, demeurant à Mersch,
qui appelle aux fonctions de secrétaire Madame Myriam Faber, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ernest Faber, industriel, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur les points suivants figurant à l’ordre du jour:
1. Acceptation de diverses cessions de parts.
2. Modifications statutaires.
II.- Tous les associés de la société sont réunis à la présente assemblée, soit en personne, soit par mandataire, ainsi que

cela résulte de la liste de présence dressée pour la présente assemblée, laquelle, ensemble avec la procuration des
associés représentés, restera annexée à ce procès-verbal.

L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de l’exposé de son président aborde l’ordre du jour et prend, chaque

fois à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les cessions de parts intervenues suivant deux actes documentés par le notaire soussigné en

date de ce jour, N

os

36 et 37 de son répertoire, aux clauses et conditions y énoncées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, suite à ces cessions de parts, l’article 5 deuxième alinéa des statuts de la société aura

désormais la teneur suivante:

«Ces parts d’intérêts sont attribuées comme suit:

18728

1) Monsieur Ernest Faber, industriel, demeurant à Mersch,

cent vingt-cinq parts en usufruit:

<i>USU

<i>NP

<i>PP

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

2) Monsieur Georges Faber, industriel, demeurant à Mersch,

cent vingt-cinq parts en pleine propriété: ……………………………………………………………………………

125

et dix-sept parts en nue-propriété …………………………………………………………………………………

17

3) Madame Eliane Faber, employée privée, épouse Ernest Peters,

demeurant à Mersch, trente-six parts en nue-propriété: ………………………………………………

36

4) Monsieur François Faber, directeur, demeurant à Mersch,

trente-six parts en nue-propriété:…………………………………………………………………………………………

36

5) Julien Poissonnier, demeurant à Mersch, dix-huit parts en nue-propriété ………

18

6) Maxime Poissonnier, demeurant à Mersch, dix-huit parts en nue-propriété: …

18

Total: L’usufruit de cent vingt-cinq parts,

la nue-propriété de cent vingt-cinq parts et
la pleine propriété de cent-vingt-cinq parts ………………………………………………………………………

125

125

125

soit en tout: deux cent cinquante parts en pleine propriété ……………………………………

250

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 8 des statuts les deux alinéas nouveaux suivants:
«En cas de démembrement de propriété entre usufruitier et nu-propriétaire, l’usufruitier a droit aux dividendes, aux

bénéfices distribués et aux bénéfices reportés; le nu-propriétaire a droit à la réserve y compris les bénéfices transférés
en réserve.

En cas d’augmentation de capital par suite d’incorporation de réserves, les parts sociales représentatives de l’aug-

mentation de capital seront attribuées aux associés respectivement en pleine propriété, en nue-propriété et en usufruit
proportionnellement à la participation desdits associés dans le capital respectivement en pleine propriété, en nue-
propriété et en usufruit.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter au 1

er

alinéa de l’article 18 des statuts la phrase suivante: «Le tout sans préjudice du droit

reconnu au nu-propriétaire de participer aux assemblées des associés».

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau

ont signé avec le notaire.

Signé: G. Faber, M. Faber, E. Faber, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

J.-P. Hencks.

(11383/216/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.931.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 26 janvier 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.931,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par décision prise le 18

février 1998;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera

annexé aux présentes.

Lequel comparant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital souscrit de la prédite société anonyme WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A. est fixé à

cinquante mille US Dollars (50.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinquante US
Dollars (50,- USD) par action, entièrement libérées.

II. Que suivant l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à deux millions de US Dollars (2.000.000,- USD) et

que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la société sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre; l’article trois des statuts étant alors modifié afin
de refléter le résultat d’une telle augmentation de capital.

18729

III. Que le Conseil d’administration, dans sa réunion du 18 février 1998 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été

conférés par l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital d’un montant de deux cent cinquante mille
US Dollars (250.000,- USD) afin d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel à trois cent mille US Dollars
(300.000,- USD) par l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles, ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes et une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD) chacune, émises sans prime d’émission.

IV. Que les cinq mille (5.000) nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées par apport en espèces sur

un compte bancaire de la société WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., par la société anonyme TURNBERRY
INVESTMENTS S.A., une société constituée sous le droit panaméen avec siège social à Panama (Panama).

En considération des souscriptions et des paiements ci-dessus par le souscripteur, cinq mille (5.000) nouvelles actions

entièrement libérées et ayant une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD) chacune ont été émises par la
société et attribuées à TURNBERRY INVESTMENTS S.A.

VI. Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital souscrit, l’article trois, alinéa un des statuts a été modifié et

a maintenant la teneur suivante:

en français:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital social de la société est fixé à trois cent mille US Dollars (300.000,- USD), représenté

par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD), entièrement libérées.»

en anglais:

«Art. 3. Paragraph 1.  The subscribed capital is set at three hundred thousand US Dollars (300,000,- USD) consi-

sting of six thousand (6,000) shares of a par value of fifty US Dollars (50.- USD) per share.»

<i>Frais – Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 145.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 9.375.000,-

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 mars 1998, vol. 461, fol. 16, case 12. – Reçu 93.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 mars 1998.

A. Lentz.

(11500/221/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.931.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 mars 1998.

A. Lentz.

(11501/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

ADALCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Adriano Bauli, industriel, demeurant à Vérone.
2.- Monsieur Alberto Bauli, industriel, demeurant à Bardolino,
ici représenté par Monsieur Adriano Bauli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bardolino, en date du 18 février 1998.
3.- Monsieur Carlo Bauli, industriel, demeurant à Vérone,
ici représenté par Monsieur Adriano Bauli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Vérone, le 18 février 1998,

18730

lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADALCA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complête de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions sept cent dix mille lires

italiennes (ITL 3.895.710.000,-), divisé en trois cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante et onze (389.571) actions
de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur au nominatives au libre choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la
catégorie B.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’amdinistration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires

18731

lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignés par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Adriano Bauli, prénommé, cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept actions………………………

129.857

2) Monsieur Alberto Bauli, prénommé, cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept actions ………………………

129.857

3) Monsieur Carlo Bauli, prénommé, cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept actions …………………………

129.857

Total: trois cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante et onze actions ………………………………………………………

389.571

Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
1.- par l’apport par Monsieur Adriano Bauli, prénommé, de cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept (129.857)

parts sociales de la société INCOM FINANZIARIA S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Via Lorenzo
Perosi, 40, I-Tortola,

2.- par l’apport par Monsieur Alberto Bauli, prénommé, de cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept (129.857)

parts sociales de la société INCOM FINANZIARIA S.r.l., prédésignée,

3.- par Monsieur Carlo Bauli, prénommé, de cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept (129.857) parts sociales de

la société INCOM FINANZIARIA S.r.l.

Cet apport représente quatre-vingt-onze pour cent (91 %) du capital social de la société INCOM FINANZIARIA S.r.l.
L’apport fait l’objet d’un rapport délivré par le réviseur d’entreprise FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son

siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base de vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport. La révision que nous avons effectuée, nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont
appropriés.

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 389.571 actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- de la

société ADALCA S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit ITL 3.895.710.000,- représenté par 389.571 parts sociales (91 %) de la société de droit

italien INCOM FINANZIARIA S.r.l. correspond au moins au nombre des 389.571 actions à émettre par ADALCA S.A.
à la valeur nomninale de ITL 10.000,- de chacune d’elles.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois (LUF 110.000,-) compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution de société luxembourgeoise par
l’apport de 91 % des parts d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Commu-
nauté Economique Européenne avec perception par l’Administration de l’Enregistrement Luxembourgeois du droit fixe, 

18732

en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335) modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin
1985.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Les nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Adriano Bauli, industriel, demeurant à Vérone.
2.- Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Monsieur Hubert Hansen, Licencié en Droit, demeurant à Mersch.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Bauli, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

M. Thyes-Walch.

(11504/215/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

ASSET DEVELOPMENT SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Luidinant, employé privé, demeurant à Bertrange.
2) CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Luidinant, préqualifié,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées à Luxembourg, le 29 janvier 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrété ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Chapitre I

er

. Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Dénomination. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ASSET

DEVELOPMENT SERVICES HOLDING S.A.

Art. 2.  Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans Ie Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

18733

Art. 3.  Durée. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5.  Capital social. Le capital social est fixé à quatre millions six cent mille francs français (4.600.000,- FRF)

représenté par quatre mille six cents (4.600) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs français (25.000.000,- FRF) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, Ie conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. La société peut racheter ses propres
actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Chapitre II. Administration – Surveillance

Art. 7.  Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8.  Pouvoirs. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.

Art. 9.  Fonctionnement. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10.  Délégation. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

18734

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Engagement vis-à-vis des tiers. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 12.  Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre III. Année sociale – Assemblée générale

Art. 13.  Année sociale. L’année sociale commence Ie premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14.  Convocation d’une assemblée. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-

mément aux dispositions légales.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne doit à une voie.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15.  Assemblée des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16.  Distribution du bénéfice. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice

net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17.  Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier

mercredi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Chapitre IV. Dispositions générales

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

<i>FRF

<i>FRF

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., préqualifiée

4.599.000

4.599.000,-

4.599

CUERVELO MARINE LTD, préqualifée ………………………………………

 1.000,-

 1.000,-

  1

Total:………………………………………………………………………………………………………

4.600.000,-

4.600.000,-

4.600

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de quatre millions six cent

mille francs français (4.600.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la sociéte.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimés à vingt-huit millions trois cent quarante-six mille

cent vingt francs (28.346.120,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, remunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois cent quarante mille francs
luxembourgeois (340.000,- LUF).

18735

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs sera de six ans et prendra fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2003.

La durée du mandat du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 1999.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 10

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Luidinant, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 73, case 3. – Reçu 283.332 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11506/220/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

BELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 17, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Thomas Kochendorfer, gérant de sociétés, demeurant à D-66117 Saarbrucken, Unterer hagen, 53.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BELUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture, ainsi que toutes opérations en rapport

avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent  aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

18736

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant administratif: Monsieur Thomas Kochendorfer; préqualifié.
b) gérant technique: Monsieur Ewald Muller, demeurant à D-Theley, Dahlenweg, 16.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif, la co-signature du gérant technique

étant requise pour tout engagement dans son domaine spécifique.

3. Le siège social de la société est fixé à L-1143 Luxembourg, 17, rue Astrid.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: T. Kochendorfer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1998, vol. 840, fol. 14, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 mars 1998.

G. d’Huart.

(11508/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

ADDITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MSG EUROPE S.A., une société établie et ayant son siège social Z.I. route de Thennes F-80110 Moreuil,
ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moreuil, le 17 février 1998,
2) Monsieur Eddy Mahieu, administrateur de sociétés, demeurant 39, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 février 1998,
3) Monsieur Alex Mahieu, administrateur de sociétés, demeurant rue Jean Jaurès, F-75019 Paris
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 20 février 1998,
4) Monsieur Peter Mahieu, administrateur de sociétés, demeurant 2 bis rue du Pont de Grès, F-80440 Cottenchy,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cottenchy, le 23 février 1998,
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentaire

demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADDITEK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, la commercialisation internationale, le négoce et le marketing de

produits de synthèse pour l’industrie des caoutchoucs et des matières plastiques ainsi que toute activité de dévelop-
pement et d’assistance technique s’inscrivant dans ce domaine.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise
de participation ou autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complé-
mentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

18737

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de novembre à quinze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 juin 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MSG EUROPE S.A., préqualifiée, mille cent quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………

1.195

2) Monsieur Eddy Mahieu, préqualifié, cinquante-trois actions …………………………………………………………………………………

53

3) Monsieur Alex Mahieu, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

4) Monsieur Peter Mahieu, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

18738

Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de 25 % de sorte que le montant de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eddy Mahieu, préqualifié,
b) Monsieur Alex Mahieu, préqualifié,
c) Monsieur Peter Mahieu, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Declercq, AUDIT AGORA DECLERCQ, 17, avenue du Général de Gaulle, F-94160 Saint Mandé.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un d’administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Wauthier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 106S, fol. 22, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.
Signé par Maître Paul Bettingen en remplacement de son collègue Maître André Schwachtgen, momentanément

absent.

P. Bettingen.

(11503/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

BORDERLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SÉLINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England) Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, Boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre) Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion

18739

et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de BORDERLINE, S. à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40

(quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les 40 (quarante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 009 et 010 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

b) SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 011 et 012 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu, ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

18740

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à

Panama City (République de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro
16.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 9, case 6. – Reçu 14.972 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, délivrée aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

J. Elvinger.

(11510/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

FONDATION RECHERCHE SUR LE S.I.D.A.,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Nicolas Ernest Barblé, Centre Hospitalier Luxembourg.

—

COMPTES DE L’EXERCICE 1997

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons ………………………………………………………………

1.809.713

Frais de salaires…………………………………………………

6.642.597

Caisse centrale de l’Etat: participation …

Frais fonct. labo ………………………………………………

5.409.949

transitoire aux frais de fonctionnement:

13.650.000

Frais fonct. fondation ………………………………………

20.678

Intérêts …………………………………………………………

379.322

Frais de formation continue personnel
rétrovirologie ……………………………………………………

2.972

Remboursmt Comiss. Europ.
(W.G. on AIDS / 09-94) …………………………………

84.833

Frais de publication …………………………………………

1.721

Avoirs en caisse au 1

er

janvier 1997: ………

9.828.441

Avoirs en caisse au 31 décembre 1997 ………

13.504.726

Total ………………………………………………………………

25.667.476

Total ……………………………………………………………………

25.667.476

18741

BUDGET DE L’EXERCICE 1998

Frais de salaire…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000.000

Frais de fonctionnement et d’équipement du laboratoire de rétrovirologie……………………………………………………

9.200.000

Frais de fonctionnement de la Fondation …………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Frais de formation continue du personnel du laboratoire de rétrovirologie …………………………………………………

400.000

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.700.000

<i>Pour le Conseil d’Administration

R. Hemmer

P. Kirpach

<i>Président

<i>Trésorier

<i>Conseil d’administration:

Madame la Grande-Duchesse Héritière de Luxembourg, Présidente d’Honneur
Monsieur Robert Hemmer, Président du Conseil d’Administration
Madame Janine Jost-Biver, Secrétaire
Monsieur Pierre Kirpach, Trésorier
Madame Danielle Hansen-Koenig, Membre
Monsieur Paul Kremer, Membre
Monsieur Arsène Kronshagen, Membre.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Jost-Biver

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11502/267/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

A &amp; Z SERVICE , S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 20, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtssitz zu Redingen.

Sind erschienen:

Herr Ottmar Schürmeier, Kaufmann, geboren am 6. Oktober 1954 in Avenwedde (D), wohnhaft in 36, rue Robert

Schuman, D-5751 Frisange.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen

und den amtierenden Notar ersucht, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Die Gesellschaft ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen, insbesondere dem Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die Einpersonengesellschaften, errichtet.

Sie führt den Namen: A &amp; Z SERVICE, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einfachen Beschluß der Geschäftsführung in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere gleichrangige Büros unterhalten. Sollten außergewöhnliche
Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die geeignet sein könnten, die
normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz beziehungsweise den einzelnen Büros und/oder den reibungslosen
Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch
längstens bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter
Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
Art. 2. Der Gesellschaftszweck beinhaltet sämtliche Dienstleistungen im Bereich der Fleischverarbeitung. Die

Gesellschaft kann alle diejenigen industriellen Geschäfte, Handelsgeschäfte mit beweglichen und unbeweglichen Sachen
tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen und seine Verwirklichung fördern sowie
bewegliche und unbewegliche Sachen aller Art kaufen, mieten, vermieten, konstruieren, verkaufen und tauschen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

auszuüben.

Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jeglichem Gesellschaftszweck

und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt 500.000,- luxemburgische Franken (LUF) und ist in 500 Anteile von je 1.000,-

luxemburgischen Franken (LUF) eingeteilt.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, sie können von der Gesellschafterversammlung beliebig abberufen werden.

Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für 

18742

alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht vom Gesetz oder dieser Satzung der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind. Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die Unterschrift eines Geschäftsführers rechtskräftig
verpflichtet.

Jegliche Bevollmächtigung Dritter mit Geschäftsführungsbefugnissen bedarf der vorherigen Ermächtigung der Gesell-

schafterversammlung.

Art. 5. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns

zur Bildung eines Reservefonds verwendet, bis der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Soweit dieses Zehntel in Anspruch genommen wird, muß der Reservefonds neu aufgefüllt werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Entmündigung oder Konkurs des Gesellschafters aufgelöst. Nach-

folger und Gläubiger des Gesellschafters haben nicht das Recht, auf die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel an-
zulegen, Inventare aufnehmen zu lassen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesellschaft
beeinträchtigen können.

Art. 7.

Der Alleingesellschafter übt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus, jedoch müssen alle

Beschlüsse, die er in dieser Eigenschaft fasst, schriftlich fixiert werden. Die gleiche Vorschrift gilt für alle Verträge, welche
zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft geschlossen werden.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am ersten Dienstag im April, um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist findet die Hauptversammlung am folgenden Werktag statt.

Art. 9. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst Änderungsgesetzen.

<i>Zeichnung und Einzahlung:

Die Gesellschaftsanteile wurden alle von Herrn Ottmar Schürmeier gezeichnet.
Alle Anteile sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachwiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

<i>Erklärung

Der Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen der Artikel 27 und 183 des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 55.000 Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber sich zu einer ausserordentlichen Gesellschaf-

terversammlung konstituiert und beschlossen:

1) Als alleinzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Ottmar Schürmeier, vorgenannt,

bestimmt.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, 20, rue Philippe II.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, welcher sich aufgrund seines luxemburgischen Perso-

nalausweises Nr. 189992D ausgewiesen hat, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Schürmeier, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 25 février 1998, vol. 396, fol. 99, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 5. März 1998.

C. Mines.

(11507/225/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

CORTÉ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Februar.
Vor Uns Notar Leon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A. mit Sitz in Luxemburg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch/Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 4. Februar 1998,
2) Herr Eric Magrini, Maître en Droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur

gezeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

18743

Vorbenannte Personen, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CORTÉ S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (LUF 1.250,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

18744

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 16.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausend (1.000) Aktien wurden wie folgtgezeichnet:
1) Die Aktiengesellschaft AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., vorbenannt, neunhundertneunundneunzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Herr Eric Magrini, vorbenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

18745

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgenden Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon l

er

.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr André Wilwert, diplômé, I.C.H.E.C. Brüssel, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Bob Bernard, diplômé, H. E.C. Paris, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Eric Magrini, Maître en Droit, wohnhaft in Luxemburg.
4) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird Herr André Wilwert, vorbenannt, genannt.
5) Zu Verwaltungsratsdelegierten werden ernannt:
a) Herr André Wilwert, vorbenannt,
b) Herr Bob Bernard, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsdelegierten.
6) Zum Kommissar wird ernannt:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, mit Sitz zu Luxemburg.
7) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, E. Magrini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 75, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 11. März 1998.

T. Metzler.

(11511/222/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

BLOODY MARY CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) CROMWELL HOLDINGS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17,

rue Nic. Martha;

ici représentée par Monsieur Georges Brimeyer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Georges Brimeyer, administrateur de sociétés, demeurant à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: BLOODY MARY CHARTER S.A.
Art. 2.  Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3.  Objet.  La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

18746

Art. 4.  Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapite II: Capital, Actions

Art. 5.  Capital Social. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), repré-

senté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune, toutes
de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6.  Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7.  Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8.  Droits attachés à chague action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9.  Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10.  Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11.  Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12.  Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,

18747

faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14.  Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit, à indemnisation, exception faite pour les cas où ils
avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15.  Représentation de la Société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la
Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré
par le conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16.  Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17.  Commissaires aux comptes. Les opérations de la Sociéte, sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionaires

Art. 18.  Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19.  Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de
septembre de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20.  Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21.  Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans, les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

18748

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22.  Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23.  Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, liquidation

Art. 24.  Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25.  Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la

Société a dès à présent à sa disposition la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (85.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Maître Dominique Amaudruz, avocat, demeurant à CH-1211 Genève, 8-10, rue de Hesse;
2) Maître Michel Bergmann, avocat, demeurant à CH-1211 Genève, 8-10, rue Hesse; et
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIRI TREUHAND GmbH, société de droit allemand, ayant son siège social à D-6304 Zoug, Chamerstrasse 30.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

18749

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent, et Maître Dominique

Amaudruz et Maître Michel Bergmann, ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, aux termes de
deux procurations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil

nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la
totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne
dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, P. Wiscour-Conter, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998, vol. 840, fol. 4, case 12. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1998.

F. Kesseler.

(11509/219/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

DEVISOR PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SÉLINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England) Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, Boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de DEVISOR PARTICIPATIONS, S.à r.l. et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

18750

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40

(quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les 40 (quarante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 013 et 014 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

b) SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 015 et 016 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12.  Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

18751

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVE5T S.A., ayant son siège social à

Panama City (République de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro
16.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 9, case 4. – Reçu 14.972 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, délivrée aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

J. Elvinger.

(11512/211/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

HELLINIKO STEKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue André Duchscher.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Andreas Arampatzis, ouvrier, demeurant à Howald, 21, rue Général Patton;
2. - Madame Maria Vavalidou, employée privée, épouse de Monsieur Andreas Arampatzis, demeurant à Howald, 21,

rue Général Patton.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HELLINIKO STEKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra étre transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration, avec notamment la vente de plats

cuisinés à consommer sur place et/ou à emporter, et d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur Andreas Arampatzis, ouvrier, demeurant à Howald, 21, rue Général Patton, deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. - Par Madame Maria Vavalidou, employée privée, épouse de Monsieur Andreas Arampatzis, demeurant

à Howald, 21, rue Général Patton, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

18752

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1424 Luxembourg, 13, rue André Duchscher.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Andreas Arampatzis, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Arampatzis, M. Vavalidou, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 74, case 6. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1998.

T. Metzler.

(11514/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

AMAZONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 3, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société BLUE SKY SYSTEMS, S.à r.l., avec siège social à Luxemhourg, 3, rue Astrid (R. C. Luxemhourg numéro

B 41.677),

ici représentée par Monsieur Robert Muller, gerant-associé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault,
2) Madame Rachel Maciotta, employée privée, demeurant à F-54440 Herserange, 130, rue de Paris.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

18753

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMAZONE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonohstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la proposition et le développement des services et travaux en matière d’étude,

d’analyse, de conseil, de création, de production, de diffusion et de commerce sous toutes formes se rapportant direc-
tement ou indirectement à la publicité, la communication, l’édition d’imprimée, l’édition électronique, l’informatique,
l’audiovisuel, le multimédia, au sens le plus large, par le biais de toutes méthodes traditionnelles et nouvelles technologies
actuelles et à venir, ainsi que sur tous supports existants et à découvrir.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mohilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement. 

Art. 5.  
Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemhlée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois memhres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemhlée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande d’un administrateur.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins

trois administrateurs dont celle du Président du Conseil d’administration ou par la signature d’un délégué du conseil dans
la limite de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.

18754

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuahles seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société BLUE SKY SYSTEMS, S.à r.l., préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………

50

2) par Madame Rachel Maciotta, préqualifiée, mille deux cents actions …………………………………………………………………

1.200

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs (frs 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

(frs 57.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1143 Luxembourg, 3, rue Astrid.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roger Facci, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy, 114, rue de Metz, ici présent et ce acceptant;
b) Madame Rachel Maciotta, préqualifiée;
c) Monsieur Robert Muller, préqualifié.

18755

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
5.- Monsieur Roger Facci, préqualifié, est nommé président du Conseil d’Administration.
6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille trois.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Muller, Maciotta, Facci, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1998.

T. Metzler.

(11505/222/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

ERONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch.

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ERONE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que
l’enregistrement et la commercialisation de la marque TOY PARK.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), divisé en mille

cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

18756

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit pour le cas où

l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs de la catégorie B soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à seize heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., mille quatre cent quatre-vingt-seize actions…………………………………… 1.496
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

     4

Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

18757

Le comparant sub. 1.- est désigné fondateur; le comparant sub. 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
<i>Catégorie A:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch;
<i>Catégorie B:
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, Boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 87, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

M. Thyes-Walch.

(11513/215/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

JARDIN D.L. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREGELUX S.A., Crédit Général du Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 27, Avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 mars 1998.
2. ECOREAL S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue

Aldringen,

ici représentée par Madame Marie-Rose Cressatti, employée privée, demeurant à Kleinbettingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 mars 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

18758

Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre l. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de JARDIN D.L. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par cent mille

(100.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Titre Il. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

18759

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de septembre à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.  - Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de leurs
lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société anonyme CREGELUX S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2) La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

18760

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cinquante-huit mille (58.000,-) francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
d) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1999.

4. Le siège social de la société est fixé à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Raffaghello, M. Cressatti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 16, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

P. Bettingen.

(11517/230/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

JOLIETTE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Februar.
Vor Uns Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A. mit Sitz in Luxemburg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 4. Februar 1998,
2) Herr Eric Magrini, Maître en Droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur

gezeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Personen, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung JOLIETTE S.A. gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler

18761

Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (LUF 1.250,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme mussen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.  Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Uebertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf
der vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

18762

Generalversammlung

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15.  Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 17.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17.  Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausend (1.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Die Aktiengesellschaft AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., vorbenannt, neunhundertneunundneunzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Herr Eric Magrini, vorbenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgenden Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Brüssel, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Eric Magrini, Maître en Droit, wohnhaft in Luxemburg.

18763

4) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird Herr André Wilwert, vorbenannt, genannt.
5) Zu Verwaltungsratsdelegierten werden ernannt:
a) Herr André Wilwert, vorbenannt,
b) Herr Bob Bernard, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsdelegierten.
6) Zum Kommissar wird ernannt:
INTERAUDIT, S.à r.l., reviseurs d’entreprises, mit Sitz zu Luxemburg.
7) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, E. Magrini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 75, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 11. März 1998.

T. Metzler.

(11518/222/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

LOGTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) BARPAIN HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 2 février 1998.
2) Maître Pierre-Olivier Wurth, préqualifié, en nom personnel.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Chapitre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LOGTEX S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Durée.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Objet social.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

18764

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Chapitre II.- Administration - Surveillance

Art. 7. Administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Pouvoirs.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.

Art. 9. Fonctionnement.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Délégation.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gerants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Engagement vis-à-vis des tiers.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. Surveillance.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre III.- Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Convocation d’une assemblée.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites con-

formément aux dispositions légales.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne doit à une voie.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. Assemblée des actionnaires.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. Distribution du bénéfice.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice

net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi

du mois de mai à 18.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Chapitre IV.- Dispositions générales

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

18765

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

<i>LUF

<i>LUF

BARPAIN HOLDING S.A.: …………………………………………………………

1.249.000,-

749.000,-

1.249

M

e

Pierre-Olivier Wurth: ……………………………………………………………

      1.000,-

    1.000,-

      1

Total:…………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

750.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir verifie l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Pierre-Olivier Wurth, préqualifié,
Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs sera de six ans et prendra fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2003.

La durée du mandat du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 1999.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 10

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 73, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11519/220/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

MINIATO TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England) Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.

18766

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

D’une manière générale la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou
seront susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles d’en favoriser le développement
ou l’extension.

Art. 2.  La société prend la dénomination de MINIATO TRADE, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gerance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40

(quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les 40 (quarante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 005 et 006 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building Banco de Boston, étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059 le 28 janvier 1998.

b) SELINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 007 et 008 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building Banco de Boston, étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059 en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6.  La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

18767

Titre IV.- Assemblées

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12.  Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 9, case 8. – Reçu 14.972 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

J. Elvinger.

(11522/211/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1998.

18768

---

Document Outline

S O M M A I R E

COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE DE FINANCE ET D’INVESTISSEMENT S.A.

FILIAC HOLDING S.A.

FINSCAL HOLDING S.A.

FINSCAL HOLDING S.A.

FINSCAL HOLDING S.A.

FIMASSI HOLDING S.A.

FINEURA HOLDING S.A.

FABER IMMOBILIERE S.C.I.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A.

ADALCA S.A.

ASSET DEVELOPMENT SERVICES HOLDING S.A.

BELUX

ADDITEK S.A.

BORDERLINE

FONDATION RECHERCHE SUR LE S.I.D.A.

Etablissement d’utilité publique. 

A &amp; Z SERVICE 

CORTÉ S.A.

BLOODY MARY CHARTER S.A.

DEVISOR PARTICIPATIONS

HELLINIKO STEKI

AMAZONE S.A.

ERONE S.A.

JARDIN D.L. S.A.

JOLIETTE S.A.

LOGTEX S.A.

MINIATO TRADE