18241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 381

26 mai 1998

S O M M A I R E

Achelia Luxembourg S.A., Luxembourg……… page

18271

ACI Group S.A., Luxembourg…………………………………………

18271

Agricolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

18274

Areas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18269

Aril S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18288

Arrat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18282

Asia Bond & Currency Fund, Sicav, Luxembourg

18269

Association des Commerçants du Centre Kons,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

18255

Azur-Marine S.A., Bereldange ………………………………………

18268

Baek Fund, Fonds Commun de Placement ………………

18246

Buvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18273

Cadrige Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18277

Cardinal Com. Luxembourg S.A., Luxembourg ……

18258

(Le) Care S.A., Aspelt …………………………………………………………

18280

C.D.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

18285

Contitrans Holding S.A., Luxembourg ………………………

18281

Corinthe S.A., Luxembourg ……………………………………………

18281

Deseret S.A., Luxembourg ………………………………………………

18278

Distributa S.A.…………………………………………………………………………

18288

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg ……

18286

East Med Holdings S.A., Luxembourg…………………………

18282

Edelwhite S.A., Luxembourg……………………………………………

18283

Elderberry Properties S.A., Luxembourg …………………

18273

Entec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18275

Episa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18283

Erdmann Trust S.A.H., Luxembourg …………………………

18270

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg ……………………

18277

Exor Group S.A., Luxembourg ………………………………………

18286

Fedi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18277

F.I.G.A., Finanz  und  Investitionsgesellschaft  für

Afrika S.A., Luxembourg………………………………………………

18272

Finanter Incorporation S.A., Luxembourg ………………

18278

Fontaine S.A., Luxembourg ……………………………………………

18280

Galilée Fund, Sicav, Luxembourg …………………

18244

,

18245

Gestacier S.A., Luxembourg ……………………………………………

18280

Global Enterprise Group S.A., Luxemburg

18266

,

18268

Hipermark Holding S.A., Luxembourg ………………………

18276

Holding Bau S.A., Luxembourg………………………………………

18286

Holding Investment Venture S.A., Luxembourg……

18273

IBT Consulting, S.à r.l., Olm ……………………………………………

18254

I.E.M.A.M., Indosuez  Emerging  Markets  Asset

Managt S.A., Luxembourg……………………………………………

18287

Illinois S.A., Luxembourg …………………………………………………

18272

Ilotec Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18268

Impex  Overseas  Trading  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

18270

Intercity Development S.A., Luxembourg ………………

18279

International Control Automation Finance, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

18260

Interval S.A., Luxembourg ………………………………………………

18283

Japan Index Fund 300, Sicav, Luxembourg ………………

18269

Jurian S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18283

Kagi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18279

Kariope S.A., Luxembourg ………………………………

18254

,

18255

Keersma S.A., Luxembourg ……………………………………………

18275

Kinase Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18276

Labmed Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18284

Lorica S.A., Luxembourg …………………………………………………

18279

Lucmergo S.A., Luxembourg …………………………………………

18275

Mapom S.A., Luxembourg ………………………………………………

18242

Marité Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18284

Merrill Lynch Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

18242

,

18244

Multinationale Financière S.A., Luxembourg …………

18276

Myriade Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18273

Nobel Constructing Company S.A., Luxembourg

18271

Novomar S.A., Luxembourg ……………………………………………

18284

Oras S.A., Luxembourg………………………………………………………

18285

Phocéa S.A., Luxembourg…………………………………………………

18284

Prime, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

18285

RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg ……

18245

RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg ……………

18245

RG Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg ……………

18246

Rockhouse Société Immobilière S.A., Luxembourg

18287

Sentrim S.A., Luxembourg ………………………………………………

18274

SGZ-Bank International S.A., Luxemburg ………………

18253

SGZ-Bank Südwestdeutsche Genossenschaftszen-

tralbank A.G., Frankfurt am Main ……………………………

18253

S. & H. Investments S.A., Luxembourg………………………

18282

Sicar S.A., Luxemburg ………………………………………………………

18281

Sicea Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18278

Sofindex S.A., Luxembourg………………………………………………

18281

(La) Statue de la Liberté S.A.H., Luxembourg ………

18278

Steelpartners S.A., Luxembourg……………………………………

18270

Strategic Fund, Sicav, Senningerberg …………………………

18287

Suna S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18279

Uni-Invest Service S.A., Luxembourg …………………………

18276

U.P.I., Union de Participations et d’Investissements

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

18272

Valbeach  Constructing  Company  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

18271

Vallauris S.A., Luxembourg………………………………………………

18274

Vivier S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

18277

Wauremont Holding S.A., Luxembourg ……………………

18288

MAPOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13648/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

MAPOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.602.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 1998

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est absorbé pour plus de la moitié par des pertes. Après

délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article 100 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par vote spécial, l’Assemblée, à l’unanimité donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour. Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée de 2001.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13649/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

MAPOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.602.

—

ERRATUM

Une erreur s’est glissée dans l’intitulé d’un extrait d’assemblée générale extraordinaire de la société. Ledit extrait

étant enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 40, case 1, et déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

Il convient de lire 27 février 1998 au lieu du 9 mars 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16920/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, bouleard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.079.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of March.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT

COMPANY (the «Company»), a société anonyme incorporated on 8th June, 1990, the Articles of Incorporation (the
«Articles») of which have been amended on 4th July, 1991, 12th January, 1993, 28th October, 1994, 21st July, 1995 and
24th October, 1997, all as published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
on 3rd July, 1990, 2nd January, 1992, 4th May, 1993, 7th December, 1994, 25th August, 1995 and 18th November, 1997
respectively. R. C. Luxembourg B 34.079.

The meeting was presided by Mr Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary to the meeting Miss Francine Keiser, avocat-avoué, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hermann Beythan, avocat-avoué, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
1. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented, and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders represented of their proxies, by the Bureau of the
meeting and the undersigned notary, will be registered with this deed, together with the proxies initialled «ne varietur»
by the members of the Bureau and the undersigned notary;

18242

2. It appears from the attendance list that all the shares are represented at the meeting. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before the
meeting, without convening notice which is specifically waived by the shareholders.

3. The agenda is the following:
Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation (the «Articles»), to reflect (i) in the first paragraph that the

Company’s purpose is the administration and management of MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES and of
one or more other Luxembourg collective investment undertakings and the issue of certificates relating to Shares of the
Funds and (ii) in its second paragraph to replace always «Fund» by the word «Funds».

After deliberation, the following resolution was unanimously approved:

<i>Resolution

Resolved to amend Article 3 to read as follows:
«Art. 3.  The purpose of the Corporation is the administration and management of MERRILL LYNCH GLOBAL

INVESTMENT SERIES and of one or more other Luxembourg collective investment undertakings (the «Funds») and the
issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, process
any registrations and transfer into its own name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of units of the Funds, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Funds. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as exemplative.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining always

within the limitations set forth by the law of 30th March, 1988, governing collective investment undertakings.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, amount approximately to 35,000 Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in the English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergencies between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY (la

«Société»), une société anonyme constituée à Luxembourg le 8 juin 1990, dont les statuts ont été modifiés les 4 juillet
1991, 12 janvier 1993, 28 octobre 1994, 21 juillet 1995 et 24 octobre 1997, tels que publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») les 3 juillet 1990, 2 janvier 1992, 4 mai 1993, 7 décembre 1994, 25
août 1995 et le 18 novembre 1997 respectivement. R. C. Luxembourg B 34.079.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francine Keiser, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hermann Beythan, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
Bureau et par le notaire soussigné, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne
varietur» par les mandataires et le notaire instrumentaire.

2. Il résulte de la liste que toutes les actions sont représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la
présente assemblée, sans avis de convocation, auxquels les actionnaires ont spécifiquement renoncé.

3. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Décision de modifier l’article 3 des statuts, pour (i) refléter en son premier paragraphe que l’objet social de la société

est d’administrer et de gérer MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES et d’un ou plusieurs autres organismes
de placement collectif luxembourgeois et l’émission de certificats relatifs aux parts dans ces Fonds et (ii) modifier le
second alinéa dudit article pour y faire référence partout à des Fonds et non à un seul Fonds.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Décide de modifier l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  L’objet social de la société est l’administration et la gestion de MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT

SERIES et d’un ou de plusieurs autres organismes de placement collectif luxembourgeois (les «Fonds») et l’émission de
certificats de parts ou de confirmation relatives aux parts de copropriété indivise dans les Fonds.

18243

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte des Fonds et des propriétaires de parts des
Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toujours dans

les limites de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués à approximativement 35.000 francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Wolter, F. Keiser, H. Beythan, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

P. Frieders.

(15099/212/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, bouleard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.079.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

P. Frieders.

(15100/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1998.

GALILEE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

L an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Edmond Schroeder,

notaire de résidence à Mersch auquel dernier restera la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

GALILEE FUND, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 11 rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 24 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 318 du 29 juin 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 28.670 actions émises, 24.133 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis adressés par courrier recommandé à tous les

actionnaires le 19 mars 1998.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des articles 7 et 31 des statuts afin de changer la dénomination des actions de distribution de «A» en

«D» et celle des actions de capitalisation de «B» en «C».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes avec

18244

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination des actions de distributions de «A» en «D» et celle des actions de

capitalisation de «B» en «C».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier les articles 7 et 31 alinéas 1

er

et 3 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 7. Catégories d’actions. Dans chaque compartiment, deux catégories d’actions seronts émises. Les actions

de la catégorie D (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attri-
buables aux actions de la catégorie D dans les limites de l’article 31 de la loi du 30 mars 1998. La partie des résultats
attribuables aux actions de la catégorie C (actions de capitalisation) restera investie dans la Société.»

«Art. 31. alinéa 1

er

.  Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de chaque compartiment statueront,

sur proposition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de la catégorie D.»

«Art. 31. alinéa 3.  La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la catégorie C pour

chacun des compartiments sera capitalisée. Le capital de la Société pourrait également être distribué, mais dans la limite
du capital social minimum, à savoir l’équivalent en francs français de cinquante millions de francs luxembourgeois.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, J-P. Gomez, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le  14 avril 1998, vol. 405, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1998.

E. Schroeder.

(17539/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

GALILEE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(17540/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.959.

—

The Board of Directors has unanimously decided to transfer the address of the registered office of the company from

16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, to 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
with effect on May 4th, 1998.

<i>The Board of Directors of

<i>RG CAPITAL GROWTH FUNDS

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19208/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.490.

—

The Board of Directors has unanimously decided to transfer the address of the registered office of the company from

16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, to 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
with effect on May 4th, 1998.

<i>The Board of Directors of

<i>RG INTEREST PLUS FUNDS

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19209/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

18245

RG LUX-O-RENTE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.779.

—

The Board of Directors has unanimously decided to transfer the address of the registered office of the company from

16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, to 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
with effect on May 4th, 1998.

<i>The Board of Directors of

<i>RG LUX-O-RENTE

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19210/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

BAEK FUND, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds.
Der BAEK FUND (der «Fonds») wurde nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg in der Form eines Invest-

mentfonds (fonds commun de placement) aufgelegt. Der Fonds wird durch die M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A.
(«Verwaltungsgesellschaft») für die Deutsche Ärzteversicherung AG als alleinigem Anteilinhaber gezeichnet. Der Anteil-
inhaber kann die Anteile treuhänderisch für Dritte («wirtschaftlich Berechtigte») halten, wobei zu jeder Zeit sicherge-
stellt werden muss, dass es sich bei den wirtschaftlich Berechtigten um institutionnelle Anleger handelt.

Das Vermögen des Fonds, das von der M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A. als Depotbank verwahrt wird,

wird von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten des Anteilinhabers, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

dem Verwaltungsreglement geregelt.

Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäss

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A., eine Aktiengesellschaft nach Luxem-

burger Recht mit Sitz in Luxemburg-Stadt, die am 23. Januar 1989 gegründet wurde. Die Satzung der Verwaltungsgesell-
schaft wurde beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und am 1. Juni 1989 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg veröffentlicht. Die Satzung der
Verwaltungsgesellschaft wurde letztmalig durch Gesellschafterbeschluss vom 3. Dezember 1993 abgeändert. Eine
koordinierte Neufassung der Satzung wurde beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im
Mémorial am 17. Mai 1994 veröffentlicht.

Die Verwaltungsgesellschaft ist unter Nummer B 29.905 im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg einge-

tragen.

Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des

Verwaltungsreglements - im eigenen Namen, jedoch ausschliesslich im Interesse und für Rechnung des Anteilinhabers.

Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschliesslich, auf den Kauf, den Verkauf, die

Zeichnung und die Übertragung von Wertpapieren und anderen gemäss dem Verwaltungsreglement zulässigen Vermö-
genswerten und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds
zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls mit der Berechnung des Anteilwertes, mit der Ausgabe von
Anteilen sowie mit weiteren Zentralverwaltungsaufgaben beauftragt.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, welche nicht durch das Gesetz oder die Satzung der Verwaltungsgesellschaft der Generalver-
sammlung der Aktionäre vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder oder sonstige natürliche oder juristische Personen

mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen,

insbesondere sich durch einen Anlageausschuss beraten lassen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein allgemeines Entgelt von 0,5 % p.a. zu erhalten,

das sowohl die Verwaltungs- als auch die Depotbankgebühr enthält und welches vierteljährlich nachträglich auf das
Netto-Fondsvermögen zum Bewertungstag des betreffenden Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist. Das entspre-
chende Entgelt wird an die Verwaltungsgesellschaft zugunsten der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ausge-
zahlt. Der Satz der an die Depotbank ausgezahlten Vergütung wird zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank von Zeit zu Zeit in einem getrennten Schreiben festgelegt. Die Verwaltungsgebühr und die Depotbank-
gebühr belaufen sich jedoch insgesamt auf mindestens DEM 250.000,- p.a.

Art. 3. Die Depotbank.
Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung des Anteilinhabers.
Die M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A. wurde zur Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche

Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.

Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Im Falle einer Kündigung ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, entweder 

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den Fonds aufzulösen oder, mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde, vor Ablauf einer Frist von zwei
Monaten, eine neue Depotbank zu ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss dem Verwal-
tungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank ihren Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäss dem Verwaltungsreglement vollumfänglich nachkommen.

Alle gemäss dem Verwaltungsreglement zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds darstellen,

werden von der Depotbank in gesperrten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und
mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken und/oder Wertpapiersammelstellen mit der
Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds beauftragen.

Die Depotbank wird auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft insbesondere:
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, sonstige gemäss dem Verwaltungsreglement zulässige

Vermögenswerte zahlen, die für den Fonds erworben worden sind;

- Wertpapiere sowie sonstige gemäss dem Verwaltungsreglement zulässige Vermögenswerte, die für den Fonds

verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Ausbuchung der entsprechenden Anteile

auszahlen.

Ferner wird die Depotbank:
a. dafür Sorge tragen, dass der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme und die Entwertung der Anteile, die für

Rechnung des Fonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und
dem Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;

b. den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, es sei denn diese stünden im Widerspruch zu Bestim-

mungen des Gesetzes oder des Verwaltungsreglements;

c. dafür Sorge tragen, dass bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der jeweilige Gegenwert

innerhalb der banküblichen Fristen bei ihr eingeht und auf den gesperrten Konten und Depots des Fonds verbucht wird;

d. dafür Sorge tragen, dass die Erträge des Fondsvermögens gemäss dem Verwaltungsreglement verwendet werden.
Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungsre-

glement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten des Fonds nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr

gemäss dem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 9 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche des Anteilinhabers gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmassnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines

Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen.
I. Anlagepolitik
Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds ist die Erwirtschaftung eines attraktiven Wertzuwachses. Zu diesem Zweck

wird das Fondsvermögen hauptsächlich in geschlossene Fonds mit unterschiedlicher Zielsetzung (Venture-Capital-
Fonds, Länderfonds, Leveraged-Buy-out-Funds, Branchenfonds, Immobilienfonds, Emerging Markets Fonds usw.), welche
keiner permanenten Aufsicht unterliegen, deren Regeln der Risikostreuung den für Organismen für gemeinsame Anlagen
nach Teil ll des Gesetzes vom 30. März 1988 anwendbaren Regeln nicht unbedingt entsprechen, und welche weder an
einer Börse notiert sind, noch auf einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funkti-
onsweise ordnungsgemäss ist («Geregelter Markt»), gehandelt werden, angelegt.

Daneben soll das Fondsvermögen in Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») des offenen Typs, welche in

ihrem Ursprungsland einer gesetzlich zum Schutz des Anlegers eingerichteten Aufsicht unterliegen, und deren Anlage-
politik dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Luxemburger OGA nach Teil Il des Gesetzes vom 30.
März 1988 entsprechen, angelegt werden. Der Rest des Fondsvermögens soll in Wertpapieren welcher an einer Börse
notiert oder an einem geregelten Markt gehandelt werden sowie in flüssigen Mitteln und Festgeldern angelegt werden.

Im Zusammenhang mit der Anlage in geschlossene OGA kann der Fonds Verpflichtungen eingehen, zu einem späteren

Zeitpunkt weitere Anteile solcher OGA zu erwerben. Diese Verpflichtungen dürfen grundsätzlich das frei verfügbare
Netto-Fondsvermögen nicht überschreiten, es sei denn, dem Fonds liegen Verpflichtungen des Anteilinhabers vor, die
es erlauben, Anteile in entsprechender Höhe an dem Fonds zu zeichnen.

Soweit für den Fonds Anteile an geschlossenen OGA erworben werden, die in ihrem Ursprungsland nicht einer

ständigen, gesetzlich zum Schutz des Anlegers eingerichteten Aufsicht unterliegen, ist darauf hinzuweisen, dass sich das
Anlagerisiko dadurch erhöhen kann, dass solche geschlossene OGA möglicherweise nicht verpflichtet sind, ihre Vermö-
genswerte einem Kreditinstitut als Depotbank anzuvertrauen oder ihre Bücher der Prüfung durch einen
Wirtschaftsprüfer zu unterwerfen. Hierdurch kann sich für den Anleger in solchen geschlossenen OGA ein Risiko
ergeben, welches zu den Risiken aus der mangelnden Gewährleistung des Anlageschutzes durch eine gesetzlich vorge-
sehene Aufsichtsbehörde hinzukommt, weil die Vermögenswerte in diesem Fall nicht bei einem Kreditinstitut liegen,
welches zur sorgfältigen Verwahrung und Kontrolle der Vermögenswerte verpflichtet ist und weil weiterhin die
geschlossenen OGA nicht einem anerkannten Rechnungsprüfer rechenschaftspflichtig sind.

Anlagen in Venture-Capital-Fonds beinhalten erhöhte Risiken für den Fonds, welche sich aus der charakteristischen

Anlagepolitik solcher Fonds ergeben. Diese sind insbesondere in der erhöhten Volatilität der Anlagen in Venture-
Capital-Werten begründet. Bei Venture-Capital-Werten ist zudem zu berücksichtigen, dass es sich hierbei um Werte
handelt, die nicht an einer Börse notiert oder auf einem geregelten Markt gehandelt werden und Beteiligungen an Gesell-
schaften verkörpern, die neu gegründet sind oder sich in der Anfangsphase ihrer Entwicklung befinden.

18247

Mit der Anlage in Wertpapieren aus Schwellenländern sind verschiedene Risiken verbunden. Diese hängen vor allem

mit dem rasanten wirtschaftlichen Entwicklungsprozess zusammen, den diese Länder teilweise durchmachen.

Darüber hinaus handelt es sich eher um Märkte mit geringer Marktkapitalisierung, die dazu tendieren, volatil und

illiquide zu sein. Andere Faktoren (wie politische Veränderungen, Wechselkursänderungen, Börsenkontrolle, Steuern,
Einschränkungen bezüglich ausländischer Kapitalanlagen und Kapitalrückflüsse etc.) können ebenfalls die Marktfähigkeit
der Werte und die daraus resultierenden Erträge beeinträchtigen.

Weiterhin können diese Gesellschaften wesentlich geringerer staatlicher Aufsicht und einer weniger differenzierten

Gesetzgebung unterliegen. Ihre Buchhaltung und Rechnungsprüfung entsprechen nicht immer dem hiesigen Standard.

Spezifische Risiken im Zusammenhang mit der Anlage in Wertpapieren von Gesellschaften, welche vornehmlich im

Immobiliengeschäft tätig sind, sind zu beachten. Diese Risiken schliessen ein: die zyklische Natur von Immobilienwerten,
Risiken im Zusammenhang mit allgemeinen und lokalen Wirtschaftsbedingungen, übermässige Baumassnahmen und
wachsender Wettbewerb, der Anstieg von Steuern auf Immobilien und von Verwaltungskosten, demographische
Entwicklungen und Veränderungen der Mieteinkünfte, Veränderungen in den Baugesetzen, Verluste aus Schadensfällen
oder Verurteilungen, Umweltrisiken, öffentlich-rechtliche Beschränkungen auf Mieten, nachbarschaftsbedingte Bewer-
tungsändeungen, Veränderungen im Hinblick auf die Attraktivität der Grundstücke für Pächter, der Anstieg von
Einsätzen und andere Einflüsse der Immobilienmärkte.

Der Anteilinhaber sollte sich daher all dieser Risiken bewusst sein, die eine Anlage im Fonds mit sich bringen kann und

soll sich gegebenenfalls von seinem Anlageberater beraten lassen. Die Verwaltungsgesellschaft ist bemüht, diese durch
Anzahl und Streuung der Anlagen des Vermögens des Fonds zu minimieren.

Sofern der Fonds in OGA anlegt, welche durch die M.M. WARBURG LUXINVEST S.A. verwaltet werden, wird für

den Erwerb oder die Rücknahme von Anteilen an solchen OGA keine Verkaufs- oder Rücknahmeprovision zu Lasten
des Fonds erhoben. Bei der Anlage in OGA, welche von einer anderen Verwaltungsgesellschaft aufgelegt oder verwaltet
werden, sowie bei der Anlage in OGA welche ihrerseits in OGA anlegen, ist ggf. der jeweilige Ausgabeaufschlag oder die
jeweilige Rücknahmeprovision zu berücksichtigen. Es ist auch darauf hinzuweisen, dass die im Rahmen der Verwaltung
der OGA in welche der Fonds anlegt sowie die im Rahmen der Verwaltung der OGA in welche die OGA, in die der
Fonds anlegt, anlegen, erhobenen Gebühren, insbesondere für das Fondsmanagement und die Wahrnehmung der
Depotbankfunktionen zusammen mit den Verwaltungskosten des Fonds eine Vervielfachung gleichartiger Kosten und
Gebühren zur Folge haben.

ll. Allgemeine Anlagegrenzen
Die nachfolgend aufgeführten Anlagegrenzen sind anwendbar auf (i) das zum jeweiligen Zeitpunkt bestehende Netto-

fondsvermögen zusätzlich (ii) der zum gleichen Zeitpunkt noch ausstehenden restlichen Zeichnungsverpflichtungen
seitens der Anteilinhaber (zusammen als «Gesamteinlagen») bezeichnet.

1. Das Fondsvermögen wird hauptsächlich in geschlossene OGA angelegt, wobei der Fonds nicht:
(i) mehr als 10 % der Gesamteinlagen in Anteile ein- und desselben OGA anlegt;
(ii) mehr als 10 % der von ein- und demselben OGA ausgegebenen Anteile derselben Anteilkategorie erwirbt.
Die Anlage des Fondsvermögens kann dabei ebenfalls in geschlossenen OGA erfolgen, welche keiner permanenten

Aufsicht unterliegen, deren Regeln der Risikostreuung den für Organismen für gemeinsame Anlagen nach Teil II des
Gesetzes vom 30. März 1988 anwendbaren Regeln nicht unbedingt entsprechen und welche weder an einer Börse
notiert sind, noch auf einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäss ist («Geregelter Markt»), gehandelt werden.

2. Das Fondsvermögen kann neben den vorstehend aufgeführten Vermögenswerten unter der Berücksichtigung der

nachfolgend beschriebenen Anlagebeschränkungen in Anteile von OGA des offenen Typs, in Wertpapiere und regel-
mässig gehandelte Geldmarktinstrumente («Geldmarktinstrumente») sowie sonstige zulässige Vermögenswerte ein-
schliesslich flüssige Mittel angelegt werden.

Für die Anlage in Anteile von OGA des offenen Typs, in Wertpapiere und/oder Geldmarktinstrumente gelten

grundsätzlich folgende Anlagebeschränkungen:

a) die Verwaltungsgesellschaft darf nicht mehr als 10 % der Gesamteinlagen in Anteile von OGA des offenen Typs

und/oder in Wertpapiere anlegen, die weder an einer Börse notiert sind, noch auf einem geregelten Markt, der anerkannt,
für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist («geregelter Markt»), gehandelt werden;

b) die Verwaltungsgesellschaft darf höchstens 10 % der Anteile ein- und desselben OGA des offenen Typs, der

Wertpapiere und/oder der Geldmarktinstrumente ein- und desselben Emittenten, die einer Kategorie zuzurechnen sind,
erwerben;

c) höchstens 10 % der Gesamteinlagen dürfen in Anteile von OGA des offenen Typs und/oder Wertpapiere und/oder

Geldmarktinstrumente ein- und desselben Emittenten angelegt werden.

Abweichend hiervon gelten die vorstehend unter (a), (b) und (c) aufgeführten Beschränkungen nicht für Anlagen in

OGA des offenen Typs, die vergleichbaren Anforderungen an die Risikostreuung unterliegen, wie sie für Luxemburger
OGA gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 gelten, es sei denn, es handelt sich um OGA des offenen Typs, die
in ihrem Herkunftsstaat nicht einer ständigen Überwachung durch eine gesetzlich zum Schutz der Anleger eingerichtete
Kontrollbehörde unterliegen. Die vorstehenden abweichenden Bedingungen dürfen jedoch zu keiner Zeit dazu führen,
daß die Anlage sich in übermässigem Masse auf einen einzigen OGA konzentriert.

Die unter a) bis c) aufgeführten Anlagebeschränkungen sind nicht anwendbar im Hinblick auf die Vermögensanlage in

solchen Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten, welche von Mitgliedstaaten der OECD oder deren Gebiets-
körperschaften oder von supranationalen Einrichtungen und Körperschaften gemeinschaftsrechtlicher, regionaler oder
weltweiter Natur begeben oder garantiert werden.

Abweichend von den unter Punkt II. 1. (i) und Punkt II. 2. c) dargelegten Anlagebeschränkungen dürfen innerhalb der

ersten zwei Jahre nach Auflegung des Fonds bis zu 25 % der Gesamteinlagen in Anteile ein- und desselben OGA des

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geschlossenen Typs oder in Anteile ein- und desselben OGA des offenen Typs und/oder Wertpapiere und/oder
Geldmarktinstrumente ein- und desselben Emittenten angelegt werden. Nach Ablauf dieser Frist von zwei Jahren gilt der
allgemein o.g. Prozentsatz von 10 %.

3. Im Zusammenhang mit der Anlage in geschlossene OGA, kann der Fonds Verpflichtungen eingehen, zu einem

späteren Zeitpunkt weitere Anteile solcher OGA zu erwerben. Diese Verpflichtungen dürfen grundsätzlich das frei
verfügbare Netto-Fondsvermögen nicht überschreiten, es sei denn, dem Fonds liegen Verpflichtungen des Anteilinhabers
vor, die es erlauben, Anteile in entsprechender Höhe an dem Fonds zu zeichnen.

4. Der Fonds darf nicht in OGA anlegen, deren wesentliches Anlageziel die Anlage in Terminkontrakten und/oder

Finanzinstrumente und/oder Optionen ist, es sei denn, dass diese OGA vergleichbaren Regelungen unterliegen, wie sie
durch das Gesetz und die sonstigen geltenden Vorschriften im Grossherzogtum Luxemburg für solche OGA gelten.

5. Sofern der Fonds in OGA anlegt, welche durch den gleichen Promoteur verwaltet werden, wird für den Erwerb

oder die Rückgabe von Anteilen an solchen OGA keine Verkaufs- oder Rücknahmeprovision zu Lasten des Fonds
erhoben.

6. Der Fonds darf keine Leerverkäufe auf Wertpapiere oder andere Geschäfte im Hinblick auf ihr nicht gehörende

Titel ausführen.

7. Der Fonds darf keine Immobilien erwerben;
8. Der Fonds darf keine Optionsscheine oder sonstige Bezugsrechte für Anteile des Fonds ausgeben;
9. Der Fonds darf keine Darlehen gewähren und nicht als Bürge für Dritte auftreten;
10. Der Fonds darf nicht mehr als 25 % der Gesamteinlagen in OGA anlegen, deren Ziel ihrerseits die Anlage in OGA

ist. Dabei muss berücksichtigt werden, dass die direkten Anlagen welche unmittelbar durch den Fonds getätigt werden
zusammen mit den indirekten Anlagen welche über Zielfonds in welche der Fonds anlegt, in diesen bestimmten OGA
getätigt werden, den o.g. Anlagebeschränkungen unterliegen.

Der Fonds behält sich vor, zu jeder Zeit weitere Anlagebeschränkungen zu beschliessen, sofern solche Anlagebe-

schränkungen erforderlich sind, um gegebenenfalls den Gesetzen und gültigen Begleitvorschriften in jenen bestimmten
Ländern, in welchen Anteile des Fonds angeboten und verkauft werden, gerecht zu werden.

III. Techniken und Instrumente
a. Optionen
(1) Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt

(«Ausübungspunkt») zu einem im voraus bestimmten Preis («Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder «Call»-Option)
oder zu verkaufen (Verkaufs- oder «Put»-Option). Der Preis einer Call- oder Put-Option ist die Options-«Prämie».

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Die entrichtete Prämie einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen, sofern der Kurs des der Option

zugrundeliegenden Wertpapiers sich nicht erwartungsgemäss entwickelt und es deshalb nicht im Interesse des Fonds
liegt, die Option auszuüben.

Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht das Risiko, dass der Fonds nicht mehr an einer möglicherweise erheb-

lichen Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt beziehungsweise sich bei Ausübung der Option durch den Vertrags-
partner zu ungünstigen Marktpreisen eindecken muss.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht das Risiko, dass der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-

preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere bei Ausübung der Option deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflusst werden, als dies beim

unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen für

den Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices, Finanzterminkontrakte und sonstige
Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden oder als freihändig gehandelte Optionen («over-the-counter» - oder «OTC»-Optionen), vorausge-
setzt, dass die Vertragspartner dieser Geschäfte erstklassige Finanzinstitute sind, welche auf solche Geschäfte speziali-
siert sind und von einer international anerkannten Ratingagentur mit einem hervorragenden Rating bewertet werden.

(3) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter (2) genannten Optionen darf 15 % der Gesamteinlagen nicht

übersteigen.

(4) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen zum Zeitpunkt des Verkaufs 25 % der Gesamteinlagen nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht,
soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im
übrigen muss der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-
Optionen sicherzustellen.

(5) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für einen Fonds Put-Optionen, so muss der entsprechende Fonds während

der gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende flüssige Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem
Optionsgeschäft nachkommen zu können.

b. Finanzterminkontrakte
(1) Finanzterminkontrakte sind gegenseitige Verträge, welche die Vertragsparteien berechtigen bzw. verpflichten,

einen bestimmten Vermögenswert an einem in voraus bestimmten Zeitpunkt zu einem im voraus bestimmten Preis
abzunehmen bzw. zu liefern. Dies ist mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein
Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse («Einschuss») sofort geleistet werden muss. Kursausschläge in die eine oder
andere Richtung können, bezogen auf den Einschuss, zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als

Kontrakte auf Börsenindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden.

18249

(3) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft Call-Optionen auf
Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.

Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

(4) Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken

kaufen und verkaufen.

Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung

von Vermögenswerten dienen, darf die jeweiligen Gesamteinlagen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben Verkäufe
von Call-Optionen ausser Betracht, die durch angemessene Werte im jeweiligen Fondsvermögen unterlegt sind.

c. Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können Wertpapiere im Wert von bis zu 50 % des Wertes

des jeweiligen Wertpapierbestandes auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpa-
pierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein auf solche Geschäfte spezialisiertes
Finanzinstitut erster Ordnung organisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertes des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht

eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.

Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organismen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpa-
pierleihvertrages gesperrt werden.

Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CEDEL, dem Deutschen Kassenverein,

EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des
Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.

d. Wertpapierpensionsgeschäfte
Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Wertpapierpensionsgeschäften kaufen oder verkaufen.

Käufe von Wertpapieren dürfen nur erfolgen, sofern der Vertragspartner sich zur Rücknahme der Wertpapiere
verpflichtet. Der Vertragspartner eines solchen Geschäfts muss ein Finanzinstitut erster Ordnung und auf solche
Geschäfte spezialisiert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständ-
lichen Wertpapiere nicht veräussern. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte ist stets auf einem Niveau zu
halten, das es dem Fonds ermöglicht, jederzeit seiner Verpflichtung zur Rücknahme von Anteilen nachzukommen.

e. Sonstige Techniken und Instrumente
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere

zum Gegenstand haben, sofern die Verwendung solcher Techniken und Instrumente im Hinblick auf die ordentliche
Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

Dies gilt insbesondere für Tauschgeschäfte mit Zinssätzen, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu Siche-

rungszwecken vorgenommen werden können. Solche Geschäfte sind ausschliesslich mit erstklassigen Finanzinstituten
zulässig, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind und dürfen zusammen mit den in Absatz b. dieses Artikels beschrie-
benen Verpflichtungen den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

f. Devisensicherung
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Devisenterminkontrakte

verkaufen sowie Call-Optionen auf Devisen verkaufen und Put-Optionen auf Devisen kaufen. Die beschriebenen Opera-
tionen dürfen nur an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt durchgeführt werden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds zu Absicherungszwecken ausserdem auch Devisen auf Termin

verkaufen bzw. umtauschen im Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit Finanzinstituten erster Ordnung abgeschlossen
werden, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

Devisensicherungsgeschäfte setzen in der Regel eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus.

Sie dürfen daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung vom Fonds gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das
Volumen noch bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

Art. 5. Anteile.
Die Anteile am Fonds lauten auf den Inhaber. Anteile werden in Form von Globalzertifikaten verbrieft. Es können

ebenfalls Anteile in Bruchteilen ausgegeben werden. Die Auslieferung effektiver Stücke ist nicht vorgesehen.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt ausschliesslich an den Anteilinhaber. Die Verwaltungsgesellschaft kann zu jedem

Zeitpunkt zu dem der Fonds zusätzliche Mittel zwecks Erreichung seiner Anlageziele benötigt, beschliessen, Anteile an
dem Fonds auszugeben.

Der Anteilinhaber hat als Preis einen Betrag zu zahlen, der dem Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages entspricht («Ausgabepreis»). Der Ausgabepreis ist zahlbar innerhalb von
drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle.
Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises an den Anteilinhaber in entsprechender Höhe
übertragen.

Art. 7. Berechnung des Anteilwertes, Einstellung der Berechnung des Anteilwertes.
Der Anteilwert lautet auf Deutsche Mark. Er wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten

am letzten Tag eines jeden Monats, sofern dieser sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt am Main Bankarbeitstag ist

18250

(«Bewertungstag»), berechnet. Fällt der Bewertungstag auf einen Tag, der in Luxemburg und/oder in Frankfurt am Main
kein Bankarbeitstag ist, so wird die Bewertung am vorangehenden Tag, der gemeinsam an beiden Orten Bankarbeitstag
ist, vorgenommen.

Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Wertes des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbind-

lichkeiten) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile. Das Netto-Fondsvermögen wird nach
folgenden Grundsätzen berechnet:

a. Anteile welche an offenen Organismen für gemeinsame Anlagen ausgegeben werden, werden zum letzten festge-

stellten und erhältlichen Anteilwert berechnet;

b. Anteile an geschlossenen Fonds, Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, welche an einer Börse notiert sind,

werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein Anteil an einem geschlossenen Fonds, ein
Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse
massgebend, die der Hauptmarkt für diesen Vermögenswert ist;

c. Anteile an nicht öffentlich vertriebenen Fonds des geschlossenen und offenen Typs (private placements), die nicht

an einer Börse notiert sind oder die nicht an einem geregelten und für das Publikum offenen Markt gehandelt werden,
werden mit den Anschaffungskosten der Anteile bewertet. Die Anschaffungskosten werden um Veränderungen des
Anteilwertes, wie diese sich aus einem Zwischen- oder Jahresabschluss ergeben oder wie sie von seiten des Fondsma-
nagements genannt werden, fortgeschrieben. Eine Fortschreibung über die ursprünglichen Anschaffungskosten hinaus
erfolgt allerdings nur dann, wenn der zugrundeliegende Rechnungsabschluss des Fonds von einem dem «Réviseur d’Entre-
prises» vergleichbaren Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist.

Auf eine wegen der vorstehenden Bedingungen unterlassene Zuschreibung ist im Rechenschaftsbericht nachrichtlich

hinzuweisen.

Abweichend von den genannten Bewertungsregeln kann die Verwaltungsgesellschaft niedrigere Wertansätze

ansetzen, wenn ihr Informationen bekannt werden, die eine zukünftige dauerhafte Wertminderung erwarten lassen.

d. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert sind, werden zu dem Kurs bewertet, der

nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwal-
tungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem diese Vermögenswerte verkauft werden können;

e. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente deren Ursprungs- oder Restlaufzeit 12 Monate nicht übersteigt, können

abweichend der vorstehenden Regelungen auf den Rückzahlungswert ab- oder zugeschrieben werden;

f. Flüssige Mittel werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr

als 60 Tagen können zu dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden.

g. Falls für die unter Buchstabe a) genannten Anteile die Rücknahme zum Anteilwert ausgesetzt ist oder keine Anteil-

werte festgelegt werden, oder falls die gemäss vorstehend b) und d) ermittelten Kurse nicht marktgerecht sind oder für
andere als die unter b) und d) aufgeführten Vermögenswerten eine Kursfestlegung nicht erfolgt, werden diese Anteile
oder Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ebenso wie alle anderen zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen
Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

Alle auf eine andere Währung als Deutsche Mark lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren

Devisenmittelkurs in Deutsche Mark umgerechnet.

Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Art. 8. Rücknahme von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse des Anteilinhabers oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds erforderlich erscheint. Die
Rücknahme erfolgt zum Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements («Rücknahmepreis»).

2. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch drei Bankarbeitstage nach dem entspre-

chenden Bewertungstag. Der Rücknahmepreis wird in Deutscher Mark vergütet.

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen:
a. während einer Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des

Fonds notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der
Handel an dieser Börse oder an diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann, oder es für

dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Anteilwertes ordnungsgemäss durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich dem

Anteilinhaber mitteilen.

Art. 9. Ausgaben des Fonds.
Der Fonds trägt folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft (gemäss Artikel 2 des Verwaltungsreglements);
- das Entgelt für die Depotbank (gemäss Artikel 3 des Verwaltungsreglements);
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

des Anteilinhabers handeln;

- die Honorare der Wirtschaftsprüfer des Fonds;

18251

- sämtliche Kosten, die dem Anlageausschuss im Rahmen seiner Tätigkeit entstehen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögenswerten des Fonds;
- sonstige Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung des Fonds.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem

Fondsvermögen.

Art. 10. Rechnungsjahr und Revision.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember, zum ersten Mal am 31. Dezember 1998. Die Bücher

der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer
kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht erscheint zum
30. Juni 1998.

Art. 11. Ausschüttungen.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt von Zeit zu Zeit mit Zustimmung des Anteilinhabers, ob und in welcher Höhe

eine Ausschüttung erfolgt.

Zur Ausschüttung können die während eines Rechnungsjahres für Rechnung des Fonds angefallenen und nicht zur

Kostendeckung verwendeten Zinsen, Dividenden und sonstigen Erträge sowie realisierte Kursgewinne abzüglich reali-
sierter Kursverluste während oder nach Abschluss des betreffenden Rechnungsjahres gelangen, vorausgesetzt, dass
aufgrund einer Ausschüttung das Netto-Fondsvermögen nicht unter einen Gegenwert von LUF 50 Millionen absinkt.

Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile im Wege der Überweisung auf ein vom

Anteilinhaber anzugebendes Konto ausgezahlt.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank und des Anteilinhabers dieses Verwaltungsre-

glement jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage ihrer Unter-

zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.

Art. 13. Veröffentlichungen.
Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei der Zahlstelle des

Fonds verfügbar. Der Anteilwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

Nach Abschluss eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft dem Anteilinhaber einen geprüften

Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über den Fonds, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft dem Anteilinhaber einen
Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über den Fonds und dessen Verwaltung während des entspre-
chenden Halbjahres. Der Jahresbericht und der Halbjahresbericht sind für den Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank und bei der Zahlstelle erhältlich.

Art. 14. Dauer des Fonds und Auflösung.
Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet.
Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.
Die Auflösung des Fonds kann ausserdem jederzeit auf Beschluss der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung oder

auf Verlangen des Anteilinhabers erfolgen.

Im Falle der Auflösung des Fonds ist der Anteilinhaber zur Rückgabe aller Anteile verpflichtet.
Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der

Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der zuständigen
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren dem Anteilinhaber durch Überweisung auf ein, von diesem anzugebendes
Konto auszahlen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei der Liquidation des Fonds entweder die Liquidationserlöse nach Abzug der

Kosten an den Anteilinhaber ausschütten oder aber auf Wunsch des Anteilinhabers die im Fondsvermögen enthaltenen
Werte an diesen übertragen. Im letzteren Fall hat die Verwaltungsgesellschaft das Recht, Kosten, die ihr im Zusam-
menhang mit der Liquidation entstanden sind, sowie sonstige Forderungen gegen den Anteilinhaber durch den Verkauf
von Vermögenswerten des Fonds zu decken.

Art. 15. Verjährung.
Forderungen des Anteilinhabers gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren fünf Jahre nach

Entstehen.

Art. 16. Anwendbares Recht und Gerichtsstand.
Das Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Es ist beim Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder

Rechtsstreit zwischen dem Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichts-
barkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg.

Das Verwaltungsreglement tritt am Tag seiner Unterzeichnung in Kraft.

Luxemburg, den 30. April 1998.

M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A.

M.M. WARBURG &amp; CO

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

<i>Die Bank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18407/250/457)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

18252

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, einregistriert in Luxemburg, am 22. April 1998, Band 506, Blatt 36, Feld 9, wurde

am 24. April 1998 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. April 1998.

z. RA A. Marc.

(16577/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

—

AUSZUG

Nach der Generalversammlung der Aktionäre der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. vom 26. März 1998 setzt sich

der Verwaltungsrat der LUXEMBURGER BANK wie folgt zusammen:

Herr Dr. Ulrich Brixner (Vorsitzender);
Herr Kai Benniss (administrateur-directeur);
Herr Günther Knödler;
Herr Heinz Hilgert;
Herr Robert Markloff;
Herr Dr. Wolfgang Müller;
Herr Otto L. Quadbeck (administrateur-délégué).
Die Mitglieder des Verwaltungsrates wurden für eine Zeitdauer von drei Jahren bestellt.

Für gleichlautenden Auszug

z. RA A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16578/282/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

—

Gemäß einem Beschluß der Geschäftsleitung der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. wurden die A-Vollmacht von

Frau Katja Schermuly und die B-Vollmacht von Herrn Guy Isler gestrichen.

Für gleichlautenden Auszug

z. RA A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16579/282/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SGZ-BANK SÜDWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSZENTRALBANK A.G.

Gesellschaftssitz: D-60322 Frankfurt am Main, Bockenheimer Anlage 46.

Niederlassung: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 42.137.

—

Es wird hiermit angezeigt, daß die Herren Dietrich Voigtländer und Heinz Hilgert am 31. Dezember 1997 als Nieder-

lassungsleiter der Bank ausgeschieden sind und ab dem 1. Januar 1998 durch die Herren Wolfgang Köhler und Adam-
Johann Michel, beide geschäftsansässig in Frankfurt am Main, ersetzt worden sind.

Für gleichlautenden Auszug

z. RA A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16580/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

18253

IBT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GARDINER CONSULTING, S.à r.l.).

Siège social: Olm, 87, boulevard Robert Schuman.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10515/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

KARIOPE S.A., Société Anonyme,

(anc. CARIEK S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.720.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de CARIEK S.A., R.C. B No 34.720, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 1

er

août 1990, publié au numéro 64 du 13 février 1991.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller

économique, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux actions

sans désignation de valeur nominale, constituant l’intègralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille
francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination de la société en KARIOPE S.A.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

3.- Modification de l’objet social en celui de conseil économique.
4.- Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
5.- Augmentation du nombre des actions à 100 et changement afférent du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
6.- Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans le

cadre du capital autorisé.

7.- Acceptation de la démission d’un administrateur.
- Décharge à lui donner.
8.- Nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en KARIOPE S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, premier alinéa. ll existe une société anonyme sous la dénomination de KARIOPE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en celui de conseil économique.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organi-
sations et sociétés, de même que tous services de gestion, de domiciliation (y inclus la tenue des livres), de surveillance
et d’expertise de tous genres en matière économique et commerciale.

Elle recrutera, engagera et rémunèrera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à I’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.

La société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension.

18254

La société a également pour objet la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché qu’à l’Etranger,

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des actions à cent (100).
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3, premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé

en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans l’autorisation donnée au Conseil

d’Administration pour augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Frank Marquilie de son poste d’administrateur de

la société.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer au poste de nouvel administrateur Monsieur Maurice Hugé, administrateur

de sociétés, demeurant à Fort-de-France (Martinique).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-R. Marquilie, R. Thill, R. Galiotto, F. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 97, case 3. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10926/230/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

KARIOPE S.A., Société Anonyme,

(anc. CARIEK S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.720.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 16 février 1998 - N° 116 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10927/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ASSOCIATION DES COMMERCANTS DU CENTRE KONS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

—

STATUTS

I. Dénomination, Objet, Siège et Durée de l’Association

Art. 1

er

. Entre les soussignés:

Maroquinerie L’ART DU CUIR, M. Wick Christophe, 4, anc. Côte d’Eich, L-1459 Luxembourg, MODELL-SHOP Wm,

M. Wagener Marc, 8, rue de Luxembourg, L-1899 Kockelscheuer, PIPELINE, M. Giannini Yves, 14, rue Pierre Frieden,
L-4560 Oberkorn, Salon de coiffure HOFFMANN, M. Hoffmann Marc, 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,
Brasserie NEW EKSEPTION, M. Glodt Jean, 3, rue Joseph Junk, L-1839 Luxembourg, Supermarché PRIMAVERA, Mme
Fernandes, 7, rue Joseph Junk, L-1839 Luxembourg, SPEEDWORLD, M. Calderaro J.-C., 152bis, route d’Arlon, B-6781
Messancy, Boutique TAA-TOO, M. Limhares, 58, rue P. Mendes, F-57700 Hayange, LA CAMBUSA Mme Borges Mario-
Rosa, 661, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Restaurant CHEZ THAI, 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,
Brasserie C’EST LA VIE, Mme Biren Nicole, 38-40, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, PHOTOK, M. Quaranta Jean-
François, 5, rue du Soleil, F-57330 Hettange-Grande, Boulangerie Fischer, M. Lara Manuel, 5, rue du Château, F-Florange,
MODERNE RETOUCHES, 26, place de la gare, L-1616 Luxembourg, M. Peruzzi Michel, 34, Grand-rue, F-54680 Crosnes
Village,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

18255

L’association porte la dénomination
ASSOCIATION DES COMMERCANTS DU CENTRE KONS
Art. 2. L’association a pour objet le regroupement de tous les commerçants du centre commercial CENTRE KONS

au sein d’une organisation homogène ayant pour but la représentativité de l’ensemble des commerçants vis-a-vis du (des)
propriétaire(s) pour les questions liées exclusivement au respect du règlement d’ordre et d’organisation intérieurs et
des activités commerciales communes du Centre, comme par exemple: braderies, publicité commune, promotion, etc.

L’association pourra encore entreprendre toutes opérations financières, mobilières ou immobilières et autres se

rattachent directement ou indirectement à son objet et susceptibles d’en assurer ou d’en favoriser la réalisation sans
qu’il y ait préjudice aux choses et aux intérêts du propriétaire du Centre.

Art. 3.  L’association réalisera notamment cet objet:
a) En faisant appel au concours des autorités, personnes physiques ou morales, particuliers ou organisation suscep-

tibles de la soutenir dans la réalisation de ses projets.

b) En se pourvoyant des moyens financiers nécessaires pour garantir l’efficacité de ses initiatives.
Art. 4.  L’association est constituée pour une durée illimitée.
Son siège est à Luxembourg 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché sur décision du conseil d’administration.

II. Membres

Art. 5.  L’association comprend des membres effectifs, des membres honoraires et des membres donateurs.
Art. 6.  Peuvent devenir membres effectifs toutes les personnes physiques, morales et associations qui possédant un

contrat de bail valide avec le(s) propriétaire(s) du Centre, actuellement la S.A. SOPOKA

Art. 7.  Les membres d’honneur de l’association sont les personnes auxquelles ce titre a été conféré pour avoir

rendu des services signalés à sa cause.

Le titre de membre d’honneur de l’association est attribué par décision de l’assemblée générale sur proposition soit

du conseil d’administration soit du tiers des membres effectifs régulièrement inscrits.

Art. 8.  Les membres donateurs de l’association sont les personnes ayant versé une cotisation de soutien à l’effet de

promouvoir ses activités. Ils n’ont pas droit de vote aux assemblées et ne sont pas éligibles au conseil d’administration
de l’association.

Art. 9.  Le conseil d’administration dressera chaque année à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire une liste de

tous ses membres. Les changements intervenus sur la liste des membres effectifs au cours de l’année écoulée seront
déposés contre récépissé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg et auprès du (des) propriétaire(s).

Art. 10.  L’admission à l’association d’un membre effectif peut être refusée par le conseil d’administration, qui n’a pas

besoin de motiver sa décision. Elle sera notifiée au candidat sous pli recommandé. Le candidat pourra exercer un
recours contre la décision de refus, qui sera toisé par la prochaine assemblée générale ordinaire, à l’ordre du jour de
laquelle le recours doit être obligatoirement inscrit. La décision de l’assemblée générale est sans appel.

Art. 11.  Toute admission à l’association entraîne de plein droit l’adhésion aux statuts, règlements et décisions de

l’association ou de ses organes et oblige ses membres à respecter les règlements d’ordre et d’organisation internes du
Centre tels qu’ils sont dressés par le(s) propriétaire(s) du Centre avec la faculté discrétionnaire pour lui (eux) de les
adopter et de les modifier si besoin en est.

Art. 12.  La qualité de membre effectif de l’association se perd:
1. Par la dénonciation du contrat de bail
2. Par l’expiration du bail
3. Par démission adressée au conseil d’administration
4. Le non-paiement de la cotisation dans le délai de trois mois à partir de sa réclamation.
5. Par l’exclusion de décision du conseil d’administration pour:
- manquement grave aux statuts
- préjudice causé à l’association;
- action contraire à son objet;

III. Administration

Art. 13.  Les organes de l’association sont:
1. L’assemblée générale
2. Le conseil d’administration
3. Le délégué à la gestion journalière
4. Le conseil de surveillance financière

IV. L’assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association; ses décisions sont souveraines. L’assemblée

générale ordinaire se réunit chaque année au cours du mois de novembre. Les dates, heures et le lieu ainsi que l’ordre
du jour sont portés à la connaissance des membres de l’association soit par simple courrier soit par voie de la presse
moyennant avis publié quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale et ce dans au moins deux journaux
édités au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 15.  Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées dans les mêmes formes que ci-dessus

à l’initiative du conseil d’administration ou sur demande écrite d’un cinquième des membres effectifs. Dans ce dernier
cas, l’assemblée doit être convoquée dans le mois de la demande, qui doit renseigner nécessairement le détail des points
à inscrire à l’ordre du jour.

18256

Art. 16.  L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil d’administration. Les propositions et

interpellations doivent être présentées par écrit au conseil d’administration au moins huit jours avant la date de
l’assemblée générale. Elles seront portées à l’ordre du jour et communiquées aux membres. Le conseil d’administration
pourra cependant décider, en vertu de l’importance de la proposition ou de l’interpellation, qu’elle sera examinée à
l’occasion de l’assemblée prorogée où elle figurera sur l’ordre du jour et qui sera convoquée dans les mêmes formes que
ci-dessus.

Art. 17.  Les membres effectifs peuvent se faire représenter à l’assemblée générale en remettant une procuration

spéciale écrite à un autre membre effectif.

Art. 18.  Les membres d’honneur et les membres donateurs peuvent assister aux assemblées générales à titre

d’observateurs.

Art. 19.  Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou

représentés, sauf si la loi en dispose autrement. Le vote est public, sauf pour toutes questions de personnes où le vote
secret est obligatoire.

Art. 20.  Les décisions des assemblées générales sont portées à la connaissance des membres soit par la voie de la

presse, soit par informations individuelles, soit par la voie d’un compte-rendu ou tout autre moyen approprié. Il est
expressément reconnu et admis par l’assemblé des membres de l’association que les décisions prises en assemblé
générale ou par le conseil d’administration ne sont pas opposables au(x) propriétaire(s) du Centre, le(s)quel(s)
dispose(nt) du droit discrétionnaire sans appel d’accepter ou de refuser les propositions faites.

Le propriétaire déclare faire usage de la présente disposition dans la mesure où ses intérêts sontdirectement menacés

par l’association.

V. Le conseil d’administration

Art. 21.  L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de

sept membres au plus. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale au scrutin secret à la majorité simple des
membres effectifs.

Les administrateurs élus désigneront parmi eux à la majorité de voix leurs président, vice-président, trésorier et

secrétaire. Au cas où le conseil serait composé de trois administrateurs seulement, les fonctions de trésorier seront
cumulées avec celles du secrétaire.

Pour toutes questions qui le requièrent, les administrateurs pourront décider de s’adjoindre les conseils d’un spécia-

liste qui sera autorisé à assister aux réunions du conseil avec voix consultative.

Les administrateurs sont élus pour la durée de trois années. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste, celui-ci sera attribué au candidat ayant obtenu le plus de voix à l’élection précédente.

Cet administrateur terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Au cas où le nombre des administrateurs serait tombé à moins de deux, l’administrateur subsistant doit convoquer

une assemblée générale extraordinaire dans le mois qui suit le départ de l’avant-dernier administrateur.

Art. 22.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association à tout personne où la

majorité de voix.

Art. 23.  Le conseil d’admimstration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association dans

le cadre de la loi, des statuts et des règlements.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi relève de sa compé-

tence.

Art. 24.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, du délégué à la gestion journalière ou

sur la demande de ses membres, mais au moins une fois par mois. L’ordre du jour est fixé par le conseil d’administration
qui doit tenir compte des demandes de modification présentées par ses membres.

Art. 25.  Le conseil d’administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents. Il prend

ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du président est
prépondérante.

VI. Le conseil de surveillance financière

Art. 26.  Le conseil de surveillance financière se compose de membres élus dans les conditions fixées à l’article 22

pour une durée d’une année.

Les membres de ce conseil ne peuvent appartenir à aucun autre organe de l’association; ils ne peuvent avoir occupé

et n’occuper aucun poste au conseil d’administration dans l’année qui a précédé respectivement qui suit l’exercice de
leurs fonctions.

Art. 27.  Le conseil de surveillance surveille et contrôle la gestion financière du conseil d’administration.
A ces fins, il pourra prendre à tout moment inspection de tous documents et notamment des registres et pièces

comptables. Il devra être entendu, si un de ses membres en exprime le désir, par le conseil d’administration dans sa
prochaine séance. Si l’un de ses membres en exprime le désir, le conseil d’administration devra se réunir au plus tard
dans la quinzaine à suivre la demande.

Le conseil de surveillance financière rendra compte de son mandat aux assemblées générales annuelles.

VIII. Finances et gestion

Art. 28.  Les ressources de l’association sont:
1. Les cotisations des membres.
2. Les subsides ou dons des particuliers ou des pouvoirs publics.

18257

3. Les produits ou intérêts de ces fonds.
4. Les droits de participation aux foires, expositions, braderies, défilés, etc.
5. Les droits de location d’emplacement dans les parties communes du Centre.
6. Les avances payées en vertu du budget prévisionnel des campagnes promotionnelles et publicitaires communes.
Art. 29.  L’exercice financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 30.  Le 31 décembre de chaque année les livres sont arrêtés et l’exercice clôturé. Le conseil d’administration

dresse l’inventaire, le bilan et le compte des recettes et des dépenses.

Art. 31.  Le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale annuelle le budget du prochain exercice.
Art. 32.  Les cotisations annuelles des différentes catégories de membres sont fixées par l’assemblée générale

ordinaire. La cotisation annuelle ne peut être inférieur à 1.000,- francs, ni supérieure à 10.000,- francs pour tous les
membres effectifs.

VIII. Modification des statuts

Art. 33.  Les modifications aux statuts se feront conformément aux prescriptions légales.
Art. 34.  La dissolution de l’association peut être décidée par l’assemblée générale. En ce cas, l’actif sera affecté après

liquidation du passif à la fondation KRIIBSKRANK KANNER DOHEEM.

IX. Dispositions finales

Art. 35.  La perte pour une raison quelconque de la personnalité civile n’entraînera pas par elle-même la dissolution

de l’association qui continuera à exister comme association de fait. En pareille éventualité, le conseil d’administration
doit immédiatement prendre les mesures nécessaires pour remédier à cet état des choses.

Au cas où pour une raison quelconque la personnalité civile ne pourrait plus être récupérée, le conseil d’adminis-

tration devra convoquer une assemblée générale extraordinaire qui sera appelée à décider du sort de l’association dans
le mois à partir de la date où il aura pris connaissance de cet état des choses.

Art. 36.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans brut lucratif

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

C. Wick

M. Wagener

Y. Giannini

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10902/000/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

CARDINAL COM. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CARDINAL COM. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.497.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

1. La société anonyme ROUMANINVEST S.A., ayant son siège social à L-2250 Luxembourg, 2, avenue du X

Septembre,

ici représentée par Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 février 1998.
2. Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée CARDINAL COM. LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B

numéro 59.497, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg 241, route d’Arlon a été constituée par acte du notaire
soussigné en date du 6 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 492 du 10 septembre
1997;

- que le comparant sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique actuel décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs

(750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à la somme de un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), par la création et la souscription de sept cent cinquante (750) parts
sociales nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées par:
- la société anonyme ROUMANINVEST S.A., prédésignée, à concurrence de sept cent quarante-neuf (749) parts

sociales;

- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, à concurrence de une (1) part sociale;
moyennant apport en numéraire de la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) de sorte que ledit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

18258

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée CARDINAL COM. LUXEMBOURG, S.à r.l.

en une société anonyme qui sera dorénavant dénommée CARDINAL COM. LUXEMBOURG S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par mille deux cent cinquante (1.250) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée CARDINAL COM. LUXEMBOURG, S.à r.l. en une

société anonyme, aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à respon-
sabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement
n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
CARDINAL COM. LUXEMBOURG S.A.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R.C. Luxembourg B 59.497)
Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes activités dans le domaine de la communication par radio et télévision,

notamment la production et la distribution par tous les moyens standard et de satellite, toutes activités commerciales
au moyen des médias prémentionnés, exclusivement à l’étranger, et toujours sous réserve d’obtention des autorisations
légales par les autorités compétentes des pays concernés.

La société pourra établir des succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Art. 3.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de CARDINAL COM. LUXEMBOURG S.A.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 7.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’election définitive.

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12.  L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juillet à 8.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

18259

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 14.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril I983 le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de

2003:

a) Monsieur Paul Opris, directeur, demeurant à Bucarest, Alexandru cel Bun 18 (Roumanie) président;
b) Monsieur Adrian Georgescu, administrateur de sociétés, demeurant à Bucarest, 25 Al Obregia Str. (Roumanie);
c) Madame Florica Lucia Ardelean, administrateur de sociétés, demeurant à Bucarest, Alexandrescu 104, Str. 6R

(Roumanie).

Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société civile FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 1998, vol. 502, fol. 58, case 3. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 mars 1998.

J. Seckler.

(10925/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.844.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth day of February, at 6.15 p.m.
In front of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the corporation INTERNATIONAL CONTROL

AUTOMATION FINANCE S.A. (the «Company»), having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
Prince Henri, organized in the form of a «société anonyme», incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Elter,
notary residing in Luxembourg, dated 18th October, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Number 79 of 14th March, 1990.

The Articles of Association have been amended by several deeds and for the last time by a deed of Maître Marc Elter,

prenamed, dated 19th July, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 522 of 16th
October, 1996.

The Meeting begins at 6.15 p.m. with Mr Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Jérome Krier, lawyer, residing in Bridel, as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mrs Sandrine Conin, lawyer, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting (the Chairman,

the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that eighty-six million two

hundred and fiftyt-wo thousand two hundred and eighteen (86,252,218) shares with a par value of ten US dollars (USD
10.-) each, representing the total share capital of eight hundred and sixty-two million five hundred and twenty-two
thousand one hundred and eigthy US dollars (USD 862,522,180.-) are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted, quorate and may deliberate upon the items of its agenda, hereinafter reproduced, of which
the shareholder representing the entirety of the share capital declares having been advised in advance.

The attendance list, signed by the shareholder represented at the Meeting and by the members of the Bureau, shall

remain attached to the present deed together with the proxy of the shareholder represented at the Meeting.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;

18260

2. Transformation of the current corporate form of the Company from an S.A. into an S.à r.l.;
3. Change of the corporate object of the Company;
4. Total update of the Company’s Articles of Association in order to reflect the second and third resolutions;
5. Appointment of Messrs Vincenzo Cannatelli, Jean-Paul Marie and George W. Hawk Jr. as managers of the

Company;

6. Appointment of PRICE WATERHOUSE as statutory auditor of the Company;
7. Authorization to Mr Jean-Paul Marie to enter into and sign in the name and on behalf of the Company the ICAF

Guaranty to be executed in favour of inter alia BANK OF AMERICA NATIONAL TRUST AND SAVINGS
ASSOCIATION and BANK OF AMERICA CANADA;

8. Confirmation of the banking powers;
9. Miscellaneous.
After having verified that it was regularly constituted, the Meeting considers the items on the above-mentioned

agenda and, after deliberation, passes the following resolutions.

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being present or represented at the Meeting, the Meeting resolves to

waive the convening notices, the shareholders present or represented considering themselves as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to transform the current corporate form of the Company from an S.A. into an S.à r.l. (Société

à responsabilité limitée). Since in the context of such transformation, it will be necessary to proceed to adjustments as
far as the stated share nominal capital of the Company is concerned in order to comply with Luxembourg corporate law
provisions, the Meeting decides to reduce the nominal share capital from USD 862,522,180.- to USD 862,522,100.- and
to allocate USD 80.- to a share premium reserve.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to change the corporate object of the Company so as to include without any ambiguity

upstream financial assistance generally and upstream guarantees specifically.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to restate the Company’s Articles of Association in order to reflect the second and third

resolutions, which shall henceforth be worded (in the only version of the Articles of Association being in French) as
follows:

«Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée. La société existe sous le nom de INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION

FINANCE, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  Objet. La Société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières et autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi de tous concours,
toute assistance financière, prêts, avances ou garanties à toutes les entreprises du groupe ELSAG-BAILEY en ce compris
les sociétés dans lesquelles la Société ne détient pas de participation directe ou indirecte, enfin toute activité et autres
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Ces activités consisteront principalement en le financement du groupe et l’octroi de licences sur brevets et du know-

how afférent et d’une ou plusieurs appellations commerciales.

La Société pourra réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La Société ne fera pas appel au public pour obtenir des fonds en dépôt, et en général, n’exercera pas d’autres activités

susceptibles de l’assujettir à la législation luxembourgeoise ou suisse sur les banques.

Art. 3.  Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à huit cent soixante-deux million et cinq cent vingt-deux

mille cent dollars US (USD 862.522.100,-), représenté par huit millions six cent vingt-cinq mille deux cent vingt et un
(8.625.221) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.

18261

Art. 5.  Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la

Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6.  Transfert de parts. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-

associés.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers nonassociés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Chapitre III. - Gérance

Art. 7. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité

de gérants, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont
pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions suivantes.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas d’un
seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut désigner parmi les membres
du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature
respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches parti-

culières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s), sa/leur rémunération (si tel est le cas) et la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 8.  Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 9.  Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée

générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée à la date du premier mardi de mai à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 10.  Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-

damment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un representant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11.  Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre des associés représentant les trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite des résolutions à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre V. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 12. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 13.  Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 14.  Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 15.  Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué à l’associé et, en cas de pluralité d’associés, en proportion des parts qu’ils détiennent dans

la Société. L’assemblée générale des associés a le pouvoir de décider le paiement de dividendes intérimaires.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des

associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux

18262

dispositions de l’article 11 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 17.  Liquidation. La liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s)

par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les associés disposent d’un droit au remboursement du capital ainsi qu’au paiement du boni de liquidation en

proportion des parts qu’ils détiennent dans la Société.

Chapitre VII. - Vérification des comptes

Art. 18.  Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. La Société confie la surveillance et le contrôle

de ses livres à un commissaire aux comptes, associé ou non. Alternativement, Ia Société peut désigner, à son choix, un
réviseur d’entreprises pour effectuer le contrôle de ses comptes annuels en conformité avec les termes de l’article 256
de la loi.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents

statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la loi.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint Messrs Vincenzo Cannatelli, residing in Rapallo (Italy), Jean-Paul Marie, residing in

Amsterdam (The Netherlands) and George W. Hawk Jr., residing in Mayfield Heights Ohio (United States of America)
as managers (gérants) of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to appoint PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, having its registered office at L-1930

Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, as statutory auditor of the Company.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to authorize Mr Jean-Paul Marie  prenamed  to enter into and sign in the name and on behalf of

the Company the ICAF Guaranty to be executed in favour of inter alia Bank of America National Trust and Savings
Association and Bank of America Canada.

<i>Eigth resolution

The Meeting resolves to confirm that the banking powers conferred prior to the present Meeting (e.g. powers

conferred to Mr Jean-Paul Marie) remain unchanged.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting at 6.30 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons  the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing persons signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février à 18.15 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société INTERNATIONAL CONTROL

AUTOMATION FINANCE S.A. (la «Société»), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, constituée sous la forme d’une «société anonyme» suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 18 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
79 du 14 mars 1990.

Les statuts ont été modifiés par plusieurs actes et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Elter,

prénommé, en date du 19 juillet 1996, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 16
octobre 1996.

La séance est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Jérôme Krier, avocat, demeurant à Bridel.
L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Madame Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acterque:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du Bureau que les quatre-vingt-six million

deux cent cinquante-deux mille deux cent dix-huit (86.252.218) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD
10) chacune, représentant la totalité du capital social de huit cent soixante-deux million et cinq cent vingt-deux mille cent
quatre-vingt dollars US (USD 862.522.180,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, qui a été communiqué à l’associé représentant la totalité du capital social de la Société au préalable.

Ladite liste de présence, portant la signature de l’actionnaire réprésenté à l’assemblée et des membres du Bureau,

restera annexée au présent acte ensemble avec la procuration de l, actionnaire représenté à l’assemblée.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

18263

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transformation de la forme actuelle de la Société d’une S.A. en une S.à r.l.;
3. Changement de l’objet social de la Société;
4. Refonte totale des statuts de la Société pour refléter les deuxième et troisième résolutions;
5. Nomination de Messieurs Vincenzo Cannatelli Jean-Paul Marie et George W. Hawk Jr. comme gérants de la

Société;

6. Nomination de PRICE WATERHOUSE comme commissaire aux comptes de la Société;
7. Autorisation à Monsieur Jean-Paul Marie pour conclure et pour signer au nom et pour compte de la Société la

garantie ICAF à exécuter au profit de inter alia BANK OF AMERICA NATIONAL TRUST AND SAVINGS
ASSOCIATION et BANK OF AMERICA CANADA;

8. Confirmation des pouvoirs bancaires.
9. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, aborde l’ordre du jour sus-mentionné et, après en avoir

délibéré, prend les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’intégralité du capital étant présent ou représenté l’assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la forme actuelle de la Société d’une S.A. en une S.à r.l. (Société à responsabilité

limitée). Etant donné que dans le contexte de cette transformation, il sera nécessaire de procéder à des ajustements en
tant que le capital social nominal est concerné afin de se conformer avec les lois luxembourgeoises en matière de
sociétés, l’assemblée décide de réduire le capital social nominal de USD 862.522.180,- à USD 862.522.100,- et d’allouer
USD 80,- sur une réserve de prime d’émission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de façon à inclure sans aucune ambiguité l’assistance finan-

cière directe et indirecte aux sociétés du groupe en général et les sûretés spécialement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour refléter les deuxième et

troisième résolutions, qui auront désormais (dans la seule version des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

.  Nom et Durée. La société existe sous le nom de INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION

FINANCE, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  Objet. La Société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles  financières et autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi de tous concours,
toute assistance financière, prêts, avances ou garanties à toutes les entreprises du groupe ELSAG-BAILEY en ce compris
des sociétés dans lesquelles la Société ne détient pas de participation directe ou indirecte, enfin toute activité et autres
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Ces activités consisteront principalement en le financement du groupe et l’octroi de licences sur brevets et du know-

how afférent et d’une ou plusieurs appellations commerciales.

La Société pourra réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter laccomplissement.

La Société ne fera pas appel au public pour obtenir des fonds en dépôt, et en général, n’exercera pas d’autres activités

susceptibles de l’assujettir à la législation luxembourgeoise ou suisse sur les banques.

Art. 3.  Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à huit cent soixante-deux million et cinq cent vingt-deux

mille cent dollars US (USD 862.522.100,-), représenté par huit millions six cent vingt-cinq mille deux cent vingt et un
(8,625,221) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.

18264

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la

Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6.  Transfert de parts. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-

associés.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Chapitre III. - Gérance

Art. 7. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité

de gérants, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont
pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve des dispositions suivantes.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas d’un
seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut désigner parmi les membres
du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature
respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches parti-

culières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s), sa/leur rémunération (si tel est le cas) et la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune respon-

sabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet
engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 9.  Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée

générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée à la date du premier mardi de mai à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 10.  Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-

damment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11.  Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre des associés représentant les trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite des résolutions à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre V. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 12.  Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 13.  Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 14.  Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 15.  Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué à l’associé et, en cas de pluralité d’associés, en proportion des parts qu’ils détiennent dans

la Société. L’assemblée générale des associés a le pouvoir de décider le paiement de dividendes intérimaires.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des

associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux

18265

dispositions de l’article 11 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 17.  Liquidation. La liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s)

par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les associés disposent d’un droit au remboursement du capital ainsi qu’au paiement du boni de liquidation en

proportion des parts qu’ils détiennent dans la Société.

Chapitre VII. - Vérification des comptes

Art. 18.  Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. La Société confie la surveillance et le contrôle

de ses livres à un commissaire aux comptes, associé ou non. Alternativement, la Société peut désigner, à son choix, un
réviseur d’entreprises pour effectuer le contrôle de ses comptes annuels en conformité avec les termes de l’article 256
de la loi.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents

statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la loi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Messieur Vincenzo Cannatelli, demeurant à Rapallo (Italie), Jean-Paul Marie,

demeurant à Amsterdam (Pays-Bas), et George W. Hawk Jr., demeurant à Mayfield Heights. Ohio (Etats-Unis) comme
gérants de la Société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, ayant leur siège social à L-1930 Luxem-

bourg, 24-26, avenue de la Liberté, comme commissaire aux comptes de la Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser Monsieur Jean-Paul Marie à conclure et à signer au nom et pour compte de la Société

la garantie ICAF à exécuter au profit de inter alia BANK OF AMERICA NATIONAL TRUST AND SAVINGS
ASSOCIATION et BANK OF AMERICA CANADA.

<i>Huitième résolution

L assemblée décide de confirmer que les pouvoirs bancaires accordés antérieurement à la présente assemblée (p.ex.

pouvoirs conférés à Monsieur Jean-Paul Marie) demeureront inchangés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: M. Feider, J. Krier, S. Conin, J. Seckler.
Enregistré à Grevennacher, le 6 mars 1998, vol. 502, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

J. Seckler.

(10981/231/404)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 60.394.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., mit Amtssitz zu L-1946 Luxemburg, 7, rue Louvigny, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 60.394, gegründet gemäss
Urkunde vom 10. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Seite 30.455 von 1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Steinfort.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

18266

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) voll einge-

zahlten Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung des letzten Absatzes von Artikel sieben der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift dreier Vorstands-

mitglieder oder aber durch die einzige Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder der vom Vorstand dazu
bestimmten Person. »

2) Statutarische Ernennungen.
3) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny nach L-2449 Luxemburg, 15, boulevard

Royal.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Absatz von Artikel sieben abzuändern und ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 7.  letzter Absatz. Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame

Unterschrift dreier Vorstandsmitglieder oder aber durch die einzige Unterschrift des geschäftsführenden Direktors
oder der vom Vorstand dazu bestimmten Person. »

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, aber ohne Entla-

stung, des Kommisars:

- Frau Hildegard Höffer-Nowak, wohnhaft in D-Köln (Deutschland).
- Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an, als neuer Komissar zu bestellen:
die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

- Herrn Andreas Berens, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg - mit Entlastung;
- Herrn Sacha Von Hetterich, Geschäftsmann, wohnhaft in D-Trier (Deutschland) - Ohne Entlastung;
- Herrn Rolf-Dieter Cseszyna, Geschäftsmann, wohnhaft in D-Trier (Deutschland) - Ohne Entlastung.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden mit Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des

geschäftsfürenden Direktors: Herrn Andreas Berens, vorgenannt.

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
a) Herrn Andreas Berens, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg, vorgenannt;
b) Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Steinfort;
c) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SÉLINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall (England),

Pewsey House, Porthkea, Truro;

als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Andreas Berens, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor

zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1946 Luxemburg, 7, rue Louvigny nach L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal, zu verlegen und die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:

«L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.».
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J.J. Geusebroek, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998, vol. 833, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Belvaux, den 9. März 1998.

C. Hellinckx.

(10967/215/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18267

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., Société Anonyme-Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.394.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(10968/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ILOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.281.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Monsieur Rubino Mensch, avocat, demeurant à CH-6900, Lugano, Suisse;
ici représenté par Monsieur Marc Mackel, expert comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

qui restera ci-annexée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société anonyme ILOTEC HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard

Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 47.281, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1994, publié
au Mémorial C N°297 du 6 août 1994.

II.- Que le capital social de la société anonyme ILOTEC HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF

7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme ILOTEC HOLDING

S.A., prédésignée.

IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique, son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

V.- Que son mandant déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’il répond personnelllement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

société.

VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions de la société.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 833, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Belvaux, le 9 mars 1998.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(10976/215/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

AZUR-MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 46.751.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la S.A. AZUR-MARINE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(10911/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18268

AREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.423.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration d’AREAS S.A. avec effet au 1

<i>er

<i>janvier 1998

Le Conseil adopte par écrit et par vote unanime, conformément à l’article 8 des statuts de la société, les décisions

suivantes et confirme que ces décisions ont été prises avec effet au 1

er  

janvier 1998.

«1. Le siège social de la société est transféré au:
Immeuble CENTRE EUROPE
5, place de la Gare
L-1616 Luxembourg
2. Le Conseil prend acte de la lettre de démission de la société anonyme SOGECORE avec effet au 1

er

janvier 1998

de son poste d’Administrateur.

3. Conformément à l’article 7 des statuts, le Conseil coopte Monsieur Claude Stiennon en tant qu’Administrateur en

remplacement de la société anonyme SOGECORE. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de mai
1999. Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

4. Le Conseil désigne en tant qu’Administrateur Délégué (dirigeant agréé) de la société (et en conformité avec les

dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6 décembre 1991 concernant le secteur des Assurances et des Réassurances),
en remplacement de la société anonyme SOGECORE, Monsieur Claude Stiennon, qui accepte.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10909/730/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ASIA BOND &amp; CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.826.

—

Notice is given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ASIA BOND &amp; CURRENCY FUND (the «Fund») will be held at 16, boulevard Royal, Luxembourg,
on <i>16th June 1998 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1.

Submission and approval of the Management Report of the Board of Directors;

2.

Submission and approval of the Statutory Auditor’s report;

3.

Submission and approval of the annual accounts for the year ending 28th February 1998;

4.

Allocation of the results;

5.

Discharge to the Auditors and the Directors for the performance of their duties during the year ending 28th
February 1998;

6.

Statutory elections;

7.

Miscellaneous.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting. Any decisions taken at the meeting must be

approved by the majority vote of the shares represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this annual general meeting of shareholders are informed that they can act

at the meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest on the Luxembourg Bank Business Day
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 22th May 1998.

<i>By the Board of Directors of

(02608/064/27)

ASIA BOND &amp; CURRENCY FUND

JAPAN INDEX FUND 300, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.470.

—

Notice is given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of JAPAN INDEX FUND 300 (the «Fund») will be held at 16, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>12th
June 1998 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

I.

Submission and approval of the Management report of the Board of Directors;

II.

Submission and approval of the Statutory Auditor’s report;

18269

III. Submission and approval of the annual accounts for the year ending 31st March 1998;
IV. Allocation of the results;
V. Discharge to the Directors and the Auditor for the performance of their duties during the year ending 31st

March 1998;

VI. Statutory elections;
VII. Miscellaneous.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting. Any decisions taken at the meeting must be

approved by a majority vote of the shares represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this annual general meeting of shareholders are informed that they can act

at the meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest on the Luxembourg Bank Business Day
preceding the date of the meeting. In order to obtain such proxy Bearer Shareholder may contact BANQUE DEWAAY
Succursale de Luxembourg.

Luxembourg, 22th May 1998.

JAPAN INDEX FUND 300

I  (02582/064/28)

<i>The Board of Directors

IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, le <i>9 juin 1998 à 15.00 heures, pour délibération sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (02401/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERDMANN TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.604.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02430/657/16)

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.624.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu mardi <i>9 juin 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (02464/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

18270

NOBEL CONSTRUCTING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.419.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>11 juin 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (02500/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.396.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>11 juin 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (02501/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.122.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>15 juin 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02546/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,

18271

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination de M. Eric Berg Administrateur, par le Conseil d’Administration du 19 septembre

1997,

– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02592/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILLINOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.921.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (02539/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.I.G.A., FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FÜR AFRIKA S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.253.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>15 juin 1998 à 14.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (02562/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>16 juin 1998 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (02588/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

18272

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.191.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination de M. Eric Berg Administrateur, par le Conseil d’Administration du 4 septembre 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02565/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 juin 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02593/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02594/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING INVESTMENT VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.075.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,

18273

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination de M. Jean Quintus Administrateur, par le Conseil d’Administration du 4 septembre

1997,

– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré l’importance de la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02589/009/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SENTRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>19 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02597/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Réviseur Indépendant,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Réviseur Indépendant.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02598/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 juin 1998 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02606/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

18274

LUCMERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.699.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>15 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et au commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (02643/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.540.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et au commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (02644/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et au commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (02646/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

18275

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.588.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 4, 1998 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and of the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996 and 1997 
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

II  (01754/526/15)

<i>The Board of Directors.

MULTINATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.729.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (01755/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.178.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (01756/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.468.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01757/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18276

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01758/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CADRIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.709.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01759/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.353.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur et vote de sa décharge;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02061/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.914.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection du commissaire.
5. Divers.

II  (01916/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

18277

SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.915.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (01760/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DESERET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.206.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (01917/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FINANTER INCORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.790.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01873/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA STATUE DE LA LIBERTE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.350.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Nominations statutaires;
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers.

II  (02165/011/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18278

SUNA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 juin 1998 à 10.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02202/008/18)

Signature

LORICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>4 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II  (02245/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.155.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02166/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.009.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

18279

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02167/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

GESTACIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.718.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02168/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.198.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02169/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

LE CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aspelt, 7, Dankebourg.

R. C. Luxembourg B 56.745.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02317/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

18280

SOFINDEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.380.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 juin 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02312/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.145.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. Juni 1998 um 16.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (02310/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

CORINTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.967.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>4 juin 1998 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02170/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.583.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

18281

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02171/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.005.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1998 à 11.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02172/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.964.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 9, 1998 at 11.00 o’clock, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (02296/534/17)

<i>The board of directors.

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.244.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02247/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18282

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 4, 1998 at 14.00 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous

II  (02273/534/16)

<i>The board of directors.

EDELWHITE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.402.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02297/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPISA, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.718.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 juin 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport intérimaire des liquidateurs et de la situation au 31 décembre 1997.
2. Divers.

II  (02299/534/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.661.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02303/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

18283

PHOCEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.838.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>4 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02327/660/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.331.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02361/502/17)

LABMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 48.028.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02362/502/17)

NOVOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 58.009.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>5 juin 1998 à 11 heures au siège social de la Société, 9, rue de St. Hubert à Luxembourg
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbaton du bilan et des comptes de résultats au 31.12.1997.

18284

2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
3. Décharge spéciale aux administrateurs démissionnaires.
4. Décharges aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice écoulé.
5. Nominations statutaires.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Theisen

RO/RO-LUX S.A.

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

II  (02320/000/20)

J. Adriaens

N. Theisen

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.675.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 juin 1998 à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

A condition que l’autorisation appropriée soit obtenue de l’Institut Monétaire Luxembourgeois en tant qu’autorité de

contrôle de surveillance.

Modification de l’article 18 des statuts de sorte que la valeur nette d’inventaire ne soit pas calculée lors d’un jour férié

bancaire au Luxembourg et/ou au Portugal.

Pour être admis à l’assemblée générale extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

auprès d’une des institutions participantes telles qu’elles sont définis dans le prospectus de vente du PRIME SICAV et
faire part de son désir d’assister à l’assemblée le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Cette assemblée générale extraordinaire requiert un quorum de présence d’au moins 50 % des actions émises de la

société et la résolution pour être valable, devra être prise par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
II  (02326/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.960.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02402/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.892.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

des actionnaires qui se tiendra le <i>3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (02403/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18285

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Ratification de la cooptation du 29 août 1997 de Monsieur Jean-Yves Mary en qualité d’Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Ahmet Eren, démissionnaire.

5. Réélection des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
6. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
II  (02407/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING BAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.817.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>3 juin 1998 à 16.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire sur base de

l’article 10 des statuts et du rapport de gestion;

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
4. Affectation du résultat;
5. Décision d’autoriser le Conseil d’Administration pour une durée du 18 mois à acquérir des actions propres de la

société pour un nombre maximum de 1.000.000,- (un million) d’actions;

6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Elections statutaires;
8. Divers.

II  (02433/507/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

—

Our Shareholders are invited to attend on Wednesday, <i>June 3, 1998, at 11.00 a.m. in Luxembourg at 69, route d’Esch,

the

ANNUAL SHAREHOLDERS’ GENERAL MEETING

with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Directors’ Reports.
2. Auditors’ Reports.
3. Approval of the Consolidated and Parent Only Financial Statements for the year ended December 31, 1997.
4. Appropriation of 1997 net income of the parent company.
5. Discharge of Directors and Auditors.
6. Directors’ and Auditors’ fees for 1997.
7. Authorization to the Board of Directors to repurchase Company’s shares.

In order to be able to attend the ordinary general meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer

shares five clear days before the date of the meeting at the Registered Office of the company or with one of the following
banks:

18286

- in Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
- in Italy: all the leading banks;
- in Switzerland: CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSSE);
- in France: LAZARD FRERES &amp; CIE.;
- in the Federal Republic of Germany: COMMERZBANK;
- in Great Britain: SBC WARBURG, LAZARD BROTHERS &amp; CO.;
- in the Netherlands: ABN-AMRO BANK;
- in Belgium: BANQUE BRUXELLES LAMBERT.

Every shareholder may be represented at the shareholders’ meetings by a proxy, who need not himself (herself) be a

shareholder.

Shareholders may, on and after May 26, 1998, inspect at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, the reports of the Board of Directors, the annual financial statements and the text of the proposed resolutions.
II  (02457/000/34)

<i>The Board of Directors.

I.E.M.A.M., INDOSUEZ EMERGING MARKETS ASSET MANAGT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.226.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu mardi <i>3 juin 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

II  (02493/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.377.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

I  (02553/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 35.127.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires qui se tiendra le <i>3 juin 1998 à 15.00 heures, au siège social, 5, rue Heienhaff, Senningerberg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 31 décembre 1997;

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1997;

18287

3. Décharge à donner aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Note:

Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès de la BANQUE COGEBA -

GONET S.A. ou au siège social contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours ouvrables avant la date
de l’assemblée.
II  (02492/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Munsbach, 136, rue Principale, le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations, révocations.
5. Divers.

II  (02526/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.553.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02554/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WAUREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.065.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.

II  (02555/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

18288

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S O M M A I R E

MAPOM S.A.

MAPOM S.A.

MAPOM S.A.

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY

GALILEE FUND

GALILEE FUND

RG CAPITAL GROWTH FUNDS

RG INTEREST PLUS FUNDS

RG LUX-O-RENTE FUND

BAEK FUND

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. 

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. 

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. 

SGZ-BANK SÜDWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSZENTRALBANK A.G. 

IBT CONSULTING

KARIOPE S.A.

KARIOPE S.A.

ASSOCIATION DES COMMERCANTS DU CENTRE KONS

CARDINAL COM. LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A.

ILOTEC HOLDING S.A.

AZUR-MARINE S.A.

AREAS S.A.

ASIA BOND &amp; CURRENCY FUND

JAPAN INDEX FUND 300

IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING

ERDMANN TRUST S.A.H.

STEELPARTNERS S.A.

NOBEL CONSTRUCTING COMPANY

VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A.

ACI GROUP S.A.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A.

ILLINOIS S.A.

F.I.G.A.

U.P.I.

MYRIADE HOLDING S.A.

BUVEST HOLDING S.A.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A.

HOLDING INVESTMENT VENTURE S.A.

SENTRIM S.A.

AGRICOLUX

VALLAURIS S.A.

LUCMERGO S.A.

ENTEC S.A.

KEERSMA S.A.

KINASE HOLDING S.A.

MULTINATIONALE FINANCIERE S.A.

UNI-INVEST SERVICE S.A.

HIPERMARK HOLDING S.A.

E.S. CONTROL HOLDING S.A.

CADRIGE HOLDING S.A.

VIVIER S.A. HOLDING

FEDI S.A.

SICEA HOLDING S.A.

DESERET S.A.

FINANTER INCORPORATION

LA STATUE DE LA LIBERTE

SUNA

LORICA S.A.

KAGI S.A.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A.

GESTACIER S.A.

FONTAINE S.A.

LE CARE S.A.

SOFINDEX

SICAR S.A.

CORINTHE S.A.

CONTITRANS HOLDING S.A.

ARRAT HOLDING S.A.

EAST MED HOLDINGS S.A.

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A.

JURIAN S.A.

EDELWHITE

EPISA

INTERVAL

PHOCEA S.A.

MARITE HOLDING S.A.

LABMED HOLDING S.A.

NOVOMAR S.A.

PRIME

C.D.M. S.A.

ORAS S.A.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND

HOLDING BAU

EXOR GROUP

I.E.M.A.M.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A.

STRATEGIC FUND

DISTRIBUTA S.A.

ARIL S.A.

WAUREMONT HOLDING S.A.