18193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 380

26 mai 1998

S O M M A I R E

Acta S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

18239

AIM Group International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18238

Airbus Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18239

Akaz Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18239

Argon Europe S.A., Soparfi, Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18239

A.S. Medica S.A., Capellen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18194

Atlantic Shipping Co. S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18200

Cantadou, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18240

Constantin-Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18196

Cygnus Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18193

Edipresse International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18198

Interchange International AG Beratungsgesellschaft/Management Gesellschaft, Luxemburg ………………………………………

18203

Laken S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18207

Major Finances et Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

18210

Millennium Multimedia S.A., Soparfi, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18205

M.T.P. International S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18214

,

18216

Pente Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18217

Pirotto Finance Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18226

,

18228

Protein System, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18219

Sasto Industries Inc., Picton ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18221

Severtrans Cargo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18229

Toiture Centrale, S.à r.l., Übersyren……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18224

Traveling S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18230

Walter Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18235

Wic Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18233

CYGNUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.227.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 2 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les 3 membres du Conseil d’Administration ont démissionné de leurs fonctions,
- Madame Anne Martens, Administrateur de société, de Luxembourg,
- Madame Ginette Dousseau, Administrateur de société de Luxembourg,
- Monsieur Marc Molitor, Administrateur de société de Luxembourg,
ont été nommés Administrateurs en vue de terminer le mandat des Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 8. – Reçu 500p francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10937/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

A.S. MEDICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Alex Baiverlin, kinésithérapeute, demeurant à B-4860 Pepinster (Belgique), Fière 23;
2.- La société anonyme dénommée WEGNEZ INVESTISSEMENTS, SUPPORTS &amp; PARTICIPATIONS S.A., en abrégé

WISP S.A., avec siège social à L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 23 décembre 1997, en voie de publication,

ici représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Henri-François Baiverlin, employé de banque,

demeurant à L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange, ainsi que par son administrateur-délégué Monsieur Alex Baiverlin,
préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.S. MEDICA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Capellen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Dans l’exercice de ses activités, la société pourra, par simple décision du conseil d’administration, établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat et la vente, en gros ou en détail, l’import et/ou l’export, de tous produits

d’industrie chimique, de tout matériel et tous produits cosmétiques et esthétiques, ainsi que de tout matériel sportif et
tous articles de sports au sens large; la fabrication, la construction et le montage de toutes structures sportives.

La société a également pour objet toute prestation de services dans le domaine sportif, médical, paramédical et en

entreprise, ainsi que toute organisation dans ces secteurs.

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières en relation avec son objet social et faire

toutes opérations financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions de francs belges (BEF 2.000.000,-) divisé en deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émertre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

18194

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à l’unanimité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

samedi du mois de juillet à 11.00 heures à

l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars de chaque année, à l’exception de la première

année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 mars 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Alex Baiverlin, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2.- La société anonyme dénommée WEGNEZ INVESTISSEMENTS, SUPPORTS &amp; PARTICIPATIONS S.A., en

abrégé WISP S.A., préqualifiée, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.500

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux millions de francs belges (BEF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alex Baiverlin, préqualifié;
b) Monsieur Henri-François Baiverlin, préqualifié;
c) Monsieur Daniel Weber, kinésithérapeute, demeurant à L-8833 Wolwelange, 49, rue Belle-Vue.
3) Est appelé aux fonctions de Président du conseil d’administration:
Monsieur Henri-François Baiverlin, préqualifié.
4) Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Alex Baiverlin, préqualifié.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Kayembe Ntumba, comptable, demeurant à B-6792 Aubange-Halanzy (Belgique), 37, rue de Nickbas.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2003.

7) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Baiverlin, H.-F. Baiverlin, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 64, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 9 mars 1998.

P. Bettingen.

(10880/202/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

CONSTANTIN-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1) Monsieur W. Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9300 Aalst.
2) Monsieur Ivo Claeys, expert-comptable, demeurant à B-Blankenberghe.
3) CONSTANTIN BELGIUM, société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à

B-Anderlecht (1070 Bruxelles), 87, avenue Clémenceau,

représentée par son administrateur-délégué, TAX SAVINGS ADVICES CVBA, ayant son siège social à B-1070

Anderlecht, laquelle société est ici représentée par Monsieur Yvo Claeys, préqualifié, agissant en sa qualité de fondé de
pouvoir.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de CONSTANTIN-LUX.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

18196

Art. 5. La société a pour objet toutes prestations administratives, de secrétariat et de toutes sortes d’aide aux entre-

prises (conseil, promotion, ...).

Elle peut faire en outre toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout patrimoine social.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur W. Van Cauter, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

- Monsieur Ivo Claeys, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

- CONSTANTIN BELGIUM, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

450 parts sociales

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément
unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les presents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

18197

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur lvo Claeys, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Van Cauter, I. Claeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 79, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1998.

G. Lecuit.

(10882/220/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

EDIPRESSE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

La société anonyme de droit suisse dénommée EDIPRESSE S.A., ayant son siège social établi au 33, avenue de la Gare,

CH-1001, Lausanne, Suisse;

ici représentée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de EDIPRESSE INTERNATIONAL, S.à r.l. 
Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés dè participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à CHF 24.537.000,- (vingt-quatre millions cinq cent trente-sept mille francs suisses)

divisé en 24.537 (vingt-quatre mille cinq cent trente-sept) parts sociales de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Ces parts ont été intégralement souscrites et libérées en nature par la société de droit suisse dénommée EDIPRESSE

S.A., ayant son siège social établi au 33, avenue de la Gare, CH-1001, Lausanne, Suisse.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

18198

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14.  Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apports 

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en nature

par apports de parts sociales qu’il possède dans des sociétés ayant leur siège dans la Communauté Economique
Européenne, qu’il tient dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Les apports consistent précisément en:
- 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, du capital social de la

société PRESSE PUBLICATIONS FRANCE, société de droit français ayant son siège à Paris, France, pour un montant
estimé à CHF 0,- (zéro franc suisse), représentant 100 % (cent pour cent) du capital de cette dernière;

- 115.750 (cent quinze mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de PTE 1.000,- (mille escudos)

chacune, du capital social de la société PUBLICAÇOES PROJORNAL, société de droit portugais ayant son siège à
Lisbonne, Portugal, pour un montant estimé à CHF 5.927.000,- (cinq millions neuf cent vingt-sept mille francs suisses),
représentant 100 % (cent pour cent) du capital de cette dernière;

- 541.514 (cinq cent quarante et un mille cinq cent quatorze) actions d’une valeur nominale de ESP 500,- (cinq cents

pesetas) chacune, du capital social de la société EL HOGAR Y LA MODA, société de droit espagnol ayant son siège à

18199

Barcelone, calle Diputacion, numéro 211, Espagne, pour un montant estimé à CHF 18.610.000,- (dix-huit millions six
cent dix mille francs suisses), représentant 84,61 % (quatre-vingt-quatre virgule soixante et un pour cent) du capital de
cette dernière;

Soit une estimation totale de CHF 24.537.000,- (vingt-quatre millions cinq cent trente-sept mille francs suisses).
EDIPRESSE S.A., en tant que fondateur, certifie également que:
- ces actions sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
- elle s’engage à assumer toutes formalités de cessions légalement requises par les pays concernés de manière à ce

que EDIPRESSE INTERNATIONAL, S.à r.l. en soit propriétaire.

Preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence des sociétés dont les parts sont apportées, ainsi que

de la proportion des parts apportées par rapport au capital total.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois, compte
tenu qu’il s’agit de la constitution de EDIPRESSE INTERNATIONAL, S.à r.l. par apport de plus de 75 % des parts sociales
de sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union Européenne, avec pour conséquence l’exonération du droit
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée la société anonyme de droit suisse dénommée EDIPRESSE S.A.,

ayant son siège social établi au 33, avenue de la Gare, CH-1001, Lausanne, Suisse.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une
devise étrangère, à savoir le franc suisse, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxem-
bourgeois ou d’un multiple.

Le notaire a en outre attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 186 combiné avec

l’article 25 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention
de dénommer la société présentement constituée EDIPRESSE INTERNATIONAL S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Le Denic, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 833, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(10884/215/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Fagioli, Industriel, demeurant à Sant’Ilario d’Enza (I), Via Sabotino n° 35/A, Italie.
2.- Monsieur Gianfranco Fagioli, Industriel, demeurant à Via Sabotino n° 33 Sant’Ilario d’Enza (RE) Italie,
ici représenté par Monsieur Giovanni Fagioli, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Madame Anna-Maria Cantarelli, sans état particulier, demeurant à Sant’Ilario d’Enza, Via Sabotino n° 33, Italie,
ici représentée par Monsieur Giovanni Fagioli, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
4.- Monsieur Carlo Fagioli, Industriel, demeurant à Sant’Ilario d’Enza, Via Sabotino n° 35, Italie,
ici représenté par Monsieur Giovanni Fagioli, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

18200

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ATLANTIC SHIPPING CO. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le

cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre

mille (4.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent

millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme quine peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

18201

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de mai, à 12.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Giovanni Fagioli, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………………

1.000

2.- Monsieur Gianfranco Fagioli, prénommé, mille actions …………………………………………………………………………………………

1.000

3.- Madame Anna Maria Cantarelli, prénommée, mille actions …………………………………………………………………………………

1.000

4.- Monsieur Carlo Fagioli, prénommé, mille actions ……………………………………………………………………………………………………

1.000

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg.
- Monsieur Gianfranco Fagioli, Industriel, Via Sabotino n° 33 Sant’Ilario d’Enza (RE) Italie.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

18202

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fagioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1998, vol. 404, fol. 72, case 8. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(10881/228/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

INTERCHANGE INTERNATIONAL AG

BERATUNGSGESELLSCHAFT/MANAGEMENT GESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Franz Josef Haase, Wirtschaftsjurist und Unternehmensberater, Luxemburg.
2.- Prof. Brian Hawkins, M.A., Hochschullehrer, Luxemburg.
Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer.  Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTERCHANGE INTERNATIONAL AG BERATUNGSGESELL-
SCHAFT/MANAGEMENT GESELLSCHAFT gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxembur-

gischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpa-
pieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die
Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie-
oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen,
Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.
Art. 3. Gesellschaftskapital.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert

Deutsche Mark (62.500,- DEM), eingeteilt in einhundert (100) Aktien zu je sechshundertfünfundzwanzig Deutsche Mark
(625,- DEM) Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Franz Josef Haase, vorgenannt, siebenundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………

97

2.- Prof. Brian Hawkins, M.A., vorgenannt, drei Aktien ……………………………………………………………………………………………………

    3

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Das Aktienkapital ist bis zu 25 % eingezahlt worden, so dass der Betrag von fünfzehntausendsechshundertfünfund-

zwanzig Deutsche Mark (15.625,- DEM) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen worden ist.

Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung

der Aktien können diese auf den Inhaber lauten.

18203

Art. 4. Verwaltung.  Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates
aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Ubertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 7. Hauptversammlung.  Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am ersten Freitag im Monat Mai

um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999. Ist dieser Tag
ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung.  Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung.  Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet
werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und
ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als
ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rücker-
stattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berech-
tigen.

Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung. Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung 

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Franken (150.000,-
Flux).

18204

<i>Schätzung des Kapitals

Der Notar erklärt, dass zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren das Kapital der Gesellschaft

geschätzt wird auf eine Million zweihundertneunzigtausendzweihundertdreiunddreissig Luxemburger Franken
(1.290.233,- LUF).

<i>Generalversammlung 

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Franz Josef Haase, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Prof. Brian Hawkins, M.A., vorgeannt.
c) Herr Peter John, Diplom-Kaufmann und Unternehmensberater, Luxemburg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., Luxemburg.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2003.

6.- Die Geschäftstätigkeit soll am 1. Juli 1998 aufgenommen werden. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats wird

hiermit ermächtigt, als Zeitpunkt der Aufnahme der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft einen anderen Termin zu
bestimmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Haase, B. Hawkins, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 février 1998, vol. 404, fol. 82, case 2. – Reçu 12.902 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 2. März 1998.

E. Schroeder.

(10886/228/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A., Soparfi, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal.

2.- Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 50.659;

hier vertreten durch sein Verwaltungsratsmitglied, Herrn Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt. Welche Komparenten,

handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist:
- Entwicklung von Software;
- Gross- und Kleinhandel, Import und Export, Betrieb von Software;
- Beratung, Verwertung, Leitung, und Marktanalyse für Software;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

18205

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5.  Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (ein hundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500 (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsfährenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.

Art. 8.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9.  Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1998 zu
Ende gehen.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am Zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächst folgenden Werktag statt.

Art. 12.  Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.  Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14.  Bei allen anderen, in der vor liegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen. 

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- SELINE PARTICIPATIONS S.A., fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

50

2.- IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft MILLENNIUM MULTIMEDIA

S.A. die Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur
Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

18206

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
b) Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit sitz in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
c) Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor, angestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. J. Geusebroek, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 831, fol. 97, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Belvaux, den 5. März 1998.

J.-J. Wagner.

(10889/215/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

LAKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- GECO, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: LAKEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

18207

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille francs français (350.000,- FRF), représenté par trois mille

cinq cents (3.500) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant dix millions de

francs français (10.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

18208

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. GECO, prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………… 3.496
2. Monsieur Carl Speecke, prénommé, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………        4
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

cinquante mille francs français (350.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou, charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- LUF).

<i>Evaluation de capital 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions cent cinquante-six mille francs luxem-

bourgeois (2.156.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (B).
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

Est nommé commissaire:
Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Adam, C. Speecke, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1998, vol. 404, fol. 64, case 12. – Reçu 21.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(10887/228/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18209

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérôme Malavoy, administrateur de sociétés, demeurant au 23, allée des Grands Clos, F-78590 Noisy Le

Poi,

ici représenté par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Bénédicte Jousset, épouse Malavoy, sans état particulier, demeurant au 23, allée des Grands Clos,
représentée par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui par la suite deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société dénommée MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment, par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 3. Siège social.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché du

Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision du Conseil d’Administration.

Lorsque le conseil d’Administration constate que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger, jusqu’à
cessation complète des circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social.  La société a pour objet la prise d’intérêts et la participation directe et indirecte sous quelque

forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à créer actives dans la fabrication
et la commercialisation d’agendas et d’articles de bureau ainsi que la gestion active, la direction, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-huit mille francs français (1.368.000,-

FRF), représenté par mille trois  cent soixante-huit (1.368) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,-
FRF), chacune.

Il est divisé comme suit:
1.- Monsieur Jérôme Malavoy, prénommé, mille trois cent soixante-sept actions …………………………………………………… 1.367
2.- Madame Bénédicte Jousset, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille trois cent soixante-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.368
Art. 6. Capital Autorisé.  Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF)

par décision du conseil d’Administration par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs français (1.000,- FRF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de transformation de créances ou sur appro-
bation de l’Assemblée Générale Annuelle, d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé;

- cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de la publication du présent acte et

pourra être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’Administration.

18210

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 7. Actions - Propriété.  La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur le

registre tenu à cet effet au siège social où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce registre contiendra tous les
renseignements exigées par l’article 39 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives résulte de l’inscription dans ce registre. Des certificats attestant ces inscriptions,

signés du Président du conseil d’Administration et d’un autre administrateur, seront délivrés aux actionnaires.

Art. 8. Actions - Cessions.  La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société par une déclaration

de transfert signée par le cédant ou par son mandataire, et mentionnée sur le registre des actionnaires.

Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit

à un ascendant ou descendant, ou au profit d’une personne nommée administrateur ou à un autre actionnaire ou à toute
société filiale où le cédant détient ou contrôle la totalité ou presque totalité des intérêts, à condition dans ce dernier
cas, que si une filiale ainsi possédée ou contrôlée est sur le point de cesser de l’être, cette filiale devra auparavant
retransférer l’ensemble de ses actions de la présente société à son cédant, la cession d’actions à un tiers non actionnaire
à quelque titre que ce soit par un propriétaire en pleine propriété, un usufruitier ou un nu-propriétaire est soumise à
l’agrément de la société dans les conditions ci-après.

1) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire ou la
dénomination et le siège social s’il s’agit d’une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le
prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration le conseil d’Administration est tenu de notifier au cédant s’il accepte

ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l’agrément est réputé acquis.

La décision d’acceptation doit être prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le

cédant s’il est administrateur, ne prenant pas part au vote. La présence effective de la moitié au moins des administra-
teurs en fonction est nécessaire.

La décision n’est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en être informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant

aura huit jours pour faire connaître dans la même forme s’il renonce ou non à son projet de cession.

2) Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, le conseil d’Administration est tenu de faire acquérir les

actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une
réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus.

A cet effet le conseil d’Administration avisera les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en

invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d’actions qu’il veut acquérir.

Les offres d’achat doivent être adressées par les actionnaires au conseil d’Administration, par lettre recommandée

avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu’ils ont reçue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d’Administration,

proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.

S’il y a lieu, les actions non réparties, sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par le conseil

d’Administration en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - à autant d’actionnaires acheteurs qu’il
reste d’actions à attribuer.

3) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au conseil d’Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes

ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d’Administration peut faire acheter les actions disponibles
par un tiers.

4) Les actions peuvent également, avec l’accord du cédant, être achetées par la société, dans les conditions fixées par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (articles 49-1 à 49-8) . Dans cette hypothèse, le conseil d’Adminis-
tration doit demander l’accord du cédant par lettre recommandée avec accusé de réception et l’actionnaire cédant doit
faire connaître sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d’accord, le conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider, s’il

y a lieu, du rachat des actions ou éventuellement de la réduction de leur nominal par la société et de la réduction
corrélative du capital social. Cette convocation doit être effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de
trois mois indiqué ci-après.

Dans tous les cas d’achat ou de rachat visés ci-dessus le prix des actions est fixé ainsi qu’il est dit au 6) ci-après.
5) Si la totalité des actions n’est pas achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du

refus d’autorisation de cession, l’actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la
totalité des actions cédées, nonobstant les offres d’achat partiel qui auraient été faites dans les conditions visées ci-
dessus.

Ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de

commerce, l’actionnaire cédant et le cessionnaire ayant été dûment appelés.

6) Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d’Administration

notifie à l’actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d’accord entre eux et le cédant. Faute d’accord sur le prix, celui-ci est

déterminé par un expert sur base des trois derniers bilans établis.

Les frais d’expertise sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par les acquéreurs.

18211

7) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du Président du conseil,

sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit jours de la détermination

du prix, d’avoir à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n’est pas productif d’intérêts.

8) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à

titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.

9) La clause d’agrément, objet du présent article peut s’appliquer également à la cession des droits d’attribution en

cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s’applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital ou d’apports en

numéraire.

Dans l’un et l’autre cas, le droit d’agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s’exercent sur les

actions souscrites, et le délai imparti au conseil d’Administration pour notifier au tiers souscripteur s’il accepte ou non
de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation
de capital.

10) En cas d’attribution d’actions de la présente société à la suite du partage d’une société tierce possédant des

actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire seront soumises à
l’agrément institué par le présent article.

Le projet d’attribution à des personnes autres que des actionnaires devra en conséquence faire l’objet d’une demande

d’agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1) ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d’Administration dans les trois mois qui suivront la

demande d’agréments, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d’agrément des attributaires ou de certains d’entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente

jours à dater de la notification du refus d’agrément, modifier les attributions faites de façon à ne faire présenter que des
attributaires agréés.

Dans le cas où aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas où le liquidateur n’aurait pas modifié son projet

de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront être achetées ou
rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2) et 4) ci-dessus.

A défaut d’achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d’agrément dans le délai stipulé sous le 5) ci-

dessus, le partage pourra être réalisé conformément au projet présenté.

Art. 9. Actions - Indivision - Usufruit. 1) Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux,

considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être
désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2) Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nuspro-

priétaires à l’égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales
Extraordinaires.

Art. 10. Conseil d’Administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Ces administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Ils sont élus par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre pour un terme qui ne peut excéder six ans, étant entendu

qu’un administrateur peut à tout moment être révoqué par une résolution prise par les actionnaires réunis en
Assemblée Générale, cette révocation pouvant être motivée ou non.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un siège d’administrateur par suite de décès, de démission ou par toute autre cause, les adminis-

trateurs restant en fonction ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire. La décision des administrateurs et des commissaires réunis est prise à la majorité des voix. A défaut de ratifi-
cation par l’Assemblée Générale Ordinaire, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en
demeurent pas moins valables.

Art. 11. Conseil d’Administration - Présidence.  Le conseil d’Administration choisit parmi ses membres un

Président. En cas d’empêchement temporaire du Président, ce dernier est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit indiqué dans les convocations.

Tous les administrateurs seront convoqués séparément par écrit, à chaque réunion du conseil d’Administration et,

sauf urgence spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Il sera fait abstraction de la convocation avec l’accord par écrit, par lettre, télégramme ou fax de chaque adminis-

trateur.

Tout administrateur peut donner par écrit, par lettre, télégramme ou fax, à un de ses collègues pouvoir pour le repré-

senter aux réunions du conseil, sans qu’un administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité au moins de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 12. Conseil d’Administration - Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’Adminis-

tration sont signés par le Président ou, en son absence, par celui qui a présidé la réunion.

18212

Les copies ou extraits dont production sera faite en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux admi-

nistrateurs.

Art. 13. Conseil d’Administration - Pouvoirs du Président et des Administrateurs.  Le conseil d’Adminis-

tration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour accomplir tous actes relatifs
à son administration.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe du Président du conseil d’Administration et d’un

administrateur.

Art. 14. Conseil d’Administration - Délégation de pouvoirs.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses

pouvoirs d’administration journalière à des administrateurs-délégués, directeurs, gérants ou à des fondés de pouvoirs,
actionnaires ou non qui ne sont pas membres du conseil d’Administration.

Les actes de ces personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles auront agi dans les limites de leurs

pouvoirs.

Le conseil d’Administration a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et

les statuts aux Assemblées Générales.

Art. 15. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la société et en particulier ses livres, ses déclarations

fiscales ou autres rapports requis par la loi, seront surveillés par un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Ils restent en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs, sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment

par une résolution des actionnaires réunis en Assemblée Générale, cette révocation pouvant être motivée ou non.

Art. 16. Assemblée Générale.  L’Assemblée Générale dûment constituée réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous actes relatifs aux affaires de la société et notamment pour

donner décharge au conseil d’Administration et au commissaire, pour procéder à la nomination et au renouvellement
d’administrateurs et pour approuver les bilans et comptes de profits et pertes qui lui sont soumis par le conseil d’Admi-
nistration.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit annuellement le 30 juin de

chaque année à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué par les convocations. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Chaque action donne droit à une voix, sauf limitation prévue par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter par

un porteur de procuration, même non actionnaire. Cette procuration qui doit être écrite peut être donnée par lettre,
télégramme ou fax.

Le conseil d’Administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une Assemblée

Générale des actionnaires.

Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée

par le conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social, ou par les
commissaires. Les objets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour, une

Assemblée Générale Extraordinaire peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à

l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre
1998.

Art. 20. Réserve Légale.  Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.

Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de l’affectation des bénéfices qui n’ont pas

à être versés à la réserve légale.

Le paiement des dividendes se fera aux endroits et époques désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du

Conseil d’Administration.

Art. 21. Modification des Statuts.  Les présents statuts peuvent être modifiés en Assemblée Générale Extraordi-

naire statuant dans les conditions de majorité et de vote requises par la loi.

Art. 22. Absence de dispositions statutaires. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les

parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement 

Les mille trois cent soixante-huit (1.368) actions de la société anonyme MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS

ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jérôme Malavoy, prénommé, mille trois cent soixante-sept actions en pleine propriété ……………… 1.367
2.- Madame Bénédicte Jousset, prénommée, une action en pleine propriété ……………………………………………………………        1
Total: mille trois cent soixante-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.368
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi précitée

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire constate au vu d’un certificat bancaire que le capital social a été libéré en entier en espèces.

18213

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, à cent soixante mille francs luxem-

bourgeois (160.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à huit millions quatre cent vingt-six mille huit cent

quatre-vingt francs luxembourgeois (8.426.880,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordi-

naire et après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jérôme Malavoy, prénommé.
b) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes

de l’exercice 2002.

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Jeffrey Davies, réviseur

d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 1999.
3.- Le siège social est fixé au 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cervino, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1998, vol. 404, fol. 72, case 4. – Reçu 84.269 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(10888/228/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

M.T.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Herman Van Dessel, directeur de ventes, demeurant à B-2547 Lint, Haakveld 30.
2.- Madame Maria Verbist, sans état particulier, épouse de Monsieur Herman Van Dessel, demeurant à B-2547 Lint,

Haakveld 30.

3.- Madame Jeanine Van Humbeeck, employée, demeurant à B-1850 Grimoergen, Haneveldlaan 61.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

M.T.P. INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet de faire pour son propre compte ou pour le comtpe d’autrui, ou en sous-traitance,

l’achat, la vente et la réparation de tous types d’appareils et de machines, en ce compris le négoce et le placement de
tous ces appareils ainsi que tous travaux de négoce s’y rapportant.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

18214

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Herman Van Dessel, prénommé, mille deux cent soixante-quinze actions ……………………………………… 1.275
2.- Madame Maria Verbist, prénommée, cent cinquante actions……………………………………………………………………………………

150

3.- Madame Jeanine Van Humbeeck, prénommée, soixante-quinze actions ………………………………………………………………      75
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

18215

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herman Van Dessel, prénommé.
b) Madame Maria Verbist, épouse Van Dessel, prénommée.
c) Madame Jeanine Van Humbeeck, prénommée.

<i>Quatrième résolution  

Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Herman Van Dessel, prénommé,

comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Van Dessel, M. Verbist, J. Van Humbeeck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 404, fol. 56, case 6. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1998.

E. Schroeder.

(10890/228/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

M.T.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue Chemin de Fer.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 janvier 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Herman Van Dessel, directeur de ventes, demeurant à B-2547
Lint, Haakveld 30, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 404, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(10891/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18216

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PENTE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt U.S. dollars (34.980,- U.S.$), représenté

par trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (3.498) actions de dix U.S. dollars (10,- U.S.$) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions de U.S. dollars (10.000.000,- U.S.$).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

18217

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée qénérale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 janvier mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, mille sept cent quarante-neuf actions ……………………………………………

1.749

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, mille sept cent quarante-neuf actions …………………………………………    1.749
Total: trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………………………………………

3.498

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

quatre mille neuf cent quatre-vingts U.S. dollars (34.980,- U.S.$) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent douze mille cent francs luxem-

bourgeois (1.312.100,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

18218

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Cervino, J. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 février 1998, vol. 404, fol. 75, case 6. – Reçu 13.121 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(10892/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

PROTEIN SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

A comparu:

1) La société MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince

Henri,

ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Bernard Pinon, gérant, demeurant à F-75008 Paris (France), 120, avenue des Champs-Elysées,
ici représenté par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’achat, au conditionnement et à la vente de tous

produits alimentaires ou non, se rapportant à la diététique et à la cosmétique et plus généralement à l’hygiène. La repré-
sentation par tous moyens de tous produits se rattachant aux domaines cidessus, ainsi qu’à la santé. La prestation de
tous services liés à ces produits ou activités.

La prise de participation par tous moyens dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer et plus

généralement, toutes opérations de toutes natures pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus ou faciliter sa réalisation.

Art. 2. La société prend la dénomination de PROTEIN SYSTEM, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

18219

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois). Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …

499

2.- par Monsieur Bernard Pinon, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 1998.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.

18220

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Bernard Pinon, gérant, demeurant à F-75008 Paris (France), 120, avenue des Champs-Elysées.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. C. Schmitz, E. Ries, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 30, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Belvaux, le 5 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(10895/215/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

SASTO INDUSTRIES INC.

Siège social: NO.4, Picton, Ontario, KOK 2T0, Canada.

Succursale: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

REQUISITION EN INSCRIPTION

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est requis de procéder à l’inscription de la succursale suivante:

SASTO INDUSTRIES INC.
siège social à R.R. No.4, Picton, Ontario, KOK 2T0, Township of North Marysburgh in County of Prince Edward,

Canada,

succursale à Luxembourg: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Par une résolution du Conseil d’Administration en date du 26/11/1997, la société de droit canadienne SASTO

INDUSTRIES INC, ayant son siège à R.R. No.4, Picton, Ontario, KOK 2T0, Township of North Marysburgh in County
of Prince Edward, Canada, a décidé l’ouverture d’une succursale à Luxembourg.

L’acte constitutif et les statuts de la société SASTO INDUSTRIES INC sont reproduits ci-dessous.
La succursale est située à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Elle exerce ses activités sous la dénomination de SASTO CANADA INCORPORATED.
Son objet consiste en la prestation d’activités dans l’immobilier au Canada.
Le montant du capital de dotation effectué par la société s’élève à LUF 100.000,- (cent mille).
Le Conseil d’Administration de la société est composé de Monsieur Stefan Wiesen, président, demeurant R.R. No.4,

Picton, Ontario, KOK 2T0, Canada.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Wiesen.
Le représentant permanent de la succursale est:
Monsieur Otto Gebele, conseiller, demeurant à R.R. No.4, Picton, Ontario, KOK 2T0, Township of North Marys-

burgh in County of Prince Edward, Canada.

Par décision du 26/11/97 la gestion journalière de la succursale a été confiée à Monsieur Otto Gebele qui peut

valablement engager la succursale dans le cadre de son objet par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

s. Monsieur O. Gebele

I, Christopher Williams a Notary Public, in and for the Provice of Ontario, by Royal Authority duly appointed, residing

at the Town of Picton in said Province,

Do Certify and Attest that the paper-writing hereto annexed is a true copy of a document produced and shown to

me and purporting to be Articles of Incorporation of SASTO INDUSTRIES INC. dated the 12th day of July 1995, the
said copy having been compared by me with the said original document, an act whereof being requested I have granted
under my Notarial Form and Seal of Office to serve and avail as occasion shall or may require.

In Testimony Whereof I have hereto subscribed my name and affixed my Notarial Seal of Office at Picton, Ontario

this 3rd day of December 1997.

Seal

A Notary Public in and for the Province of Ontario.

ARTICLES OF INCORPORATION

STATUTS CONSTITUTIFS

1. The name of the corporation is: SASTO INDUSTRIES INC.
2. The address of the registered office is: R.R. No.4 Picton, Ontario, KOK 2T0, Township of North Marysburgh in

County of Prince Edward.

3. Number (or minimum and maximum number) of directors is:
minimum one (1) maximum five (5).

18221

4. The first director(s) is/are:
First name, initials and last name: Stefan Wiesen.
Residence address, giving Street &amp; No. or R.R. No., Municipality and Postal Code: R.R. No. 4 Picton, Ontario, KOK

2T0.

Resident Canadian State Yes or No: Yes
5. Restrictions, if any, on business the corporation may carry on or on powers the corporation may exercise:
None
6. The classes and any maximum number of shares that the corporation is authorized to issue:
Unlimited Common Shares.
7. Rights, privileges, restrictions and conditions (if any) attaching to each class of shares and directors’ authority with

respect to any class of shares which may be issued in series:

Not applicable.
8. The issue, transfer or ownership of shares is/is not restricted and the restrictions (if any) are as follows:
Subject to any unanimous sharholders’ agreement existing from time to time, and any amendments thereto, the right

to transfer any share or shares of the Corporation shall be restricted in that no shareholder shall be entitled to transfer
any share or shares of the Corporation without either:

(a) the previous express sanction of the holders of more than 50% of the common shares of the Corporation for the

time being outstanding expressed by a resolution passed at a meeting of shareholders or by an instrument or instru-
ments in writing signed by the holders of more than 50% of such shares; or

(b) the previous express sanction of the directors of the Corporation expressed by a resolution passed by the votes

of a majority of the directors of the Corporation at a meeting of the board of directors or by an instrument or instru-
ments in writing signed by a majority of the directors.

9. Other provisions, if any, are:
It shall be a condition of the articles:
(a) that the number of shareholders of the Corporation, exclusive of persons who are in its employment and exclusive

of persons who, having been formerly in the employment of the Corporation, were, while in that employment, and have
continued after the termination of that employment to be, shareholders of the Corporation, is limited to 50, two or
more persons who are the joint registered owners of one or more shares being counted as one shareholder;

(b) that any invitation to the public to subscribe for securities of the Corporation is prohibited; and
(c) that the directors may from time to time on behalf of the Corporation, without authorization of the shareholders:
(i) borrow money upon the credit of the Corporation;
(ii) issue, reissue, sell or pledge bonds, debentures, notes or other evidences of indebtedness or guarantee of the

Corporation, whether secured or unsecured;

(iii) to the extent permitted by the Business Corporations Act, 1990 (as from time to time amended) give directly or

indirectly financial assistance to any person by means of a loan, a guarantee or otherwise on behalf of the Corporation
to secure performance of any present or future indebtedness, liability or obligation of any person; and

(iv) mortgage, hypothecate, pledge or otherwise create a security interest in all or any currently owned or subse-

quently acquired real or personal, movable or immovable, property of the Corporation including book debts, rights,
powers, franchises and undertakings, to secure any such bonds, debentures, notes or other evidences of indebtedness
or guarantee or any other present or future indebtedness, liability or obligation of the Corporation.

Nothing in the above provisions limits or restricts the borrowing of money by the Corporation on bills of exchange

or promissory notes made, drawn, accepted or endorsed by or on behalf of the Corporation.

Unless the by-laws of, or a unanimous shareholder agreement relating to, the Corporation otherwise provide, the

directors may from time to time delegate to a director, a committee of directors, or an officer any or all of the powers
conferred by the foregoing provisions to such extent and in such manner as the directors of the Corporation may
determine at the time of such delegation.

10. The names and addresses of the incorporators are.
First name, initials and last name or corporate name: Stefan Wiesen.
Full residence address or address of registered office or of principal place of business giving street &amp; No. or R.R. No.,

municipality and postal code: R.R. No. 4, Picton, Ontario, KOK 2T0.

These articles are signed in duplicate.

S. Wiesen.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Certification notariée d’une copie - Formule abrégée

Canada, Province de l’Ontario.
Faisons assavoir à tous ceux à qui parviendront les présentes.
Je soussigné Christopher Williams, notaire dans et pour la Province de l’Ontario, dûment nommé par autorité royale,

de résidence dans la ville de Picton dans ladite Province

Certifie et atteste que l’écrit annexé à la présente est une copie conforme d’un document qui m’a été présenté et

soumis comme étant l’acte constitutif de SASTO INDUSTRIES INC.,

daté du 12 juillet 1995, cette copie ayant été collationnée par mes soins avec ledit document original, duquel colla-

tionnement j’ai, sur demande, dressé acte que j’ai revêtu de ma formule notariée et de mon cachet officiel pour servir
et valoir à toutes fins utiles.

18222

En foi de quoi j’ai signé la présente et y ai apposé le cachet officiel de mon étude à Picton, Ontario, ce 3 décembre

1997.

Cachet Signature Notaire dans et pour la Province de l’Ontario.
Luxembourg, le 25 février 1998.

Traduction certifiée conforme

J. Konsbruck-Glaesener

<i>Expert-traducteur juré près les tribunaux

Signature

STATUTS CONSTITUTIFS

1. Dénomination sociale de la compagnie:
SASTO INDUSTRIES INC.
2. Adresse du siège social:
R.R. No.4, Picton, Ontario, KOK 2T0, Canton de North Marysburgh dans le Comté de Prince Edward.
3. Nombre (ou nombres minimal et maximal) d’administrateurs:
minimum un (1) maximum cinq (5).
Prénom, initiales et nom de famille: Stefan Wiesen.
Adresse personnelle, y compris la rue et le numéro, le numéro de la R.R., le nom de la municipalité et le code postal:

R.R. No. 4 Picton, Ontario, KOK 2T0.

Résident canadien oui/non: oui
5. Limites, s’il y a lieu, imposées aux activités commerciales ou aux pouvoirs de la compagnie.
Néant.
6. Catégories et nombre maximal, s’il y a lieu, d’actions que la compagnie est autorisée à émettre:
Nombre illimité d’actions ordinaires.
7. Droits, privilèges, restrictions et conditions, s’il y a lieu, rattachés à chaque catégorie d’actions et pouvoirs des

administrateurs relatifs à chaque catégorie d’actions qui peut être émise en série:

Néant.
8. L’émission, le transfert ou la propriété d’actions est/n’est pas restreinte. Les restrictions, s’il y a lieu, sont les

suivantes:

Sous réserve d’un éventuel accord unanime des actionnaires pouvant intervenir occasionnellement et de toutes

modifications y relatives, le droit de transférer une ou plusieurs actions de la Société sera restreint dans la mesure où
aucun actionnaire ne sera autorisé à transférer une ou plusieurs actions de la Société sans:

(a) l’accord exprès préalable des détenteurs représentant plus de 50% des actions ordinaires de la Société

actuellement en circulation, accord exprimé par une résolution adoptée lors d’une assemblée des actionnaires ou par
un ou plusieurs acte(s) rédigé(s) par écrit, signé(s) par les détenteurs représentant plus de 50% de telles actions; ou

(b) l’accord exprès préalable des administrateurs de la Société, exprimé par une résolution adoptée à la majorité des

voix des administrateurs de la Société lors d’une réunion du Conseil d’Administration, ou par un ou plusieurs acte(s)
rédigé(s) par écrit, signé(s) par la majorité des administrateurs.

9. Autres dispositions s’il y a lieu:
Les statuts stipulent en outre:
(a) que le nombre des actionnaires de la Société, à l’exclusion des personnes qu’elle emploie et de celles qui, ayant

été à son service, étaient pendant la durée de leur emploi et sont restées à l’expiration dudit emploi actionnaires de la
Société, est limité à 50, deux ou plusieurs personnes inscrites en tant que codétentrices d’une ou de plusieurs actions
comptant pour un seul actionnaire;

(b) que toute offre publique de souscription de titres de la Société est interdite; et
(c) que les administrateurs peuvent de temps en temps, pour compte de la Société et sans l’accord préalable des

actionnaires:

(i) emprunter de l’argent en se recommandant de la solvabilité de la Société;
(ii) émettre, réémettre, aliéner ou nantir des obligations, reconnaissances de dettes, billets ou autres titres d’obli-

gation ou de cautionnement de la Société, garantis ou non;

(iii) fournir, dans les limites autorisées par le «Business Corporations Act, 1990» (Loi sur les Sociétés) tel qu’amendé

une aide financière directe ou indirecte à toute personne moyennant des prêts, des garanties ou de toute autre manière
au nom de la Société, ce en vue de garantir la satisfaction de tous dettes, engagements ou obligations actuels ou futurs
de telles personnes; et

(iv) grever, hypothéquer, nantir ou assortir d’une quelconque autre manière d’un titre de sûreté tous biens meubles

ou immeubles, mobiliers ou immobiliers actuellement détenus ou ultérieurement acquis par la Société, y compris des
dettes en compte, droits, pouvoirs, privilèges et engagements destinés à garantir de telles obligations, reconnaissances
de dettes, billets ou autres titres d’obligation ou de cautionnement ou tous autres dettes, engagements ou obligations
actuels ou futurs de la Société.

Rien dans les dispositions reprises ci-dessus ne limite ni ne restreint l’emprunt d’argent par la Société sur la base de

traites ou de billets à ordre délivrés, tirés, acceptés ou endossés par ou au nom de la Société.

Sauf dispositions contraires dans les statuts de la Société ou accord unanime des actionnaires à ce sujet, les admini-

strateurs peuvent de temps en temps déléguer tout ou partie, des pouvoirs, leur conférés par les dispositions précé-
dentes à un administrateur, à un comité d’administateurs ou à un membre de la Société dans les limites et les conditions
fixes par les administrateurs de la Société au moment d’une telle délégation de pouvoirs.

18223

10. Nom et adresse des fondateurs: Prénom, initiale et nom de famille ou dénomination sociale: Stefan Wiesen.
Adresse personnelle au complet, adresse du siège social ou adresse de l’établissement principal, y compris la rue et

le numéro, le numéro de la R.R., le n om de la municipalité et le code postal: R.R. No. 4, Picton, Ontario, KOK 2T0.

Les présents statuts sont signés en double exemplaire.

S. Wiesen.

Luxembourg, le 25 février 1998.

Traduction certifiée conforme

J. Konsbruck-Glaesener

<i>Expert-traducteur juré près les tribunaux

Signature

Canada, Province de l’Ontario.
To all whom these Presents may come, be seen or known
I, Christopher Williams a Notary Public, in and for the Provice of Ontario, by Royal Authority duly appointed, residing

at the Town of Picton in said Province,

Do Certify and Attest that the paper-writing hereto annexed is a true copy of a document produced and shown to

me and purporting to be Letter from SASTO INDUSTRIES INC. providing power of attorney to Otto Gebele, dated the
26th day of November 1997, the said copy having been compared by me with the said original document, an act whereof
being requested I have granted under my Notarial Form and Seal of Office to serve and avail as occasion shall or may
require.

In Testimony Whereof I have hereto subscribed my name and affixed my Notarial Seal of Office at Picton, Ontario,

Canada, this 3rd day of December 1997.

Seal

A Notary Public in and for the Province of Ontario.

To whom it may concern,
We hereby specify our power of attorney for M. Gebele.
He is in charge of marketing our Canadian Real Estate activities for Europe by establishing a contact office in Luxem-

bourg. Specifically he is responsible for establishing new business contacts and advertising for Canadian Real Estate only.

Mr Gebele is authorised to take all necessary steps regarding the forming and administration of our Luxembourg

contact office. His authorisation is unrestricted with regards to this above-mentioned venture.

SASTO INDUSTRIES INC.

S. Wiesen

<i>Owner

ATTESTATION

Nous attestons que notre succursale à Luxembourg est équipée avec un capital de 100.000,- Francs.

S. Wiesen

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10896/000/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

TOITURE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Übersyren, Zone Industrielle rue de Mensdorf 8.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lino Das Neves Cardoso, entrepreneur, demeurant à L-2441 Luxembourg, 285, rue de Rollingergrund.
2.- Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, entrepreneur, demeurant à L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollinger-

grund.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TOITURE

CENTRALE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi dans la commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  La société a pour objet tous travaux liés à la construction, la réparation ainsi qu’à l’entretien de toitures, y

compris notamment l’érection de charpentes métalliques et non métalliques, la pose d’ardoises et les travaux de ferblan-
terie.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

18224

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Lino Das Neves Cardoso, préqualifié, cinquante parts sociales…………………………………………………………………

50

2) Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………   50
Total des parts sociales:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositons des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.
Art. 6.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13.  Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14.  En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

18225

1.- Monsieur Marcel Froeliger, ouvrier, demeurant à F-57640 Olgy, 9, rue de la Chapelle, est nommé gérant technique

de la société.

2.- Monsieur Lino Das Neves Cardoso et Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, préqualifiés, sont nommés gérants

administratifs de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique avec l’un

des gérants administratifs.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
3.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-5380 Übersyren, Zone Industrielle, rue de Mensdorf

8.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celleci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Das Neves Cardoso, O. Das Neves Cardoso, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 89, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 mars 1998.

P. Bettingen.

(10898/202/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfzehnten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- EFFECTA TRADING AG, eine Gesellschaft panamesischen Rechts, mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Frau Carole Giovannacci, employée privée, wohnhaft in Seremange (F),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST AG, eine Gesellschaft panamesischen Rechts, mit Sitz in

Panama,

hier vertreten durch Herrn Emile Wirtz, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer.
Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und Verwertung von direkten oder

indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die Vornahme aller damit zusam-
menhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht desweiteren in der Anschaffung, Betreuung, Finanzierung und Verwaltung
von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine industrielle Tätigkeit ausüben,
keine dem Publikum zugängliche Geschäftstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen des Gesetzes vom
einunddreissigten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten.

Art. 3. Gesellschaftskapital.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend luxemburgische Franken
(1.000,- LUF) Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- EFFECTA TRADING AG, vorgenannt, tausendzweihundertsechsundvierzig Aktien ……………………………………

1.246

2.- TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST, vorgenannt, vier Aktien ……………………………………………

        4

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

18226

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, sodass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-

tausend luxemburgische Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen worden ist.

Die Aktien lauten auf den Inhaber, mit Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien

vorschreibt.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von sechs Millionen luxemburgische Franken (6.000.000,- LUF) erhöht

werden, eingeteilt in sechstausend (6.000) Aktien von je einausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF) durch die
Ausgabe von zusätzlichen Aktien mit oder ohne Emissionsprämie. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt
diese Kapitalerhöhung vorzunehmen, ganz oder teilweise, indem Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug
von freien Rücklagen oder gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgestellt werden, und den Ausgabepreis sowie die Bedin-
gungen der Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt
solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden
Aktien vorzubehalten.

Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren von dem Veröffentlichungsdatum der Satzungen an, kann

jedoch durch eine ausserordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Aktien bis zur Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig festzustellen und Artikel drei der Gesellschaftssatzung
entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.

Die Gesellschaft kann ihre eigene Aktien zurückkaufen unter den gesetzlichen Bedingungen.
Art. 4. Verwaltung.
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre nicht überschreiten darf;

sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungs-

rates ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
die Vertretung nur unter Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung
des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen, Vollmachten per Schreiben,
Telex oder Telefax sind möglich. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über zwei Stimmen verfügen, eine für sich
selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verwaltungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungrats-

mitglieder oder des Vorsitzenden oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten
und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht länger als sechs

Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 7. Hauptversammlung.
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am ersten Dienstag im Monat Mai um 11.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag
statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung.
Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

18227

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung.
Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel 9 des Gesetzes vom 10.

August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass Gesetz oder die Satzung
der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet werden, indem ein Teil
oder Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne dass dadurch das
angeführte Gesellschaftskapital verringert werden wurde. Die zurückbezahlten Aktien werden als ungültig erklärt und
durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rückerstattung des Einlagekapitals
und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berechtigen.

Art. 10. Aktienrückkauf.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedingungen welche in Artikel 49-2

und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung.
Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesellschaften, und einund-

dreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesellschaften, sowie deren Abände-
rungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertzwanzigtausend luxemburgische
Franken (120.000,- LUF).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Emile Wirtz, vorgenannt, Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Herr Georg Garcon, Jurist, wohnhaft in Bitburg.
c) Herr Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
- KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., Luxemburg.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2003.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Giovannacci, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 404, fol. 57, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 26. Januar 1998.

E. Schroeder.

(10893/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 15 janvier 1998

Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 3 février 1998, vol. 123, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(10894/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18228

SEVERTRANS CARGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 134, boulevard Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Geraldo D’Angelo, contrôleur et organisateur, demeurant à Milano (Italie), via Gattinara n° 90.
2.- Madame Rocchina Pagano, secrétaire administrative, demeurant à Assago (Italie), via Raffaelo Sanzio n° 45.
3.- Mademoiselle Tiziana D’Angelo, secrétaire administrative, demeurant à Assago (Italie), via Raffaelo Sanzio n° 45,
ici représentée par Monsieur Geraldo D’Angelo, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le transport de marchandises sur route et toutes activités annexes.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de SEVERTRANS CARGO.
Art. 4.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Geraldo D’Angelo, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………

255

2.- Madame Rocchina Pagano, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………

125

3.- Mademoiselle Tiziana D’Angelo, prénommée, cent vingt parts sociales…………………………………………………………………

120

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

18229

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Geraldo D’Angelo, prénommé.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Tiziana D’Angelo, prénommée.
Le gérant technique peut signer seul sans limitation.
La gérante administrative peut signer seule jusqu’à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-4171 Esch-sur-Alzette, 134, boulevard Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. D’Angelo, R. Pagano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 404, fol. 56, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1998.

E. Schroeder.

(10897/228/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

TRAVELING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TRAVELING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

18230

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à six cent mille francs français (600.000,- FRF), représenté par six cents (600) actions

de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent

millions de francs français (100.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

18231

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, trois cents actions …………………………………………………………………………………… 300
2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, trois cents actions ………………………………………………………………………………………………… 300
Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille francs français (600.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Evaluation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois millions six cent quatre-vingt-seize mille francs

luxembourgeois (3.696.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
Madame Nicole Pollefort, empl  oyée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Cervino, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 février 1998, vol. 404, fol. 68, case 1. – Reçu 36.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 février 1998.

E. Schroeder.

(10899/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18232

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: WIC HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas ou le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représenté par trois mille (3.000)

actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant à cent millions de

francs français (100.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

18233

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de décembre, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, mille cinq cents actions ………………………………………………………………………… 1.500
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………… 1.500
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- LUF).

<i>Evaluation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million huit cent quarante-huit mille francs luxem-

bourgeois (1.848.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûmentconvoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

18234

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé.
Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Cervino, J. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 404, fol. 56, case 12. – Reçu 18.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1998.

E. Schroeder.

(10901/228/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

WALTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 février 1998;
2.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WALTER HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

18235

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

18236

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juin à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée: ……………………………………………………………………………

1.247

1.247.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié: ………………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié: …………………………………………………………………………………………        2

       2.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000,-

18237

La totalité des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ont été intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,- (soixante mille

francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié;
3) Monsieur John Seil, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, la société AUDIEX A.G., ayant son siège social à Gams (Suisse).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: H. Grisius, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 83, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie le 6 mars 1998.

T. Metzler.

(10900/222/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

—

EXTRAIT

1. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 1998 qu’ont été nommés Administrateurs

supplémentaires

- Monsieur Luigi A. Ardino, Administrateur de sociétés, demeurant à Monaco
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr, maître en droit, demeurant à Luxembourg
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2002.
2. Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mars 1998 que Monsieur Marino Lena,

Administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie) a été nommé Administrateur-délgué avec tous les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives
à l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10904/535/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18238

ACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J-P. Pescator.

R. C. Luxembourg B 47.749.

—

Le bilan au 19 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

(10903/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

AIRBUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.641.

—

<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire lors du Conseil

<i>d’Administration de la société du 1

<i>er

<i>décembre 1997

« 2 The Board resolved to accept the resignation of Mr Alberto Fernandez as Director and Chairman of the Board

as of 1st September 1997.»

«3. In order to replace Mr. Fernandez as Director and accoding to article 9 of the Company’s Articles of Incorpo-

ration, the Board resolved to co-opt Mr. Revuelta as Director of rhe Company in replacement of Mr Fernadez. This co-
optation will be ratified by the next General Meeting of Shareholders.»

«4. The Board resolved that Mr. Revuelta is designated as Chairman of the Board of Directors of the Company until

the Annual General Meeting of the Shareholders in 1998.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10905/730/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 550.000,00

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… NLG (1.985,26)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(10907/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ARGON EUROPE S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 57.375.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft ARGON EUROPE S.A., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B unter Nummer 57.375, gegründet gemäss Urkunde vom
13. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Seite 6369 von 1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Steinfort. Der Herr

Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist,
wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:

18239

I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschafts-
kapital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

Statutarische Ernennungen
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von 1. Februar 1998 an, mit Entlastung, der

folgenden Verwaltungsratsmitglieder:

a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
b) Die Aktiengesellschaft M TRUST S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden mit Entlastung, mit Wirkung von 1. Februar 1998 an, des

geschäftsfürenden Direktors: Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung von 1. Februar 1998 an:
a) Herrn Hans De Boer, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-7671 GC Vriezenveer, 609, Westeinde (Niederlande);
b) Die Gesellschaft ARGON TRADE B.V.B.A., mit Sitz in B-2060 Antwerpen, 38A, Sint Elisabethstraat (Belgien);
c) Die Gesellschaft DE KOPERWIECK BEHEER B.V., mit Sitz in NL-7609 GR Almelo, 40, De Koperwieck (Nieder-

lande);

als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Hans De Boer, vorgenannt, mit Wirkung von 1. Februar 1998 an,

zum geschäftsführenden Direktor zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine
alleinige Unterschrift.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J.-J. Geusebroek, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998, vol. 833, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Belvaux, den 9. März 1998.

J.-J. Wagner.

(10910/215/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

CANTADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 150.000,00

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Resultat de l’exercice………………………………………………………………

NLG 60.261,43

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… NLG (3.019,12)
- Report à nouveau ……………………………………………………………………

NLG 57.242,31

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(10924/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18240

---

Document Outline

S O M M A I R E

CYGNUS HOLDING S.A.

A.S. MEDICA S.A.

CONSTANTIN-LUX

EDIPRESSE INTERNATIONAL

ATLANTIC SHIPPING CO. S.A.

INTERCHANGE INTERNATIONAL AG 

BERATUNGSGESELLSCHAFT/MANAGEMENT GESELLSCHAFT

MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A.

LAKEN S.A.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

M.T.P. INTERNATIONAL S.A.

M.T.P. INTERNATIONAL S.A.

PENTE HOLDING S.A.

PROTEIN SYSTEM

SASTO INDUSTRIES INC. 

TOITURE CENTRALE

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A.

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A.

SEVERTRANS CARGO

TRAVELING S.A.

WIC HOLDING S.A.

WALTER HOLDING S.A.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.

ACTA S.A.

AIRBUS RE S.A.

AKAZ REAL ESTATE

ARGON EUROPE S.A.

CANTADOU